Contract
systému Uživatele či zpřístupnění Služeb Online Services je třeba Licenční smlouvu akcep- tovat Uživatelem prostřednictvím elektronického potvrzení učiněného Uživatelem; a/nebo
• je uzavřena mezi Společností Esri, společností ARCDATA a Uživatelem v listinné podobě, a to formou písemné Licenční smlouvy signované jmenovanými subjekty s tím, že takto uza- vřená Licenční smlouva má přednost před případně elektronicky uzavřenou Licenční smlouvu podle předchozí odrážky tohoto bodu.
1.3 Pojem „Softwarový produkt“ znamená standardní aplikační softwarové programy vyvinuté a li- cencované Společností Esri (včetně Souvisejících materiálů) a způsobilé pro jejich distribuci spo- lečností ARCDATA.
1.4 Pojem „Služby Online Services“ znamená jakýkoli internetový geoprostorový systém, včetně apli- kací a souvisejících rozhraní API, dle definice uvedené v Licenční smlouvě.
1.5 Pojem „Produkt” znamená Softwarový produkt a Služby Online Services.
1.6 Pojem „Související materiály“ znamená veškeré informace v písemné, grafické nebo digitální formě vztahující se k užívání nebo provozu Produktů včetně, nikoli však pouze, licenčních smluv, poznámek k jednotlivým verzím, uživatelské dokumentace, příruček, instalačních pokynů, školící dokumentace, technických informací a instruktáží, dat, souborů dat, důvěrných uživatelských ak- tivačních nebo registračních kódů, klíčových softwarových kódů nebo hardwarových klíčů dodá- vaných Společností Esri a/nebo společností ARCDATA.
1.7 Pojem "Systémová podpora" nebo „Maintenance“ a/nebo „Údržba“ znamená služby poskytované společností ARCDATA Uživateli při užívání Produktů.
1.8 Pojem „Technické podmínky“ znamená dokument „Technické podmínky poskytování služeb Sys- témové podpory (maintenance) při užití softwarových produktů a Služeb Online Services“ speci- fikující rozsah, technické a věcné parametry poskytování služeb Systémové podpory.
III. Prohlášení společnosti ARCDATA
Společnost ARCDATA prohlašuje, že na základě smlouvy uzavřené se Společností Esri je výhradním autori- zovaným distributorem Produktů a Souvisejících materiálů pro území České republiky a z tohoto titulu je oprávněna předvádět, propagovat, uvádět na trh, distribuovat, instalovat, poskytovat podporu a návody pro užití Produktů a Souvisejících materiálů koncovými uživateli.
IV. Předmět smlouvy
1. Předmětem této smlouvy je úprava podmínek pro dodání licence k užití Produktů, včetně Souvisejících materiálů, jejichž specifikace je obsažena v příloze č. 1 tvořící nedílnou součást této smlouvy.
2. Užívání Produktů Uživatelem podléhá licenčním podmínkám obsaženým v Licenční smlouvě. Uživatel se i touto smlouvou zavazuje při užití Produktů řídit obsahem a podmínkami Licenční smlouvy uzavřené se Společností Esri některým ze způsobů uvedených v čl. I. odst. 1 bod 1.2 smlouvy. Text standardní licenční smlouvy Společnosti Esri je dostupný na internetové stránce Společnosti Esri xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. Tento text má pouze informativní charakter, nemá jakoukoli právní relevanci, pokud jde o užití Produktů a v žádném případě nemůže být považován (i) za Licenční smlouvu a/nebo (ii) nahradit uzavřenou Licenční smlouvu.
3. Je-li součástí plnění společnosti ARCDATA poskytovaného na základě této smlouvy též poskytnutí slu- žeb Systémové podpory, je cena služeb Systémové podpory zahrnuta v ceně za dodání licence. Období, po které je poskytování služeb Systémové podpory součástí plnění je v takovém případě specifikováno v příloze č. 1 této smlouvy „Specifikace Produktů a výše licenčních poplatků“. Rozsah poskytovaných služeb Systémové podpory je v takovém případě specifikován dokumentem Technické podmínky, který v takovém případě jako příloha č. 2 tvoří nedílnou součást této smlouvy. Určení, zda součástí plnění společnosti ARCDATA je ve smyslu tohoto odstavce smlouvy též poskytování služeb Systémové
podpory, je obsaženo v příloze č. 1 této smlouvy.
V. Závazky společnosti ARCDATA
1. Ke splnění předmětu této smlouvy se společnost ARCDATA zavazuje dodat Uživateli licence k užití Pro- duktů řádně a včas tj. v rozsahu a za podmínek touto smlouvou stanovených a plně způsobilé stan- dardního užívání v rozsahu stanoveném Souvisejícími materiály.
2. Společnost ARCDATA se dále zavazuje, že Uživateli na jeho žádost:
2.1 provede instalaci Softwarových produktů na hardwarové zařízení Uživatele, odpovídá-li tento vý- konovým limitům nezbytným pro odpovídající funkčnost Softwarových produktů;
2.2 provede implementaci Produktů do informačního systému provozovaného Uživatelem, odpovídá- li tento výkonovým limitům nezbytným pro odpovídající funkčnost Produktů;
2.3 provede školení určených zaměstnanců Uživatele v užití Produktů;
2.4 zajistí pozáruční údržbu Produktů.
3. Požádá-li Uživatel společnost ARCDATA o poskytnutí kteréhokoli z plnění specifikovaných v předcho- zím odstavci, budou konkrétní podmínky, za kterých bude plnění uskutečněno, předmětem samostat- ného smluvního ujednání stran při respektování aktuálně platného ceníku zboží a služeb společnosti ARCDATA.
VI. Cenová ujednání
1. Ceny za licence k užití jednotlivých Produktů jsou uvedeny u každého jednotlivého Produktu v příloze č. 1 této smlouvy. Ceny za dodání licence jsou v příloze č. 1 smlouvy uvedeny bez daně z přidané hod- noty s tím, že tato bude společností ARCDATA účtována nad rámec stanovených cen v souladu s obecně závaznými právními předpisy.
2. Cena za licence k užití Produktů je splatná vždy jednorázově pro jednotlivá období podle přílohy č. 1 na základě její fakturace společností ARCDATA. Daňový doklad bude vystaven do 15 dnů od zahájení období a pro splatnost faktury sjednávají strany lhůtu 30 dní od jejího doručení Uživateli.
3. Zaplacením se rozumí připsání fakturované částky na účet společnosti ARCDATA.
4. Pro případ prodlení Uživatele s úhradou ceny za dodání licence k užití Produktů v částce nebo čase sjednávají strany úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.
VII. Dodání Produktů
1. Dodáním se pro účely výkladu této smlouvy, kromě případného faktického dodání instalačních médií obsahujících Softwarové produkty, rozumí zejména též zaslání autorizačních kódů Uživateli pro zpří- stupnění a instalaci Softwarových produktů Uživatelem přímo z internetových stránek Společnosti Esri, nebo zaslání informace o zpřístupnění autorizačních kódů Uživateli pro instalaci Softwarových pro- duktů Uživatelem přímo z internetových stránek Společnosti Esri a/nebo zpřístupnění Služeb Online Services. Autorizační kódy a/nebo informaci o zpřístupnění autorizačních kódů zašle společnost ARCDATA Uživateli prostřednictvím elektronické pošty na e-mailovou adresu uvedenou Uživatelem při akceptaci nabídky Produktu. Instalační média (instalační software) pro stažení a instalaci Softwarových produktů do informačního systému Uživatele jsou k dispozici ke stažení na internetových stránkách Společnosti Esri.
2. Místem dodání Produktů se sjednává místo sídla Uživatele. Dodáním Produktů dle předchozího od- stavce resp. jejich stažením z internetových stránek Společnosti Esri vzniká Uživateli v souladu s touto smlouvou a v souladu s podmínkami Licenční smlouvy právo k jejich užití. Ustanovení tohoto odstavce platí, nebude-li stranami ad hoc dohodnuto jinak.
3. Společnost ARCDATA se zavazuje dodat Uživateli Produkty nejdéle ve lhůtě do 14 dnů ode dne nabytí účinnosti této smlouvy.
VIII. Záruka
Záruka na Produkty je dána Společností Esri, a to v rozsahu a dle podmínek uvedených v Licenční smlouvě.
IX. Licence, práva duševního vlastnictví
Rozsah licence, jakož i licenční podmínky pro užití Produktů Uživatelem jsou upraveny Licenční smlouvou. Autorská práva, jakož i ostatní jiná práva duševního vlastnictví, vztahující se k Produktům, včetně Souvisejí- cích materiálů, nadále přísluší Společnosti Esri a nejsou dodáním licence k užití Produktů touto smlouvou dotčena. Dodáním licence k užití Produktů na základě této smlouvy vzniká Uživateli právo k užití Produktů v rozsahu a za podmínek stanovených Licenční smlouvou.
X. Odpovědnost za škodu
1. Strany smlouvy si vzájemně odpovídají za škodu vzniklou porušením povinnosti stanovené touto
smlouvou a/nebo obecně závazným právním předpisem.
2. Dohodou stran se celková výše náhrady škody omezuje částkou odpovídající výši ceny zaplacené za dodání licence k užití Produktu, ohledně něhož došlo ke škodné události. Dále strany výslovně sjed- návají, že společnost ARCDATA nenese odpovědnost za ztrátu nebo poškození dat Uživatele, případná rekonstrukce ztracených nebo znehodnocených dat jde na vrub Uživatele.
3. V případě, že výše ceny zaplacené Uživatelem za dodání licence k užití Produktu, ohledně něhož došlo ke škodné události, přesáhne částku 1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun českých), celková výše náhrady škody a povinnost stran k náhradě škody se dohodou stran omezuje maximální částkou ve výši 1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun českých).
4. Z důvodu právní jistoty společnost ARCDATA výslovně prohlašuje a upozorňuje Uživatele, že ustano- vením tohoto článku Obchodních podmínek není dotčena odpovědnost za škodu dle podmínek Li- cenční smlouvy.
XI. Povinnost mlčenlivosti
1. Strany smluvní ujednávají, že veškeré informace poskytnuté si jimi navzájem při realizaci předmětu této smlouvy považují za důvěrné a tvořící předmět jejich obchodního tajemství, a proto se zavazují, že nebudou zveřejňovat jakoukoli z takto získaných informací bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Závazek zachování mlčenlivosti se v plném rozsahu vztahuje i na zaměstnance smluv- ních stran, jakož i na spolupracující osoby třetích stran. Povinnost zachování mlčenlivosti platí po celou dobu realizace předmětu této smlouvy a dále po dobu dvou let následujících po dni poskytnutí posled- ního věcného plnění ze strany společnosti ARCDATA ve prospěch Uživatele. Bez ohledu na výše uve- dené ustanovení nebudou mlčenlivosti podléhat informace, které:
1.1 se stanou veřejně známými a přístupnými, a to nikoli v důsledku činu nebo zanedbání jejich pří-
jemce;
1.2 příjemce informací tyto oprávněně znal před jejich poskytnutím druhou smluvní stranou a nevzta- hovalo se na ně omezení poskytování;
1.3 byly vytvořeny samostatně jejich příjemcem nebo třetí stranou, o čemž svědčí záznamy strany, která je vytvořila;
1.4 příjemci oprávněně poskytne třetí strana, která tyto informace nezískala přímo ani nepřímo
od poskytovatele důvěrné informace;
1.5 byly poskytnuty na základě (i) povinnosti dané obecně závaznými právními předpisy, (ii) na zá- kladě vykonatelného soudního rozhodnutí, (iii) vykonatelného rozhodnutí orgánů státní správy (iv), nebo které nemohou podléhat utajení dle obecně závazných právních předpisů.
2. Ze shora uvedeného ujednání sjednávají strany výjimku, kdy společnost ARCDATA je oprávněna o do- dání licence k užití Produktů Uživateli referovat ve svých obchodních a prezentačních materiálech, a to zejména uvedením obchodního jména Uživatele, specifikací dodaných Produktů a počtem dodaných licencí.
XII. Compliance
Smluvní strany jsou povinny chovat se eticky a v rámci jejich společné obchodní činnosti, zejména v rámci plnění povinností vyplývajících ze smlouvy a povinností vzniklých na jejím základě, dodržovat morální a pro- fesionální principy chování zakotvené v Etickém kodexu společnosti ARCDATA. Etický kodex je dostupný na internetových stránkách společnosti ARCDATA. Každý účastník smlouvy se zavazuje se s ním seznámit. Smluvní strany se dále zavazují dodržovat právní předpisy vztahující se k jimi vykonávané činnosti a chovat se tak, aby jejich jednání nenaplňovalo znaky trestného činu nebo přestupku v jakémkoli stadiu (příprava, pokus, dokonaný trestný čin nebo přestupek), které by bylo možno přičíst jedné nebo oběma smluvním stranám podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 250/2016 Sb. o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozděj- ších předpisů. K tomuto smluvní strany prohlašují, že zavedly řádný prevenční informační a školící systém i náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců a učinily nezbytná opatření k předcházení, zamezení nebo odvracení případných následků protiprávního jednání. S ohledem na výše uvedené smluvní strany dále prohlašují, že učinily vše, co po nich lze spravedlivě požadovat, aby zabránily spáchání trestného činu nebo přestupku spáchanému v souvislosti s jejich podnikatelskou činností.
XIII. Ochrana osobních údajů
1. S ohledem na nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2016/679, obecné nařízení o ochraně osob- ních údajů, které stanoví pravidla týkající se ochrany fyzických osob a jejich osobních údajů, dohodly se smluvní strany v návaznosti na povinnosti Uživatele plynoucí ze shora citované právní úpravy na ochranu osobních údajů na následujícím.
2. Plnění poskytované Uživateli společností ARCDATA na základě smlouvy a v souvislosti s ní není jakákoli zpracovatelská operace ze strany společnosti ARCDATA ve vztahu k Uživatelem zpracovávaným osob- ním údajům. Byť není vyloučeno, že společnost ARCDATA přijde při poskytování plnění Uživateli do kontaktu s osobními údaji, informacemi o parametrech zpracování osobních údajů, včetně informací o zabezpečení, výslovně platí, že společnost ARCDATA není oprávněna s těmito jakkoli disponovat.
3. Společnost ARCDATA není oprávněna při poskytování plnění Uživateli jakkoli aktivně přistupovat k osobním údajům zpracovávaným Uživatelem, stejně tak jako k informacím o zpracování osobních údajů realizovaných Uživatelem a ani k informacím o zabezpečení zpracování osobních údajů.
4. Přijde-li společnost ARCDATA při poskytování plnění Uživateli na základě smlouvy do kontaktu s osob- ními údaji, s informacemi o jejich zabezpečení, či s informacemi o parametrech zpracování osobních údajů, bude o nich zachovávat mlčenlivost. Povinnost mlčenlivosti v potřebné míře zajistí i u svých za- městnanců a u dalších pro ni činných osob. Za tím účelem společnost ARCDATA přijme potřebná bez- pečnostní a technicko-organizační opatření (například prováděním záznamů o přístupech do systému Uživatele či k datům a úložištím, které mohou zahrnovat i osobní údaje; vytvářením zaheslovaných přístupů, které umožňují identifikovat přistupující osobu a zamezují zneužití přístupu třetí osobou; pro- váděním činností, při nichž může dojít k přístupu k osobním údajům, výhradně na základě principu need-to-know – tedy omezeným okruhem osob a jen je-li to nezbytné). Součástí řádného zabezpečení ze strany společnosti ARCDATA bude i pravidelné prověřování efektivity a dostatečnosti přijatých bez- pečnostních opatření, školení zaměstnanců a osob zapojených do poskytování plnění Uživateli a
ověřování jejich znalostí, správného chápání fungování bezpečnostních pravidel a dodržování stanove- ných opatření a postupů.
5. Bezpečnostní opatření společnost ARCDATA provede na základě řádného zhodnocení rizik, jejich prav- děpodobnosti a možných negativních důsledků z nich plynoucích pro práva a svobody dotčených osob (subjektů osobních údajů). Primárním cílem musí být eliminace rizik, tam kde to není možné pak mini- malizace rizik, a tam kde není možné ani to, eliminace nebo alespoň minimalizace možných negativních důsledků pro práva a svobody dotčených osob.
XIV. Trvání smlouvy
1. Tato smlouva podléhá povinnosti uveřejnění v registru smluv režimem dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv a nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu poslední smluvní stranou; účinnosti dnem jejího uveřejnění postupem dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Dohodou stran se sjednává, že uveřejnění smlouvy v registru smluv provede Uživatel. Pokud Uživatel uveřejnění této smlouvy ne- provede bez zbytečného odkladu po datu nabytí platnosti smlouvy, provede uveřejnění společnost ARCDATA. Strany v této souvislosti prohlašují, že jsou si vědomy toho, že pokud tuto smlouvu neuve- řejní v registru smluv nejdéle v době do tří měsíců od data její platnosti, zanikne marným uplynutím uvedené doby platnost této smlouvy, a to s účinky ex tunc.
2. Strany smluvní sjednávají možnost odstoupení od této smlouvy:
2.1 společností ARCDATA pro případ, že:
2.1.1 Uživatel je v prodlení s úhradou finančních částek dle čl. VI. této smlouvy po dobu delší než 30 dnů; a/nebo
2.1.2 Uživatel porušuje podmínky Licenční smlouvy a není zjednána náprava ani ve lhůtě do 30 dnů ode dne, kdy je na porušování Licenční smlouvy písemně upozorněn;
2.2 Uživatelem pro případ, že společnost ARCDATA je v prodlení s dodáním licence k užití Produktů dle čl. VII. této smlouvy po dobu delší 30 dnů.
3. Účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení písemného rozhodnutí o odstoupení opačné straně smluvní. Pro případ odstoupení se strany zavazují vypořádat vzájemná práva a povinnosti ve lhůtě do 15 dnů ode dne odstoupení. Odstoupením od smlouvy společností ARCDATA zaniká právo Uživatele na užití Produktů. Ve lhůtě 15 dnů ode dne odstoupení je Uživatel povinen přestat používat Produkty, odinstalovat, odstranit a zničit Softwarové produkty včetně veškerých kompletních a částečných kopií, modifikací, upravených či jinak pozměněných či sloučených verzí. Splnění povinnosti dle předchozí věty je Uživatel povinen společnosti ARCDATA písemně oznámit a na jeho výzvu fakticky prokázat.
4. Pro případ, že společnost ARCDATA odstoupila od této smlouvy z důvodu uvedeného v odst. 2 bod
2.1.2 tohoto článku smlouvy, není dotčen nárok společnosti ARCDATA na úhradu ceny za dodání li-
cence k užití Produktů v plné výši stanovené čl. VI. této smlouvy.
XV. Závěrečná ustanovení
1. Práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy nemohou být Uživatelem převedena na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu společnosti ARCDATA. Tím není dotčeno právo společnosti ARCDATA na postoupení splatných pohledávek za Uživatelem.
2. K řešení případných sporů z této smlouvy si strany ve smyslu ustanovení § 89a občanského soudního řádu sjednávají pro všechny spory místní příslušnost Obvodního soudu pro Prahu 1.
3. Tato smlouva představuje jedinou a úplnou dohodu mezi stranami týkající se předmětu smlouvy a na- hrazuje veškeré předchozí dohody, návrhy, nabídky, dohody o porozumění a jakákoli jiná ujednání mezi stranami týkající se téhož předmětu. Jakékoli změny této smlouvy jsou možné jen po předchozí dohodě stran smluvních toliko písemně, a to formou dodatků této smlouvy podepsaných oprávněnými zástupci