ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ GES REAL 0,00/22 EMITOVANÝCH
ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ GES REAL 0,00/22 EMITOVANÝCH
SPOLEČNOSTÍ GES REAL, A.S.
Společnost GES REAL, a.s., se sídlem Na Poříčí 1079/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx (Emitent), jakožto emitent dluhopisů s názvem „GES REAL 0,00/22“, ISIN CZ0003513921, s datem emise
31. května 2016, splatných 31. května 2022 (Dluhopisy), které vydal v souladu s emisními podmínkami (Emisní podmínky) obsaženými v prospektu dluhopisů schváleném rozhodnutím České národní banky ze dne 13. dubna 2016, č.j. 2016/039206/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2016/00011/CNB/572, které nabylo právní moci dne 14. dubna 2016, aktualizovaném dodatkem prospektu schváleným rozhodnutím České národní banky ze dne 19. května 2016, č.j. 2016/058199/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2016/00022/CNB/572, které nabylo právní moci dne 20. května 2016 tímto v souladu s ustanovením § 10 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů, oznamuje úplné znění Emisních podmínek, po změně, ke které došlo na základě rozhodnutí představenstva Emitenta ze dne 5.9.2018 a ke které byl udělen souhlas na schůzi vlastníků Dluhopisů, která se konala dne 11. července 2018 od 16:00 hod v prostorách advokátní kanceláře Xxxxx & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, na adrese V Celnici 1031/4, 5. patro, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané společností GES REAL, a.s., se sídlem na adrese Xx Xxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Xxxxx, IČ: 25134043, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11465 (dále jen „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 400.000.000 Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých), s výnosem určeným na bázi diskontu, splatné v roce 2022 (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady ze dne 1. března 2016. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003513921. Název Dluhopisu je GES REAL 0,00/22.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, v platném znění (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen
„Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2016/039206/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2016/00011/CNB/572 ze dne 13. dubna 2016, které nabylo právní moci dne 14. dubna 2016, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s řádným nebo předčasným splacením Dluhopisů zajišťovat společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153 (dále též jen
„Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům
dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 1 Kč (slovy: jedna koruna česká). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 400.000.000 Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých).
1.2 Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.3 Omezení převoditelnosti
Dluhopisy jsou vydány jako neomezeně převoditelné.
1.4 Vlastníci dluhopisů
Pro účely Emisních podmínek se „Vlastníkem dluhopisů“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. „Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.
1.5 Převod Dluhopisů
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi nebyl k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen žádný rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 31. května 2016 (dále jen „Datum emise“). Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 31. prosince 2016, přičemž lhůta pro upisování začíná 14. dubna 2016 a končí 31. prosince 2016 (dále jen „Emisní lhůta“).
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 74,61 %. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude určen Vedoucím manažerem (jak je tento pojem definován níže) na základě aktuálních tržních podmínek tak, aby Emisní kurz věrně odrážel Diskontovanou hodnotu Dluhopisů k příslušnému dni vydání Dluhopisů po Datu emise.
„Diskontovaná hodnota“ znamená ve vztahu k Dluhopisu jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu sníženou s použitím Diskontní sazby ode Dne konečné splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku se tento výpočet provádí na základě Zlomku dní. Takto získaná hodnota bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel, a to na čtyři desetinná místa, v případě jejího vyjádření v absolutní hodnotě, nebo na dvě desetinná místa, pokud bude stanovena v procentuálním vyjádření.
„Diskontní sazba“ je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu počítaná k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů vydávaných k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu ode Dne konečné splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu počítaná k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů vydávaných k Datu emise). Pro vyloučení pochybností platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky.
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu Diskontované hodnoty za období kratší jednoho roku podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 365 (úroková konvence ACT/365).
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Informace o způsobu a místu úpisu Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole „Upisování a prodej“.
3. STATUS
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4. POVINNOSTI EMITENTA
4.1 Povinnost zdržet se zřízení zajištění
Emitent se zavazuje do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, že nezřídí ani neumožní zřízení, a zajistí, že ani žádná z jeho Dceřiných společností nezřídí ani neumožní zřízení, Zajištění (vyjma Povoleného zajištění), které by zcela nebo zčásti omezilo práva Emitenta nebo jeho Dceřiných společností k jejich současnému nebo budoucímu závodu, majetku, nebo příjmům (včetně nesplaceného kapitálu), jakýchkoli Dluhů, aniž by Emitent nebo jeho Dceřiná společnost předtím,
nebo nejpozději současně s poskytnutím takového Zajištění (i) zajistili Dluhopisy rovnocenně a srovnatelně s nově poskytnutým Zajištěním nebo (ii) zajistili Dluhopisy jiným způsobem schváleným usnesením Schůze vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 12 těchto Emisních podmínek).
„Zajištění“ znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, ručení nebo jakoukoli jinou formu zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu dle práva jakékoli jurisdikce.
„Povolené zajištění“ znamená (bez dvojího započítávání jakýchkoliv výjimek):
(a) jakékoli Zajištění existující k Datu emise v rozsahu, ve kterém zajišťuje nesplněné Dluhy nebo Dluhy, které jsou k dispozici k čerpání k Datu emise;
(b) jakékoli Zajištění nebo obdobná práva třetích osob vzniklá při běžné obchodní činnosti Emitenta nebo jeho Dceřiných společností, která se obvykle zřizují nebo vznikají v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi;
(c) jakékoli Zajištění váznoucí na majetku či aktivech poskytnuté za účelem zajištění jakýchkoliv Dluhů Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž bylo předmětné Zajištění zřízeno, jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje, zničení nebo poškození takového majetku;
(d) jakékoli Zajištění poskytnuté v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem nebo kteroukoli z jeho Dceřiných společností pro jiné než spekulativní účely;
(e) jakékoli Zajištění ve vztahu k majetku nebo aktivům nabytým po Datu emise Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi existující ke dni nabytí takového majetku nebo aktiv;
(f) jakékoli Zajištění poskytnuté v souvislosti s refinancováním, prodloužením, či obnovením jakýchkoli Dluhů existujících k Datu emise a zajištěných Povoleným zajištěním s tím, že takto následně zajištěné Dluhy nepřesáhnou hodnotu původních Dluhů existujících k Datu emise a Zajištění nebude rozšířeno tak, aby zahrnovalo majetek, který předtím předmětem Zajištění nebyl;
(g) jakékoli Zajištění získané od osoby, která se sloučila nebo splynula s Emitentem nebo Zajištění existující na aktivu osoby, které existovalo v době, kdy se taková osoba stala Dceřinou společností Emitenta (za předpokladu, že Zajištění nebylo vytvořeno účelově v očekávání sloučení nebo splynutí s Emitentem nebo v očekávání, že se osoba stane Dceřinou společností Emitenta);
(h) jakékoli Zajištění ve vztahu k aktivům Dceřiné společnosti, které zajišťuje Dluhy takové Dceřiné společnosti, které má tato společnost vůči Emitentovi nebo jiné Dceřiné společnosti, jejímž jediným akcionářem či společníkem je Emitent;
(i) jakékoli Zajištění vzniklé v souvislosti s jakýmkoli soudním nebo správním řízením;
(j) jakékoli Zajištění vzniklé ze zákona.
„Dluhy“ znamená dluhy příslušné osoby zaplatit (i) jistinu úvěrů a k ní náležející příslušenství, (ii) jmenovitou hodnotu, případnou částku převyšující jmenovitou hodnotu při splacení a dále úrok z dluhových cenných papírů a dále (iii) dluhy ze záruky či obdobného ručení příslušné osoby za dluhy třetích osob odpovídající dluhům uvedeným pod body (i) a (ii).
„Dceřiná společnost“ znamená společnost (i) PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., se sídlem Praha 1
– Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 610 56 766, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 43989, (ii) MAGIC CARPET s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 284 33 840, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 141186 a (iii) CARPET INVEST s.r.o., se sídlem Na poříčí 1079/3a, Nové Město, PSČ 110 00 Praha 1, IČ: 017 60 068, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 266542, a to pouze po dobu, po kterou budou ovládány nebo spoluovládány ze strany Emitenta a jakoukoli osobu ovládanou Emitentem, a to prostřednictvím přímého či nepřímého podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech takové osoby, prostřednictvím možnosti jmenovat a odvolávat většinu členů statutárních a/nebo dozorčích orgánů takové osoby, nebo na základě jakékoli dohody s třetími osobami či jinak.
„Projektové financování“ znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.
4.2 Dodržování ukazatelů
Všechny ukazatele uvedené v tomto článku 4.2 Emisních podmínek, pokud jsou sledovány a poměřovány ve vztahu k Emitentovi, budou sledovány a poměřovány na konsolidované úrovni Emitenta, a budou tudíž zahrnovat nejen Emitenta, ale i Dceřiné společnosti (tj. jakoukoli další společnost či osobu ovládanou Emitentem). Ukazatele budou sledovány a poměřovány na roční bázi.
Ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a finanční ukazatele použité v tomto článku 4.2 Emisních podmínek, které nejsou přímo definovány v tomto článku 4.2 ani na jiném místě v těchto Emisních podmínkách, budou stanoveny na základě auditovaných ročních účetních závěrek Emitenta nebo jeho Dceřiných společností vypracovaných v souladu s CAS. V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z účetních výkazů nebo z přílohy účetní závěrky, poskytne Emitent (a zajistí, že Dceřiné společnosti poskytnou) takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty.
„CAS” znamená české účetní standardy obecně uznávané v České republice (včetně Zákona o účetnictví a Vyhlášky).
„Vyhláška“ znamená vyhlášku č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.
„Zákon o účetnictví” znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.
Ukazatele se budou vždy počítat za ukončené 12 (dvanácti) měsíční účetní období. Poprvé budou ukazatele sledovány a poměřovány k datu sestavení účetní závěrky Emitentem bezprostředně následujícímu Datum emise a následně za každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky Emitentem.
Emitent se zavazuje pravidelně na roční bázi zveřejňovat na svých webových stránkách (xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy) rovněž zprávu o plnění závazků a finančních ukazatelů („Zpráva o plnění závazků“), která bude obsahovat Certifikát o plnění finančních ukazatelů, jehož vzor tvoří přílohu Smlouvy s administrátorem („Certifikát o plnění finančních ukazatelů“) a dále prohlášení Emitenta o neexistenci Případu porušení povinností a plnění Emisních podmínek z Dluhopisů. Zpráva o plnění závazků musí být projednána představenstvem Emitenta, za Emitenta řádně podepsána a zveřejněna výše uvedeným způsobem vždy nejpozději ke každému výročí Data emise.
Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude (a zajistí, že Dceřiné společnosti budou) dodržovat a splní následující ukazatele:
4.2.1 Ukazatel Equity ratio
Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude poměr Equity ratio ve vztahu k Emitentovi alespoň 20 %.
„Equity ratio“ znamená podíl vlastního kapitálu na celkových aktivech vypočítaný následovně:
(vlastní kapitál – pohledávky za upsaný základní kapitál a vnitroskupinové půjčky získané Emitentem nebo jeho Dceřinou společností od jiné společnosti, která Emitenta ovládá nebo je ovládána stejnou osobou jako Emitent) / (aktiva celkem - pohledávky za upsaný základní kapitál)
4.2.2 Ukazatel LTV
Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude splněn ukazatel LTV (jak je definován níže), a to souhrnně ve vztahu ke společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., která vlastní soubor nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a společnosti CARPET INVEST s.r.o., která vlastní soubor nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“, pouze však po dobu, kdy tyto společnosti budou zároveň Dceřinými společnostmi.
Ukazatel LTV je definován jako:
LTV = U / N
Kde:
• U znamená k okamžiku hodnocení LTV celkovou souhrnnou výši dluhů společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a společnosti CARPET INVEST s.r.o. z jejich vlastní Finanční zadluženosti; a
• N znamená tržní hodnotu souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní společnost CARPET INVEST s.r.o., která bude stanovena každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností Xxxxx Lang LaSalle (dále jen "JLL") nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve smlouvě s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem, jejíž kopie bude Vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Ocenění musí být formou i obsahem uspokojivé pro Administrátora a musí odpovídat standardům na tuzemském trhu oceňování nemovitostí (tj., výnosovou metodou v případě aktiv, která generují výnosy, a porovnávací metodou v případě aktiv, která negenerují výnosy).
Pro dodržování ukazatele LTV platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTV nižší než 70 % (sedmdesát procent).
Hodnocení ukazatele LTV bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na základě aktuální celkové výše dluhů společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. z jejich individuálních Finančních zadlužeností a aktualizovaných tržních hodnot souborů nemovitostí a movitých věcí pod názvy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní společnost CARPET INVEST s.r.o.). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTV předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.
Ukazatel LTV bude vždy hodnocen na základě posledního ocenění nebo posledního aktualizovaného ocenění souboru nemovitostí a movitých věcí podle poslední účetní závěrky sestavené Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi.
V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, uvědomí Emitent ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů o této skutečnosti Administrátora a zřídí zvláštní účet (dále jen „LTV účet“). Do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení informace Emitenta dle přechozí věty je Emitent povinen zřídit LTV účet a vložit na něj takovou částku, aby po jejím přičtení k hodnotě N dosahoval ukazatel LTV hodnoty požadované v tomto článku 4.2.2 těchto Emisních podmínek, přičemž výši této částky vypočte Emitent a sdělí ji Administrátorovi v informaci dle předchozí věty. Dispozice s prostředky na LTV účtu bude omezena na platby v souvislosti s Dluhopisy. V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, může Emitent (jako alternativu k postupu podle bezprostředně předcházejícího odstavce) odkoupit nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení výzvy Administrátora na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTV dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.2.2 těchto Emisních podmínek. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.
„Finanční zadluženost” znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s (vždy s vyloučením dvojího započítání):
(a) přijatým úvěrem či zápůjčkou,
(b) směnkou,
(c) dluhopisem nebo jiným podobným nástrojem, vyjma Dluhopisů vydaných v rámci této Emise,
(d) leasingem, který se podle CAS považuje za finanční či kapitálový,
(e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu,
(f) pořizovací cenou majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku,
(g) derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby či ceny nebo za účelem získání výhody z takových výkyvů (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce),
(h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků,
(i) ručením, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora, nebo
(j) jakýmkoli podmíněným závazkem souvisejícím s plněním z vystaveného akreditivu, bankovní záruky a obdobného instrumentu vydaného ve prospěch jakékoli třetí osoby nebo souvisejícím s vrácením přijatých kaucí či obdobných jistot.
Termín Finanční zadluženost nezahrnuje jakékoliv zápůjčky nebo úvěry, pokud Emitent zároveň zajistí jejich podřízenost dluhům z Dluhopisů, a to až do úplného splacení všech takových dluhů.
4.2.3 Ukazatel LTC
Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu k Emitentovi, a dále se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu ke každé jeho Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o., vždy splněn ukazatel LTC (jak je definován níže).
Ukazatel LTC je definován jako:
LTC = U / C
Kde:
• U znamená k okamžiku hodnocení LTC celkovou výši dluhů Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti (a to vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.) z jejich individuální Finanční zadluženosti; a
• C znamená poslední odhad veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu, které jsou nebo se mají stát vlastnictvím Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. Tento odhad nákladů bude stanoven každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností JLL nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve Smlouvě s administrátorem. Odhad musí být formou i obsahem uspokojivý pro Administrátora a musí odpovídat tuzemským standardům v této oblasti, přičemž musí zohledňovat Rozpočtované náklady očištěné o Nerozpočtované náklady.
Pro dodržování ukazatele LTC platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTC nižší než 60 % (šedesát procent).
Hodnocení ukazatele LTC bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na základě aktuální celkové výše dluhů Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. z jejich individuální Finanční zadluženosti a posledního odhadu veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTC předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.
Ukazatel LTC bude vždy hodnocen v souladu s poslední účetní závěrkou sestavenou Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi na základě posledního odhadu nebo posledního aktualizovaného odhadu veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST,
s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.
V případě neplnění ukazatele LTC, jak je uvedeno výše, může Emitent odkoupit nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, ke kterému bylo dané hodnocení ukazatele LTC provedeno, na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTC dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.2.3 těchto Emisních podmínek. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.
„Rozpočtované náklady“ znamená veškeré položky nákladů a výdajů a financování, které jsou předem známé a jsou od počátku rozpočtovány tak, že se vztahují k pořízení, akvizici, refinancování, stavbě nebo jinému rozvoji nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu, které jsou nebo se mají stát vlastnictvím Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti.
„Nerozpočtované náklady“ znamená, k jakémukoli okamžiku, souhrn: (i) veškerých částek, o které celkový souhrn aktuálně předpokládaných nákladů a výdajů (jiných než podmíněných) k danému okamžiku převyšuje Rozpočtované náklady; a (ii) veškerých částek, o které jakékoli položky financování zahrnuté do Rozpočtovaných nákladů převyšují poslední aktuálně předpokládanou částku tohoto financování, kterou obdrží Emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost během příslušného období předpokládaného v rámci Rozpočtovaných nákladů.
4.2.4 Ukazatel dluhového krytí
Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude poměr ukazatel dluhového krytí nejméně 1,5.
Ukazatel dluhového krytí je definován jako:
(Celková aktiva – Upravená finanční zadluženost) / celková jmenovitá hodnota vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů
„Upravená finanční zadluženost“ znamená Finanční zadluženost, která vyplývá ze smlouvy o úvěru či smlouvy o půjčce či zápůjčce uzavřené mezi Emitentem nebo jeho Dceřinou společností a bankou
4.3 Pojištění majetku
Emitent se zavazuje až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami zajistit u renomovaných pojistitelů řádné all risk pojištění veškerých nemovitostí a movitých věcí a pojištění přerušení provozu, a to proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, jak je to obvyklé u společností provozujících obdobný předmět podnikání jako Emitent a jeho Dceřiné společnosti. U souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“, které vlastní společnost MAGIC CARPET s.r.o. bude součástí pojištění i riziko záplavy a povodně, pokud nedojde ke zcizení tohoto soboru nemovitostí a movitých věcí v souladu s Emisními podmínkami.
4.4 Omezení distribuce peněžních prostředků
Pokud Emitent nebo jeho Dceřiná společnost nesplní nebo nedodrží jakoukoliv svou povinnost vyplývající z těchto Emisních podmínek a v důsledku toho nastane a trvá Případ neplnění (jak je uvedeno v článku 9.1 těchto Emisních podmínek) zavazuje se Emitent neučinit, a zajistit, že tak neučiní ani žádná z jeho Dceřiných společností, jakoukoli výplatu dividendy, jinou obdobnou výplatu podílu na zisku či jakoukoli výplatu jiných vlastních zdrojů jeho akcionářům, nevyplatí dividendu, jinou obdobnou výplatu podílu ani
neprovede jakoukoli výplatu jiných vlastních zdrojů společníkům (dále jen „Výplata“), splátku vnitroskupinové zápůjčky/úvěru (jistiny ani úroku), ani neposkytnout zápůjčku/úvěr či obdobné dluhové financování jakékoli třetí osobě (dále jen „Zápůjčka“). Emitent dále nemůže uskutečnit, a zajistí, že tak neučiní ani žádná z jeho Dceřiných společností, Výplatu ani Zápůjčku za předpokladu, že by Emitent v okamžiku uskutečnění Výplaty nebo Zápůjčky s jejich zohledněním na pro forma bázi došlo k nesplnění nebo nedodržení povinností Emitenta nebo jeho Dceřiných společností z těchto Emisních podmínek a v důsledku toho by nastal nebo by hrozil Případ neplnění (jak je uvedeno v článku 9.1 těchto Emisních podmínek).
Omezení stanovená v tomto článku 4.4 těchto Emisních podmínek odstavci se nepoužijí pro platby, které spočívají:
(a) ve splácení provozních nákladů Emitentovi ze strany jeho Dceřiných společností v souladu s příslušnou smlouvou o správě projektu nebo jinou obdobnou manažerskou nebo správcovskou smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a jeho příslušnou Dceřinou společností až do výše 2 % celkových aktiv každé z Dceřiných společností Emitenta; nebo
(b) ve splácení veškerých částek úroků z prostředků vložených Emitentem v jakékoli formě do akvizice a investice do souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“, které vlastní společnost MAGIC CARPET s.r.o.
Takové shora uvedené platby mohou být volně vypláceny.
4.5 Závazek nabýt podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o.
Emitent se zavazuje nabýt zbývající podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. minimálně v takovém rozsahu, aby ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví tohoto podílu ovládal vedení a strategii nebo záležitosti společnosti MAGIC CARPET s.r.o., pokud vlastník zbývajícího podílu ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. nebude jednat ve shodě s Emitentem. To neplatí v případě, že Emitent zcizí celý svůj podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. v souladu s Emisními podmínkami.
4.6 Omezení investic a akvizic
Emitent nesmí, a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Dceřiných společností, bez předchozího souhlasu Schůze vlastníků dluhopisů:
(a) uskutečnit žádnou investici či CAPEX Emitenta nebo CAPEX Dceřiných společností,
(b) přímo či zprostředkovaně:
(i) nabýt jakékoli akcie, podíly ve společnosti s ručením omezeným (s výjimkou nabytí podílu dle předchozího článku 4.5), kmenové listy či jiné formy podílu na základním kapitálu či majetkové účasti na jakékoli právnické osobě nebo uzavřít smlouvu o tiché společnosti,
(ii) nabýt závod jakékoli třetí osoby nebo jeho část nebo podstatnou část majetku třetí osoby,
(iii) zřizovat jakékoli právnické osoby nebo
(iv) přebírat jakýkoli závazek, který by mohl vést k čemukoli výše uvedenému,
ledaže by v okamžiku jejich uskutečnění nebo v důsledku jejich uskutečnění s jejich zohledněním na pro forma nedošlo k nesplnění nebo nedodržení povinností Emitenta nebo jeho Dceřiných společností z těchto
Emisních podmínek a v důsledku toho by nenastal Případ neplnění (jak je uvedeno v článku 9.1 těchto Emisních podmínek).
„CAPEX Emitenta” znamená roční investiční výdaje Emitenta na pořízení dlouhodobého hmotného majetku.
„CAPEX Dceřiné společnosti” znamená roční investiční výdaje Dceřiné společnosti na pořízení dlouhodobého hmotného majetku.
5. VÝNOS
Dluhopisy nejsou úročeny. Výnos Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším Emisním kurzem.
Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Hodnota, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů) v souvislosti s jakýmkoli Dluhopisem není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena úrokem z prodlení ve výši 10 % p.a., a to až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/365“ (tzn. že pro účely výpočtu úroku se má za to, že jeden rok obsahuje 365 (tři sta šedesát pět) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném období).
6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31 květnu 2022 (dále jen
„Den konečné splatnosti dluhopisů“).
6.2 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkoupit od jednotlivých Vlastníků dluhopisů.
6.3 Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
6.4.1 Oznámení o předčasném splacení
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek Dluhopisy předčasně splatit (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů"), přičemž Den předčasné splatnosti dluhopisů nemůže nastat dříve než k 31. květnu 2019 (tj. 3 (tři) roky po Datu emise).
6.4.2 Předčasné splacení
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.4.1 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy Emitentem splaceny za cenu odpovídající jejich Hodnotě, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
6.4.3 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
K předčasnému splacení Dluhopisů dle tohoto článku 6.4 může dojít nejdříve 30 (třicet) a ne později než 60 (šedesát) dnů poté, co došlo ze strany Emitenta k řádnému oznámení o předčasném splacení Dluhopisů v souladu s článkem 6.4.1 těchto Emisních podmínek.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.
„Hodnota, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů“ znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisu sníženou s použitím úrokové konvence uvedené v článku 5 těchto Emisních podmínek o rozdíl mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem násobený podílem počtu dnů mezi Dnem předčasné splatnosti dluhopisů a Dnem konečné splatnosti dluhopisů vůči počtu dnů mezi Datem emise a Dnem konečné splatnosti dluhopisů. Takto získaná hodnota bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel, a to na čtyři desetinná místa, v případě jejího vyjádření v absolutní hodnotě, nebo na dvě desetinná místa, pokud bude stanovena v procentuálním vyjádření.
6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
6.5.1 Případy předčasného splacení
Pokud dojde ke Změně ovládání (dále jen „Případ předčasného splacení“), oznámí Emitent tuto skutečnost bez zbytečného prodlení, nejpozději však do 3 (tří) Pracovních dnů poté, co se o takové skutečnosti dozví, písemně Administrátorovi, a dále též Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek (dále také jen „Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení“). V Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uvede Emitent i rámcové důvody vedoucí k Případu předčasného splacení a popíše postup pro uplatnění žádosti o předčasné splacení Dluhopisů.
„Změna ovládání“ nastane, pokud Emitent (i) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 50% podílu tvořícího základní kapitál ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. a zároveň (ii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a zároveň (iii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti CARPET INVEST s.r.o., ať už přímo, či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak. Změna ovládání také nastane k okamžiku, kdy (i) společnost MAGIC CARPET s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“ a zároveň (ii) společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a zároveň (iii) společnost CARPET INVEST s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“.
6.5.2 Právo Vlastníků dluhopisů požadovat předčasné splacení
Kterýkoli Vlastník dluhopisu může nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní poté, co bylo Oznámení Emitenta o Případu předčasného splacení uveřejněno, dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nepřevede, a to ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže v článku 9.2 těchto Emisních podmínek) a Emitent je povinen takové Dluhopisy splatit, a to ve lhůtě uvedené v článku 9.2 těchto Emisních podmínek. Částka předčasného splacení za jeden Dluhopis je v takovém případě stanovena ve výši Hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže v článku 9.2 těchto Emisních podmínek).
6.5.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 6.5.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
6.5.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.
6.6 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo v Případě předčasného splacení Hodnotu, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů podle těchto Emisních podmínek, jakékoli dluhy Emitenta z Dluhopisů budou, i pro účely článku 4.1 těchto Emisních podmínek, považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
7. PLATEBNÍ PODMÍNKY
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo Hodnotu, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů výlučně v Kč, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Jmenovitá hodnota Dluhopisů nebo Hodnota, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a
(ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění dle těchto Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo Hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).
7.3 Konvence Pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a
mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent vyplatí jmenovitou hodnotu nebo Hodnotu, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, případně osoby, jejichž vlastnické právo k Dluhopisům ke konci příslušného Rozhodného dne bude Emitentovi prokázáno způsobem uvedeným v článku 1.4 těchto Emisních podmínek (dále také jen
„Oprávněné osoby“).
„Rozhodným dnem pro výplatu“ je Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty nebo Rozhodný den pro splacení hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů.
Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce Xxxxxxx, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů.
„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatností dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Rozhodným dnem pro splacení hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni předčasné splatností dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení hodnota, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
7.5 Provádění plateb
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám prostřednictvím Administrátora, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který Oprávněná osoba určí v Žádosti (jak je tento pojem definován níže) nebo v písemné instrukci, kterou doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty (taková instrukce dále jen jako „Instrukce“). Není-li takový účet v Žádosti (jak je tento pojem definován níže) uveden nebo nebyla-li Administrátorovi doručena včas řádná Instrukce podle předchozí věty a má-li Oprávněná osoba ke dni příslušné platby uzavřenu s Vedoucím manažerem Smlouvu o obstarání, bude Emitent provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet Vedoucího manažera ve prospěch Oprávněné osoby; Vedoucí manažer přijatou částku zaeviduje ve prospěch investičního účtu Oprávněné osoby podle Smlouvy o obstarání, či na základě jiného právního titulu, například smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů, kterou Vedoucí manažer uzavřel nebo uzavře se svým klientem.
Instrukce musí mít písemnou formu podepsanou Oprávněnou osobou (s úředně ověřeným podpisem) a musí obsahovat údaje o bankovním účtu umožňující Administrátorovi platbu provést. Je-li Oprávněná osoba při vydání Instrukce zastoupena, například jde-li o právnickou osobou zastoupenou členem jejího statutárního orgánu, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za Oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že bude za Oprávněnou osobu jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná
osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Administrátor nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídají za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou Instrukce; to platí obdobně i pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nerozhodne-li Administrátor v konkrétním případě jinak. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Aniž je tím dotčen článek 6.6 těchto Emisních podmínek, považuje se povinnost Emitenta splatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy za splněnou řádně a včas, pokud je tato částka poukázána
ve prospěch Oprávněné osoby a nejpozději v příslušný Den výplaty je (i) připsána na účet banky Oprávněné osoby nebo banky Vedoucího manažera (podle toho, co je s ohledem na prvý odstavec tohoto článku 7.5 relevantní) v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně České republiky, nebo (ii) odepsána z bankovního účtu Administrátora, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě i). Pokud kterákoli Oprávněná osoba neuvedla v Žádosti (jak je tento pojem definován níže) řádně číslo účtu nebo pokud nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci a nemá-li tato Oprávněná osoba ke dni příslušné platby uzavřenu s Vedoucím manažerem Smlouvu o obstarání, pak se povinnost Emitenta zaplatit Oprávněné osobě jakoukoli dlužnou částku považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána z účtu Administrátora ve prospěch Oprávněné osoby do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádně číslo účtu nebo řádnou Instrukci (podle toho, co je relevantní).
Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba nedodala včas řádnou Žádost (jak je tento pojem definován níže) nebo Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované podle tohoto článku 7.5, (ii) taková Žádost (jak je tento pojem definován níže) nebo Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravdivé nebo
(iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit. Oprávněná osoba nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby. Ustanovení věty prvé tohoto odstavce, bod ii), platí, aniž by stanovilo povinnost Administrátora nebo Emitenta prověřovat úplnost, správnost nebo pravost tam uvedených dokumentů.
Tento článek 7.5 se nevztahuje na odkoupení Dluhopisů Emitentem podle článku 6.2 těchto Emisních podmínek.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.
8. ZDANĚNÍ
Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů) bude provedeno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými
právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ
9.1 Případy neplnění
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění“):
9.1.1 Neplacení
Jakákoliv platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uskutečněna v den její splatnosti a toto porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (slovy deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi a Administrátorovi do místa Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže);
9.1.2 Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakýkoliv svůj jiný závazek (jiný než uvedený v bodě 9.1.1 výše) v souvislosti s Dluhopisy a takové porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 45 (slovy čtyřicet pět) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže);
9.1.3 Neplnění ostatních dluhů Emitenta
Jakýkoliv dluh Emitenta v souhrnné částce přesahující 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně nebude uhrazen Emitentem do 30 (slovy: třiceti) kalendářních dní od data, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění. To neplatí v případě, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Dluhu co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu v této věci, kterým byl uznán povinným plnit;
9.1.4 Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(A) Emitent je v úpadku, navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů; (B) na majetek Emitenta je příslušným orgánem vyhlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení; (C) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo (D) Emitent navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti;
9.1.5 Změna ovládání
Jakákoliv osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) jiná než osoba ze Skupiny GES získá v Emitentovi přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu nad 50 % (slovy padesát procent) nebo získá právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Emitenta.
9.1.6 Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o jeho zrušení s likvidací; nebo
9.1.7 Ukončení podnikání
Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k vykonávání hlavního předmětu své činnosti;
pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od té doby nepřevede, a to v jejich Hodnotě, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem
9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle předcházejících článků 6.5 a 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže by příslušné neplnění bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů nebo že by takové Oznámení o předčasném splacení bylo dodatečně zrušeno.
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoliv Vlastníkovi dluhopisů dle článku 6.4 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými nejdříve 30 (třicet) a ne později než 60 (šedesát) dnů poté, co došlo ze strany Emitenta k řádnému oznámení o předčasném splacení Dluhopisů v souladu s článkem 6.4.1 těchto Emisních podmínek (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud je takové odvolání adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
10. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. ADMINISTRÁTOR
11.1 Administrátor
11.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem je Conseq Investment Management, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 000/00, PSČ 110 05, IČ: 264 42 671. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:
Conseq Investment Management, a.s. Burzovní palác
Rybná 682/14 110 05 Praha 1
11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.
11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
12.1 Působnost a svolání Schůze
12.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále také jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen „Změna zásadní povahy“):
(a) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů;
avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění.
12.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li
Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.
12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30
% celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
12.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
12.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze
usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1 těchto Emisních podmínek.
12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (a) až (e) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení Hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
12.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (e) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (e) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), vyplatit Hodnotu, která bude vyplacena při předčasné splatnosti dluhopisů. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
12.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
12.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 písm. (a) až (e) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v
notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
13. OZNÁMENÍ
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.
V Praze dne 10. 9. 2018
představenstvo