Nákupní podmínky spol. KBA Grafitec s.r.o.

Nákupní podmínky spol. KBA Grafitec s.r.o.

1. Definice

Není-li dále stanoveno jinak, mají níže definované pojmy obsažené v těchto Nákupních podmínkách následující význam:

„Dodavatel“ znamená fyzickou nebo právnickou osobu, která na základě Smlouvy dodává pro KBA-Grafitec Produkty.

„Dodání“ znamená dodání Produktů v souladu s článkem 8.2 Nákupních podmínek potvrzené KBA-Grafitec podpisem na dodacím listu či jiném odpovídajícím dokumentu.

„Faktura“ znamená daňový doklad vystavený ze strany Dodavatele v souladu se Smlouvou, Rámcovou smlouvou a těmito Nákupními podmínkami. Faktura musí mít veškeré náležitosti stanovené právními předpisy České republiky.

„Hlavní vztah“ znamená smluvní vztah založený mezi KBA-Grafitec a jeho smluvním odběratelem, ve kterém bude KBA-Grafitec v pozici dodavatele poskytovat svému odběrateli plnění, jehož součástí nebo příslušenstvím budou Produkty. Smluvním odběratelem může být konečný zákazník nebo některá ze společností ze Skupiny KBA.

„INCOTERMS 2010“ znamená soubor mezinárodních pravidel pro výklad dodacích doložek v zahraničním obchodě vydaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži s účinností od 1.1.2011.

„KBA“ znamená společnost Xxxxxx & Bauer AG, se sídlem Würzburg, SRN, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném soudem ve Würzburgu, oddíl B, číslo HRB 109, jež je mateřskou společností a jediným společníkem KBA-Grafitec.

„KBA-Grafitec“ znamená obchodní společnost Xxxxxx & Bauer Grafitec s.r.o., se sídlem Dobruška, Opočenská 83, PSČ 51819, IČ: 15886701, DIČ: CZ15886701, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. C 18852.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den v týdnu od pondělí do pátku, vyjma dnů pracovního klidu dle zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, ve znění pozdějších právních předpisů.

„Produkty“ znamenají bez ohledu na jejich konkrétní označení ve Smlouvě individuálně nebo dle množství určené movité věci, které se Dodavatel zavazuje dodat KBA-Grafitec na základě Smlouvy. Produkt v sobě zahrnuje veškeré věci, služby a práva související s Produkty, případně tvořící jejich součást či příslušenství, jež jsou nezbytné pro řádné užívání Produktů a jejich funkčnost a které jsou specifikovány ve Smlouvě, v případné Rámcové smlouvě, v Nákupních podmínkách či které vyplývají z povahy Produktů.

„Převzetí“ znamená převzetí Produktů ze strany KBA-Grafitec ve smyslu článku 8.5 Nákupních podmínek.

„Rámcová smlouva“ znamená smlouvu uzavřenou mezi KBA-Grafitec a Dodavatelem, případně mezi KBA a mateřskou společností Dodavatele, jež upravuje základní podmínky dodávání a prodeje Produktů Dodavatelem pro KBA-Grafitec.

„Skupina KBA“ znamená KBA a s ní propojené obchodní společností, které spadají pod jednotné řízení KBA a tvoří s ní koncern. Do Skupiny KBA spadá i KBA-Grafitec.

„Smlouva“ znamená kupní smlouvu nebo smlouvu o dílo, případně jinou obdobnou smlouvu uzavřenou mezi KBA-Grafitec a Dodavatelem v  souladu s  článkem 3 Nákupních podmínek, jejímž předmětem je dodávka Produktů ze strany Dodavatele pro KBA-Grafitec.

„Smluvní cena“ znamená cenu sjednanou ve Smlouvě, kterou se KBA-Grafitec zavazuje zaplatit Dodavateli za dodané Produkty dle Smlouvy v souladu s článkem 4 a 5 Nákupních podmínek.

„Smluvní strana“, popřípadě „Smluvní strany“ znamená jednotlivě KBA-Grafitec a Dodavatele, nebo společně KBA-Grafitec a Dodavatele.

„Subdodavatel“ znamená třetí osobu, která Dodavateli dodává Produkt nebo jeho část nebo která poskytuje Dodavateli jakékoliv věci tvořící součást nebo příslušenství Produktů dle Smlouvy nebo služby či práva s Produkty spojená.

„Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších právních předpisů.

2. Úvodní ustanovení

1. Předmět Nákupních podmínek. Tyto Nákupní podmínky jsou vypracovány v souladu s § 1751 Občanského zákoníku a stanoví základní pravidla a podmínky, kterými se budou řídit veškeré smluvní vztahy Smluvních stran při nákupu a dodávkách Produktů pro KBA-Grafitec, pokud nejsou v uzavřené Smlouvě nebo v Rámcové smlouvě výslovně sjednány podmínky jiné.

2. Součást Smlouvy. Tyto Nákupní podmínky tvoří nedílnou součást každé Smlouvy na dodávku Produktů pro KBA-Grafitec, ve které je KBA-Grafitec smluvní stranou jako odběratel a která byla uzavřena nejdříve dnem účinnosti těchto Nákupních podmínek. Společně se Smlouvou a případnou Rámcovou smlouvou představují tyto Nákupní podmínky úplnou dohodu Smluvních stran ve vztahu k dodávkám Produktů.

3. Předchozí ujednání. Jakákoliv ústní nebo písemná prohlášení, záruky, jednání, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a obchodní praxe výslovně neuvedené či výslovným odkazem nezahrnuté ve Smlouvě, v případné Rámcové smlouvě či v těchto Nákupních podmínkách nejsou pro žádnou Smluvní stranu v souvislosti s dodáním Produktů dle Smlouvy závazné, ledaže je výslovně písemně sjednáno jinak.

4. Závaznost. Uzavřením Smlouvy Dodavatel závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto Nákupních podmínkách. Dodavatel je povinen dodržovat tyto Nákupní podmínky, včetně všech jejich změn a dodatků.

5. Přednost Smlouvy a Rámcové smlouvy. V případě nesouladu nebo odchylných ujednání Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a těchto Nákupních podmínek mají přednost ustanovení Smlouvy a Rámcové smlouvy před odchylnými ujednáními těchto Nákupních podmínek.

6. Obchodní podmínky Dodavatele. Obchodní podmínky Dodavatele jsou pro smluvní vztahy založené Xxxxxxxx neúčinné a neaplikovatelné s výjimkou případů, kdy KBA-Grafitec vyjádří svůj výslovný písemný souhlas s tím, že vybraná konkrétní ustanovení obchodních podmínek Dodavatele nahradí konkrétní ustanovení těchto Nákupních podmínek. Převzetí Produktů nebo úhrada jejich Smluvní ceny ze strany KBA-Grafitec neznamená souhlas s obchodními podmínkami Dodavatele, a to ani tehdy, pokud jsou obchodní podmínky uvedeny na dodacím listu nebo jiném dokumentu Dodavatele podepsaném KBA-Grafitec.

7. Vztah k obchodním zvyklostem. Smluvní strany tímto v souladu s ustanovením § 558 odst. 2 Občanského zákoníku prohlašují, že se v jejich právní styku nepřihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví a že obchodní zvyklosti nemají v jejich právním styku přednost před ustanoveními Občanského zákoníku, jež nemají donucující účinky.

3. Uzavření Smlouvy

1. Předmět Smlouvy. Smlouvou se Dodavatel zavazuje dodat KBA-Grafitec Produkty a převést na KBA-Grafitec vlastnické právo k těmto Produktům, přičemž KBA-Grafitec se zavazuje Produkty převzít, přijmout je do svého vlastnictví a zaplatit za ně Dodavateli sjednanou Smluvní cenu. Smlouvou se kromě prodeje Produktů může Dodavatel zavázat také ke zhotovení a následnému dodání Produktů či k jiným souvisícím službám.

2. Písemná forma Smlouvy. Smlouva může být uzavřena, měněna a zrušena pouze písemnou formou, která je pro účely těchto Nákupních podmínek zachována i při zaslání elektronickou poštou (tj. emailem zaslaným z firemní adresy Smluvní strany i bez zaručeného elektronického podpisu) nebo faxem.

3. Návrh Smlouvy. Návrhem na uzavření Smlouvy se považuje písemná objednávka Produktů vyhotovená KBA-Grafitec a doručená Dodavateli nebo protinávrh Dodavatele ve smyslu článku 3.5 těchto Nákupních podmínek doručený KBA-Grafitec. Ústní objednávka zavazuje KBA-Grafitec pouze tehdy, je-li písemně potvrzena. Smluvní strana je oprávněna návrh Xxxxxxx odvolat, pokud odvolání dojde druhé Smluvní straně dříve, než ta odeslala přijetí návrhu.

4. Uzavření Smlouvy. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy (i) KBA-Grafitec je doručeno písemné potvrzení Dodavatele o bezvýhradné akceptaci objednávky KBA-Grafitec nebo (ii) uplynou dva (2) Pracovní dny od doručení objednávky KBA-Grafitec Dodavateli, aniž by Dodavatel objednávku Produktů výslovně odmítl; v takovém případě projevuje Dodavatel konkludentně svoji vůli být objednávkou KBA-Grafitec vázán, nebo (iii) Dodavatel se zachová podle objednávky ze strany KBA-Grafitec a dodá KBA-Grafitec požadované Produkty nebo (iv) KBA-Grafitec potvrdí svým výslovným písemným projevem vůle protinávrh Dodavatele ve smyslu článku 3.5 těchto Nákupních podmínek, a to podle toho, která z uvedených skutečností nastane nejdříve.

5. Přijetí návrhu Xxxxxxx s výhradou. Potvrzení Dodavatele o akceptaci objednávky KBA-Grafitec, jež bude obsahovat jakékoliv dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny nebo bude obsahovat odkaz na obchodní podmínky Dodavatele, se považuje za odmítnutí objednávky KBA-Grafitec, (a to i tehdy, pokud takové dodatky či odchylky nebudou podstatně měnit podmínky návrhu Smlouvy), a současně za protinávrh Dodavatele. Protinávrh Dodavatele, který KBA-Grafitec nepřijal výslovným písemným projevem vůle ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů od jeho doručení, se považuje za odmítnutý. Pokud Dodavatel přesto dodá Produkty KBA-Grafitec a KBA-Grafitec takové Produkty převezme, dodání Produktů se bude řídit původními podmínkami obsaženými v objednávce ze strany KBA-Grafitec včetně těchto Nákupních podmínek s tím, že protinávrh Dodavatele se považuje za odvolaný ze strany Dodavatele a k uzavření Smlouvy dochází dle článku 3.4 bodu (iii) těchto Nákupních podmínek.

6. Změna Smlouvy na žádost KBA-Grafitec. Kdykoliv před Dodáním Produktů může KBA-Grafitec požadovat změnu

7. v množství či specifikaci Produktů. Dodavatel je povinen této žádosti o změnu vyhovět, ledaže tomu brání stav rozpracovanosti Produktu či výrobní možnosti Dodavatele, přičemž je povinen do pěti (5) Pracovních dnů od doručení žádosti o změnu informovat KBA-Grafitec o dopadech této změny na termín Dodání Produktů, případně na jiné sjednané podmínky. Pokud Dodavatel v této lhůtě nebude KBA-Grafitec o dopadech požadované změny informovat, je povinen dodat takto změněné Produkty v termínech a za podmínek sjednaných ve Smlouvě a v těchto Nákupních podmínkách.

4. Smluvní cena

1. Výše Smluvní ceny. KBA-Grafitec je povinen zaplatit Dodavateli za dodávku Produktů Smluvní cenu, jejíž výše je dohodnuta ve Smlouvě nebo případné Rámcové Smlouvě. Smluvní cena je sjednaná jako cena pevná. Dodavatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 a § 2620 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností. Nevyplývá-li ze Smlouvy jinak, Smluvní cena je stanovena v eurech (EUR) a zahrnuje již daň z přidané hodnoty v aktuálně platné výši.

2. Obsah Smluvní ceny. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, Smluvní cena zahrnuje vedle vlastní hodnoty Produktů též veškeré náklady spojené s dodávkou Produktů, včetně nákladů na přepravu a balení, pojištění dopravy, platby veškerých daní, dovozních licencí či jiných poplatků vyžadovaných nebo souvisejících s dovozem Produktu do státu, kde má proběhnout Dodání Produktů ze strany Dodavatele, vyjma placení cel. Žádné dodatečné poplatky, náklady či výdaje jakéhokoliv druhu, pokud nejsou výslovně uvedeny ve Smlouvě vedle Smluvní ceny, nebudou KBA-Grafitec akceptovány a uhrazeny.

3. Náklady na přepravu hrazené KBA-Grafitec. Pokud Smlouva výslovně stanoví cenu ze závodu nebo z prodejního skladu Dodavatele (dodací parita EXW, sídlo Dodavatele, dle INCOTERMS 2010), přepravu do místa Dodání Produktů musí Dodavatel uskutečnit vždy za nejnižší náklady, pokud KBA-Grafitec nestanoví určitý druh přepravy. Vícenáklady za urychlenou přepravu nutnou pro dodržení termínu Dodání nese Dodavatel.

4. Další ujednání ohledně Smluvní ceny. Smluvní cena může být měněna pouze způsobem dle článku 3.2 těchto Nákupních podmínek.

5. Platební podmínky

1. Oprávnění Dodavatele fakturovat Smluvní cenu. Pokud Smlouva nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněn vystavit Fakturu pouze na celou Smluvní cenu, a to nejdříve ke dni Převzetí Produktů ze strany KBA-Grafitec.

2. Náležitosti Faktury. Úhradu Smluvní ceny provede KBA-Grafitec bezhotovostním bankovním převodem na účet Dodavatele uvedený v příslušné Faktuře. Faktura musí obsahovat všechny náležitosti daňového a účetního dokladu dle platných předpisů České republiky, jakož i náležitosti dle těchto Nákupních podmínek, zejména:

   1. číslo Faktury, datum jejího vystavení, datum uskutečnění zdanitelného plnění a splatnost Faktury;

   2. identifikační údaje Smluvních stran (včetně DIČ Dodavatele) a bankovní spojení Dodavatele (včetně údajů IBAN/SWIFT v případě zahraničních plateb), přičemž uváděný bankovní účet Dodavatele musí být řádně veden v registru bankovních účtů plátců DPH;

   3. číslo Smlouvy (resp. objednávky KBA-Grafitec);

   4. místo Dodání Produktů;

   5. označení a specifikace Produktů, včetně sériového čísla Produktů, bylo-li přiděleno;

   6. množství Produktů;

   7. jednotkovou cenu Produktů v členění bez DPH, částku DPH a cenu včetně DPH;

   8. celkovou cenu Produktů v členění bez DPH, částku DPH a cenu včetně DPH;

   9. kód Produktů dle společného celního sazebníku EU;

   10. informaci o tom, zda Produkty jsou zbožím či technologií dvojího užití dle Nařízení Rady (ES) č. 1334/2000, v účinném znění.

3. Doručení Faktury. Originál Faktury musí být doručen KBA-Grafitec buď v písemné formě poštou na adresu sídla, nebo ve formě elektronické faktury (splňující požadavky právních předpisů na elektronickou fakturaci) doručené na emailovou adresu KBA-Grafitec uvedenou v návrhu Smlouvy (objednávce). Druhopisy Faktur musí být označeny jako duplikáty.

4. Vrácení Faktury. V případě, že Faktura vystavená Dodavatelem nebude mít předepsané náležitosti či údaje dle platných právních předpisů, Smlouvy nebo těchto Nákupních podmínek, bude tato Faktura vrácena Dodavateli k opravě či doplnění kdykoliv před uplynutím její splatnosti, aniž by se tím KBA-Grafitec dostal do prodlení s placením Smluvní ceny. V případě opravy nebo doplnění začíná běžet lhůta splatnosti nově okamžikem doručení opravené Faktury KBA-Grafitec.

5. Lhůta splatnosti. KBA-Grafitec uhradí Smluvní cenu na základě řádně vystavené Faktury dle svého uvážení buď (i) ve lhůtě do třiceti (30) kalendářních dnů od převzetí Faktury po odečtení skonta ve výši čtyř procent (4%) ze Smluvní ceny (bez DPH) nebo (ii) ve lhůtě do šedesáti (60) kalendářních dnů od převzetí Faktury v plné výši. Srážka skonta je přípustná i tehdy, pokud KBA-Grafitec provede úhradu formou zápočtu. Za okamžik zaplacení Smluvní ceny se považuje okamžik, kdy bude příslušná částka odepsána z bankovního účtu KBA-Grafitec.

6. Přerušení lhůt splatnosti. V případě, že KBA-Grafitec identifikuje u kterékoliv z dodávek Produktů prováděných na základě Smlouvy jakoukoli vadu, přerušuje se lhůta splatnosti Smluvní ceny za takové Produkty či její zbývající část. Takto přerušená lhůta splatnosti Smluvní ceny či její zbývající část, nejméně však lhůta v délce trvání patnácti (15) kalendářních dnů, začne znovu běžet ode dne, kdy v souladu s volbou KBA-Grafitec dle těchto Nákupních podmínek:

   1. Dodavatel odstraní předmětné vady Produktů a umožní KBA-Grafitec jejich řádné užívání; nebo

   2. KBA-Grafitec doručí Dodavateli oznámení, že uplatňuje přiměřenou slevu ze Smluvní ceny za vadné Produkty.

7. Nespolehlivý plátce a ručení KBA-Grafitec. Dodavatel prohlašuje, že není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a Zákona o DPH a že neexistují důvody, pro které by KBA-Grafitec mohl být v souvislosti s dodáním Produktů povinen uhradit za Dodavatele jakékoliv plnění z titulu ručení KBA-Grafitec jakožto příjemce zdanitelného plnění za nezaplacenou daň. Pokud se KBA-Grafitec dozví o skutečnostech, jež by mohly vést ke vzniku ručení KBA-Grafitec za nezaplacenou daň z dodávky Produktů uskutečněné Dodavatelem, KBA-Grafitec je oprávněn zadržet částku daně uvedenou na Faktuře Dodavatele a uhradit ji za Dodavatele přímo na jeho osobní depozitní účet ve smyslu § 109a Zákona o DPH, aniž by se tím KBA-Grafitec dostal do prodlení s placením příslušné části Smluvní ceny.

6. Dodací podmínky

1. Jakost, kvalita, provedení a množství Produktů. Dodavatel je povinen dodat KBA-Grafitec Produkty řádně a včas v souladu se Smlouvou, případnou Rámcovou smlouvou a těmito Nákupními podmínkami, přičemž je povinen splnit požadavky na jakost a kvalitu Produktů uvedené v technické dokumentaci ke sjednaným Produktům (ať již předané Dodavateli ze strany KBA-Grafitec nebo vypracované Dodavatelem pro účely dodání Produktů pro KBA-Grafitec). Produkty dále musí být v souladu se všemi technickými, bezpečnostními a jakostními požadavky a normami vztahujícími se na daný typ Produktů; pro účely plnění Smlouvy jsou doporučující ustanovení takových norem závazné. Produkty musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu, musí být schopny podávat nejméně po záruční dobu standardní výkon a plně vyhovovat účelu, pro který jsou dodávány. Produkty nesmí být zatíženy žádnými právními vadami. Dodavatel je povinen dodat kompletní Produkty, včetně všech částí nutných k nezávadnému provozu Produktů při dodržení garantovaných údajů, a to i když potřebné jednotlivé díly nejsou výslovně uvedeny ve Smlouvě.

2. Pokyny a podklady KBA-Grafitec. Produkty budou standardně dodávány na základě výběru KBA-Grafitec z produktového katalogu Dodavatele vydaného v písemné nebo elektronické podobě. V případě, že Produkty budou vyráběny a dodávány na základě podkladů či pokynů KBA-Grafitec, Dodavatel je povinen s využitím řádné odborné péče písemně bez zbytečného odkladu upozornit KBA-Grafitec na nevhodnou povahu těchto podkladů či pokynů. Pokud Dodavatel KBA-Grafitec na nevhodnost jeho pokynů či podkladů neupozorní, odpovídá Dodavatel za veškeré případné vady a škodu způsobenou provedením těchto pokynů či využitím těchto podkladů.

3. Dodržení právních předpisů. Dodavatel odpovídá za to, že při poskytování Produktů nebudou porušeny žádné právní předpisy (včetně předpisů z oblasti nakládání s nebezpečnými a toxickými látkami, ochrany životního prostředí, bezpečností a hygienické normy, technické normy apod.) a že Produkty splňují veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy platnými v místě Dodání Produktů a v místě, kam budou Produkty dodány KBA-Grafitec v rámci Hlavního vztahu (pokud KBA-Grafitec bude Dodavatele o takovém místě předem informovat).

4. Společenská zodpovědnost a tzv. konfliktní minerály. V rámci společenské zodpovědnosti přijal KBA-Grafitec závazek vědomě nekupovat žádné tzv. konfliktní minerály (známé jako „3TG“ – tantal – Ta, cín – Sn, wolfram – W a zlato – Au) ani výrobky obsahující konfliktní minerály z regionu Demokratické republiky Kongo a sousedících zemí („region DRC“) ve smyslu oddílu 1502 tzv. Xxxx‑Xxxxxxxx zákona o reformě finančních trhů a ochraně spotřebitele, jenž byl v roce 2010 přijat ve Spojených státech amerických („DoddFrankův zákon“). V této souvislosti se Dodavatel zavazuje přijmout taková opatření a systémy řízení týkající se konfliktních minerálů, aby v rámci celého dodavatelského řetězce bylo zajištěno, že jmenované minerály/kovy obsažené v Produktech jsou získávány pouze z dolů a hutí mimo region DRC, případně, z dolů a hutí v regionu DRC, nicméně pouze těch, které byly certifikovány nezávislou třetí stranou jako „bezkonfliktní“ v souladu s DoddFrankovým zákonem.

5. Subdodavatelé. Dodavatel je oprávněn při výrobě a dodávce Produktů využít Subdodavatele. Dodavatel je povinen umožnit KBA-Grafitec na jeho žádost kontrolu Subdodavatelů. Dodavatel odpovídá KBA-Grafitec za Produkty poskytnuté Subdodavatelem, jako by Produkty poskytoval sám. Dodavatel dále odpovídá za řádnou úhradu pohledávek svých Subdodavatelů vzniklých v souvislosti s dodáním Produktů; Subdodavatelé nejsou oprávněni v této souvislosti uplatňovat po KBA-Grafitec jakákoliv plnění.

6. Zabalení a zajištění Produktů. Dodavatel je povinen Produkty na své náklady zabalit pro přepravu a vhodně zajistit tak, aby v průběhu přepravy, včetně nakládky a vykládky, nemohlo dojít k jejich poškození, znehodnocení nebo odcizení a aby obal umožňoval bezpečné a dlouhodobé uskladnění Produktů bez ztráty kvality. KBA-Grafitec je oprávněn stanovit bližší podmínky způsobu balení. Na obalu Produktů a dodacím listu musí být na viditelném místě čitelné označení Dodavatele, KBA-Grafitec, číslo Smlouvy (objednávky) a další náležitosti dle Smlouvy. V případě, že bude obal Dodavatelem označen jako vratný, je Xxxxxxxxx povinen si obal na vlastní náklady vyzvednout u KBA-Grafitec, a to do čtrnácti (14) kalendářních dnů ode dne Převzetí Produktů ze strany KBA-Grafitec. Na nakládání s obaly se vztahují příslušná ustanovení právních předpisů České republiky.

7. Doklady k Produktům. Dodavatel je povinen dodat KBA-Grafitec (bez nároku na jakoukoliv dodatečnou odměnu) spolu s Produkty veškeré doklady, které jsou nutné k Převzetí Produktů, nakládání s nimi, k proclení a užívání Produktů, jakož i doklady vyžadované závaznými právními normami či technickými předpisy. Jedná se zejména o doklady upravující technické podmínky instalace, provozu a údržby Produktů, prohlášení o shodě, atesty, bezpečnostní listy, certifikáty či návody na použití (a to i u konečného zákazníka) obsahující mimo jiné i upozornění, pokud Produkty vyžadují zvláštní zacházení, montáž, údržbu apod. Dodavatel je povinen sdělit KBA-Grafitec, zda pro jím dodávané Produkty je nutné prohlášení výrobce nebo prohlášení o shodě dle nařízení EU a v případě potřeby je i předat KBA-Grafitec. Veškeré doklady musí být Dodavatelem dodány v originále, čitelné, v písemné formě a na požádání KBA-Grafitec i v elektronické podobě. Všechny doklady v úplném znění je Xxxxxxxxx povinen předat KBA-Grafitec přeložené do českého jazyka s tím, že na žádost KBA-Grafitec zajistí Dodavatel na své náklady i překlad těchto dokladů do jakéhokoliv jiného úředního jazyka Evropské unie. Dodavatel je dále povinen poskytnout KBA-Grafitec na jeho žádost veškerou pomoc a součinnost při obstarávání dokladů nebo odpovídajících elektronických zpráv vystavených nebo vydaných v České republice a/nebo v zemi původu, které KBA-Grafitec může požadovat pro vývoz a/nebo dovoz Produktů pro území třetího státu. V případě, že v důsledku prodlení Dodavatele s předáním řádných a kompletních dokladů vzniknou KBA-Grafitec jakékoliv dodatečné náklady (jako celní, skladovací či jiné poplatky), je povinen tyto náklady uhradit Dodavatel.

8. Místo Dodání Produktů. Pokud Smlouva nestanoví jinak, budou Produkty Dodavatelem dodány v dodací paritě DAP, sídlo KBA-Grafitec, Dobruška, dle INCOTERMS 2010.

9. Termín Dodání Produktů. Dodavatel je povinen dodat Produkty KBA-Grafitec v termínu sjednaném Smlouvou nebo případnou Rámcovou smlouvou, jinak nejpozději do dvaceti pěti (25) kalendářních dnů od doručení objednávky KBA-Grafitec Dodavateli. Neurčí-li KBA-Grafitec jinak, Dodavatel je povinen dodat Produkty v Pracovních dnech od 6:00 do 14:00 hod. Dodavatel je povinen KBA-Grafitec písemně vyrozumět o Dodání Produktů alespoň tři (3) Pracovní dny předem. Dochází-li k odeslání Produktů prostřednictvím přepravní společnosti, je Dodavatel povinen neprodleně informovat KBA-Grafitec o předání Produktů k přepravě.

10. Dodávky zákazníkům KBA-Grafitec. Pokud mají být Produkty dodány Dodavatelem přímo zákazníkovi KBA-Grafitec v rámci Hlavního vztahu, Dodavatel je povinen KBA-Grafitec informovat o připravenosti Produktů k odeslání. Veškeré relevantní přepravní údaje, jako způsob přepravy, způsob balení, označení, počet balení, hrubá váha, čistá váha apod., jakož i celní faktury přiložené k dodávce musí být zaslány KBA-Grafitec faxem nebo elektronickou poštou nejméně jeden (1) týden před odesláním Produktů. Předání Produktů zákazníkům KBA-Grafitec nebo jiným třetím osobám je přípustné pouze s písemným souhlasem KBA-Grafitec.

11. Dílčí dodávky Produktů. Dílčí dodávky Produktů jsou možné pouze, pokud je tak dohodnuto ve Smlouvě nebo s tím KBA-Grafitec písemně souhlasí.

12. Přechod vlastnického práva a nebezpečí škody. Nestanoví-li Smlouva jinak, KBA-Grafitec nabývá vlastnické právo k Produktům okamžikem jejich Dodání ve smyslu článku 8.2 těchto Nákupních podmínek, a to s rozvazovací podmínkou pro případ, že KBA-Grafitec vrátí Produkty Dodavateli bez Převzetí; u dodávek Produktů s instalací nebo montáží přechází vlastnické právo až okamžikem jejich Převzetí dle článku 8.5 Nákupních podmínek. Ke stejnému okamžiku přechází na KBA-Grafitec nebezpečí škody na Produktech.

7. Ustanovení pro Produkty ze zahraničního obchodu („ZO“)

1. Dodržení právních předpisů pro dodávky ze ZO. Dodavatel je povinen dodržet veškeré národní, komunitární a mezinárodní dovozní a vývozní předpisy platné pro dodávané Produkty ze ZO a zajistit na vlastní náklady veškeré s tím související prohlášení a informace, jakož i získat potřebná dovozní a vývozní povolení, ledaže je dle příslušných právních předpisů povinen požádat o tato povolení KBA-Grafitec nebo třetí osoba. Dodavatel je dále povinen umožnit celní a úřední kontroly a doložit potřebná úřední potvrzení.

2. Proclení Produktů ze ZO. Nebude-li dohodnuto jinak, Produkty ze ZO musí být KBA-Grafitec dodány neproclené. Tyto dodávky je Dodavatel povinen KBA-Grafitec včas oznámit, aby mohlo dojít k jejich řádnému proclení, zejména musí v dostatečném předstihu před Dodáním Produktů sdělit KBA-Grafitec všechny potřebné přepravní údaje a poskytnout KBA-Grafitec podklady nutné k celnímu odbavení (zejm. EORI číslo, nákladní list, Fakturu, konosament apod.).

3. Seznam embarg a prohlášení. Dodavatel je povinen neprodleně upozornit KBA-Grafitec na to, že dodávané Produkty jsou uvedeny na aktuálním seznamu zboží podléhajícího vývoznímu nebo dovoznímu povolení nebo preferenčnímu obchodu. Dodavatel je dále povinen sdělit KBA-Grafitec zemi původu, informace o případném nebezpečném materiálu a kód Produktů dle společného celního sazebníku EU.

4. Produkty z USA. Dodavatel je povinen ve všech dokumentech týkajících se Produktů, jež mají vztah k USA, označit Produkty podléhající vývozním povolením nebo (re)exportním předpisům USA odpovídající klasifikací (např. číslem dle evropského seznamu zboží dvojího užití, číslem komodity kontroly exportu [ECCN], ECCN EAR99, atd.), jakož i platným tarifním kódem Produktů dle společného celního sazebníku EU (HS-kód), údajem o státu původu, a uvést informaci, zda jsou Produkty transportovány skrz USA, v USA vyrobeny nebo skladovány nebo zhotoveny za využití technologií USA.

5. Prohlášení Dodavatele k Produktům ze ZO. Na žádost KBA-Grafitec je Dodavatel povinen vystavit a předat KBA-Grafitec ohledně Produktů ze ZO prohlášení dle Nařízení Komise (ES) č. 2015/2447, v účinném znění, prohlášení dle nařízení vlády č. 481/2012 Sb., v účinném znění (dle Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/65/EU - RoHS prohlášení) a další potřebné informace a dokumenty.

6. Kontaktní osoba Dodavatele. Dodavatel je povinen ustanovit kontaktní osobu pro vysvětlení veškerých dotazů ohledně technických detailů a kontroly exportu.

7. DIČ. Dodavatel je povinen uvádět na svých Fakturách daňové identifikační číslo k DPH pro účely Intrastatu.

8. Podmínka převzetí Produktů ze ZO. KBA-Grafitec je povinen převzít Produkty teprve po předložení prohlášení a informací potřebných dle článku 7.1 až 7.5 těchto Nákupních podmínek, a po obdržení potřebných licencí nebo povolení, resp. po splnění a doložení předpokladů dle právních předpisů pro výjimky z případných licencí či povolení.

9. Nezískání licence či povolení. Jestliže nejsou takové potřebné licence, povolení nebo svolení uděleny, jsou odmítnuty nebo odvolány, nebo dojde ke změně příslušných právních předpisů, v důsledku čehož je KBA-Grafitec zakázáno převzetí Produktů nebo je KBA-Grafitec a/nebo Skupina KBA vystavena jiným rizikům, bude KBA-Grafitec zproštěn všech závazků ze Smlouvy a jiných povinností souvisejících s předmětnými Produkty.

10. Nezávaznost Smlouvy. KBA-Grafitec není ze Smlouvy zavázán, jestliže Dodání Produktů (nebo jejich výroba) je v rozporu s příslušnými platnými právními předpisy nebo správními rozhodnutími o kontrole dovozu nebo vývozu, včetně příslušných předpisů o embargu a sankčních zákonů USA, nebo pokud povolení, licence nebo souhlasy, které KBA-Grafitec, jeho zákazník nebo třetí osoba pověřená ze strany KBA-Grafitec potřebuje, nejsou uděleny nebo jsou odvolány. To samé platí, jestliže se příslušné právní předpisy nebo správní rozhodnutí ve výše uvedeném smyslu změní a KBA-Grafitec, zákazník KBA-Grafitec nebo třetí osoba pověřená ze strany KBA-Grafitec nemůže proto splnit jimi uzavřenou smlouvu nebo z takové smlouvy pro ně vyplývá nepřijatelné, nepřiměřené nebo nepředvídatelné veřejnoprávní nebo soukromoprávní riziko, povinnost či omezení.

11. Nárok na náhradu škody. Dodavatel odpovídá za veškeré škody ztráty a závazky, které vzniknou KBA-Grafitec v důsledku toho, že Dodavatel nesplnil některou svou povinnost vyplývající z tohoto článku 7 Nákupních podmínek. Nároky Dodavatele na náhradu škody či jakékoli sjednané smluvní pokuty jsou vyloučeny, pokud za překážky s Dodáním Produktů uvedené v tomto článku 7 neodpovídá výhradně KBA-Grafitec.

8. Zkoušky, kontroly, přejímky

1. Kontroly v průběhu plnění Smlouvy. Dodavatel se zavazuje provést veškeré příslušné kontroly a zkoušky Produktů, zejména za účelem zjištění, zda jsou plněny požadavky Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a těchto Nákupních podmínek. Tyto kontroly a zkoušky bude Dodavatel provádět dle svého programu zajištění kvality a v souladu s právními předpisy a technickými normami, případně dle technických a jakostních požadavků na Produkty.

2. Dodání Produktů. Dodavatel je povinen provést Dodání Produktů ve lhůtě a na místě určeném ve Smlouvě, případné Rámcové smlouvě či dle těchto Nákupních podmínek. Ke každé dodávce musí být přiložen dodací list s údajem o obsahu dodávky a úplným označením objednávky KBA-Grafitec (objednací číslo a položka objednávky). Rozdílné Produkty musí být zabaleny a označeny odděleně. Dodání Produktů bude potvrzeno KBA-Grafitec na dodacím listu či jiném odpovídajícím dokumentu. Produkty se považují za dodané včas, budou-li ve sjednaném termínu splněny následující podmínky:

1. Produkty jsou Dodavatelem řádně doručeny do sjednaného místa dodání; v případě, že součástí dodávky je instalace nebo montáž ze strany Dodavatele, pro včasnost Dodání je rozhodující okamžik dokončení takových činností a jejich převzetí ze strany KBA-Grafitec;

2. společně s Produkty jsou dodány úplné a bezvadné doklady, které se k nim vztahují.

3. Prodlení s Dodáním Produktů. Při očekávaném zpoždění dodávky Produktů musí Dodavatel ihned písemně informovat KBA-Grafitec s uvedením důvodů a pravděpodobné době trvání zpoždění. V případě prodlení Dodavatele s Dodáním Produktů náleží KBA-Grafitec, vedle dalších zákonných nároků, smluvní pokuta za pozdní Dodání dle článku 10.1 těchto Nákupních podmínek a náhrada vícenákladů a jiné škody vzniklé v důsledku opožděného Dodání ve výši přesahující uhrazenou smluvní pokutu. V případě, že prodlení Dodavatele s Dodáním dosáhne tří (3) týdnů oproti stanovenému termínu, KBA-Grafitec bude dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v souladu s článkem 12.2 těchto Nákupních podmínek, opatřit si náhradní plnění od třetí strany a požadovat po Dodavateli náhradu škody za neplnění. Výše uvedená práva náleží KBA-Grafitec i tehdy, jestliže byl termín Dodání Dodavatelem označen jako „nezávazný“ apod. Přijetí opožděné dodávky Produktů nepředstavuje zřeknutí se jakýchkoliv nároků KBA-Grafitec vzniklých v souvislosti s prodlením Dodavatele.

4. Vstupní kontrola. Nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od Dodání Produktů provede KBA-Grafitec vstupní kontrolu. V rámci vstupní kontroly provede KBA-Grafitec standardně prohlídku Produktů z hlediska zjevných vad a vně viditelných odchylek shody a množství; kromě toho KBA-Grafitec dle své úvahy zkontroluje a přezkouší Produkty i za účelem zjištění, zda byly splněny ostatní požadavky dle Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a těchto Nákupních podmínek. V případě, že Produkty nebudou splňovat požadavky a vlastnosti uvedené ve Smlouvě, případné Rámcové smlouvě a/nebo v těchto Nákupních podmínkách, KBA-Grafitec vyhotoví protokol o vstupní kontrole, do kterého uvede zjištěné vady; v takovém případě je KBA-Grafitec oprávněn veškeré Produkty Dodavateli vrátit bez jejich Převzetí. Náklady za odbavení a přepravu takto vracených Produktů hradí Dodavatel. V případě, že Dodavatel nezajistí bez zbytečného odkladu po vrácení Produktů dodání náhradních Produktů, má KBA-Grafitec právo odstoupit od Smlouvy ve smyslu článku 12.2 těchto Nákupních podmínek. Dodavatel je zároveň povinen uhradit KBA-Grafitec všechny z toho vzniklé náklady a výdaje.

5. Převzetí Produktů. K Převzetí Produktů ze strany KBA-Grafitec dojde uplynutím deseti (10) Pracovních dnů od Dodání Produktů ve smyslu článku 8.2 těchto Nákupních podmínek, ledaže v této lhůtě KBA-Grafitec doručí Dodavateli protokol o vstupní kontrole, ve kterém uvede, že Produkty pro zjištěné vady od Dodavatele nepřebírá.

9. Záruka a odpovědnost za vady

1. Vady. Produkt má vady, jestliže není dodán v množství, jakosti a/nebo provedení stanoveném Smlouvou, případnou Rámcovou smlouvou nebo těmito Nákupními podmínkami nebo neodpovídá účelu vyplývajícímu ze Smlouvy, jinak účelu obvyklému. Za vady se dále považují právní vady Produktů a vady v dokladech, které je Dodavatel povinen dodat KBA-Grafitec spolu s Produktem.

2. Vady Produktů zjištěné před Převzetím. Pokud KBA-Grafitec zjistí jakékoliv vady při kontrole Produktů před jejich Převzetím, je KBA-Grafitec oprávněn:

   1. požadovat od Dodavatele provedení kontroly Produktů v místě a lhůtě určené KBA-Grafitec; po dobu od oznámení vady do skončení kontroly prováděné Dodavatelem neběží lhůta stanovená v článku 8.5 těchto Nákupních podmínek pro Převzetí Produktů;

   2. odmítnout Převzetí vadných Produktů a vrátit je na náklady Dodavatele, aniž by se tím KBA-Grafitec dostal do prodlení s Převzetím Produktů; nebo

   3. provést Převzetí vadných Produktů s tím, že KBA-Grafitec vzniká nárok na odpovídající slevu ze Smluvní ceny nebo nárok na odstranění těchto vad. Pro postup dle tohoto bodu c) se obdobně použijí ostatní ustanovení těchto Nákupních podmínek upravující nároky z odpovědnosti za vady.

3. Záruka. Dodavatel odpovídá za veškeré vady, které se na Produktech vyskytnou v záruční době počínající běžet okamžikem Převzetí Produktů ze strany KBA-Grafitec a končící (i) třicet šest (36) měsíců od Převzetí Produktů ze strany KBA-Grafitec, resp. (ii) dvacet čtyři (24) měsíců od dodání Produktů zákazníkovi KBA-Grafitec dle Hlavního vztahu, podle toho, která z těchto lhůt uplyne později. Dodavatel se zavazuje, že Produkty dodané dle Xxxxxxx budou po záruční dobu způsobilé pro použití k účelu stanovenému ve Smlouvě, jinak k účelu obvyklému, a že si zachovají Smlouvou stanovené vlastnosti. Pokud Smlouva některé vlastnosti Produktů nestanoví, zavazuje se Dodavatel, že si Produkty po záruční dobu zachovají alespoň obvyklé vlastnosti. Záruční doba neběží po dobu, po kterou KBA-Grafitec či jeho zákazníci v rámci Hlavního vztahu nemohou Produkty užívat pro vady, za které odpovídá Dodavatel, a to počínaje dnem, kdy KBA-Grafitec oznámí vadu Dodavateli. V případě výměny vadného Produktu nebo jeho části běží záruční doba na Produkt nebo příslušnou část od začátku v plném rozsahu. Dodavatel bere na vědomí, že Produkty mohou být v rámci Hlavního vztahu dodány konečnému zákazníkovi do jakékoliv země na světě a zaručuje tímto KBA-Grafitec mezinárodní záruku bez teritoriálního omezení.

4. Reklamace vad. Produkty budou kontrolovány na výskyt vad podle zvyklostí platných u KBA-Grafitec. Zjevné vady a vně viditelné odchylky shody a množství bude KBA-Grafitec reklamovat bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od Dodání Produktů. Skryté vady Produktů bude KBA-Grafitec reklamovat bez zbytečného odkladu poté, co jím budou zjištěny, nejpozději však do uplynutí záruční doby dle článku 9.3 těchto Nákupních podmínek nebo dle Smlouvy. V případě pozdního oznámení vady je Dodavatel povinen vyřešit reklamaci jako včasnou, je-li reklamovaná vada důsledkem skutečnosti, o které Dodavatel v době Dodání Produktů věděl nebo musel vědět.

5. Nároky z odpovědnosti za vady Produktů. V případě výskytu vad Produktů po jejich Převzetí je KBA-Grafitec oprávněn:

   1. požadovat odstranění vad dodáním náhradního nebo chybějícího Produktu; nebo

   2. požadovat odstranění vad opravou Produktu, jestliže jsou vady opravitelné; nebo

   3. požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny.

KBA-Grafitec je oprávněn měnit své nároky z titulu odpovědnosti Xxxxxxxxxx za vady až do okamžiku úplného odstranění předmětné vady. Dodavatel je povinen zajistit nápravu dle požadavku KBA-Grafitec. Náklady na montáž a demontáž v rámci odstranění vad, resp. nové dodávky Produktů, jakož i náklady na vlastní stanovení vady nese Dodavatel.

6. Povinnost k odstranění vad. Nestanoví-li Smlouva či KBA-Grafitec v rámci reklamace vad jinak, je Dodavatel povinen odstranit reklamované vady v přiměřené lhůtě určené KBA-Grafitec, jinak bez zbytečného odkladu, a to i tehdy, pokud zpochybňuje svoji odpovědnost za reklamovanou vadu. V případě, že se následně prokáže, že za vadu neodpovídá, KBA-Grafitec uhradí Dodavateli účelně vynaložené a řádně zdokumentované náklady na odstranění této vady.

7. Neodstranění vad. Pokud (i) Dodavatel neodstraní vady Produktů způsobem a ve lhůtě dle článku 9.5 a 9.6 těchto Nákupních podmínek nebo (ii) Dodavatel sdělí KBA-Grafitec, že vady neodstraní, nebo (iii) bude zřejmé, že Dodavatel nebude schopen či ochoten vady včas odstranit, pak KBA-Grafitec je oprávněn:

   1. odstoupit zcela nebo částečně od Smlouvy; nebo

   2. požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny; nebo

   3. sám nebo prostřednictvím jiné osoby na náklady a riziko Dodavatele Produkty opravit nebo zajistit náhradní dodávku. Dodavatel je v takovém případě povinen náklady vzniklé KBA-Grafitec v plném rozsahu uhradit.

Žádným z výše uvedených postupů není dotčena záruka Dodavatele na Produkty ani odpovědnost Dodavatele za škodu způsobenou vadnými Produkty nebo způsobenou či vzniklou při odstraňování vad Produktů.

8. Opakované vadné plnění. Pokud jsou opakovaně dodány KBA-Grafitec vadné Produkty, je KBA-Grafitec oprávněn odstoupit od Smlouvy, a to i v případě Smluv, na jejichž základě má dojít k postupným dodávkám Produktů. Bude-li v důsledku vadné dodávky Produktů nutná celková kontrola převyšující běžnou míru vstupní kontroly, ponese takto vzniklé náklady Dodavatel.

10. Smluvní pokuta a odpovědnost za škodu

1. Smluvní pokuta za pozdní Dodání. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost provést Dodání Produktů včas, vzniká KBA-Grafitec vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši pět desetin procenta (0,5%) ze Smluvní ceny (včetně DPH) nedodaných Produktů za každé započaté období sedmi (7) kalendářních dnů prodlení, maximálně však smluvní pokuta ve výši 5% ze Smluvní ceny (včetně DPH) nedodaných Produktů.

2. Obecná ustanovení o smluvních pokutách. Povinnost Dodavatele zaplatit smluvní pokutu se vztahuje i na případy, kdy prodlení Dodavatele vzniklo v důsledku prodlení Subdodavatele. Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok KBA-Grafitec na náhradu škody ve výši přesahující zaplacenou smluvní pokutu.

3. Úročení zálohových plateb při pozdním Dodání. Pokud bude prodlení Dodavatele s dodáním (části) Produktů činit více než deset (10) týdnů, platby KBA-Grafitec do té doby uhrazené na Smluvní cenu takových Produktů se budou úročit ve výši 8% p.a., a to za celé období ode dne odeslání příslušné částky z účtu KBA-Grafitec až do dne Dodání Produktů.

4. Odpovědnost za škodu. Dodavatel odpovídá za veškerou škodu způsobenou KBA-Grafitec, zákazníkům KBA-Grafitec či jiným osobám v souvislosti s porušením právních předpisů nebo svých povinností dle Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a/nebo těchto Nákupních podmínek. Dodavatel je povinen uhradit KBA-Grafitec veškerou škodu, zejména veškeré částky, které KBA-Grafitec v souvislosti s porušením povinnosti Dodavatele účelně vynaloží, náklady řízení KBA-Grafitec vedených v souvislosti s porušením takových povinností, jakož i všechny náklady vzniklé v souvislosti s vadami Produktů, včetně nákladů na demontáž a novou montáž Produktů (i u zákazníka KBA-Grafitec), nákladů na odstavení finálního výrobku, v němž byly vadné Produkty zabudovány apod. Dodavatel se zavazuje uhradit KBA-Grafitec škodu v plném rozsahu, a to do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy KBA-Grafitec, jež bude obsahovat výši vzniklé škody a podklady k jejímu prokázání.

5. Odpovědnost za škodu způsobenou zákazníkům KBA-Grafitec. KBA-Grafitec upozorňuje Dodavatele a Dodavatel bere na vědomí a je srozuměn s tím, že jeho Produkty mohou být nedílnou součástí vysoce technicky a výrobně složitých strojů dodávaných KBA-Grafitec jeho zákazníkům v rámci Hlavních vztahů. Tržní hodnota plnění poskytovaného KBA-Grafitec v rámci Hlavních vztahů může dosahovat několika desítek až stovek miliónů Kč s tím, že řádné a včasné plnění KBA-Grafitec v rámci Hlavních vztahů je smluvně zajištěno značnými peněžitými sankcemi v podobě smluvních pokut a náhrad škod, včetně ušlého zisku za opožděné uvedení stroje dle Hlavních vztahů do provozu. S ohledem na výše uvedené je Dodavatel srozuměn a souhlasí s tím, že případná škoda související s prodlením Dodavatele s Dodáním Produktů dle Smlouvy zahrnuje i veškerá plnění (zejména pak povinnost KBA-Grafitec zaplatit smluvní pokutu) a škodu, kterou bude KBA-Grafitec povinen zaplatit v Hlavních vztazích v souvislosti s prodlením Dodavatele dle Smlouvy, tedy např. z důvodu, že v důsledku prodlení Dodavatele nebude KBA-Grafitec schopen dodat své plnění v Hlavních vztazích řádně a včas. Dodavatel prohlašuje, že učiní veškerá nezbytná opatření k předcházení škodám dle tohoto článku a pro případ, že škoda v důsledku jeho prodlení vznikne, prohlašuje, že je srozuměn s tím, že taková škoda může přesáhnout celkovou výši Smluvní ceny, přičemž se zavazuje takovou škodu uhradit.

6. Pojištění. Zhotovitel je povinen sjednat pro případ své odpovědnosti za škodu způsobenou KBA-Grafitec v souvislosti s dodáváním Produktů odpovídající pojištění.

11. Ostatní ujednání

1. Technická dokumentace. Nářadí, vzorky i veškerá technická a jiná dokumentace, kterou KBA-Grafitec poskytne Dodavateli v souvislosti s dodávkou Produktů nebo kterou vyrobí Dodavatel na účet KBA-Grafitec pro účely dodání Produktů dle Smlouvy (např. modely, designy, profily, výkresy, seznamy předpis, tiskové předlohy, kalibry a software, jiné specifikace), zůstává ve výhradním vlastnictví KBA-Grafitec, popř. zákazníků KBA-Grafitec a tvoří důvěrné informace KBA-Grafitec. Technickou a jinou dokumentaci ve smyslu tohoto článku není Dodavatel oprávněn zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji využít ve prospěch jakékoliv třetí osoby, ledaže mu k tomu udělí KBA-Grafitec předchozí písemný souhlas. Tuto dokumentaci je Xxxxxxxxx povinen zajistit proti neoprávněnému nahlédnutí nebo použití a rozpoznatelně označit jako vlastnictví KBA-Grafitec. Dodavatel je oprávněn používat uvedenou dokumentaci pouze v souvislosti s plněním svých povinností dle Xxxxxxx. Rovněž Produkty vyrobené dle takové dokumentace či vzorků nesmějí být bez písemného souhlasu KBA-Grafitec předány třetím osobám, ani použity pro jiné účely než ve prospěch KBA-Grafitec.

2. Poskytnutý materiál. Veškerý materiál, který KBA-Grafitec poskytne Dodavateli v souvislosti s dodávkou Produktů, zůstává ve výhradním vlastnictví KBA-Grafitec a musí být bezplatně odděleně uskladněn, označen a spravován. Jeho použití je přípustné jen pro zakázky KBA-Grafitec. Riziko nebezpečí škody na předaném materiálu nese Dodavatel. Zadržovací právo Dodavateli k předanému materiálu nenáleží. Zpracování nebo přetvoření materiálu se uskutečňuje pro KBA-Grafitec, jenž se stává bezprostředně vlastníkem nové nebo přeměněné věci. Dodavatel je povinen uschovat novou věc pro KBA-Grafitec bezplatně s péčí řádného hospodáře a na vlastní nebezpečí.

3. Autorská práva k Produktům. Jestliže se na Produkty vztahují autorská práva, převede Dodavatel na KBA-Grafitec bez další úplaty nevýlučnou, prostorově celosvětově a časově po dobu trvání autorských práv platnou, přenosnou licenci k těmto Produktům; pokud jsou Produkty vyráběny na základě dokumentace poskytnuté ze strany KBA-Grafitec nebo vyrobené Dodavatelem na účet KBA-Grafitec pro účely dodání Produktů dle Smlouvy, případná licence bude poskytnuta jako výlučná. Tato licence obsahuje právo na rozmnožování, rozšiřování, změny, úpravy, převod a komercionalizaci v jakékoli podobě. Licence je udělena okamžikem Dodání Produktů KBA-Grafitec.

4. Dostupnost náhradních dílů. Dodavatel ručí za dostupnost náhradních dílů k dodaným Produktům v délce 20 let pro mechanické, 10 let pro elektrické a 5 let pro elektronické díly Produktů, přičemž jsou přípustná srovnatelná a/nebo kompatibilní řešení. Případné potřebné náklady na přestavbu nese Dodavatel. Ceny náhradních dílů mohou být po dobu garance jejich dostupnosti zvyšovány oproti ceně platné ke dni uzavření Smlouvy na příslušný Produkt pouze o míru roční inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen, jež bude každoročně vyhlašována Českým statistickým úřadem.

5. Činnosti prováděné Dodavatelem u KBA-Grafitec. Pokud Dodavatel provádí plnění (části) předmětu Smlouvy v areálu KBA-Grafitec nebo v místě KBA-Grafitec určeném, je povinen se za tímto účelem pohybovat pouze v prostorách nebo manipulačních plochách vymezených mu KBA-Grafitec a dodržovat veškeré předpisy bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, zejména předpisy upravující pravidla chování v areálu KBA-Grafitec. KBA-Grafitec neodpovídá v těchto případech za úrazy pracovníků Dodavatele a s nimi související škodu s výjimkou úmyslného porušení povinností na straně KBA-Grafitec nebo z hrubé nedbalosti.

6. Započítávání pohledávek. KBA-Grafitec je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Dodavatele ze Smlouvy, případné Rámcové smlouvy či těchto Nákupních podmínek či v souvislosti s nimi jakékoliv své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné pohledávky.

7. Postoupení a zastavení pohledávek. Dodavatel je oprávněn postoupit nebo zastavit své pohledávky, které má ke dni uzavření Smlouvy vůči KBA-Grafitec nebo které mu vůči KBA-Grafitec vzniknou v budoucnu na základě Smlouvy, případné Rámcové smlouvy či Nákupních podmínek nebo v souvislosti s nimi, pouze s předchozím písemným souhlasem KBA-Grafitec.

8. Převod práv a povinností ze Smlouvy. KBA-Grafitec je oprávněn převést svá práva a povinnosti ze Smlouvy na třetí osobu. KBA-Grafitec je povinen převod práv a povinností ze Smlouvy na třetí osobu Dodavateli písemně oznámit. Pro případ převodu práv a povinností ze Xxxxxxx uděluje Xxxxxxxxx s převodem svůj souhlas a zavazuje se, že v takovém případě bude své povinnosti ze Xxxxxxx plnit právnímu nástupci KBA-Grafitec uvedenému v oznámení dle tohoto článku. Účinnost převodu práv a povinností ze Smlouvy nastává doručením oznámení dle tohoto článku Dodavateli.

12. Ukončení smlouvy

1. Ukončení smlouvy. Smlouva může být předčasně ukončena pouze na základě dohody obou Smluvních stran nebo odstoupením jedné ze Smluvních stran v souladu se Smlouvou, případnou Rámcovou smlouvou a těmito Nákupními podmínkami.

2. Odstoupení ze strany KBA-Grafitec. KBA-Grafitec je oprávněn odstoupit v souladu s Občanským zákoníkem a dále v následujících případech:

   1. prodlení Dodavatele s Dodáním Produktů dle článku 8.3 těchto Nákupních podmínek dosáhne tří (3) týdnů oproti stanovenému termínu; nebo

   2. Dodavatel nezajistí bez zbytečného odkladu po vrácení Produktů dle článku 8.4 těchto Nákupních podmínek dodání náhradních Produktů;

   3. budou splněny podmínky uvedené v článku 9.7 těchto Nákupních podmínek;

   4. Dodavatel podstatným způsobem poruší jakoukoliv svoji povinnost stanovenou právními předpisy, Xxxxxxxx, případnou Rámcovou smlouvou nebo těmito Nákupními podmínkami;

   5. Dodavatel poruší jakoukoliv svoji povinnost stanovenou právními předpisy, Xxxxxxxx, případnou Rámcovou smlouvou nebo těmito Nákupními podmínkami nepodstatným způsobem, přičemž nesplní tuto svoji povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté mu KBA-Grafitec;

   6. událost vyšší moci dle článku 13.3 těchto Nákupních podmínek bránící splnění povinností dle Smlouvy bude trvat po dobu delší než jeden (1) měsíc;

   7. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace nebo proti němu bude zahájen výkon rozhodnutí (exekuce) prodejem závodu nebo na něj bude podán insolvenční návrh, prohlášen úpadek, konkurs na jeho majetek, povolena reorganizace, oddlužení či jiný způsob řešení úpadku nebo bude insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku Xxxxxxxxxx.

3. Vypořádání po odstoupení ze strany KBA-Grafitec. V případě odstoupení od Smlouvy dle článku 12.2 těchto Nákupních podmínek je KBA-Grafitec oprávněn se na základě vlastního uvážení rozhodnout, zda odstoupí od celé Smlouvy nebo jen ohledně části Smlouvy (zpravidla v rozsahu nedodaných Produktů nebo sice dodaných, ale vadných Produktů). V případě, že KBA-Grafitec odstoupí pouze od části Smlouvy, zaplatí KBA-Grafitec Dodavateli část Smluvní ceny odpovídající hodnotě Produktů, které si ponechá; pokud KBA-Grafitec zaplatil Dodavateli před odstoupením od Smlouvy částku převyšující Smluvní cenu těchto Produktů, má KBA-Grafitec vůči Dodavateli nárok na vypořádání a vrácení částky přesahující Smluvní cenu takto převzatých Produktů. V případě odstoupení od Xxxxxxx je Dodavatel povinen na žádost KBA-Grafitec převést z Dodavatele na KBA-Grafitec svá práva a povinnosti ze smluv se Subdodavateli, jež s nimi uzavřel ohledně Produktů.

4. Odstoupení ze strany Dodavatele. Dodavatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v případě

   1. podstatného porušení povinností KBA-Grafitec. Za podstatné porušení povinností KBA-Grafitec se považuje pouze prodlení KBA-Grafitec se zaplacením Smluvní ceny po dobu delší než šedesát (60) Pracovních dnů po splatnosti, na které bude KBA-Grafitec Dodavatelem písemně upozorněn, přičemž KBA-Grafitec předmětnou dlužnou částku Dodavateli nezaplatí ani v dodatečné přiměřené lhůtě určené Dodavatelem; nebo

   2. KBA-Grafitec vstoupí do likvidace nebo proti němu bude zahájen výkon rozhodnutí (exekuce) prodejem závodu nebo na něj bude podán insolvenční návrh, prohlášen úpadek, konkurs na jeho majetek, povolena reorganizace, oddlužení či jiný způsob řešení úpadku nebo bude insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku KBA-Grafitec.

5. Odstoupení bez udání důvodu. Bez ohledu na jakékoliv ustanovení těchto Nákupních podmínek je KBA-Grafitec oprávněn odstoupit od Smlouvy bez udání důvodu, a to kdykoliv před Dodáním Produktů. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude se v takovém případě aplikovat následující postup:

   1. KBA-Grafitec převezme Produkty, které byly Dodavatelem do okamžiku účinnosti odstoupení řádně vyrobeny, a zaplatí za takto převzaté Produkty část Smluvní ceny odpovídající hodnotě těchto Produktů. Pokud KBA-Grafitec zaplatil Dodavateli před odstoupením od Smlouvy částku převyšující Smluvní cenu takto převzatých Produktů, má KBA-Grafitec vůči Dodavateli nárok na vypořádání a vrácení částky přesahující Smluvní cenu převzatých Produktů;

   2. ohledně Produktů, které nejsou vyrobené, má Dodavatel nárok pouze na náhradu prokázaných a účelně vynaložených nákladů na dosavadní výrobu rozpracovaných Produktů a nákladů souvisejících s ukončením Smlouvy; celková výše náhrady dle tohoto bodu b) však bude činit maximálně deset procent (10%) Smluvní ceny (bez DPH) nedodaných Produktů. KBA-Grafitec není v této souvislosti povinen hradit Dodavateli náhradu marže či ušlý zisk.

6. Forma a účinky odstoupení. Odstoupení musí být provedeno písemnou formou (včetně emailu či faxu) a musí být řádně doručeno druhé Smluvní straně. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo oznámení o odstoupení doručeno příslušné Smluvní straně.

7. Trvající nároky a ujednání. Odstoupením Smlouva zaniká. Odstoupením však nejsou dotčena následující ustanovení Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a Nákupních podmínek a nároky Smluvních stran:

   1. nároky týkající se náhrady škody vzniklé porušením Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a Nákupních podmínek;

   2. nároky vyplývající z odpovědnosti za vady Produktů;

   3. nároky týkající se zaplacení smluvních pokut vzniklé porušením Smlouvy, případné Rámcové smlouvy a Nákupních podmínek;

   4. ustanovení upravující záruku a odpovědnost za vady Produktů;

   5. ustanovení upravující vypořádání Smluvních stran pro případ odstoupení;

   6. ustanovení o povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a důvěrnosti dokumentů;

   7. ustanovení o volbě práva a řešení sporů;

   8. ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po ukončení Smlouvy.

13. Závěrečná ustanovení

1. Pozastavení plnění dle Smlouvy. Kdykoliv před Dodáním Produktů je KBA-Grafitec oprávněn pozastavit plnění Dodavatele dle Smlouvy. Po dobu pozastávky je Dodavatel povinen o vyrobené či rozpracované Produkty řádně pečovat a provést jejích Dodání bez zbytečného odkladu po zrušení příslušné pozastávky. Z titulu pozastávky plnění je Dodavatel oprávněn požadovat pouze přiměřené a řádně zdokumentované náklady na skladování, které však může účtovat až (i) od čtyřicátého pátého (45.) dne pozastávky obecně, nebo (ii) od devadesátého (90.) dne pozastávky v případě, že k pozastávce došlo z důvodu pozastavení či zrušení Hlavního vztahu mezi KBA-Grafitec a zákazníkem KBA-Grafitec. Z důvodu pozastávky plnění dle Smlouvy není Dodavatel oprávněn k navýšení Smluvní ceny.

2. Povinnost mlčenlivosti a důvěrnost. Dodavatel a KBA-Grafitec se zavazují, že bez předchozího souhlasu druhé Smluvní strany nepředají třetím osobám, vyjma těch, které musí být informovány na základě právních předpisů a/nebo rozhodnutí orgánů veřejné správy a/nebo za účelem provádění Smlouvy (např. Subdodavatelé, nebo obchodní partneři) nebo aktivit obecně souvisících s činností příslušné Smluvní strany (např. auditoři nebo právní zástupci), informace o existenci Smlouvy a jejím obsahu ani jakékoliv informace nebo dokumenty, které si Smluvní strany navzájem předají a které se vztahují ke Smlouvě nebo Produktům a nejsou veřejně volně přístupné. Všechny osoby dle předchozí věty, kterým bude zpřístupněna důvěrná informace druhé Smluvní strany, musí být poučeny o povinnosti dodržovat mlčenlivost dle těchto Nákupních podmínek; pokud taková osoba poruší povinnost mlčenlivosti a zpřístupní důvěrnou informaci třetí osobě, ponese odpovědnost za takovéto prozrazení důvěrné informace ta Smluvní strana, která jí důvěrnou informaci poskytla. Na žádost oprávněné Smluvní strany je druhá Smluvní strana povinna neprodleně vrátit získané důvěrné informace, vymazat je ze všech svých souborů a zajistit, aby stejným způsobem postupovaly i všechny osoby, kterým důvěrné informace v souladu s těmito Nákupními podmínkami zpřístupnila. Dodavatel a KBA-Grafitec si navzájem odpovídají za veškerou škodu, která druhé Smluvní straně vznikne porušením povinnosti mlčenlivosti a důvěrnosti. Povinnost mlčenlivosti a důvěrnosti trvá po dobu deseti (10) let od zpřístupnění důvěrné informace druhé Smluvní straně. Pokud Smluvní strany uzavřely ohledně povinnosti mlčenlivosti a důvěrnosti zvláštní smlouvu, tato smlouva zůstává i nadále v platnosti a její ustanovení mají přednost před těmito Nákupními podmínkami.

3. Vyšší moc. Vyšší moc znamená překážku, jež nastala nezávisle na vůli Smluvní strany a brání jí ve splnění její povinnosti, pokud nelze rozumně předpokládat, že by Smluvní strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření Xxxxxxx tuto překážku předvídala. Pro účely těchto Nákupních podmínek se za takovou překážku považují zejména přírodní katastrofy, teroristické útoky, války, občanské nepokoje, povstání či revoluce nikoliv lokálního charakteru. Za událost vyšší moci nejsou považovány takové události jako výluka, zpoždění dodávek Subdodavatelů (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. V případě výskytu události vyšší moci se zasažené Smluvní straně prodlužují lhůty pro plnění jejich povinností stanovených Smlouvou nebo těmito Nákupními podmínkami, a to o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci. Dodavatel je povinen KBA-Grafitec o výskytu a zániku vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dnů; v opačném případě se Dodavatel na okolnosti vyšší moci nebude moci odvolávat. Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla v době, kdy povinná Smluvní strana byla již v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla v důsledku jejích hospodářských poměrů. Pokud trvání zásahu či okolnosti vyšší moci nepřesáhne jeden (1) měsíc, dané plnění bude prodlouženo o dobu trvání takového zásahu. V případě, že stav vyšší moci bude trvat déle než jeden (1) měsíc, bude KBA-Grafitec oprávněn odstoupit od Smlouvy dle článku 12.2 těchto Nákupních podmínek.

4. Rozhodné právo. Práva a povinnosti Smluvních stran včetně uzavření Smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky. Otázky neupravené Xxxxxxxx, případnou Rámcovou smlouvou ani těmito Nákupními podmínkami se řídí zejména ustanoveními Občanského zákoníku. Obsahují-li tyto Nákupní podmínky nebo Smlouva odkaz na konkrétní doložku INCOTERMS 2010, stávají se ustanovení obsažená pro tuto doložku v INCOTERMS 2010 součástí Nákupních podmínek a/nebo Smlouvy. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se vylučuje.

5. Řešení sporů. Veškeré případné spory vzniklé mezi Smluvními stranami z právních vztahů založených Smlouvou nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány u obecného soudu příslušného dle sídla KBA-Grafitec. KBA-Grafitec je však kromě toho oprávněn uplatňovat své nároky i u soudu místně příslušného podle sídla Dodavatele.

6. Salvátorská klauzule. V případě, že jakékoliv ustanovení těchto Nákupních podmínek je nebo se stane či bude shledáno neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost (v maximálním rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy) platnost, účinnost nebo vymahatelnost zbývajících ustanovení těchto Nákupních podmínek. Smluvní strany se v takovém případě dohodnou v rozsahu neplatného, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení na nových podmínkách, jež budou mít v nejvyšší přípustné míře význam a účinek stejný, jako mělo ustanovení, jenž má být nahrazeno.

7. Změny Nákupních podmínek. KBA-Grafitec je oprávněn kdykoliv provést změny Nákupních podmínek a o těchto změnách informovat Xxxxxxxxxx formou zaslání nového znění elektronickou poštou a/nebo zveřejnění nového znění na webových stránkách KBA-Grafitec: xxx.xxx-xxxxxxxx.xx. Nově uzavírané Smlouvy se budou vždy řídit aktuálním zněním Nákupních podmínek. Na již uzavřené Smlouvy se nové znění Nákupních podmínek bude aplikovat, vyjádří-li s tím obě Smluvní strany písemnou formou souhlas.

8. Promlčecí lhůta. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají ve smyslu ustanovení § 630 Občanského zákoníku promlčecí lhůtu pro práva KBA-Grafitec vyplývající ze Smlouvy, případné Rámcové smlouvy nebo těchto Nákupních podmínek na deset (10) let.

9. Účinnost. Tato verze Nákupních podmínek je účinná od 01.09..2019.

Verze 02/2019 Stránka 9 z 9