Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění

Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění

kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu uzavřely tyto smluvní strany:

společnost REPONIO s.r.o.

IČO 082 04 829

sídlem Jesenická 372, Dolní Jirčany, 252 44 Psáry

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. C 314724

(dále jen jako „Emitent“)

a

společnost AK Vinohradská s.r.o.

IČO 085 62 610

sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxx 0, 000 00, Vinohrady

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. C 321038

(dále jen jako „Agent“)

(dále společně také jako „Strany“)

tuto Smlouvu o výkonu činnosti agenta pro zajištění (dále jen jako „Smlouva“)

1. Prohlášení Stran

1. Emitent vydává dluhopisy s názvem REPONIO emise 1 (dále jen „Dluhopisy“) za podmínek stanovených v emisních podmínkách, které tvoří Přílohu č. 1 k této Smlouvě (dále jen jako „Emisní podmínky“).

2. Součástí Emisních podmínek je závazek Emitenta zajistit závazky emitenta vyplývající z Dluhopisů zřízením zástavního práva ke skladovým zásobám umístěným v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 000, Dolní Jirčany, 252 44 Psáry (dále jen jako „Zástavní právo“).

3. Za účelem posílení postavení vlastníků Dluhopisů se Emitent rozhodl využit institutu agenta pro zajištění podle § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), v jehož prospěch bude Zástavní právo zřízeno.

2. Předmět Smlouvy

Agent se zavazuje vykonávat pro Emitenta a ve prospěch vlastníků Dluhopisů činnost agenta pro zajištění podle § 20 a násl. Zákona o dluhopisech a Emitent se zavazuje hradit Agentovi za výkon jeho činnosti na základě této Xxxxxxx odměnu dle čl. IV této Smlouvy.

3. Práva a povinnosti Stran

1. Agent se zavazuje vykonávat svou činnost na základě této Xxxxxxx s odbornou péčí, zejména se zavazuje jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.

2. Agent je dále povinen při své činnosti dle této Smlouvy dodržovat Emisní podmínky, Zákon o dluhopisech a tuto Smlouvu.

3. Agent je oprávněn:

1. uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zástavním právem;

2. kontrolovat v souvislosti se Zástavním právem plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a

3. činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zástavním právem.

4. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s Dluhopisy Agent, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva ze zajištění samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.

5. Agent zpřístupní vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se Zástavního práva, zejména informace o případném výkonu Zástavního práva.

6. Emitent se zavazuje poskytovat Agentovi potřebné informace, podklady a doklady k výkonu jeho činnosti dle této Smlouvy, a to zejména mu zpřístupnit seznam vlastníků Dluhopisů tak, aby byl Agent v případě potřeby schopen svolat schůzi vlastníků Dluhopisů. Emitent je povinen tento seznam pravidelně aktualizovat.

4. Odměna a náklady Agenta

1. Agentovi přísluší za výkon činnosti dle této Smlouvy odměna pouze pro případ výkonu práv investorů, přičemž výše této odměny se řídí Vyhláškou Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Odměnu Agentovi hradí, společně a nerozdílně s vlastníky Dluhopisů, Emitent.

2. Odměna za zpeněžení náleží Agentovi pouze v případě, že k jejímu zpeněžení skutečně dojde. Tato odměna je splatná okamžikem, kdy se výtěžek zpeněžení předmětu Zástavního práva dostane do sféry vlivu Agenta. Agent je oprávněn uspokojit svou pohledávku na zaplacení odměny za zpeněžení předmětu Zástavního práva z výtěžku zpeněžení předmětu Zástavního práva.

3. Náklady Agenta spojené se zpeněžením předmětu Zástavního práva je Agent oprávněn uspokojit z výtěžku zpeněžení předmětu Zástavního práva.

5. Doba trvání Smlouvy a změna v osobě agenta pro zajištění

1. Strany uzavírají tuto Smlouvu na dobu určitou, a to do okamžiku, kdy Emitent uhradí veškeré své závazky vyplývající z Dluhopisů vůči vlastníkům Dluhopisů.

2. Před uplynutím této doby může být tato Smlouva ukončena jen

1. rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů o změně v osobě agenta pro zajištění, a to z důvodu požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, dle § 21 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o změně v osobě agenta pro zajištění a o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agenta pro zajištění začíná;

2. dohodou Stran schválenou schůzí vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o schválení takovéto dohody, o schválení jiné vhodné osoby, která bude činnost agenta pro zajištění vykonávat, a zároveň o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agentem pro zajištění začíná;

3. zánikem Agenta bez právního nástupce či úpadkem Agenta, přičemž následně dojde s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů ke schválení jiné vhodné osoby agenta pro zajištění.

3. Emitent ani Agent nemají právo Smlouvu jednostranně vypovědět ani od ní jednostranně odstoupit.

4. Za všech okolností může ke změně v osobě agenta pro zajištění dojít pouze v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.

5. Agent je povinen svou činnost dle této Smlouvy vykonávat až do okamžiku, kdy ji v plném rozsahu převezme nový agent pro zajištění schválený schůzí vlastníků Dluhopisů.

6. Agent je povinen předat novému agentovi pro zajištění veškerou dokumentaci související s výkonem jeho činnosti dle této Xxxxxxx a sdělit mu veškeré informace, které se při výkonu této činnosti dozvěděl.

1. Závěrečná ustanovení

1. Tuto Smlouvu lze měnit pouze se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů na základě písemné dohody obou Stran, a to formou po sobě číslovaných dodatků.

2. Tato Smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z ní vzniklé nebo s ní související, se řídí českým právem.

3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatné, neúčinné či nicotné, nedotýká se tato skutečnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany bez zbytečného odkladu a se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů dohodou nahradí takové ustanovení Smlouvy novým ustanovením platným a účinným, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu.

4. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma Stranami

5. Tato Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení.

6. Strany prohlašují, že tato Smlouva odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli a že nebyla uzavřena za jakéhokoliv nátlaku či tísně ani pod hrozbu násilí nebo lstí.

V Psárech, dne 1.9.2021 V Praze, dne 1.9.2021

__________________________ __________________________

REPONIO s.r.o. AK Vinohradská s.r.o.

Xxxxx Xxxxxxxx XXXx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D.

3