Konečné podmínky
Konečné podmínky
ALEMAR Food Group – Druhá a třetí fáze rozšíření výrobních kapacit - splatno 2026
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 15 let
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst ve formě základního prospektu společnosti ALEMAR Food Group s.r.o. se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 09994262, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. C 122047, LEI 315700L63KOVVLIKGM26 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/038794/CNB/570 ze dne 14. dubna 2022, které nabylo právní moci dne 15. dubna 2022, ve znění dodatku č. 1 schváleným rozhodnutím ČNB č. j. 2022/119185/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2022/000107/CNB/572 ze dne 15. listopadu 2022, které nabylo právní moci dne 17. listopadu 2022 (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je 14. 4. 2023. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Právo na odvolání souhlasu podle čl. 8 odst. 11 a čl. 23 odst. 2 Nařízení 2017/1129 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího Základního prospektu, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly dodány.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 15 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v Základním prospektu v kapitole IV. „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 17. března 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Zvláštní Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | ALEMAR Food Group – Druhá a třetí fáze rozšíření výrobních kapacit - splatno 2026 CZ0003549594 |
1.2 | Emitent: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | ALEMAR Food Group s.r.o. Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx x000 000 000 000 315700L63KOVVLIKGM26 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 15. 4. 2022; dodatek č. 1 pravomocně schválen dne 17. 11. 2022 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost ALEMAR Food Group s.r.o., založená jako společnost s ručením omezeným 9. března 2021 pod obchodní firmou Martypet Real s.r.o. Dne 14. prosince 2021 byl změněn název obchodní firmy na ALEMAR Food Group s.r.o. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, zákonem č. 91/1996 Sb., o krmivech, nařízením EP a Rady (ES) č. 767/2009, o uvádění na trh a používání krmiv, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. |
Hlavní činnosti Emitenta Emitent je společností založenou v březnu 2021. Emitent byl založen za účelem vytvoření holdingu zaměřeného na výrobu a prodej konzerv a doplňkový obchod (velkoobchod i případně maloobchod) s krmivy a potravinami. V oboru výroby konzerv bude tento holding dle názoru Emitenta jak technologickou, tak i výrobní špičkou v Evropě. V souladu se Základním prospektem došlo v srpnu 2022 k vytvoření holdingu. Společnostmi, které jsou součástí nově vytvořeného holdingu jsou společnosti ALEMAR Service s.r.o. (dříve Martypet s.r.o.), ALEMAR Assets s.r.o. (dříve Martypet Invest s.r.o.) a ALEMAR Real and Trading s.r.o. (dále jen „Dceřiné společnosti“). Společnost ALEMAR Service s.r.o. (dříve Martypet s.r.o.) je výrobce superprémiových 100 % masových konzervovaných krmiv pro psy značky MARTY, kompletních krmiv značky LOUIE a unikátních exkluzivních krmiv značky Rex Heritage Club. Firma vyrábí kromě vlastních značek (cca 30-40 % produkce) i mnoho privátních značek (60-70% produkce), které vyváží do celé Evropy. Dominantními trhy jsou pak mimo ČR i Německo, Rakousko, Francie, ale vyváží například i do Jižní Korei či na Thaiwan. Export tvoří přibližně polovinu tržeb. Historie společnosti sahá až do roku 2002. Společnost byla založena původně jako firma K-bio s.r.o., která velkoobchodně distribuovala akvaristiku a další chovatelské potřeby po Česku a Slovensku. Společnost vyvinula koncem roku 2016 unikátní technologický postup pro výrobu čistě masových konzerv i bez jakýchkoliv aditiv, příměsí či zahušťovadel. S postupem času začala společnost získávat na významu a dostala se do známých řetězců typu Hornbach či Zvěrokruh. Role akvaristiky poté začala ustupovat sortimentu pro psy a kočky, až společnost v roce 2016 spustila vlastní výrobu masových konzerv pro psy a pro kočky, která rázem změnila orientaci firmy z velkoobchodu na výrobní společnost. Pomocí jejich technologie mohou být konzervy MARTY plněny skutečně jen čistým masem bez jakýchkoliv dalších příměsí. Při sterilizaci (za teploty nejméně 121 °C) se vláha obsažená v mase mění v páru, která by za normálních okolností konzervu roztrhla. Většina výrobců proto přidává k masu želatinu, která vlhkost naváže a její přeměně v páru zabrání. Společnost nicméně přišla s postupem, který i tento přídavek eliminuje. V konzervách XXXXX tak nenajdete nic jiného než maso – v řadě Signature dokonce celé hovězí steaky nebo čtvrtky kuřat – a šťavnatý výpek. Kromě toho je však společnost schopna vyrábět i produkty ve standardní kvalitě pro prodej v supermarketech apod. Společnost dodává své produkty do sítí Samohýl Group, Alza, Rohlík, Kifli, Gurkerl, Fressnapf, UpToPet, BAF GmbH, Yoggies a dalším. Společnost eviduje další poptávky například od společností Carrefour, DINO Market či Plaček Pet Products. Ke dni vyhotovení Základního prospektu probíhá výroba v České republice (výrobní hala v Kuřimi, výrobní hala v Žabčicích). Nová výrobní hala v Žabčicích, ve které společnost zahájila výrobu v roce 2021 zvýší výrobní kapacitu na maximální měsíční obrat cca 15 mil. Kč. Dosavadní objem výroby nestačí pro uspokojení aktuální poptávky, proto společnost plánuje další rozšíření výroby. Společnost ALEMAR Assets s.r.o. (dříve Martypet Invest s.r.o.) je držitelem dlouhodobého hmotného majetku potřebného k činnosti a provozu výrobní firmy ALEMAR Service s.r.o. Příjmy společnosti ALEMAR Assets s.r.o. jsou generovány pouze v rámci skupiny. Ovládání Emitenta Jediným společníkem Emitenta je pan Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, dat. nar. 20. června 1989, Xxxxxxx 537/30, 664 41 Troubsko, který vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále jen „Ovládající osoba emitenta“). Ovládající osoba Emitenta má následující majetkové a osobní účasti mimo Emitenta: • ALEMAR Service s.r.o. (dříve Martypet s.r.o.), IČ 26303833 – jednatel • ALEMAR Assets s.r.o. (dříve Martypet Invest s.r.o.), IČ 02148561 - jednatel • ALEMAR Real and Trading s.r.o., IČ 08131058 - jednatel Emitent vlastní obchodní podíl v následujících společnostech: • ALEMAR Service s.r.o., IČ 26303833 – společník vlastnící 100 % obchodní podíl • ALEMAR Assets s.r.o., IČ 02148561 - společník vlastnící 100 % obchodní podíl • ALEMAR Real and Trading s.r.o., IČ 08131058 - společník vlastnící 100 % obchodní podíl |
Jednatel Funkci jednatele zastává pan Xxxxxx Xxxx Xxxxxx. | |||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Níže jsou uvedeny auditované finanční údaje Emitenta z počáteční rozvahy ze dne 9. března 2021. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Veškeré údaje jsou uvedeny v tisících Kč. | ||
Finanční údaje z počáteční rozvahy | 9. 3. 2021 | ||
AKTIVA CELKEM | 10 | ||
Pohledávky za upsaný základní kapitál | 10 | ||
Oběžná aktiva | 0 | ||
Peněžní prostředky na účtech | 0 | ||
PASIVA CELKEM | 10 | ||
Vlastní kapitál celkem | 10 | ||
Základní kapitál | 10 | ||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko Emitenta jako holdingové společnosti: Emitent je holdingovou společností, která primárně drží, spravuje a případně financuje účast na jiných společnostech a sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost. Vzhledem k tomu, že Emitent použije prostředky získané Emisí především na financování projektů dceřiných společností, bude Emitent závislý na úspěšnosti podnikání svých dceřiných společností. Pokud by dceřiné společnosti Emitenta nedosahovaly očekávaných výsledků nebo by jejich schopnost vykonávat platby (například ve formě úroků či v jiných podobách) ve prospěch Emitenta byla omezena z jiných důvodů (například dostupnosti volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo smlouvami), mělo by to významný negativní vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. 2. Měnové riziko Skupiny: Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta v mezinárodním obchodě, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Měnové riziko se identifikuje pomocí devizové pozice. Pokud je devizová pozice otevřená, pak rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně není nulový a Emitent je vystaven měnovému riziku. Uzavřená devizová pozice proti tomu znamená, že rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně je nulový, a tak Emitent není riziku vystaven. Emitent je vystaven měnovému riziku zprostředkovaně prostřednictvím svých dceřiných společností. Dceřiné společnosti Emitenta realizují významnou část svých tržeb v eurech. Pokud by došlo k oslabení měn, ve kterých bude Skupina Emitenta inkasovat své tržby, nebo naopak k posílení české koruny, mohla by být zhoršená schopnost Emitenta splácet své dluhy včetně závazků z Dluhopisů. 3. Riziko konkurence v oblasti pet food: Emitent bude po zahájení své podnikatelské činnosti účastníkem hospodářské soutěže na konkurenčním trhu zejména v oblasti výroby masových konzerv pro domácí mazlíčky. Mezi největší konkurenty Emitenta patří výrobci LandGuth, Dolina Noteci, PPF (Partners in Pet Food), Nestlé. Riziko spojené s konkurencí v oborech podnikání Emitenta spočívá v tom, že pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. Emitent považuje toto riziko za střední, jelikož společnosti ve Skupině, na jechž hospodaření bude ve velké míře závislý, jsou na trhu již dlouho a mají sjednaných již několik odběratelských kontraktů do budoucna. 4. Riziko nově vzniklé společnosti: Emitent je nově vzniklou společností a návratnost investice do Dluhopisů nelze podpořit historickými údaji. Lze očekávat, že veřejnost může mít nižší ochotu investovat do Dluhopisů než v případě emise dluhopisů známější společností s delší historií. Nicméně budoucí činnost Emitenta bude v podstatné míře závislá na hospodaření již existujících společností ALEMAR Service s.r.o. a ALEMAR Assets s.r.o., které jsou na trhu již od roku 2002 resp. 2013. Pokud | ||
se Emitentovi nepodaří zajistit financování v dostatečném rozsahu, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta, výnosnost jeho investic a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů. 5. Riziko nedostatečného výtěžku z prodeje Dluhopisů: Prioritou ve využití výtěžku z emisí Emitenta je podpořit růst produkce společnosti ALEMAR Service s.r.o., dále pak podpora marketingu a posílení prodeje vlastní značky. V případě, kdy se Emitentovi nepodaří upsat dostatečný objem Dluhopisů tak, aby byl z výtěžku Xxxxx schopen pokrýt plánované investice, mohou být některé plánované investice opožděny či dokonce nerealizovány, což se může promítnout ve snížení výnosů a následně zisku. Emitent neplánuje čerpat jiné cizí zdroje. 6. Riziko propadu zemědělské výroby: Emitent bude v budoucnu závislý na hospodářském výsledku společností ve Skupině. Tyto společnosti ve své výrobě zpracovávají zemědělské produkty, a to syrové maso. Objem zemědělské výroby však není stabilní. V případě, kdyby došlo k propadu v zemědělské výrobě u produktů, které jsou klíčové pro tyto společnosti (v důsledku klimatických změn, nemocí aj.) mohlo by to mít negativní dopad jak na objem výroby dodavatelů společností ve Skupině a potažmo rovněž na cenu nabízených produktů a objem prodejů. To se u společností ve Skupině a potažmo u Emitenta může promítnout ve snížení výnosů a následně zisku. Emitent není závislý na několika málo dodavatelích, téměř všechny suroviny jsou dostupné z několika alternativních zdrojů. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 40 000 Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 600 kusů. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise je 24 000 000 Kč. Datum emise je 20. 3. 2023. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 30. 12. 2026. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 14 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně, vždy k 1. 2., 1. 5., 1. 8. a 1. 11. každého kalendářního roku až do splatnosti Dluhopisů, poslední výplata k 30. 12. 2026 (dále jen „Den výplaty úroků“). Rozhodný den pro výplatu výnosu je vždy 5 kalendářních dnů přede Dnem výplaty úroků. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů je omezena souhlasem statutárního orgánu Emitenta. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Emitent je malou společností, která více podléhá tržním a hospodářským vlivům. Emitent nemá k datu Konečných podmínek dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje vydat. Vydané Dluhopisy tak nesou riziko nesplacení. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. Dluhopisy Emitenta budou vydávané s omezenou převoditelností, k platnému převodu vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta, což ještě dále snižuje jejich likviditu. 3. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 4. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je reálná výše výnosu z investice do Dluhopisu záporná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku. 5. Riziko tzv. Technické lhůty: Dlužná částka může být v souladu s Emisními podmínkami splacena až 15 pracovních dní po Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to bez nároku Vlastníků dluhopisů na úrok z prodlení. Vlastníci dluhopisů tak nesou riziko pozdějšího splacení Dluhopisů, než očekávají. Pokud by tato situace nastala, nemohou Vlastníci dluhopisů do splacení dlužné částky volně disponovat se svými prostředky a zároveň za nepříznivou situaci nedostanou adekvátní náhradu. 6. Riziko předčasného splacení: Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, je vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Investor takto čelí riziku, že zisky plynoucí z Dluhopisu, či obdržené finance za splacený Dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 20. 3. 2023 do 14. 4. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu může být veřejná nabídka prodloužena do 31. 12. 2023. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 40 000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise; po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. | |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • vytvoření holdingu a navýšení obratu i výrobních kapacit společností ALEMAR Service s.r.o. (dříve Martypet s.r.o.) a ALEMAR Assets s.r.o. (dříve Martypet Invest s.r.o.) (dále jen „Dceřiné společnosti“) formou vkladů do těchto společností • nebo půjčováním finančních prostředků těmto Dceřiným společnostem • vyplacení závazků Dceřiných společností • poskytnutí zápůjčky panu Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx na vyplacení emise dluhopisů na pořízení haly v Žabčicích (emise dluhopisů „Areál Žabčice – pořízení výrobní haly“, Emitent Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, ze dne 20.12.2021, jak je uvedeno v bodu 2.2.1. tohoto Základního prospektu) • další výdaje spojené s podnikáním a výrobou Dceřiných společností (mj. vykoupení nemovitostí přilehlých provozu Žabčice, vybudování nového expedičního skladu) • Emitent nevylučuje, že poskytne finanční prostředky dalším v budoucnu založeným dceřiným společnostem, ve kterých bude mít obchodní podíl a které budou podnikat ve stejném oboru jako je stávající činnost Skupiny. Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 50 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 5 %, tj. 1 200 000 Kč. Celkové náklady emise činí 1 250 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 22 750 000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 15 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | ALEMAR Food Group – Druhá a třetí fáze rozšíření výrobních kapacit - splatno 2026 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003549594 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 001 až 600 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 40 000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 24 000 000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 600 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating), vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je poskytovatel zveřejnil: | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 20. 3. 2023 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 20. 3. 2023 do 14. 4. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 31. 12. 2023. |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | sekci Pro investory, případně sdělen na vyžádání emailem. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora: osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta, osobně pracovníkem Emitenta na smluveném místě nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 2202181611/2010. Lhůta splacení: do 5 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | v tranších |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 14 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | čtvrtletně zpětně |
Den výplaty úroků: | vždy k 1. 2., 1. 5., 1. 8. a 1. 11. každého kalendářního roku, až do splatnosti Dluhopisů, poslední výplata k 30. 12. 2026 |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | vždy 5 kalendářních dnů přede Dnem výplaty úroků |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 30. 12. 2026 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 25. 12. 2026 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Průmyslová 479, 664 63 Žabčice |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet všem kategoriím investorů v rámci primárního trhu. |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 24 000 000 Kč |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Od 20. 3. 2023 do 14. 4. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 31. 12. 2023. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat nebo koupit, bude činit 40.000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je |
omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. | ||
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory do 30. 4. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu do 31. 1. 2024. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet všem kategoriím investorů v České republice. |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise bude stanovena Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek: k částce emisního kurzu Dluhopisů bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 14 %. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle Emitenta, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, případně sdělena na vyžádání emailem. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | nepoužije se |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | nepoužije se |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
7.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude konkrétně použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • poskytnutí půjček na rozvoj podnikání společností ALEMAR Service s.r.o. (dříve Martypet s.r.o.) a ALEMAR Assets s.r.o. (dříve Martypet Invest s.r.o.) (dále jen „Dceřiné společnosti“) • odkoupení obchodních podílů Dceřiných společnotí až do výše 100 % od stávajících společníků • další výdaje spojené s podnikáním a výrobou Dceřiných společností (mj. vykoupení nemovitostí přilehlých provozu Žabčice, vybudování nového expedičního skladu). Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 50 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 1 200 000 Kč. Celkové náklady emise činí 1 250 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 22 750 000 Kč. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. |
7.3 | Poradci | nepoužije se |
7.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost ALEMAR Food Group s.r.o. dne 17. 3. 2023 ……………………. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, jednatel |
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 13. 3. 2023. |