ISIN CZ0003515611

ČD Cargo, a.s.

Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 1,26% p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 500 000 000 Kč k datu emise splatných v roce 2023

ISIN CZ0003515611

Tento dokument představuje prospekt (dále jen „Prospekt“) dluhopisů s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých) k Datu emise se splatností v roce 2023, vydávaných společností ČD Cargo, a.s., se sídlem na adrese Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, IČ: 281 96 678, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12844 (dále jen „Emitent“ nebo „ČD Cargo“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“).

Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos 1,26% p.a. splatný ročně zpětně vždy k 29. prosinci každého roku, jak je blíže uvedeno v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“. Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 29. prosince 2016. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 29. prosinci 2023.

Vlastníci Dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za podmínek uvedených v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“ při porušení tam stanovených povinností Emitenta a v případech stanovených zákonem žádat předčasné splacení Dluhopisů. Emitent není oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí předčasně splatit, ale může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky Dluhopisů“.

Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu „Zdanění a devizová regulace v České republice“.

Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“.

Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00/000, IČ: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 (dále jen „BCPP“). Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 29. prosince 2016. Jakákoli nabídka bude činěna na základě jedné nebo více výjimek dle § 36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“).

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále jen „ČNB“).

Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2016/148032/CNB/570 ke sp. zn.: S-Sp-2016/00057/CNB/572 ze dne 23. prosince 2016, které nabylo právní moci dne 24. prosince 2016. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 250

81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“) přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003515611.

Tento Prospekt byl vyhotoven k datu 20. prosince 2016. Dojde-li před přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit své informační povinnosti. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty zahrnuté do tohoto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci O nás, Dluhopisy nebo Tiskové centrum, Výroční zprávy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, v pracovní dny v době od 10:00 do 14:00 hod. (více viz kapitolu

„Důležitá upozornění“).

Vedoucí manažer

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Administrátor a Kotační agent

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Datum tohoto Prospektu je 20. prosince 2016

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu § 36 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933, v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona

o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.

Informace obsažené v kapitolách „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou residenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.

Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 10:00 do 14:00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00. Tyto dokumenty jsou k dispozici

též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci O nás, Dluhopisy nebo Tiskové centrum, Výroční zprávy.

Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně na internetových stránkách Vedoucího manažera xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Firmy, Korporace, Operace na kapitálovém trhu, Informace k vybraným emisím dluhopisů a k nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně Administrátora.

Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora též kopie Xxxxxxx s administrátorem. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky Dluhopisů“.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z účetních závěrek sestavených dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards ve znění přijatém Evropskou unií, dále jen „IFRS“). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

S ohledem na jmenovitou hodnotu jednoho kusu Dluhopisu, která přesahuje ekvivalent 100 000 EUR, neobsahuje tento Prospekt shrnutí prospektu (v souladu s § 36 odst. 2 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu).

Informace od třetích osob

Určité informace zahrnuté v tomto Prospektu pocházejí od třetích osob, zejména informace publikované či poskytnuté Ministerstvem dopravy České republiky (dále jen „Ministerstvo dopravy“), Eurostatem, Mezinárodní železniční unií (Union Internationale des Chemins de Fer, dále jen „UIC“), Správou železniční dopravní cesty, státní organizace (dále jen „SŽDC“) a Českým statistickým úřadem. V každém případě se jedná o nezávislé zdroje, a pokud byla informace získána od třetí osoby, zdroj této informace byl vždy identifikován, informace byla přesně reprodukována a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

OBSAH

1. RIZIKOVÉ FAKTORY 6

2. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 13

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY 14

4. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 15

5. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 17

6. POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE 28

7. VYBRANÉ FINANČNÍ A PROVOZNÍ INFORMACE 29

8. POPIS EMITENTA 31

9. MANAGEMENT A ZAMĚSTNANCI 43

10. PŘEHLED ODVĚTVÍ 48

11. JEDINÝ AKCIONÁŘ 52

12. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 52

13. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 55

14. VŠEOBECNÉ INFORMACE 56

RIZIKOVÉ FAKTORY

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s určitými riziky. Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl před učiněním rozhodnutí investovat do Dluhopisů pečlivě seznámit s riziky spojenými s investicí do Dluhopisů, podnikáním Emitenta a odvětvím, ve kterém podniká, jakož i s tímto Prospektem jako celkem. Emitent věří, že níže uvedená rizika mohou ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky v souvislosti s Dluhopisy. Všechna tato rizika jsou podmíněná a Emitent není schopen vyhodnotit pravděpodobnost jejich výskytu. Seznam rizik není vyčerpávající a další rizika, jichž si v současnosti není Emitent vědom, nebo rizika, která v současnosti považuje za nevýznamná, mohou jednotlivě nebo ve spojení podstatně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky nebo finanční situaci. Pořadí, v němž jsou tyto rizikové faktory uváděny, není dáno pravděpodobností jejich výskytu ani rozsahem jejich případného dopadu. Následující přehled rizikových faktorů nenahrazuje odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem.

Rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta

Emitent je vystaven konkurenci od dalších poskytovatelů nákladní železniční dopravy

Emitent podniká na plně liberalizovaném trhu nákladní železniční přepravy zboží a za rok končící 31. prosince 2015 měl na tomto trhu dominantní postavení s podílem 66,5 % měřeno v hrubých tuno-kilometrech (jednotkách označujících přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometru, včetně hmotnosti vlaku), což představuje meziroční pokles o zhruba 3,4 procentní body ve srovnání s podílem 69,9 % měřeno v hrubých tuno-kilometrech za rok končící 31. prosince 2014 (dle výroční zprávy SŽDC za rok 2015). Emitent v současnosti soutěží zejména s dalšími poskytovateli nákladní železniční dopravy z České republiky i okolních evropských zemí, s poskytovateli nákladní silniční dopravy a v menší míře i s poskytovateli lodní dopravy. Zejména nákladní silniční doprava může být v době nízkých cen nafty atraktivní alternativou pro část zákazníků a negativně ovlivnit jednotkové ceny za přepravu a tím hospodářskou situaci Emitenta. Emitent musí proto pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky zákazníků.

Evropská nákladní železniční doprava je velice koncentrovaná a Emitentova konkurenceschopnost je mimo jiné závislá na schopnosti vytvářet strategické aliance a jiné formy spolupráce s poskytovateli nákladní železniční dopravy v sousedních zemích. Pokud Emitentovi konkurenti vyvinou jakoukoli technologickou nebo jinou obchodní výhodu, Emitent nebude schopen vytvořit zmíněné formy spolupráce s poskytovateli nákladní železniční dopravy či reagovat na situaci na trhu a požadavky zákazníků nebo dojde ke ztrátě větší části zákazníků, mohlo by to vést ke snížení tržního podílu Emitenta, a tím mít negativní dopad na jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Zákazníci Emitenta jsou relativně koncentrovaní

Emitentovo podnikání závisí do značné míry na omezeném počtu klíčových zákazníků. V roce 2015 pocházelo přibližně 67 % Emitentových tržeb od 20 největších zákazníků, z nichž většina podniká v oblasti těžby, hutnictví, energetiky, zemědělství a automobilového či chemického průmyslu. Pro Emitenta je tudíž důležité udržet své klíčové zákazníky. Například v roce 2015 přestal Emitent vykonávat přepravu kontejnerů do severomořských přístavů pro zákazníka METRANS, a.s., který přenesl velkou část těchto přeprav na vlastního dopravce METRANS Rail s.r.o., což byl jeden z hlavních důvodů poklesu celkového objemu přepravy realizované Emitentem v roce 2015 (66,4 milionu tun) oproti roku 2014 (68,6 milionu tun).

Ztráta jednoho nebo více těchto zákazníků, výrazný pokles poptávky od těchto zákazníků, způsobený mimo jiné možným negativním vývojem v odvětvích jejich podnikání, nebo kreditní riziko s nimi spojené by mohlo způsobit výrazný pokles tržeb Emitenta a negativně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku negativního vývoje v určitých odvětvích a poptávce po určitých komoditách

Podnikání Emitenta představuje zejména přeprava komodit, například železa, chemikálií a kapalných paliv, dřeva a papírnických výrobků, zemědělských produktů, uhlí či automotive. V důsledku toho je poptávka po službách

6

nabízených Emitentem závislá na poptávce po těchto komoditách, jež je přímo závislá na vývoji v průmyslových odvětvích poptávající tyto komodity, v některých případech na sezónních cyklech (např. uhlí, obiloviny a další zemědělské produkty či materiál pro stavebnictví) a na celkovém vývoji ekonomiky, jež může ovlivnit objem poptávaných a přepravovaných komodit. Negativní vývoj v těchto odvětvích jakož i v ekonomice celkově by mohl mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitentovo podnikání obnáší značné investiční výdaje

Emitentovo podnikání obnáší značné investiční výdaje, zejména na modernizaci železničních vozidel – v roce 2015 bylo na obnovu a modernizaci železničních kolejových vozidel vynaloženo 86,2 % (1,0 miliardy Kč) veškerých investic Emitenta. Dle současného investičního plánu na období 2017 až 2020, Emitent plánuje investovat přibližně 10,7 miliardy Kč do obnovy a modernizace železničních kolejových vozidel, a to včetně vlakového zabezpečovacího systému ETCS (European Train Control System) na lokomotivy, který však bude realizován pouze, pokud bude v předpokládané míře spolufinancován z dotačního programu Evropské unie CEF Transport (Connecting Europe Facility for Transport). Emitentovi však nemusí být schopen získat dostatečné finanční prostředky na tyto a další investiční výdaje, nutné pro udržení a zvýšení své konkurenceschopnosti. Tyto dodávky zboží také mohou být zpožděny. Tato rizika negativně ovlivňující schopnost Emitenta dostát závazkům vůči třetím osobám a kvalitu jím nabízených služeb mohou mít negativní dopad na jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je omezen ve výběru dodavatelů zboží a služeb

Dodavatelé zboží a služeb pro Emitenta musí splňovat určité technické požadavky vyplývající z předmětu Emitentova podnikání, relevantních právních předpisů a interních předpisů Emitenta. Důsledkem toho je menší výběr možných dodavatelů a menší konkurence mezi těmito dodavateli. Změny právních nebo interních předpisů Emitenta či technických požadavků mohou způsobit pokles počtu možných dodavatelů, zvýšení cen dodávek, jejich nedostatek či zpoždění, a tím mohou mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitentův provoz mohou narušit poruchy, přírodní katastrofy, extrémní počasí, lidská chyba, teroristický útok či sabotáž

Emitentův provoz jakož i železniční síť, na které operuje, především tedy železniční síť v České republice, mohou být negativně ovlivněny mnoha faktory včetně havárií, přírodních katastrof (zejména povodní), extrémního počasí, lidských chyb, teroristických útoků nebo sabotáží. Fyzické poškození železniční sítě či související infrastruktury může způsobit, že Emitent nebude schopen poskytovat služby dle smluv uzavřených se zákazníky vůbec, či za ztížených podmínek.

Kromě toho srážky, vykolejení či jiné nehody mohou poškodit majetek Emitenta, zejména drážní vozidla, způsobit výpadky v poskytování služeb a založit nároky a spory ze strany zákazníků či třetích osob. Přestože Emitent má sjednaná pojištění běžná pro provozovatele nákladní železniční dopravy, Emitent nemůže zaručit, že pojištění bude za všech okolností dostatečné a že bude pokrývat všechna rizika, jimž je Emitent vystaven. V roce 2015 vznikla v souvislosti s provozováním drážní dopravy Emitenta celková škoda ve výši 98,2 milionů Kč, z čehož je dle doposud proběhlých šetření Emitent odpovědný za 57,3 milionů Kč. Škoda na majetku Emitenta činila odhadem 31,8 milionů Kč. V souvislosti s provozem Emitenta bylo v roce 2015 usmrceno 24 osob a 17 jich bylo zraněno, zejména z důvodu pohybu v zakázaném pásmu dráhy nebo střetnutí na železničních přejezdech. Při výkonu služby došlo ke zranění celkem pěti zaměstnanců Emitenta a došlo k vykolejení 14 hnacích drážních vozidel Emitenta a 56 železničních vozů, z čehož bylo 29 vozů ve vlastnictví Emitenta.

Jakákoli z výše popsaných událostí může negativně ovlivnit Emitentovu pověst a atraktivitu jeho služeb. Vnímání Emitentových služeb jako méně bezpečných by mohlo vést k přechodu zákazníků ke konkurenci. Jelikož vozidlový park provozovaný Emitentem je vyššího stáří (průměrné stáří hnacích vozidel je 34 let ode dne výroby a průměrné stáří nákladních vozů je 31 let ode dne výroby), Emitent by také mohl být odpovědný za případné úniky z vozů přepravujících materiály škodlivé pro životní prostředí. Tyto náklady by mohly převyšovat pojistné plnění dle příslušných pojistných smluv. Všechny tyto faktory by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Kvalita služeb poskytovaných Emitentem závisí na kvalitě železniční sítě, na přidělené kapacitě a na jízdních

řádech dohodnutých se SŽDC

Kvalita služeb poskytovaných Emitentem a schopnost plnit závazky závisí do značné míry na kvalitě železniční sítě, na které operuje, zejména tedy železniční sítě v České republice. Rozsáhlé výluky, jako byla například rozsáhlá výluková činnost v roce 2015, či opravy mohou prodloužit oběh vozů, způsobit zpoždění, zvýšit nároky na řízení provozu Emitenta, zapříčinit zpoždění či jinak snížit kvalitu Emitentových služeb, a tím negativně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Kromě toho je Emitentova schopnost poskytovat služby závislá na jízdních řádech dohodnutých se SŽDC a na Emitentovi přidělené kapacitě železniční dopravní cesty. Jakékoli negativní změny současných či budoucích dohod a smluv se SŽDC, snížení kvality služeb poskytovaných SŽDC či ohrožení finanční stability SŽDC by mohlo mít negativní dopad na schopnost Emitenta poskytovat služby a zvýšit jeho provozní náklady, a tím mít negativní dopad na Emitentovo podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Zvýšení poplatků za užívání železniční sítě by mohlo zvýšit provozní náklady Emitenta

Emitent, stejně jako další poskytovatelé nákladní či osobní železniční dopravy, platí poplatky SŽDC za užívání železniční dopravní cesty. Tyto poplatky jsou stanoveny SŽDC po zhodnocení Ministerstva dopravy jako maximální jednotkové ceny. Jakékoli zvýšení těchto jednotkových cen bez odpovídajícího protiplnění ze strany zákazníků, přerušení činnosti SŽDC či potenciální vyjednávání s jejím nástupcem by mohlo negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Nízké ceny nafty mohou způsobit nárůst konkurence ze strany dalších poskytovatelů dopravních služeb

Emitent jako poskytovatel nákladní železniční dopravy soutěží s dalšími poskytovateli dopravních služeb včetně, mimo jiné, nákladní silniční (kamionové) dopravy a v menší míře lodní dopravy, jejichž cena je výrazně ovlivněna cenami nafty. Nízké ceny nafty v posledních letech snížily ceny těchto druhů dopravy a tím zvýšily jejich atraktivitu. Pokud ceny nafty zůstanou na současné nízké úrovni, mohlo by to vést k poklesu zájmu o nákladní železniční dopravu, a tím snížit tržní podíl Emitenta a negativně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je při svém podnikání závislý na IT systémech a technologiích

Emitent využívá IT systémy a technologie na plánování, expedování a další aspekty dopravní činnosti, jakož i na vedení účetnictví, sledování přepravovaných zásilek a další funkce. Hardware i software využívaný Emitentem může být poškozen lidskou chybou, přírodní katastrofou, výpadky proudu, sabotáží, počítačovými viry či jinými událostmi. Podstatné narušení fungování těchto systémů by mohlo negativně narušit provoz Emitenta či způsobit jeho zastavení. Emitent také nemusí mít dostatečné zdroje na budoucí nákup těchto IT systémů a technologií. Jakákoli z těchto události by mohla mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent musí při svém podnikání dodržovat předpisy na ochranu životního prostředí

Na Emitenta jako provozovatele železniční dopravy se vztahuje řada národních i mezinárodních právních předpisů upravujících různé aspekty ochrany životního prostřední, zejména vypouštění emisí a přepravu škodlivých materiálů. Emitent průběžné zajišťuje soulad způsobu svého podnikání s těmito právními předpisy a mezinárodní standardy a průběžně je inkorporuje do svých interních předpisů a environmentální politiky. Emitent je vystaven riziku, že bude muset v budoucnu upravit způsob svého provozu, vynaložit neplánované výdaje za účelem dodržení právních předpisů na ochranu životního prostředí či případně uhradit pokuty za jejich nedodržení. Jakákoli z těchto událostí by mohla mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je při svém podnikání závislý na získání a udržení nezbytných licencí, osvědčení a povolení

Emitent provozuje své podnikání na základě licencí, osvědčení a povolení, které ho opravňují k řadě činností související s železniční dopravou, zejména k provozování drážní dopravy. Tyto licence, osvědčení a povolení jsou v určitých případech platné jenom na určitou dobu, mohou být limitovány či v určitých případech odebrány. Emitent je proto závislý na získání, udržení a obnovení těchto licencí, osvědčení a povolení. Emitent nemůže zaručit, že všechny nezbytné licence, osvědčení a povolení budou v budoucnu uděleny či obnoveny, případně předvídat, za jakých podmínek se tak stane. Nezískání potřebných licencí, osvědčení a povolení či jejich odebrání, omezení či ukončení by mohlo mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Podnikání Emitenta závisí na klíčových manažerech a dalších vysoce kvalifikovaných zaměstnancích a schopnosti tyto zaměstnance udržet a přilákat nové

Emitentovo podnikání vyžaduje specifické znalosti odvětví, Emitent proto musí být schopný udržet klíčové manažery a další zaměstnance s významnými odvětvovými znalostmi a zkušenostmi. Ztráta těchto zaměstnanců nebo neschopnost přilákat nové by mohla ohrozit schopnost Emitenta zavádět a uskutečňovat strategie, přinutit Emitenta ke zvýšení mezd nebo jiným způsobem negativně ovlivnit jeho provozní náklady, tržní podíl, schopnost dosáhnout cílů, a mít tak negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je závislý na dobrých vztazích se svými zaměstnanci

Emitent je významným zaměstnavatelem v České republice a řada jeho zaměstnanců jsou členy odborových organizací s určitými právy, kvůli kterým může být Emitent nucen vynaložit podstatné časové a finanční náklady na úpravu pracovních podmínek svých zaměstnanců.

Pokud Emitent neudrží dobré vztahy se svými zaměstnanci nebo nebude schopen snížit počet zaměstnanců bez porušení podmínek sjednaných kolektivních smluv za současného udržení nezbytných kvalifikovaných zaměstnanců, mohlo by to způsobit zaměstnanecké nepokoje a mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven komoditnímu riziku

Nákupy elektřiny a paliva představují významné náklady Emitenta, jež jsou předmětem cenové volatility. Kromě toho může být nabídka paliv a energií limitována z důvodů přerušení dodávek, pozastavení či omezení těžby, poruchy přenosové soustavy, politického vývoje nebo války. Z toho důvodu můžou mít významné nárůsty cen paliv či elektřiny nebo přerušení dodávek negativní dopad na Emitentovo podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven kreditnímu riziku

Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Emitent je vystaven kreditnímu riziku ze vztahů se svými zákazníky (primárně z obchodních pohledávek) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. Jelikož 67 % tržeb Emitenta pochází od 20 klíčových zákazníků, je Emitent vystaven kreditnímu riziku zejména z důvodu možného negativního vývoje kreditní kvality jednoho či více těchto zákazníků. Jakákoli z těchto události by mohla mít negativní dopad na cash-flow Emitenta, jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku pohybu úrokové míry

Emitent využívá externí financování s pevnou i pohyblivou úrokovou mírou, zejména bankovní úvěry, dluhopisy, finanční leasing a směnky. Dle dat obsažených v konsolidované účetní závěrce Emitenta k datu a za období končící

31. prosince 2015 by například zvýšení úrokových sazeb o 200 bazických bodů způsobilo zvýšení zisku Emitenta za rok 2015 o 26,4 milionu Kč a snížení zisku Emitenta za rok 2014 o 13,4 milionu Kč. Jakékoli negativní změny pohyblivých úrokových měr, nepříznivý vývoj pevných úrokových měr budoucích smluv či neschopnost Emitenta uzavřít smlouvy s pevnou úrokovou mírou by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku nedostatku likvidity

Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhu ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta v důsledku rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent je vystaven riziku likvidity v případě opožděných plateb tržeb (příjmů) a předčasné splatnosti závazků (výdajů) Emitenta, které by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku směnných kurzů

Emitent je vystaven riziku fluktuace hodnoty české koruny vůči zejména euru a v menší míře i dalším měnám. Ke dni 31. prosince 2015 byla hodnota finančních aktiv Emitenta denominovaných v cizích měnách bez vlivu finančního zajištění 1 442,7 milionu Kč, z toho 1 430,5 milionů Kč bylo denominováno v eurech, a finančních závazků 1 010,4 milionů Kč, z toho 990,8 milionů Kč bylo denominováno v eurech. Dle dat obsažených v konsolidované účetní závěrce Emitenta k datu a za období končící 31. prosince 2015 by posílení české koruny vůči cizím měnám, primárně euru, o 1 Kč způsobilo zvýšení zisku Emitenta o 3,4 milionu Kč za rok 2015 a o 12,1 milionů Kč za rok 2014, a dále

by mělo pozitivní dopad na ostatní úplný výsledek Emitenta ve výši 31,9 milionů Kč za rok 2015 a ve výši 54,9 milionů Kč za rok 2014. Oslabení české koruny by naopak mohlo způsobit ztrátu a mít negativní vliv na ostatní úplný výsledek Emitenta. Jakékoli ztráty způsobené nepříznivým vývojem směnných kurzů by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Soudní a jiná řízení

K datu tohoto Prospektu je Emitent účastníkem určitých soudních, rozhodčích a jiných řízení. Celková hodnota částek požadovaných po Emitentovi, jejichž výše byla určena a jichž si je Emitent vědom, činí ke dni 30. září 2016 částku ve výši 42,2 milionů Kč, do níž jsou zahrnuty kromě žalované částky i odhadované náklady řízení (nikoli však úroky z prodlení jako příslušenství případně uznaných nároků protistran). Nepříznivý výsledek těchto a možných budoucích soudních a jiných řízení by mohl mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Kromě toho mohou tyto spory omezit schopnost Emitenta poskytovat služby, způsobit negativní publicitu a poškodit Emitentovu reputaci.

Většina Emitentova podnikání je soustředěna v České republice

Většina podnikání Emitenta je soustředěna v České republice, a Emitent je tudíž vystaven ekonomickým rizikům spojených s výkonností české ekonomiky a v menší míře i ekonomiky německé, rakouské, polské a slovenské. Česká ekonomika je náchylná na externí šoky, jako například globální ekonomická a finanční krize, jež započala v druhé polovině roku 2008, či nedávné finanční otřesy v mnoha zemích Eurozóny. Dle současných odhadů bude globální ekonomika nadále charakterizována vysokou volatilitou, přičemž rozhodnutí Velké Británie vystoupit z Evropské Unie (tzv. Brexit) způsobilo zesílení politické a ekonomické nejistoty, jejíž přesné dopady nelze v současnosti předvídat.

Nelze vyloučit, že krize nebo ekonomická volatilita sníží důvěru investorů v trhy významné pro podnikání Emitenta. Každá taková změna, jakož i změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády a i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.

Politické, ekonomické, právní a sociální faktory

Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které lze dělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny právní regulace (1. ledna 2014 nabyla účinnosti rozsáhlá reforma českého soukromého práva, jejíž součástí bylo přijetí nového občanského zákoníku nahrazující současný základní kodex českého soukromého práva) či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi či zákazníkům mohou mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání.

Ukončení měnových intervencí ČNB

ČNB započala v listopadu 2013 s měnovými intervencemi s cílem oslabit českou korunu. Důsledkem intervencí byla změna směnného kurzu české koruny vůči euru z úrovně 25,977 v roce končícím 31. prosince 2013 na úroveň 27,283 v roce končícím 31. prosince 2015. Ukončení těchto intervencí bylo několikrát odloženo, dle posledních prohlášení ČNB by k jejich ukončení mělo dojít ve druhém čtvrtletí roku 2017. Jelikož část tržeb Emitenta, zejména příjmy z provozování nákladní železniční dopravy v zahraničí, je denominována v eurech, ukončení intervencí a očekávané posílení koruny vůči euru by mohlo způsobit zejména snížení příjmů v eurech a zvýšení případných nákladů na zajištění směnného kurzu české koruny vůči euru, a tím mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta a jeho finanční situaci.

Rizika spojená s mírou inflace, výší úrokové míry a jejich změny

Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Rizikové faktory týkající se dluhopisů

Rizika spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory:

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:

(a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;

(b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění investice do Dluhopisů, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;

(c) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicí do Dluhopisů;

(d) plně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a

(e) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Nevhodnost investice potenciálního investora do Dluhopisů může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj nemusí být vhodnou investicí pro všechny investory

Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Nevhodnost investice potenciálního investora do Dluhopisů může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Riziko likvidity

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem

Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího (zajištěného či nezajištěného) dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora.

Riziko úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena

Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů.

Riziko nesplacení

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý závazek podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na vývoji Emitentova podnikání, trhu s nákladní železniční dopravou a podílu Emitenta na tomto trhu a na Emitentově schopnosti refinancování stávajícího zadlužení.

Riziko předčasného splacení

Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko zdanění

Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvést daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. V důsledku daňových předpisů nebo jejich změn může být výsledný výnos z Dluhopisů nižší, než Vlastníci dluhopisů původně předpokládali.

Riziko inflace

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů.

Rizika vyplývající ze změny práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže poskytnout jakoukoliv záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. Vývoj a změny aplikovatelného práva, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na internetové adrese Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx jsou umístěné následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Informace Dokument a odkaz str.

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta sestavená dle IFRS ve znění přijatém EU za účetní období končící 31. prosince 2015

Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící

31. prosince 2015

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta sestavená dle IFRS ve znění přijatém EU za účetní období končící 31. prosince 2014

Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící

31. prosince 2014

Výroční zpráva Emitenta za rok 2015, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000 00/vz_2015.pdf/78bec815-7a09-4266-9080- cf40ff9cbb20.

Výroční zpráva Emitenta za rok 2015, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000 00/vz_2015.pdf/78bec815-7a09-4266-9080- cf40ff9cbb20.

Výroční zpráva Emitenta za rok 2014, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000 00/vz_2014.pdf/d270b379-3c1e-4e92-95c0- d0d62cd904ed.

Výroční zpráva Emitenta za rok 2014, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000 00/vz_2014.pdf/d270b379-3c1e-4e92-95c0- d0d62cd904ed.

109-142

45-46

117-151

49-50

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

Obecné informace o nabídce a pověřené osobě

Emitent pověřil na základě smlouvy o obstarání emise dluhopisů datované 14. prosince 2016 (ve znění případných pozdějších dodatků dále jen „Příkazní smlouva“), UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako Vedoucího manažera činnostmi souvisejícími s přípravou Emise, jakož i umístěním Dluhopisů u koncových investorů.

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise i po uplynutí lhůty pro upisování. Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP.

Umístění a upsání dluhopisů

Dluhopisy budou prostřednictvím Vedoucího manažera Emise nabídnuty tuzemským či zahraničním investorům v souladu s příslušnými právními předpisy. Investoři budou osloveni Vedoucím manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky k úpisu/koupi Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů byl Emitentem po konzultaci s Vedoucím manažerem stanoven na 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Emitentem nebudou na vrub investorů účtovány žádné náklady či poplatky.

Dluhopisy budou nabízeny na základě jedné nebo více výjimek z veřejné nabídky dle § 35 odst. 2 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent nebo Vedoucí manažer (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu ze strany ČNB a jeho uveřejněním, bude činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) a d) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že (i) jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu převyšuje částku 100 000 EUR (resp. ekvivalent této částky v korunách českých) a (ii) Dluhopisy mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně 100 000 EUR (resp. ekvivalent této částky v korunách českých). Emitent ani Vedoucí manažer nebudou vázáni jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi Dluhopisů, pokud by emisní kurz, resp. emisní cena, takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent 100 000 EUR.

Dluhopisy budou na trhu umístěny Vedoucím manažerem v souladu s Příkazní smlouvou.

S Vedoucím manažerem hodlá Emitent uzavřít smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat, a závazek Vedoucího manažera upsat a koupit, Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů.

Po dohodě Emitenta s Vedoucím manažerem budou Dluhopisy nejdříve upsány Vedoucím manažerem a následně (ten samý pracovní den) nakoupeny v rámci sekundárního trhu koncovými investory od Vedoucího manažera.

V rámci primárního úpisu budou Dluhopisy připsány ve prospěch Vedoucího manažera v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené Centrálním depozitářem proti zaplacení emisního kurzu bezhotovostním převodem prostřednictvím Centrálního depozitáře na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Vedoucímu manažerovi.

Přijetí k obchodování a způsob obchodování Emitenta

Činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh bude pro Emitenta vykonávat UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále také jen „Kotační agent“). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 29. prosince 2016. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50 000 Kč jako poplatek za přijetí a 10 000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Kotační agent nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že Vlastníci dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.

Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a tento Prospekt nebyl povolen ani schválen žádným správním či jiným orgánem žádné jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani nabídka Dluhopisů s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.

Emitent a Vedoucí manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo v elektronické či jiné nehmotné podobě.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané společností ČD Cargo, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, IČ: 28196678, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12844 (dále jen „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos, splatné v roce 2023 (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen

„Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 9. srpna 2016, následným rozhodnutím představenstva očekávaným 22. prosince 2016 (nebo kolem tohoto data) a rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 29. srpna 2016. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003515611. Název Dluhopisu je „Dluhopisy ČD Cargo 1,26/23“.

V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, v platném znění (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen

„Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2016/148032/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2016/00057/CNB/572 ze dne 23. prosince 2016, které nabylo právní moci dne 24. prosince 2016, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci O nás, Dluhopisy.

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen

„BCPP“) a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 29. prosince 2016.

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ: 649 48 242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 3608 (dále jen

„Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 5 000 000 Kč (pět milionů korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise i po uplynutí lhůty pro upisování stanovené v článku 2.1 těchto Emisních podmínek.

1.2 Oddělení práva na výnos, výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Omezení převoditelnosti

Dluhopisy jsou vydány jako neomezeně převoditelné.

1.4 Vlastníci dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se „Vlastníkem dluhopisů“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. „Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308.

Dokud nebudou Emitent a Administrátor přesvědčivým způsobem informováni o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny

o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.

1.5 Převod dluhopisů

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti

Emitentovi nebyl k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen rating společností registrovanou dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2. DATUM EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ A PŘIJETÍ NA REGULOVANÝ TRH

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 29. prosince 2016 (dále jen „Datum emise“). Dluhopisy mohou být vydány

(i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 29. března 2017. Lhůta pro upisování začíná běžet v 8:00 hodin k Datu emise a skončí v 17:00 hodin téhož dne.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude činit 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu.

Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Vedoucím manažerem (jak je tento pojem definován níže) na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Vedoucí manažer nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.

2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů a přijetí na regulovaný trh

Emitent hodlá prostřednictvím Vedoucího manažera nabízet Dluhopisy tuzemským či zahraničním investorům na základě jedné nebo více výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt dle ustanovení § 35 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb.,

o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a/nebo obdobných výjimek dle příslušných zahraničních právních předpisů. Dluhopisy lze upisovat v sídle Vedoucího manažera, tj. na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 – Michle, a to i za použití prostředků komunikace na dálku, v souladu s příslušnými právními předpisy.

Po dohodě Emitenta s Vedoucím manažerem budou Dluhopisy nejdříve upsány Vedoucím manažerem a následně (ten samý pracovní den) nakoupeny v rámci sekundárního trhu koncovými investory od Vedoucího manažera. V rámci primárního úpisu budou Dluhopisy připsány ve prospěch Vedoucího manažera v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené Centrálním depozitářem proti zaplacení Emisního kurzu bezhotovostním převodem prostřednictvím Centrálního depozitáře na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Vedoucímu manažerovi.

Po přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry. Obchody s Dluhopisy budou vypořádávány v českých korunách a vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

3. STATUS DLUHOPISŮ

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž

stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

4. POVINNOSTI EMITENTA

4.1 Negativní závazek

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých dluhů vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Dluhů (jak je tento pojem definován níže), pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů byly

(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován níže) podle článku 12 těchto Emisních podmínek.

Ustanovení předcházejícího odstavce neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:

(a) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli Dluhů Emitenta (s výjimkou dluhů popsaných dále v pododstavcích

(b) až (f)), které ve svém úhrnu nepřesáhnou 50 % (padesát procent) hodnoty všech konsolidovaných aktiv Emitenta. Pro účely tohoto pododstavce se celkovými konsolidovanými aktivy Emitenta rozumí celková konsolidovaná aktiva Emitenta, vykázaná v poslední auditorem ověřené konsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené podle českých účetních standardů;

(b) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem;

(c) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením tohoto majetku nebo jeho části Emitentem;

(d) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta nebo v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;

(e) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že (i) Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno; nebo

(f) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli dluhů Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní práva nebo obdobná práva třetích osob zřízena, jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku.

„Dluhy“ znamená dluhy Emitenta odpovídající nárokům na zaplacení (i) jistiny úvěrů a k ní náležejícího příslušenství, (ii) jmenovité hodnoty, případné částky převyšující jmenovitou hodnotu při splacení a dále úroku z dluhových cenných papírů a (iii) jakékoliv částky na základě ručení Emitenta za dluhy třetích osob odpovídající dluhům uvedeným pod body (i) a (ii).

„Projektové financování“ znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.

4.2 Informační povinnost Emitenta

Emitent (i) bude písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů jakýkoliv Případ neplnění povinností nejpozději do 3 (tří) Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl, nebo se o ní při

vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl, a (ii) bude zveřejňovat na webové stránce Emitenta všechny informace předkládané ČNB a BCPP v souvislosti s Dluhopisy podle příslušných právních předpisů.

5. VÝNOS

5.1 Způsob úročení, výnosové období

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 1,26 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny ročně zpětně, vždy k 29. prosinci příslušného roku (každý takový den dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 29. prosinci 2017. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje.

„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti dluhopisů, za podmínek stanovených v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne dle článku 7.3 těchto Emisních podmínek).

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 7.2,

9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5.3 Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku (BCK Standard 30E/360).

5.4 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 29. prosinci 2023 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“).

6.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent není oprávněn na základě svého uvážení Dluhopisy předčasně splatit přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů.

6.6 Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění povinností dle těchto Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).

7.3 Konvence Pracovního dne

Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

„Rozhodným dnem pro výplatu výnosu“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pokud to nebude odporovat platným a účinným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty.

„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

„Datem ex-jistina“ se rozumí den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské Unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor.

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské Unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora nebo správcem klienta), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 6 (šest) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku

7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5 těchto Emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14 těchto Emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

8. ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ POVINNOSTI

9.1 Případy neplnění povinnosti

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění povinností“):

(a) Neplacení

jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové neplnění zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo

(b) Porušení jiných povinností

Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoliv svou jinou povinnost v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta

jakýkoli dluh Emitenta (vyjma dluhů vyplývajících z běžného obchodního styku Emitenta) v souhrnné částce přesahující 200 000 000 Kč (dvě stě miliónů korun českých) (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně) nebude uhrazen Emitentem do 10 (deseti) kalendářních dní od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost dluhu co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu v této věci, kterým byl uznán povinným plnit; nebo

(d) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku nebo navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení či podá obdobný insolvenční návrh; nebo soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásí na majetek Emitenta konkurs, povolí reorganizaci či oddlužení nebo vydá jiné obdobné rozhodnutí; nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek nepokrývá ani náklady řízení; nebo

(e) Změna ovládání Emitenta

České dráhy, a.s., přestanou být vlastníkem akcií představujících více než 50% podíl na základním kapitálu a/nebo hlasovacích právech. Za změnu ovládání Emitenta se nepovažuje situace, kdy vlastníkem akcií představujících více než 50% podíl na základním kapitálu a/nebo hlasovacích právech je právnická osoba, jejíž ovládající osobou ve smyslu § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále „Zákon o obchodních korporacích“) je buď Česká republika, nebo právnická osoba, jejíž ohodnocení finanční způsobilosti (rating) provedené renomovanou mezinárodní ratingovou agenturou ke dni změny ovládání Emitenta není horší než České republiky; nebo

(f) Likvidace

bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací, nebo

(g) Ukončení podnikání

Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti, tj. provozování nákladní drážní dopravy;

pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém bylo příslušným Vlastníkem dluhopisů doručeno Administrátorovi do Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (určené Emitentovi) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

9.3 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé, nepožadují-li příslušné právní předpisy něco jiného.

11. ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A VEDOUCÍ MANAŽER

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen

„Určená provozovna“) je na následující adrese:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Želetavská 1525/1

140 92 Praha 4 - Michle

11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s

Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Vedoucí manažer

11.2.1 Vedoucí manažer

Vedoucím manažerem je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále jen „Vedoucí manažer“).

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Kotačním agentem je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále také jen

„Schůze“) pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen „Změna zásadní povahy“).

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx v sekci O nás, Dluhopisy. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

(i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován

k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze

svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti Změně zásadní povahy nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 90 (devadesáti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen

„Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká.

Výše uvedené částky jsou splatné k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, v němž byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

V případech, kdy to vyžaduje zákon, lze tyto Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna těchto Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.

14. OZNÁMENÍ

Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci O nás, Dluhopisy. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

15. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.

POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE

Emitent zamýšlí použít výtěžek z Emise k všeobecným korporátním účelům, zejména investiční činnosti a refinancování splatných dluhopisů Emitenta.

VYBRANÉ FINANČNÍ A PROVOZNÍ INFORMACE

Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje, jež jsou odvozené z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2015 a 31. prosince 2014, a proto by měly být čteny v jejich souvislosti. Veškeré účetní závěrky Emitenta byly sestaveny dle IFRS ve znění přijatém EU. Oprávněným auditorem Emitenta pro období 2014 až 2015 je společnost Deloitte Audit s.r.o. a pro období 2016 až 2018 je oprávněným auditorem Emitenta společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. (viz kapitolu „Všeobecné informace – Oprávnění auditoři“ pro více informací).

Zprávy oprávněného auditora k auditovaným konsolidovaným účetním závěrkám Emitenta za účetní období končící

31. prosince 2015 a 31. prosince 2014 obsahují zdůraznění skutečností uvedených v bodě 23 (Rezervy) příloh každé z těchto účetních závěrek, které popisují nejistotu týkající se budoucího vývoje identifikovaných rizik a jejich případný budoucí dopad na Emitenta. S ohledem na tyto skutečnosti Emitent vytvořil rezervy, které společně s dalšími rezervami vykazují k 31. prosinci 2015 celkovou výši 974,9 milionů Kč. Tyto skutečnosti nepředstavují výhradu.

Vybrané údaje z výkazu zisků a ztrát

Rok končící 31. prosince 2015 2014

(v tis. Kč)

Tržby z hlavní činnosti ....................................................................	12 062 992		12 352 488
Ostatní provozní výnosy ..................................................................	604 086		491 343
Výkonová spotřeba .........................................................................	(6 353 091)		(6 438 350)
Náklady na zaměstnanecké požitky .................................................	(3 977 738)		(3 808 541)
Odpisy a amortizace.........................................................................	(1 155 409)		(994 647)
Ostatní provozní ztráty.....................................................................	(184 873)		(34 044)
Zisk před úroky a zdaněním .........................................................	995 967		1 568 249
Finanční náklady ..............................................................................	(261 662)		(281 854)
Ostatní zisky (ztráty) ........................................................................	(48 209)		(28 977)
Podíl na zisku přidružených a společných podniků..........................	7 406		2 214
Zisk před zdaněním .......................................................................	693 502		1 259 632
Daň z příjmů ....................................................................................	(171 283)		(330 061)
Zisk (ztráta) za období z pokračující činnosti..............................	522 219		929 571
Zisk (ztráta) za období...................................................................	522 219		929 571
Fond z kurzových rozdílů.................................................................	(2 836)		(13 936)
Zajištění peněžních toků ..................................................................	48 490		55 777
Související odložená daň z příjmů ...................................................	(9 213)		(10 598)
Ostatní úplný výsledek za období .................................................	36 441		31 243
Úplný výsledek za období celkem .................................................	558 660		960 814
Vybrané údaje z výkazu o finanční situaci (rozvahy)

Rok končící 31. prosince 2015 2014

(v tis. Kč)

Pozemky, budovy a zařízení ............................................................	14 690 499	14 622 323
Nehmotná aktiva ..............................................................................	321 627	328 353
Investice do společných podniků a přidružených společností ..........	39 984	40 484
Odložená daňová pohledávka ..........................................................	23 186	231
Ostatní finanční aktiva .....................................................................	1 450	3 595
Ostatní aktiva ...................................................................................	567	53 296
Dlouhodobá aktiva celkem ............................................................	15 077 313	15 048 282
Zásoby .............................................................................................	129 995	121 298
Pohledávky z obchodních vztahů ....................................................	1 694 801	1 633 421
Daňové pohledávky .........................................................................	23 001	60
Ostatní finanční aktiva .....................................................................	17 446	19 361
Ostatní aktiva ...................................................................................	328 243	192 231
Aktiva držená k prodeji ....................................................................	-	-
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty ......................................	961 567	839 878

Krátkodobá aktiva celkem ............................................................ 3 155 053	2 806 249
AKTIVA CELKEM ....................................................................... 18 232 366	17 854 531
Základní kapitál .............................................................................. 8 494 000	8 494 000
Rezervní a ostatní fondy .................................................................. 291 671	215 340
Nerozdělený zisk (ztráta) ................................................................. (1 765 332)	(2 245 195)
Vlastní kapitál připadající vlastníkům společnosti ........................... 7 020 339	6 464 145
Nekontrolní podíly ........................................................................... 37 652	36 489
Vlastní kapitál celkem ................................................................... 7 057 991	6 500 634
Úvěry a půjčky ................................................................................. 3 414 466	4 036 070
Odložený daňový závazek................................................................ 826 497	659 160
Rezervy ............................................................................................ 672 151	635 323
Ostatní finanční závazky .................................................................. 564 784	641 241
Ostatní závazky ................................................................................ 600 738	578 151
Dlouhodobé závazky celkem ......................................................... 6 078 636	6 549 945
Xxxxxxx z obchodních vztahů ......................................................... 2 172 679	2 007 959
Úvěry a půjčky ................................................................................. 1 674 813	1 524 423
Xxxxxx závazky ............................................................................... 2 678	73 981
Rezervy ............................................................................................ 302 778	348 372
Ostatní finanční závazky ................................................................. 000 000	000 407
Ostatní závazky ................................................................................ 530 494	398 810
Krátkodobé závazky celkem ......................................................... 5 095 739	4 803 952
PASIVA CELKEM ....................................................................... 18 232 366	17 854 531
Vybraná provozní data
Pololetí končící 30. června	Rok končící 31. prosince

2016		2015		2015		2014
32,1		32,9		66,4		68,6
5 417		5 468		11 096		11 622
10,6		10,8		21,6		22,4
169		166		167		169

Objem přepravy (v milionech tun) ..........................

Přepravní výkon (v milionech tarifních tuno- kilometrů)(1) ............................................................

Dopravní výkon (v milionech vlakových kilometrů)................................................................

Průměrná přepravní vzdálenost (v kilometrech) .....

Poznámky:

(1) Definováno jako přeprava jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometrů.

POPIS EMITENTA

Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma: ČD Cargo, a.s.

Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, spisová značka B 12844

IČ: 281 96 678

Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 1. prosince 2007

Právní forma: akciová společnost

Rozhodné právo: právo České republiky; činnost Emitenta upravuje zejména:

• zákon č. 266/1994, Sb., o drahách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o drahách“), včetně příslušných prováděcích předpisů;

• vyhláška ministra zahraničních věcí č. 8/1985 Sb., o Úmluvě o mezinárodní železniční přepravě (COTIF), ve znění pozdějších předpisů;

• zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“);

• zákon č. 455/1991, Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů; a

• zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Sídlo: Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00

Telefonní číslo: x000 000 000 000

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx

Internet: xxx.xxxxxxx.xx

Přehled

Emitent je největším nákladním železničním dopravcem v České republice s tržním podílem 66,5 % v roce 2015 (měřeno v hrubých tuno-kilometrech, jednotka označující přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometru, včetně hmotnosti vlaku, dle Výroční zprávy SŽDC za rok 2015), a jedním z pěti největších nákladních železničních dopravců v Evropě (měřeno dle objemu přepravy, dle Železničních statistik UIC za rok 2015 (Railway Statistics 2015, Synopsis, umístěných na internetové stránce UIC xxx.xxx.xxx v sekci Activities, Support Activities, Statistics)). V roce 2015 měl Emitent 7 249 zaměstnanců (průměrný evidenční počet zaměstnanců přepočtený na plně zaměstnané).

Většina tržeb Emitenta pochází z poskytování nákladní železniční dopravy, jež se dělí na dva hlavní segmenty: (i) přepravu ucelených vlaků a (ii) přepravu jednotlivých vozových zásilek. Emitent nabízí přepravu širokého segmentu zboží společně se souvisejícími službami, a to zejména v České republice, ale i v dalších evropských zemích včetně Německa, Rakouska, Polska, Slovenska, Maďarska či Ruska. Mimo to poskytuje Emitent doplňkové služby, zejména pronájmy železničních vozů, celní služby, logistické služby (nakládka, vykládka a skladování), služby bezpečnostních poradců a opravy a údržbu kolejových vozidel. Cílem společnosti je udržet svou pozici na trhu s nákladní železniční dopravou v České republice i ve středoevropském regionu.

Za rok končící 31. prosince 2015 dosáhl Emitent zisku ve výši 522,2 milionů Kč, což představuje pokles o 43,8 % ve srovnání se ziskem ve výši 929,6 milionů Kč v roce končícím 31. prosince 2014. Objem zboží přepraveného Emitentem dosáhl ve stejném období 66,4 milionů tun, což představuje pokles o 3,2 % ve srovnání s 68,6 miliony tun v roce 2014.

Historie Emitenta a vztah se společností České dráhy

Emitent vznikl dne 1. prosince 2007, když společnost České dráhy, a.s. (dále jen „České dráhy“) vydělila část svého závodu a vložila ho do nově založené společnosti, tzn. Emitenta, a stala se tak jeho jediným zakladatelem a akcionářem. Emitent zůstává k datu tohoto Prospektu 100 % dceřinou společností společnosti České dráhy a spadá společně s dalšími společnostmi do koncernu Českých drah. Jediným akcionářem společnosti České dráhy je Česká

republika, jejíž akcionářská práva vykonává řídící výbor v působnosti valné hromady (viz kapitola „Jediný akcionář“ pro více informací).

Vztah s Českou republikou

V roce končícím 31. prosince 2015 a 2014 neobdržel Emitent žádnou podporu od České republiky a žádná taková podpora není očekávána ani v budoucnu.

Vztah se SŽDC

Dle účinných právních předpisů je vlastníkem většiny železniční sítě v České republice stát, zastupovaný státní organizací SŽDC. SŽDC je odpovědná za provozování národní i mezinárodní železniční sítě v České republice a za zajištění její údržby, modernizace a oprav, jakož i za přípravu železničních jízdních řádů a alokaci kapacity mezi železniční dopravce. Všichni železniční dopravci musí mít, mimo jiné, uzavřenou smlouvu se SŽDC a alokovanou kapacitu na železniční síti, která je poskytována za cenu stanovenou každoročně dle vyhlášky Ministerstva dopravy České republiky a vyhlášky SŽDC vydanou na základě Zákona o drahách.

SŽDC vznikla společně se společností České dráhy dne 1. ledna 2003 v rámci restrukturalizace státní organizace České dráhy. České dráhy převzaly provozování železniční dopravy a majetek potřebný k údržbě železniční sítě, zatímco SŽDC převzala zastupování státu jako vlastníka železniční sítě a odpovědnost za její výstavbu a modernizaci. Zbývající části činností Českých drah týkající se železniční sítě a s tím související majetek (hlavně budovy nádraží a činnosti řízení provozu a údržby sítě včetně souvisejícího majetku a zaměstnanců) byly v několika krocích převedeny na SŽDC v letech 2008, 2011 a 2016.

Struktura skupiny

Legenda:

Společnost Konsolidačního celku Skupiny ČD

Společnost nevyvíjí podnikatelskou činnost

ČD Cargo, a.s.

Následující graf zobrazuje strukturu skupiny Emitenta k datu tohoto Prospektu:

dceřiné společnosti se 100% majetkovou účastí	CD Generalvertretung GmbH Koleje Czeskie Sp. z o.o. 100% 100% Generálne zastúpenie ČD Cargo, s.r.o. Auto Terminal Nymburk, s.r.o. 100% 100%
dceřiné společnosti	Terminal Brno, a.s. ČD Logistics, a.s. 66,93% 78% ČD-DUSS Terminál, a.s. 51%
společné podniky a kapitálové účasti	BOHEMIAKOMBI, spol. s r.o. RAILLEX, a.s. 30% 50% Ostravská dopravní společnost, a.s. BCC s.c.r.l. 20% 3,36%

Emitent je součástí konsolidačního celku a koncernu skupiny České dráhy. Skupina České dráhy poskytuje komplexní služby spojené s provozováním železniční nákladní a osobní dopravy a dále doplňkové a návazné činnosti, především v železničním výzkumu, zkušebnictví, telematice, ubytovacích a stravovacích službách. České dráhy jsou největším českým železničním dopravcem s dlouholetou tradicí a smluvním provozovatelem převážné většiny železničních tratí v České republice. V rámci této skupiny provozuje Emitent nákladní železniční dopravu. Jediným akcionářem společnosti České dráhy je Česká republika.

Skupina Emitenta se skládá z Emitenta, osmi společností, jejichž je Emitent přímým nebo nepřímým většinovým společníkem, a třech společností, v nichž má Emitent rozhodující vliv. Dceřiné společnosti se podílí zejména na realizaci zahraniční expanze Emitenta, která je jedním z jeho strategických cílů. Konsolidovaná skupina Emitenta zahrnovala v auditovaných účetních závěrkách za roky končící 31. prosince 2015 a 2014 následující společnosti:

Dceřiná společnost Popis

CD Generalvertretung GmbH Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 %

Sídlo ve Frankfurtu x. Xxxxxxx, hlavní předmět činnosti: zprostředkování služeb v nákladní dopravě jménem a pro Emitenta, přepravy automobilů ve vývozu i v tranzitu přes Českou republiku, zajištění překládky silnice – železnice při přepravách ze západní Evropy do Ruska, kamionová přeprava v Německu, další zasilatelství.

CD Generalvertretung Wien GmbH Podíl CD Generalvertretung GmbH na základním kapitálu

a hlasovacích právech: 100,0 %

Sídlo ve Frankfurtu x. Xxxxxxx, 100 % dceřiná společnost CD Generalvertretung GmbH, hlavní předmět činnosti: zprostředkování služeb v nákladní dopravě jménem a pro Emitenta.

KOLEJE CZESKIE SP. Z O.O. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 %

Sídlo ve Varšavě, hlavní předmět činnosti: přeprava pevných a kapalných paliv, dřeva a dalších komodit na území Polska na vlastní licenci a ve spolupráci s dalšími dopravci, dále zprostředkování služeb v nákladní dopravě jménem a pro Emitenta, zasilatelství, pronájem železničních nákladních vozů a hnacích vozidel, provozování drážní dopravy - vlastní licence a bezpečnostní certifikát k provozování drážní dopravy na síti Polskie Koleje Państwowe – Polskie Linie Kolejowe.

Generálne zastúpenie ČD Cargo, s.r.o. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 %

Sídlo v Bratislavě, hlavní předmět činnosti: spediční činnost v přiděleném atrakčním obvodu (Slovensko, Maďarsko, Rumunsko, Bulharsko, státy bývalé Jugoslávie, pokud jde o přepravní cestu přes Slovensko, Rusko, Ukrajina, pokud jde o přepravní cestu přes Slovensko) a zajištění překládky silnice – železnice při přepravách z České republiky a Slovenska do Ruska.

Auto Terminal Nymburk, s.r.o. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 %

Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: společnost zatím podnikatelskou činnost nevykonává.

ČD Logistics, a.s. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 78,0 %

Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: spediční činnost, zaměření především na specializované přepravy v systémech společnosti Innofreight, které využívají univerzální nákladní vůz v kombinaci s modulárními nástavbami pro přepravu široké škály komodit, a na přepravy mimořádných zásilek.

Terminal Brno, a.s. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 66,93 %

Sídlo v Brně, hlavní předmět činnosti: provozování terminálu kombinované dopravy a manipulace s nákladem v Brně – Horní Heršpice.

ČD-DUSS Terminál, a.s. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 51,0 %

Sídlo v Lovosicích, hlavní předmět činnosti: provozování veřejného intermodálního terminálu v Lovosicích a nabídka dalších doplňkových logistických služeb s využitím vnitřních skladových prostor.

RAILLEX, a.s. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 50,0 %

Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: provozování vlečkového areálu v Nošovicích a další služby v dopravě.

BOHEMIAKOMBI, spol. s r.o. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 30,0 %

Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: neutrální operátor kontinentální kombinované dopravy.

Ostravská dopravní společnost, a.s. Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 20,0 %

Sídlo v Ostravě, hlavní předmět činnosti: zajištění přepravy zboží po železnici vlastními lokomotivami nejen v České republice, ale i na sousedním Slovensku a dále pak pronájem lokomotiv.

Dle projektu rozdělení založeného do sbírky listin dne 9. listopadu 2016 vznikne odštěpením od společnosti Ostravská dopravní společnost, a.s. nová akciová společnost s obchodní firmou Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s., na kterou přejde část obchodního závodu společnosti Ostravská dopravní společnost, a.s. Za rozhodný den rozdělení byl stanoven 1. leden 2017 a dle projektu rozdělení bude Emitent vlastníkem 20,0 % akcií v nové akciové společnosti Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s. a 50 % akcií ve stávající společnosti Ostravská dopravní společnost, a.s.

Dále má Emitent podíl 3,36 % ve společností BUREAU CENTRAL DE CLEARING SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE Á RESPONSABILITÉ LIMITÉE (BCC S.C.R.L.), jejíž hlavní činností je bezhotovostní vypořádávání vzájemných plateb v rámci železniční dopravy. Tato společnost není součástí konsolidačního celku Emitenta.

Předmět podnikání Emitenta

Hlavním předmětem podnikání Emitenta je poskytování železniční přepravy zboží. Emitent a jeho dceřiné společnosti poskytují komplexní transportní služby v České republice a řadě evropských zemí. Široké portfolio přepravovaných produktů zahrnuje zejména železo a strojírenské výrobky, stavebniny, pevná paliva (zejména uhlí), chemické výrobky a kapalná paliva, kontejnery, automobily, potraviny, zemědělské produkty, dřevo a papírenské výrobky či atypické díly jako například vojenský materiál. Železniční přeprava zboží se dělí na dva hlavní segmenty: (i) přeprava ucelených vlaků a (ii) přeprava jednotlivých vozových zásilek. Tyto se dále dělí na dopravu vnitrostátní, vývozní, dovozní a tranzitní.

Emitent dále poskytuje doplňkové služby, zejména pronájmy železničních vozů a lokomotiv, opravy a údržbu kolejových vozidel, celní služby, logistické služby (nakládka, vykládka, skladování) a služby bezpečnostních poradců.

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje Emitenta za roky končící 31. prosince 2015 a 2014:

Rok končící 31. prosince

	2015		2014
		(v tis. Kč)
Tržby z hlavní činnosti.................................................................................	12 062 992		12 352 488
Výkonová spotřeba ......................................................................................	(6 353 091)		(6 438 350)
Náklady na zaměstnanecké požitky.............................................................	(3 977 738)		(3 808 541)
Odpisy a amortizace.....................................................................................	(1 155 409)		(994 647)
Zisk (ztráta) za období ..............................................................................	522 219		929 571

V roce končícím 31. prosince 2015 dosáhl Emitent zisku ve výši 522,2 milionů Kč, což představuje pokles o 43,8 % ve srovnání se ziskem ve výši 929,6 milionů Kč v roce končícím 31. prosince 2014. Tento pokles byl způsoben nízkou cenou ropy, která dále zvýhodnila silniční kamionovou dopravu vůči přepravám jednotlivých vozových zásilek po železnici, a ztrátou významného zákazníka, který začal realizovat přepravy vlastními kapacitami. V mezinárodním měřítku měla na zisk Emitenta negativní dopad stávka strojvedoucích v Německu.

K datu tohoto Prospektu není Emitent příjemcem žádné státní podpory a poskytuje své služby na čistě komerční bázi.

V rámci svého dluhopisového programu v objemu 6 miliard Kč s dobou trvání 10 let, jehož společné emisní podmínky byly schváleny ČNB dne 4. května 2011 a následně změněny rozhodnutím Emitenta z 13. listopadu 2015 z důvodu změny právní úpravy, vydal Emitent pět neveřejných emisí dluhopisů, z nichž dvě zůstávají k datu tohoto Prospektu nesplaceny. První z těchto dvou emisí o celkové jmenovité hodnotě 1 miliarda Kč byla vydána v listopadu 2015, nese pevný úrokový výnos 1,40 % p.a. a má konečnou splatnost 26. listopadu 2020. Druhá z těchto dvou emisí o celkové jmenovité hodnotě 500 milionů Kč byla vydána v červnu 2016, nese pevný úrokový výnos 1,28 % p.a. a má konečnou splatnost 17. června 2021. Dne 13. října 2016 dále Emitent uzavřel smlouvu o úvěru mezi Emitentem jakožto úvěrovaným a společností České dráhy jakožto úvěrujícím (viz „Popis Emitenta – Významné smlouvy“ níže).

Níže jsou uvedena základní provozní data Emitenta za pololetí končící 30. června 2016 a 2015 a za roky končící 31. prosince 2015 a 2014:

Pololetí končící 30. června Rok končící 31. prosince

	2016		2015		2015		2014
Objem přepravy (v milionech tun)...............................................................	32,1		32,9		66,4		68,6
Přepravní výkon (v milionech tarifních tuno-kilometrů)(1) .........................	5 417		5 468		11 096		11 622
Dopravní výkon (v milionech vlakových kilometrů)(2) ...............................	10,6		10,8		21,6		22,4
Průměrná přepravní vzdálenost (v kilometrech)..........................................	169		166		167		169

Poznámky:

(1) Označuje přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometrů.

(2) Označuje počet kilometrů ujetých vlakem.

V pololetí končícím 30. června 2016 dosáhl Emitent přepravního výkonu ve výši 5 417 milionů tarifních tuno- kilometrů, což představuje pokles o 0,9 % ve srovnání s přepravním výkonem ve výši 5 468 milionů tuno-kilometrů v pololetí končícím 30. června 2015. Tento pokles byl způsoben především poklesem výkonů v segmentu jednotlivých vozových zásilek, kde další část přeprav převzala vlivem nízké ceny ropy silniční kamionová doprava.

V roce končícím 31. prosince 2015 Emitent dosáhl přepravního výkonu ve výši 11 096 milionů tuno-kilometrů (jednotka označující přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometrů), což představuje pokles o 4,5 % ve srovnání s přepravním výkonem ve výši 11 622 milionů tun-kilometrů v roce končícím 31. prosince 2014. Tento pokles byl způsoben zejména poklesem výkonů kombinované dopravy a přeprav jednotlivých vozových zásilek, kde část přeprav převzala silniční kamionová doprava, jejíž konkurenceschopnost zvýšily nízké ceny ropy.

Emitent poskytuje nákladní železniční dopravu v České republice i zahraničí. Doprava v České republice je poskytována samotným Emitentem, zatímco doprava v zahraničí je poskytována buď dceřinou společností Emitenta, nebo Emitentem ve spolupráci se zahraničními dopravci. Emitent uzavírá takovou spolupráci, pokud není držitelem licence pro provozování dopravy v příslušné zemi, nebo pokud je taková spolupráce výhodnější například z důvodu nízké utilizace vlaků vracejících se ze zahraničí.

K datu tohoto Prospektu má Emitent a/nebo jeho dceřiné společnosti licenci na poskytování nákladní železniční přepravy v České republice, Polsku a na Slovensku, připravována je licence pro Rakousko.

Nákladní železniční doprava

Hlavní předmět podnikání Emitenta, tedy železniční přeprava zboží, se dělí na dva segmenty: (i) přepravu ucelených vlaků a (ii) přepravu jednotlivých vozových zásilek. Další dělení železniční přepravy zboží je dle druhu dopravy dále na dopravu: (i) vnitrostátní, (ii) vývozní, (iii) dovozní a (iv) tranzitní.

Přepravy ucelených vlaků a jednotlivých vozových zásilek

Přeprava ucelených vlaků

Přeprava ucelených vkladů je nevhodnější způsob přepravy objemnějších zásilek – vlaky jsou řazeny z vozů přepravujících pouze jednu zásilku a jedou přímo od odesílatele k příjemci bez jakýchkoli řadicích prací, což výrazně zkracuje dobu jízdy zásilky a díky zjednodušené manipulaci je přeprava ucelenými vlaky podstatně cenově výhodnější.

Jedinou podmínkou pro využití této formy dopravy je tedy dostatečná velikost zásilky, která ucelený vlak naplní. Ucelený vlak může být po domluvě navíc sestaven i ze skupin vozů od více odesílatelů jednomu příjemci nebo obráceně od jednoho odesílatele více příjemcům. Ve spolupráci se zahraničními státními i soukromými partnery je Emitent schopen zajistit přepravu uceleného vlaku po celé Evropě, včetně překládky na široký rozchod zemí bývalého Sovětského svazu.

V tomto segmentu čelí Emitent konkurenci dalších soukromých dopravců, a to jak nízkonákladových tuzemských dopravců, tak velkých zahraničních dopravců, kteří mají silné zázemí mateřských firem, jako například Deutsche Bahn či Rail Cargo Austria.

Přeprava jednotlivých vozových zásilek

Přeprava jednotlivých vozových zásilek je vhodným řešením pro přepravu menšího nebo středně velkého objemu zboží. Na přepravu těchto zásilek je použit jeden vůz nebo skupina maximálně pěti železničních vozů. Tyto vozy jsou od odesílatele k příjemci dopravovány běžnou vlakotvornou cestou, což znamená, že jsou na své cestě řazeny postupně v několika vlacích za sebou. Od odesílatele jsou zpravidla svezeny místním (tzv. manipulačním) vlakem do nejbližší seřaďovací stanice. Odtud jsou dále odeslány vlakem dálkovým (tzv. průběžným, případně nákladním expresem) do seřaďovací stanice nejblíže příjemci, a k němu rozvezeny opět místním vlakem.

Oproti přepravě ucelených vlaků je flexibilnější z hlediska objednávání ze strany zákazníků. Emitent nabízí tento druh přepravy po celé síti SŽDC i po tratích privátních společností, a ve spolupráci se zahraničními partnery i po velké části evropské železniční sítě.

V tomto segmentu soutěží Emitent zejména se silniční kamionovou dopravou, jejíž konkurenceschopnost roste díky trvajícím nízkým cenám nafty.

Doprava vnitrostátní, vývozní, dovozní a tranzitní

Trh s nákladní železniční dopravou může být dále dělen na vnitrostátní, vývozní, dovozní a tranzitní. Vývozní, dovozní a tranzitní trh představoval 59,0 % přepraveného objemu Emitenta v roce 2015 a 65,5 % v roce 2014. Zbytek, tzn. 41,0 % v roce 2015, představuje místní trh v České republice.

Níže je uvedeno složení přepraveného zboží za pololetí končící 30. června 2016 a 2015 a za roky končící 31. prosince 2015 a 2014:

Pololetí končící 30. června Roky končící 31. prosince

	2016			2015			2015			2014
Vnitrostátní......................................	(v milionech tun) 12,2	(%) 37,9		(v milionech tun) 13,5	(%) 41,1		(v milionech tun) 27,2	(%) 41,0		(v milionech tun) 23,7	(%) 34,4
Vývozní ...........................................	7,0	21,7		6,4	19,6		12,8	19,3		16,3	23,8
Dovozní ...........................................	9,8	30,6		10,0	30,3		20,1	30,3		21,9	32,0
Tranzitní ..........................................	3,1	9,7		3,0	9,1		6,3	9,4		6,7	9,8
Celkem ............................................	32,1	100		32,9	100		66,4	100		68,6	100
Přepravované zboží

Níže je uvedeno složení zboží přepravovaného Emitentem za pololetí končící 30. června 2016 a 2015 a za roky končící 31. prosince 2015 a 2014:

Pololetí končící 30. června Rok končící 31. prosince

2016 2015 2015 2014

Železo a strojírenské výrobky	6,9		(v milion 7,1	ec	h tun) 13,6		14,4
Hnědé uhlí	4,0		4,9		10,3		8,6
Kombinovaná doprava	3,7		3,9		7,5		11,5
Černé uhlí a koks	3,3		3,2		6,2		6,5
Chemické výrobky a kapalná paliva	2,6		2,3		5,1		4,8
Dřevo a papírenské výrobky	2,2		1,9		3,9		4,2
Stavebniny	2,0		2,3		5,2		4,6
Automotive	0,9		0,9		1,7		1,5
Potraviny a zemědělské výrobky	0,4		0,4		0,9		0,8
ostatní	6,1		6,0		12,0		11,8
Celkem .........................................................................................	32,1		32,9		66,4		68,6

Jelikož představuje podnikání Emitenta zejména přepravu komodit, je poptávka po službách nabízených Emitentem závislá na poptávce po těchto komoditách, jež je přímo závislá na vývoji v průmyslových odvětvích poptávající tyto komodity a celkovém vývoji ekonomiky, jež může ovlivnit objem poptávaných a přepravovaných komodit (viz

„Rizikové faktory — Rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta — Emitent je vystaven riziku negativního vývoje v určitých odvětvích a poptávce po určitých komoditách“ pro více informací).

Doplňkové služby

Doplňkové služby nabízené Emitentem zahrnují zejména pronájmy železničních vozů a lokomotiv, opravy a údržbu kolejových vozidel, celní služby, logistické služby (nakládka, vykládka, skladování) a služby bezpečnostních poradců.

Pronájem železničních vozidel

Nejvýznamnější z doplňkových služeb je pronájem železničních vozidel. V případě lokomotiv se jedná zejména o dlouhodobé pronájmy partnerům Emitenta spolupracujícím při přepravách zboží, působících převážně na území Slovenska, Maďarska a Polska. V oblasti pronájmu železničních nákladních vozů poskytuje Emitent jak dlouhodobé, tak i krátkodobé nebo opakované pronájmy železničních vozů pro zajištění spotových i jednorázových obchodů. Emitent pro tyto potřeby disponuje dostatečnou vozovou kapacitou a nabízí pronájem všech řad vozů, včetně cisternových. Emitent dále spolupracuje i na projektech využití neprovozních vozů, kde jsou na náklady budoucího nájemce vozy zprovozňovány a následně provozovány.

Železniční síť v České republice

Železniční síť v České republice je dle délky železnic devátá největší v Evropě (dle databáze Eurostatu, Celková délka železnic (Total length of railway lines) umístněná na adrese Eurostatu xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx v sekci Transport, Data, Main Tables k 15. prosinci 2016). K 31. prosinci 2015 byla celková délka železnic v České republice 9 647 kilometrů, z nichž bylo 3 218 elektrifikovaných. Železniční síť v České republice využívá rozvor kolejí 1 435 milimetrů. Související infrastruktura zahrnuje 899 železničních stanic, 254 neobsazených železničních stanic a 8 041 železničních přejezdů. SŽDC je odpovědná za provozování železniční sítě v České republice. V roce 2015 na této železniční síti operovalo 94 přepravců, dle Výroční zprávy SŽDC za rok 2015.

Dle Zákona o drahách a Prohlášení o dráze celostátní a regionální vydaném SŽDC mohou přepravci využívat železniční síť, pokud splní určité požadavky. SŽDC alokuje kapacitu za regulované ceny, jež jsou stanoveny dle vyhlášky Ministerstva dopravy pro každý kalendářní rok a dle vyhlášky SŽDC vydané dle Zákona o drahách.

Emitent provozuje přepravu na většině železniční sítě v České republice.

Níže uvedená mapa zobrazuje současné a plánované železniční tratě ke dni 4. listopadu 2016:

Následující mapa zobrazuje importní a exportní přepravní trasy obsluhované Emitentem v roce 2015:

Hlavní směry vývozu a dovozu zboží se týkají okolních států, tedy Německa, Polska, Slovenska a Rakouska.

Majetek

Majetek Emitenta tvoří zejména železniční kolejová vozidla a dále nemovitosti, strojní a manipulační technika, licence a software pro provozování nákladní železniční dopravy.

Železniční kolejová vozidla

K 31. prosinci 2015 se vozidlový park Emitenta skládal z 848 hnacích vozidel, z toho 69 najatých skrze finanční leasing. Průměrné stáří hnacích vozidel ve vlastnictví Emitenta je 34 let ode dne výroby; 38 let v případě elektrických lokomotiv a 31 let v případě dieselových lokomotiv.

Během roku 2016 byl park hnacích vozidel Emitenta rozšířen o pět moderních vícesystémových lokomotiv Vectron. Dále koncem roku 2015 odkoupil Emitent 23 kusů starších lokomotiv ř. 163 od mateřské společnosti České dráhy za částku ve výši 233 milionů Kč, které významně posílily flotilu hnacích vozidel Emitenta.

Níže je uvedeno stáří traťových vozů ke dni 31. prosince 2015:

						Inventář dle stáří
Traťový vůz		Celkem		0-10 let		11-20 let	21-30 let		Starší
Elektrické lokomotivy.............................................................		382		31		0	70		281
Dieselové lokomotivy .............................................................		466		35		17	112		302
Traťové vozy celkem.............................................................		848		66		17	182		583

K 31. prosinci 2015 vlastnil Emitent 25 863 nákladních vozů včetně vozů na leasing v různém typovém provedení. Dle potřeby je vozový park doplňován skupinou najatých vozů v průměrném počtu 2 400 vozů. Průměrné stáří nákladního vozu ve vlastnictví Emitenta bylo 31 let ode dne výroby.

Níže je uvedeno stáří nákladních vozů ke dni 31. prosince 2015:

Nákladních vozů

Inventář dle stáří

Celkem 0-10 let 11-20 let 21-30 let Starší

Nákladních vozů...................................................................... 25 863 730 954 9 205 14 974

Během roku 2016 bylo fyzicky zlikvidováno přibližně 730 zbytných nákladních vozů. V procesu fyzické likvidace zbytných nákladních vozů bude Emitent i nadále pokračovat.

Nemovitosti

V katastru nemovitostí bylo ke dni 31. prosince 2015 ve vlastnictví Emitenta evidováno celkem 228 budov a 233 pozemků. Meziroční změny jsou dány zejména slučováním jednotlivých pozemků, případně narovnáváním dosud nevypořádaných vlastnických vztahů. Zastavěná plocha budov činí přibližně 114 tisíc metrů čtverečních a celková výměra pozemků 645 tisíc metrů čtverečních (včetně zastavěných ploch jednotlivých budov). Běžná údržba nemovitostí je prováděna vlastními zdroji v souladu s finančním plánem Emitenta, investiční činnost pak probíhá ve spolupráci s jeho Generálním ředitelstvím.

Za strategicky významné nemovitosti lze považovat především budovy SOKV (střediska oprav kolejových vozidel), které jsou součástí interních opravárenských kapacit Emitenta.

Plánované investice

Za účelem zvyšování kvality služeb a konkurenceschopnosti má Emitent v plánu investovat především do nákupu nových kolejových vozidel, zejména interoperabilních lokomotiv a pořízení univerzálních vozů pro přepravy širokého spektra komodit. Dle současného investičního plánu Emitenta jsou plánovány investice ve výši přibližně 10,7 miliardy Kč do roku 2020 (dle IFRS) na pořízení nových lokomotiv a nákladních vozů a dále na komponentní údržbu a modernizaci stávajícího parku železničních kolejových vozidel. Konečná částka se však může materiálně lišit.

Zákazníci

Emitent poskytuje dopravní služby zejména zákazníkům podnikajícím v oblasti pevných paliv, rud, kovů a strojírenských výrobků, chemických výrobků a kapalných paliv, dřeva a papírenských výrobků, stavebnin, potravin a zemědělských výrobků a automotive. Dále pro zákazníky přepravuje kontejnery a některé další zboží.

S většinou zákazníků jsou uzavírány dílčí obchodní smlouvy o přepravě zboží včetně smluv víceletých nebo rámcové smlouvy včetně víceletých rámcových smluv o spolupráci. Dále může být přeprava realizována také na základě vyhlášeného tarifu (TVZ) (viz níže).

Služeb Emitenta využívá několik tisíc obchodních partnerů, Emitentovo podnikání však závisí do značné míry na omezeném počtu klíčových zákazníků. V roce 2015 přibližně 67 % Emitentových tržeb pocházelo od 20 klíčových zákazníků. K datu tohoto Prospektu jsou nejvýznamnějšími zákazníky Emitenta: (i) z tuzemských z hlediska objemu tržeb společnosti MORAVIA STEEL a.s., ČEZ, a.s., CARBOSPED, spol. s r.o., NH TRANS SE, EP Cargo a.s. a Rail Cargo Logistics – Czech Republic, s.r.o., (ii) ze zahraničních společnosti Maersk Line A/S, STVA S.A, BLG Auto Rail GmbH a (iii) ze zahraničních železničních podniků společnosti DB Schenker Rail Deutschland AG, Železničná spoločnost´ Cargo Slovakia, a.s., Rail Cargo Austria AG, PKP Cargo S.A.

Stanovení cen a tarify

Emitentovy tržby jsou z 99 % přičitatelné individuálním smlouvám, jejichž cenové podmínky jsou vždy dohodnuté na ad hoc bázi a komerčním základě. Tarify Emitenta musí být vzaty v úvahu, ale na cenu mají dále vliv ceny účtované konkurencí, provozní náklady a potenciální benefit dlouhodobé spolupráce s konkrétním zákazníkem, popřípadě i kapacity Emitenta.

Ceny účtované zbývajícím zákazníkům Emitenta jsou stanovené dle standardních tarifů. Cenové podmínky přeprav v rámci České republiky, jež nejsou upraveny individuálními smlouvami, podléhají Tarifu pro přepravu vozových zásilek (TVZ). Mezinárodní smlouvy jsou odsouhlaseny s příslušným spolupracujícím zahraničním dopravcem.

Významné smlouvy

Emitent má uzavřeny následující smlouvy (ve znění pozdějších dodatků), které považuje za významné pro své podnikání a které by v případě jejich ukončení, porušení či neplnění příslušnou smluvní protistranou mohly mít podstatný vliv na jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci:

• Smlouva o provozování drážní dopravy na železniční dopravní cestě celostátní dráhy a regionálních drah ve vlastnictví České republiky – smlouva uzavřená mezi Emitentem a SŽDC dne 31. prosince 2009 na dobu neurčitou. Dohoda zakotvuje, mimo jiné, maximální cenu za užívání železniční sítě dle vyhlášky Ministerstva financí. V roce 2015 zaplatil Emitent SŽDC za využití dopravní cesty částku 1,467 miliardy Kč. Každá ze smluvních stran může tuto smlouvu písemně vypovědět s tím, že výpovědní doba činí tři měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně. Pokud však Emitent do konce prvního měsíce výpovědní doby požádá SŽDC o uzavření nové smlouvy, je SŽDC povinna do 15 dní zaslat Emitentovi návrh takové nové smlouvy. V případě, že se Emitent a SŽDC nedohodnou na obsahu nové smlouvy do konce výpovědní doby, může každý z nich dát návrh Drážnímu úřadu České republiky, aby rozhodl o obsahu nové smlouvy dle příslušného ustanovení Zákona o drahách, což má za následek zastavení běhu výpovědní doby, jež neskončí dříve než 15 dní po právní moci rozhodnutí Drážního úřadu České republiky. Dále může být smlouva ukončena písemným odstoupením jednou ze smluvních stran v případě ztráty způsobilosti Emitenta provozovat drážní dopravu nebo ztráty způsobilosti SŽDC provozovat celostátní či regionální dráhu.

• Smlouvy o dodávkách materiálu – smlouva uzavřená mezi Emitentem a společností České dráhy dne

24. března 2010 na dobu neurčitou. Smlouva upravuje podmínky dodávek motorové nafty, motorového oleje a náhradních součástek. Každá ze smluvních stran může tuto smlouvu písemně vypovědět bez udání důvodu s tím, že výpovědní lhůta činí tři měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.

• Smlouva o podmínkách spotřeb elektřiny elektrické trakce a jejich úhradách – smlouva uzavřená mezi Emitentem a společností České dráhy dne 13. ledna 2016 ohledně dodávek trakční elektřiny pro rok 2016, která je platná do 31. prosince 2016. Emitent je připraven do konce roku 2016 podepsat obdobnou smlouvu na rok 2017, jejíž návrh je nyní připravován společností České dráhy.

• Smlouva o úvěru – smlouva uzavřená mezi Emitentem a společností České dráhy dne 13. října 2016, na základě které České dráhy poskytly Emitentovi 19,975 milionů euro s úrokovou sazbou stanovenou na základě tržního standardu na nákup pěti vícesystémových lokomotiv Vectron. Smlouva je uzavřena na dobu sedmi let a úvěr je splatný v 84 měsíčních splátkách.

Transakce se spřízněnými osobami

Transakce se spřízněnými osobami se uskutečnily za obvyklé ceny zohledňující množství nakoupeného zboží.

Níže jsou uvedeny výnosy Emitenta realizované se spřízněnými osobami ze skupiny České dráhy za rok končící

31. prosince 2015:

České dráhy, a.s..................................

ČD - Telematika, a.s. .........................

ČD - Informační Systémy, a.s............

DPOV, a.s...........................................

ČD travel, s.r.o. ..................................

Dopravní vzdělávací institut, a.s. .......

Výzkumný Ústav Železniční, a.s. ......

Prodej dlouhodobého hmotného

majetku Prodej zásob Prodej služeb

340	108	28 393	2 341	98	31 280
-	-	51	-	-	51
-	-	-	-	-	-
2 165	12	5 047	612	-	7 836
-	-	-	-	-	-
- -		314	-	- 314
- -		14 995	22	- 15 017

(v tis. Kč)

Ostatní výnosy

Finanční

výnosy Celkem

-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-

RAILREKLAM, spol. s r.o. ............... - -

JLV, a.s............................................... - -

- -		- -		-		-		-		-
-		-		-		-		-		-
-		-		-		-		-		-
2 505		120		48 800		2 975		98		54 498

Smíchov Station Development, a.s. ...

Žižkov Station Development, a.s. ......

Xxxxxxx Station Development, a.s. ...

Centrum Holešovice, a.s. ...................

Celkem ...............................................

Níže jsou uvedeny nákupy Emitenta realizované se spřízněnými osobami ze skupiny České dráhy za rok končící

31. prosince 2015:

Majetek Materiál Služby

(v tis. Kč)

Ostatní náklady

Finanční

náklady Celkem

248 505	608 488	1 011 959	7 784	- 1 876 736
4 174	2 025	27 097	-	- 33 296
34 372	3 422	89 245	-	- 127 039
72 495	852	16 173	87	- 89 607

České dráhy, a.s..................................

ČD - Telematika, a.s. .........................

ČD - Informační Systémy, a.s............

DPOV, a.s...........................................

17 525	-	-	17 525
16 620	-	5	16 625
95	1 284	-	2 459
325 1 161	- -	- -	325 1 161

ČD travel, s.r.o. .................................. - -

Dopravní vzdělávací institut, a.s. ....... - -

Výzkumný Ústav Železniční, a.s. ...... 1 080 -

- -		- -		-		-		-		-
-		-		-		-		-		-
-		-		-		-		-		-
-		-		-		-		-		-
360 626		614 787		1 180 200		9 155		5		2 164 773

RAILREKLAM, spol. s r.o. ............... - - JLV, a.s...............................................

Smíchov Station Development, a.s. ...

Žižkov Station Development, a.s. ......

Xxxxxxx Station Development, a.s. ...

Centrum Holešovice, a.s. ...................

Celkem ...............................................

Níže jsou uvedeny náklady a výnosy skupiny Emitenta realizované se SŽDC za rok končící 31. prosince 2015:

Náklady Výnosy

(v tis. Kč)

Obsluha dráhy. ................................................................................................ 2 022 -

Použití dopravní cesty a přidělená kapacita dráhy – nákladní doprava ......... 1 494 980 -

Ostatní ............................................................................................................. 112 804 26 738

Celkem ............................................................................................................ 1 609 806 26 738

Níže jsou uvedeny náklady skupiny Emitenta ve vztahu ke skupině ČEZ za rok končící 31. prosince 2015, jež představují zejména platby za odběr netrakční elektrické energie:

Náklady Výnosy

(v tis. Kč)

Obsluha dráhy. ................................................................................................ 235 -

Použití dopravní cesty a přidělená kapacita dráhy – nákladní doprava ......... 1 122 - Ostatní ............................................................................................................. 6 960 422 456

Celkem ............................................................................................................ 8 317 422 456

Spory a řízení

Emitent se občas v rámci obvyklého výkonu svého podnikání stává stranou sporů, jejichž předmětem je zejména náhrada škody, smluvní vztahy a vlastnictví nemovitostí. Celková hodnota částek požadovaných po Emitentovi, jejichž výše byla určena a jichž si je Emitent vědom, činí ke dni 30. září 2016 částku ve výši 42,2 milionů Kč, do níž jsou zahrnuty kromě žalované částky i odhadované náklady řízení (nikoli však úroky z prodlení jako příslušenství případně uznaných nároků procesních protistran).

Nejdůležitější spory související s Emitentovým podnikáním jsou následující:

• Spor se SŽDC ohledně nedoplatku za trakční energii – SŽDC vedla s Emitentem spor ohledně odběru trakční energie v roce 2009 (dle SŽDC byl Emitent bezdůvodně obohacen na její úkor) a ohledně vyrovnání z titulu náhrad škod způsobených výlukami. Po několika rozhodnutích nižších soudů schválil Vrchní soud v Praze smír mezi stranami dosažený v únoru 2015. Dle tohoto smíru zaplatí Emitent SŽDC celkem 375,8 milionů Kč, z čehož se 61,8 milionů Kč vztahuje k vyrovnání z titulu náhrad škod způsobených výlukami a částka 314,0 milionů Kč k ceně odebrané trakční energie za rok 2009 (tato částka bude zaplacena v 60 měsíčních splátkách, přičemž první splátka ve výši 5,2 milionů Kč byla splatná v červnu 2015).

• Spor se SŽDC ohledně nedoplatku za užívání železnice – SŽDC podala žalobu na Emitenta na základě tvrzení, že zápočty pohledávek Emitenta za SŽDC z titulu náhrady škody způsobené výlukovou činností oproti pohledávkám SŽDC z titulu využití dopravní cesty provedené Emitentem byly neoprávněné a že je jí Emitent dlužen částku výši 127,2 milionů Kč za kapacitu železniční dopravní cesty mu alokované v letech 2008 až 2010. Po několika rozhodnutích soudů nižších stupňů došlo mezi stranami dne 30. května 2014 ke smíru. Dle této dohody Emitent uhradí SŽDC 164,2 milionů Kč v 36 měsíčních splátkách ve výši 4,6 milionu Kč, přičemž první byla splatná v červnu 2014 a poslední je splatná v květnu 2017.

• Pokuta pro Koleje Czeskie Sp. z o.o. udělená polským drážním úřadem – společnosti Koleje Czeskie Sp. z o.o., dceřiné společnosti Emitenta, bylo rozhodnutím polského drážního úřadu ze dne 27. září 2016 uložena pokutu ve výši 7 282,58 zlotých za pozdní předložení zprávy o bezpečnosti za rok 2013. Společnost Koleje Czeskie Sp. z o.o. tuto pokutu zcela uhradí z rezervy, která byla za tímto účelem společností vytvořena.

• Spor s HYPARKOS, s.r.o. o uhrazení části plateb základního nájemného z titulu bezdůvodného obohacení – dne 14. června 2016 podal Emitent na společnost HYPARKOS, s.r.o. žalobu k Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, kterou se po žalovaném domáhá zaplacení částky ve výši 37,5 milionů Kč s příslušenstvím, jež představuje část bezdůvodného obohacení, které žalovanému dle tvrzení Emitenta vzniklo z důvodu absolutně neplatné nájemní smlouvy. Dne

23. listopadu 2016 Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky vyhlásil rozhodčí nález, v němž žalobu Emitenta zamítl. Emitentovi bylo uloženo uhradit žalované straně náklady rozhodčího řízení.

Licence a pojištění

Licence

Zákon o drahách stanovuje, že každý provozovatel drážní dopravy musí mít platnou národní licenci, a zároveň stanovuje požadavky pro její získání (např. finanční způsobilost či bezúhonnost žadatele). K datu tohoto Prospektu má Emitent všechny licence, osvědčení a povolení potřebné k provozování nákladní železniční dopravy v České republice, zejména licence dopravce (udělené na dobu neurčitou) a osvědčení dopravce (doba platnosti je pět let, přičemž platnost současného osvědčení končí 12. září 2018).

Pro provozování nákladní železniční dopravy v zahraničí je potřeba získat všechny potřebné licence a certifikace vyžadované v příslušné zemi a strojvůdci musí složit předepsané zkoušky. K datu tohoto Prospektu je Emitent oprávněn provozovat nákladní železniční dopravu prostřednictvím svých dceřiných společností v Polsku a na Slovensku. Emitent plánuje expandovat do dalších zemí.

Pojištění

Emitent má uzavřenou komplexní sadu pojistných smluv zahrnující rizika obvykle se vyskytující v oblasti svého podnikání.

Emitent má sjednané zejména následující druhy pojištění:

• Pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou jinému v souvislosti s provozem drážní dopravy na celostátních a regionálních drahách a pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou pojištěným jako držitelem železničních nákladních vozů (Evropa vyjma Německa) s pojistným limitem 250 milionů Kč.

• Pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou pojištěným jako držitelem železničních nákladních vozů na území Německa (s pojistným limitem 10,226 milionů euro, který je k dispozici dvakrát v rámci jednoho ročního pojistného období).

• Pojištění vybraných hnacích drážních vozidel (s pojistným limitem 150 milionů Kč) a dvě smlouvy o samostatném pojištění konkrétních nových hnacích drážních vozidel (každá smlouva s pojistným limitem 150 milionů Kč).

• Další pojistné smlouvy, pokrývající rizika v oblasti nemovitostí a dalších provozních činností.

Ochrana životního prostředí

Emitent přistupuje k ochraně životního prostředí odpovědně a aktivně vystupuje v zájmu ochrany životního prostředí. Emitent připravuje jako interní dokument svou environmentální politiku, která stanovuje jeho cíle a kterou se řídí v oblasti ochrany životního prostředí.

Emitent je držitelem certifikátu systému managementu ochrany životního prostředí prokazující dodržení pravidel chování v oblasti ochrany životního prostředí v České republice. Certifikát EMS (ISO 14001) je platný do září 2018.

MANAGEMENT A ZAMĚSTNANCI

Orgány Emitenta jsou (i) představenstvo, jež zastupuje Emitenta ve všech záležitostech a je odpovědné za obchodní vedení a řízení jeho obchodní činnosti, (ii) valná hromada, jejíž působnost vykonává jediný akcionář Emitenta (viz kapitolu „Jediný akcionář“ pro více informací) a jež dle Zákona o obchodních korporacích a stanov Emitenta rozhoduje nejvýznamnější otázky týkající se Emitenta a jeho činnosti, (ii) dozorčí rada, která je nezávislým orgánem odpovědným za dozorování činnosti představenstva a činnosti Emitenta a jež rozhoduje záležitostí dle stanov Emitenta. Dle Zákona o obchodních korporacích není dozorčí rada oprávněna činit rozhodnutí ve věcech obchodního vedení, ale určité záležitosti vyžadují její předchozí souhlas. Emitent má dále zřízen tříčlenný výbor pro audit.

Emitent splňuje požadavky corporate governance Zákona o obchodních korporacích.

Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta. Zastupuje společnost ve všech záležitostech a je odpovědné za operativní řízení a obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, a za všechny ostatní záležitosti, které nejsou vyhrazené valné hromadě, dozorčí radě nebo výboru pro audit. Ve věcech obchodního vedení je představenstvo plně nezávislé, pokud stanovy, Zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis nestanoví jinak. Představenstvo Emitenta má k datu tohoto Prospektu v souladu se stanovami tři členy, kteří jsou voleni valnou hromadou na období pěti let s možností znovuzvolení. Za Emitenta jednají vždy dva členové představenstva společně, v případě plnění do výše 10 milionů Kč může jednat za Emitenta předseda představenstva samostatně.

Představenstvo se schází alespoň jedenkrát měsíčně. Pracovní adresa xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, Česká republika.

Členy představenstva Emitenta k datu tohoto Prospektu jsou:

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx

Předseda představenstva

Xxxxxxx Xxxxxxx

Člen představenstva

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

Člen představenstva

Xxxx Xxxxxxxx je předsedou představenstva od svého zvolení dne 3. listopadu 2014. Je pověřený řízením úseků v přímé řídící působnosti představenstva Emitenta, tj. kanceláře předsedy představenstva, odboru lidských zdrojů, právního odboru, oddělení interního auditu, odboru hospodaření s kolejovými vozidly a bezpečnostního ředitele.

Od roku 1995 působil v manažerských pozicích několika společností, které se zabývají obchodem a spedicí, naposledy jako člen představenstva a obchodní ředitel společnosti Express Group, a.s. Xxxx Xxxxxxxx studoval na NSW Business College, Sydney, Austrálie.

Xxxxxxx Xxxxxxx vykonává od 1. listopadu 2014 funkci člena představenstva Emitenta a zároveň je pověřen řízením obchodního úseku.

Od roku 1978 do roku 1992 pracoval u ČSD (ČD) v provozních funkcích. Od roku 1992 působil v manažerských pozicích několika společností, které se zabývají obchodem a spedicí, naposledy jako jednatel a obchodní ředitel Rail Cargo Logistics Czech s.r.o. Vystudoval Střední průmyslovou školu strojnickou v Brně.

Xxxxxx Xxxxxxx vykonává od 1. listopadu 2014 funkci člena představenstva Emitenta a zároveň je pověřen řízením provozního úseku.

Celý svůj profesní život se pohybuje v odvětví železnice a působil v mnoha provozních a následně řídících funkcích. Ve společnosti Emitenta působil od jeho vzniku ve funkci ředitele provozní jednotky Brno a od 1. listopadu 2014 vykonává funkci člena představenstva, a zároveň je pověřen řízením provozního úseku. Vystudoval Vysokou školu dopravy a spojů v Žilině.

Dozorčí rada

Dozorčí rada je nezávislý kontrolní orgán Emitenta, k jehož pravomocem patří zejména: (i) dohlížení na činnost představenstva Emitenta a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, (ii) přezkoumávání řádné, mimořádné a konsolidované, popř. mezitímní účetní závěrky, (iii) udělování představenstvu předchozí souhlas k určitým významným právním jednáním, (iv) vyjádření se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a (v) vyjádření se k návrhu ročního podnikatelského plánu určeného ke schválení valnou hromadou.

Dle stanov Emitenta má dozorčí rada sedm členů, z nichž pět volí valná hromada a dva volí zaměstnanci Emitenta. Volební období členů dozorčí rady je pět let s možností znovuzvolení.

Zasedání dozorčí rady je svoláváno dle potřeby, zpravidla jedenkrát měsíčně. Pracovní adresa xxxxxxx xxxx xx Xxxxx 0

- Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, Česká republika. Následující tabulka obsahuje složení dozorčí rady k datu tohoto Prospektu: Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

Předseda dozorčí rady

Xxxxxxxx Xxxxx

Člen dozorčí rady

Xxxxx Xxxxxx

Člen dozorčí rady

Xxx. Xxxxxx Xxxxx

Člen dozorčí rady

Xxx. Xxx Xxxxx

Člen dozorčí rady

Xxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 16. března 2014 a od

19. prosince 2014 jejím předsedou. Dále je předsedou představenstva společnosti

České dráhy.

Pracovní kariéru začal u společnosti Lafarge Cement, mezinárodního výrobce cementu. Následně působil devět let na různých pozicích ve skupině Unipetrol, přičemž šest let zastával pozici člena představenstva. Dále pracoval jako finanční ředitel divize železniční dopravy UNIPETROL DOPRAVA, s.r.o. a jako finanční ředitel rafinerie Paramo Pardubice.

Xxxxx Xxxxx vystudoval francouzskou státní technickou univerzitu École Centrale Paris.

Xxxxxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 1. prosince 2008, přičemž byl do této funkce zvolen zaměstnanci Emitenta. Dále je předsedou základní organizace Odborového sdružení železničářů.

V roce 1972 nastoupil do tehdejších Československých státních drah, kde v železniční stanici Nymburk-město a v železniční stanici Třinec pracoval jako výpravčí. Od roku 1980 pracoval nejprve jako vlakový dispečer, provozní dispečer a od roku 2001 jako vedoucí dispečer. V roce 2007 nastoupil do společnosti Emitenta, kde na odboru operativního řízení pracuje jako ústřední dispečer – vedoucí směny ČD Cargo, a.s.

Xxxxxxxx Xxxxx vystudoval Střední průmyslovou školu železniční v České Třebové, obor doprava a přeprava.

Xxxxx Xxxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 1. prosince 2007, přičemž byl do této funkce zvolen zaměstnanci Emitenta.

V roce 1981 nastoupil na tehdejší Československé státní dráhy, kde v depu kolejových vozidel Ústí nad Labem pracoval jako mechanik motorových vozidel. Od roku 2007 působí ve společnosti Emitenta, přičemž je dlouhodobě uvolněn pro výkon funkce předsedy Podnikového výboru Odborového sdružení železničářů Emitenta. Současně vykonává i funkci místopředsedy Odborového sdružení železničářů.

Xxxxx Xxxxxx vystudoval Střední odborné učiliště technické Praha a Střední dopravní školu Praha, obor řízení provozu.

Xxxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 12. března 2014. Dále je místopředsedou představenstva společnosti České dráhy.

Od roku 1991 působí na různých pozicích ve společnosti České dráhy, kde zastával funkci přednosty stanice Zlín, ředitele Krajského centra osobní dopravy pro Zlínský kraj či náměstka generálního ředitele pro regionální integraci.

Xxxxxx Xxxxx vystudoval Vysokou školu dopravy a spojů v Žilině. Xxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 12. března 2014.

Od roku 1975 pracoval ve Žďárských strojírnách jako vývojový pracovník. Od roku 1990 do roku 2010 byl poslancem České národní rady a poté Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky. Ve společnosti Emitenta působí od roku 2011.

Xxx Xxxxx vystudoval České vysoké učení technické v Praze.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, MBA, LL.M.

Člen dozorčí rady

Xxx. Xxx Xxxx, LL.M.

Člen dozorčí rady

Xxxxxxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 28. dubna 2015. Dále je členem představenstva České dráhy, odpovědným za úsek techniky, servisu a majetku.

Od roku 1993 působil jako obchodník a posléze ředitel plzeňské firmy zabývající se elektrotechnickými službami pro průmysl. Od roku 2004 do roku 2007 působil ve společnosti Škoda, kde rozvinul systém řízení nákupů, zlepšování outsourcingu výroby a vedl akvizici a restrukturalizaci dceřiné společnosti Sibelelektroprivod v ruském Novosibirsku. V letech 2007 až 2011 působil ve společnosti Alstom Power & Transport na pozici country manažera pro Českou republiku a Slovensko. Od roku 2012 do roku 2015 zastával funkci předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti DPOV, a.s.

Xxxxxxxxx Xxxxx vystudoval Právnickou Fakultu Masarykovy Univerzity v Brně a filozofii na Západočeské Univerzitě v Plzni. Dále obdržel titul MBA z Francouzsko- Švýcarské mezinárodní školy ekonomie (ESCEM).

Xxx Xxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 3. února 2015. Dále je členem rozkladové komise České národní banky a členem dozorčí rady společnosti České dráhy.

Svou právní praxi zahájil jako advokátní koncipient v advokátní kanceláři Beiten, Xxxxxxxxx, Mittl & Xxxxxxx a advokátní zkoušky složil v roce 2002. Od roku 2002 do roku 2005 byl ředitelem odboru legislativního a právního Komise pro cenné papíry. Od roku 2005 pracuje jako advokát a specializuje se především na oblast obchodního práva a finanční regulace. Podílel se mimo jiné na vytvoření několika finančních institucí v oblasti kolektivního investování a poskytování investičních služeb.

Je absolventem Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze a Středoevropské univerzity v Budapešti.

Výbor pro audit

Výbor pro audit je obligatorně zřizovaný tříčlenný orgán, který zejména sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, v této souvislosti rovněž sleduje integritu finančních informací poskytovaných společností, a to zejména přezkoumáváním konzistentnosti a vhodnosti účetních metod používaných ve společnosti; dále hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik.

Pracovní adresa dozorčí rady je Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, Česká republika. Následující tabulka obsahuje složení výboru pro audit k datu tohoto Prospektu:

Jméno		Funkce		Den vzniku funkce
Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D.		Předseda výboru pro audit		15. prosince 2009, od 18. února 2010 předseda (opakovaně zvolen dne 16. prosince 2014, předsedou znovu zvolen dne 27. února 2015
Xxx. Xxxxx Xxxxx		Xxxx výboru pro audit		15. prosince 2009 (opakovaně zvolen dne 16. prosince 2014
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx		Člen výboru pro audit		15. prosince 2009 (opakovaně zvolen dne 16. prosince 2014

Přehled hlavních činností prováděných vně Emitenta

Následující tabulka obsahuje přehled hlavních činností členů Emitentova představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit vně Emitenta, v případě že jsou tyto činnosti pro Emitenta významné:

Členové představenstva Činnost

Xxxx Xxxxxxxx člen dozorčí rady Ostravská dopravní společnost, a.s., člen dozorčí rady ČD Logistics, a.s., člen dozorčí rady KOLEJE CZESKIE SP. Z O.O.

Xxxxxxx Xxxxxxx člen dozorčí rady ČD Logistics, a.s. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx člen představenstva Terminal Brno, a.s.

Členové dozorčí rady

Xxxxx Xxxxx předseda představenstva České dráhy, místopředseda dozorčí rady ČD-Telematika, a.s., člen dozorčí rady Dopravní vzdělávací institut, a.s., člen dozorčí rady ČD- Informační systémy, a.s., místopředseda dozorčí rady Xxxxxxx Station Development, a.s.

Xxxxxxxx Xxxxx člen Odborového sdružení železničářů

Xxxxx Xxxxxx člen Odborového sdružení železničářů

Xxx. Xxxxxx Xxxxx místopředseda představenstva České dráhy, člen dozorčí rady Regionální podpůrný zdroj, s.r.o., člen dozorčí rady ČD-Informační systémy, a.s., člen dozorčí rady DPOV, a.s.

Xxx. Xxx Xxxxx člen dozorčí rady Česká pošta, s.p., předseda správní rady Evropská akademie pro demokracii, zapsaný ústav

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx člen představenstva České dráhy, předseda dozorčí rady NADACE OKŘÍDLENÉ KOLO, člen dozorčí rady JLV, a.s., předseda dozorčí rady DPOV, a.s., člen dozorčí rady Xxxxxxx Station Development, a.s.

Xxx. Xxx Xxxx člen dozorčí rady České dráhy, jednatel XAMENA s.r.o., statutární ředitel a člen správní rady Prague North Enterprise, a.s.

Členové výboru pro audit

Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D. zakladatel NADACE GYM 2002 v likvidaci, jednatel WOHER s.r.o., předseda představenstva a jediný akcionář ENIMA PRO, a.s., místopředseda představenstva NORDEKO, a.s., jediný akcionář, statutární ředitel a předseda správní rady EADGAR, a.s., jednatel výboru Myslivecký spolek KVK, z.s., člen správní rady Technologická platforma „Energetická bezpečnost ČR“ z.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxx podnikání v režimu živnostenského zákona, předmět podnikání silniční motorová doprava – nákladní

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx člen dozorčí rady Budějovický Budvar, národní podnik, Budweiser Budvar, National Corporation, Budweiser Budvar, Entreprise Nationale, člen dozorčí rady BVCE, a.s., člen správní rady Nadační fond CCBC, člen dozorčí rady Česká exportní banka, a.s., předseda dozorčí rady UNIGEO, a.s., člen dozorčí rady WEDOMWILL a.s., podnikání v režimu živnostenského zákona, předmět podnikání činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců.

Prohlášení o střetu zájmů

Emitent si není vědom existence žádného možného střetu zájmu mezi povinnostmi členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

Zaměstnanci

Emitent je významným zaměstnavatelem v České republice – v roce 2015 měl Emitent průměrný počet zaměstnanců 7 249 (průměrný evidenční počet zaměstnanců přepočtený na plně zaměstnané) – a má historicky dobré vztahy se svými zaměstnanci. Emitent dále věří, že má nižší náklady na zaměstnance než mnozí jeho evropští konkurenti.

Většina Emitentových zaměstnanců je reprezentována odborovými organizacemi a je zahrnuta v kolektivní smlouvě, která je obvykle uzavírána na dobu jednoho roku.

Tabulka uvedená níže zobrazuje vývoj průměrného počtu zaměstnanců Emitenta v letech 2015 až 2012:

2015		2014		2013		2012
7 249		7 396		7 998		8 910

Průměrný evidenční počet zaměstnanců přepočtený na plně zaměstnané

Emitent ...............................................................................................................

V první polovině roku 2016 pokračovala optimalizace a racionalizace organizačně technologických postupů s cílem dosáhnout optimální produktivity práce. Nadále také dochází k průběžné obměně věkové struktury zaměstnanců v provozních zaměstnáních.

PŘEHLED ODVĚTVÍ

Infrastruktura

Železniční infrastruktura, tzn. koleje, vedení a související vybavení, je v České republice vlastněná státem, který je zastoupen státní organizací SŽDC. SŽDC je odpovědná za provozování národní i mezinárodní železniční sítě v České republice a za zajištění její údržby, modernizace, oprav, jakož i za přípravu železničních jízdních řádů a alokaci kapacity železniční dopravní cesty mezi železniční dopravce. Všichni železniční dopravci musí kromě splnění jiných podmínek mít uzavřenou smlouvu se SŽDC a alokovanou kapacitu na železniční síti, která je poskytována za cenu stanovenou každoročně dle vyhlášky Ministerstva dopravy a vyhlášky SŽDC vydanou na základě Zákona o drahách.

V roce 2015 byly investice do železniční infrastruktury nejvyšší za období posledních 20 let, ve srovnání s rokem 2014 vzrostly o 149 % na 31,4 miliard Kč, dle Výroční zprávy SŽDC za rok 2015 a Ročenky dopravy České republiky za rok 2015. Česká republika a EU v současnosti implementují opatření zaměřená mimo jiné na přesun většiny nákladní dopravy na dlouhou a střední vzdálenost ze silnice na železnici, což bude vyžadovat další investice

– ze strany státu do železniční sítě a další související infrastruktury a ze strany dopravců do železničních vozidel. Dle Dopravní politiky ČR pro období 2014-2020 s výhledem do roku 2050 by Česká republika do roku 2050 potřebovala vytvořit železniční infrastrukturu zvlášť pro osobní a zvlášť pro nákladní dopravu, jelikož jsou v současnosti sdílené a nákladní doprava je omezována osobní dopravou a je proto nutné časté předjíždění, což nákladní dopravu zpomaluje a zvyšuje její energetickou náročnost.

Níže uvedená tabulka zobrazuje srovnání celkové délky železniční sítě v České republice a ve vybraných zemích EU. Data jsou ke dni 31. prosince 2014, vyjma údajů ohledně České republiky, jež jsou ke dni 31. prosince 2013.

Země		Délka sítě
		(km)
Česká republika ................................................................................................................		9 560
Německo ..........................................................................................................................		41 161
Francie .............................................................................................................................		29 335
Polsko ...............................................................................................................................		19 240
Maďarsko .........................................................................................................................		8 017
Bulharsko .........................................................................................................................		4 023
Slovensko .........................................................................................................................		3 627

Zdroj: Databáze Eurostatu, tabulka Celková délka železnic (Total length of railway lines) k 15. prosinci 2016 umístněná na internetové stránce Eurostatu xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx v sekci Transport, Data, Main Tables.

Níže uvedená tabulka obsahuje přehled počtu dopravců v letech 2015 až 2009:

Rok	2015		2014		2013		2012		2011		2010		2009
Počet dopravců	94		89		84		79		75		68		62

Zdroj: Výroční zpráva SŽDC za rok 2015

Počet přepravců využívající železniční infrastrukturu v České republice vzrostl z 62 v roce 2009 na 94 v roce 2015. Tento nárůst byl zejména kvůli nárůstu dopravců v oblasti nákladní železniční dopravy. Některé společnosti (např. v oblasti stavebnictví nebo těžby) mají vlastní přepravní licence pro uspokojení vlastní přepravních potřeb.

Nákladní železniční doprava

Díky svému geografickému umístění je Česká republika jedním z klíčových dopravních koridorů ve střední Evropě pro přepravu nákladu mezi východní a západní Evropou. Díky tomu má Emitent unikátní postavení a byl v roce 2015 dle Železničních statistik UIC za rok 2015 (Railway Statistics 2015, Synopsis, umístěných na internetové stránce UIC xxx.xxx.xxx v sekci Activities, Support Activities, Statistics), čtvrtým největším nákladním železničním přepravcem v Evropě počítáno v tunách přepraveného zboží. Dle dat SŽDC má Emitent dominantní přepravce s podílem 66,5 % trhu s nákladní železniční přepravou v České republice, počítáno dle tuno-kilometrů dle Výroční zprávy SŽDC za rok 2015.

Způsoby přepravy nákladů

Silniční a železniční přeprava si v určité míře konkurují. Silniční přeprava je preferována pro přepravu zboží s vyšší přidanou hodnotou (např. spotřební elektronika), zejména kvůli své flexibilitě, která umožňuje doručování od dveří ke dveřím. Oproti tomu komodity přepravované ve velkých objemech a o veliké váze (například uhlí či zemědělské

produkty) jsou vhodnější pro přepravu na železnici. Vodní doprava není vhodnou alternativou v České republice a letecká doprava je z důvodu své vyšší ceny využívána především pro důležité dodávky či dodávky citlivé na čas.

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled objemu různých způsobů nákladní dopravy v České republice za roky 2015, 2014, 2013 a 2005, měřeno v tunách přepraveného nákladu:

0000(0) 0000 0000 0000

(v tis. tunách)

Celkem........................................................................................	536 379	491 625	447 367	560 037
Železniční doprava ......................................................................	97 401	91 564	83 957	85 613
Silniční doprava...........................................................................	437 118	386 243	351 517	461 144
Letecká doprava ..........................................................................	6	9	9	20
Vnitrozemská vodní doprava.......................................................	1 854	1 780	1 618	1 956
Ropná potrubí ..............................................................................	-	12 029	10 266	11 305

Zdroj: Dopravní ročenka 2014 publikovaná Ministerstvem Dopravy, Čtvrtletní přehled základních ukazatelů 2015 Ministerstva dopravy

(1) Předběžná data

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled objemu různých způsobů nákladní dopravy v České republice za roky 2015, 2014, 2013 a 2005, měřeno v tarifních tuno-kilometrech:

0000(0) 0000 0000 0000

(v milionech tuno-kilometrů)

Celkem........................................................................................	73 070	71 421	71 509	61 397
Železniční přeprava .....................................................................	15 254	14 574	13 965	14 866
Silniční přeprava .........................................................................	57 200	54 092	54 893	43 447
Letecká přeprava .........................................................................	31	35	24	45
Vnitrozemská vodní přeprava......................................................	585	656	693	781
Ropná potrubí ..............................................................................	-	2 063	1 933	2 259

Zdroj: Dopravní ročenka 2014 publikovaná Ministerstvem Dopravy, Čtvrtletní přehled základních ukazatelů 2015 Ministerstva Dopravy

(1) Předběžná data

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled využívání různých způsobů nákladní dopravy v České republice za roky 2015, 2014, 2013 a 2012 dle průměrné přepravní vzdálenosti:

Průměrná přepravní vzdálenost zboží 0000(0) 0000 0000 0000

(v kilometrech)

Železniční přeprava ......................................................................	157	159	166	172
Silniční přeprava ..........................................................................	134	140	156	151
Vnitrozemská vodní přeprava.......................................................	316	369	429	379
Ropná potrubí ...............................................................................	183	171	188	167

Zdroj: Český statistický úřad - Statistická ročenka České republiky 2016 - 19. Doprava, informační a komunikační činnosti

(1) Předběžná data

Nákladní železniční doprava dle druhu přepravované komodity

Emitent poskytuje přepravní služby řadě průmyslových odvětví. Níže uvedená tabulka zobrazuje objem přepravovaných komodit pro každé z těchto odvětví v roce 2015:

Dělení dle přepravovaných komodit

(%)

Železo a produkty ze železa...............................................................................................	21
Hnědé uhlí .........................................................................................................................	15
Kombinovaná přeprava .....................................................................................................	11
Černé uhlí a koks ...............................................................................................................	9
Stavební materiály .............................................................................................................	8
Chemické produkty ...........................................................................................................	8
Dřevo a papírové výrobky .................................................................................................	6
Automotive........................................................................................................................	3
Potraviny a zemědělské produkty ......................................................................................	1
Ostatní ...............................................................................................................................	18
Celkem..............................................................................................................................	100
Zdroj: Interní provozní data ČD Cargo reportovaná z datových tržišť Odborem podpory prodeje
Trh nákladní železniční dopravy v České republice

Tabulka níže zachycuje procentní podíl dopravců na výkonech nákladní železniční dopravy v České republice za roky 2015 a 2014:

Rok končící 31. prosince 2015 2014

(%

celkových vlakových

(%

celkových hrubých

(%

celkových vlakových

(%

celkových hrubých

kilometrů)(1)

tuno-

kilometrů)

(2)

kilometrů)

tuno-

kilometrů)

ČD Cargo ..............................................................................................	65,12	66,52	67,97	69,90
Advanced World Transport a.s..............................................................	7,57	9,21	9,48	12,43
METRANS Rail s.r.o. ..........................................................................	3,90	6,14	1,16	1,51
UNIPETROL XXXXXXX, s.r.o. ..........................................................	3,55	4,21	3,82	4,21
IDS CARGO a.s....................................................................................	2,64	2,58	1,57	2,99
Rail Cargo Austria Aktiengesellschaft ..................................................	1,63	2,33	1,41	2,26
SD – Kolejová doprava a.s....................................................................	1,45	1,95	1,90	1,88
LTE Logistik a Transport Czechia ........................................................	1,11	1,71	0,91	1,23
PKP CARGO SPÓŁKA AKCYJNA ...................................................	0,71	0,89	0,72	0,95
BF Logistics s.r.o. ................................................................................	0,82	0,98	0,80	0,94
Ostatní ..................................................................................................	11,50	3,48	10,26	1,7

Zdroj: Výroční zpráva SŽDC za rok 2015 Poznámky:

(1) Ujetá vzdálenost vlaku v kilometrech.

(2) Součin mezi hrubou hmotností železničních kolejových vozidel (hnacích vozidel, železničních vozů a jiných vozidel na vlastních kolech) zařazených do vlaku a ujetou vzdáleností v kilometrech.

Český trh s nákladní železniční přepravou je plně liberalizovaný a deregulovaný. Emitent má na tomto trhu dominantní postavení s tržním podílem 66,5 % v roce 2015 počítáno dle hrubých tuno-kilometrů, což představuje meziroční pokles o zhruba 3,4 procentní body ve srovnání s podílem 69,9 % měřeno v hrubých tuno-kilometrech za rok končící 31. prosince 2014 (dle Výroční zprávy SŽDC za rok 2015).

Emitent v současnosti soutěží zejména s dalšími poskytovateli nákladní železniční přepravy z České republiky i okolních evropských zemí, poskytovateli nákladní silniční přepravy a v menší míře i s poskytovateli lodní přepravy. Zejména nákladní silniční přeprava může být v době nízkých cen nafty atraktivní alternativou pro část zákazníků a negativně ovlivnit jednotkové ceny za přepravu a tím hospodářskou situaci Emitenta. Emitent musí proto pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky zákazníků. Ke dni 31. prosince 2015 byli další významní přepravci na tomto trhu Advanced World Transport, a.s. s podílem 9,2 %, METRANS Rail s.r.o. s podílem 6,1 % a UNIPETROL DOPRAVA, s.r.o. s podílem 4,2 %, vše počítáno dle hrubých tuno-kilometrů.

Mezinárodní trh s nákladní dopravou dle přepravce

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled vybraných zemí dle celkového přepravního výkonu nákladní železniční dopravy měřeno v tuno-kilometrech v letech 2014 a 2013:

Celkově přepravených tun nákladu

Země		2014	2013			Změna
		(v milionech tuno-kilometrů)			(v %)
Německo		112 629	112 613			0,0
Polsko		50 073	50 881			(1,6)
Francie		32 217	32 010			0,6
Lotyšsko		19 441	19 532			(0,5)
Česká republika		14 574	13 965			4,4
Litva		14 307	13 344			7,2
Švýcarsko		12 313	11 812			4,2
Turecko		11 601	10 750			7,9
Španělsko		10 821	9 338			15,9
Slovensko		8 829	8 494			3,9

Zdroj: Databáze Eurostat, Vývoj celkové nákladní železniční dopravy – změna mezi 2013 - 2014 (Evolution of total freight transport by rail – change between 2013 – 2014) k 15. prosinci 2016 umístněná na internetové stránce Eurostatu xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx v sekci Statistics Explained, Transport, Rail, Railway Freight transport Statistics.

Emitent čtvrtým největším nákladním železničním dopravcem v Evropě měřeno dle přepravených tun v letech 2015 a 2014, pouze Deutsche Bahn, Polske Koleje Państwowe S.A (PKP) a Běloruské dráhy přepravily větší objem zboží v těchto letech (dle Železničních statistik UIC za rok 2015 (Railway Statistics 2015, Synopsis, umístěných na internetové stránce UIC xxx.xxx.xxx v sekci Activities, Support Activities, Statistics)).

JEDINÝ AKCIONÁŘ

Jediným akcionářem Emitenta je společnost České dráhy, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx X. Xxxxxxx 1222, PSČ 11015, IČ: 709 94 226, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 8039. Společnost České dráhy, a.s. je upravena zákonem č. 77/2002 Sb., o akciové společnosti České dráhy, státní organizaci Správa železniční dopravní cesty a o změně zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů, a jejím jediným akcionářem je stát Česká republika, jejíž akcionářská práva vykonává řídící výbor v působnosti valné hromady. Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známa. Emitent spadá společně s dalšími společnostmi do koncernu Českých drah. Kontrolní mechanizmy výkonu práv a povinností společníka Emitenta a opatření na zabezpečení eliminace zneužití těchto práv vyplývají ze zákonného institutu zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, a dále z obecně závazných předpisů.

ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držby Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.

Úrok

Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu vyplácenou při splatnosti Dluhopisu nebo mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem, dále jen

„úrok“) vyplácený fyzické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15%. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 % (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání.

Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob (na rozdíl od fyzických osob se u poplatníků daně z příjmů právnických osob za úrok nepovažuje rozdíl mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem), který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale

vlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a úrokový výnos tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníka daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost příjemce úroku v České republice za splněnou uskutečněním srážky podle předchozí věty. Poplatník daně z příjmů právnických osob podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku (včetně příjmu fyzické osoby ze zpětného odkupu Dluhopisu před jeho splatností) v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně, zpravidla za předpokladu, že příjem není přičitatelný stálé provozovně, kterou má příjemce v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojímu zdanění na příjemce vztahuje, zejména že příjemce je daňovým rezidentem v příslušném státě, a že je skutečným vlastníkem příjmu.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní (prodává) Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a, pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která Dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů ze samostatné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 48násobku průměrné mzdy (1 296 288 Kč pro rok 2016). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zdanitelných zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje Dluhopisů (kromě příjmů z předčasného zpětného odkupu Emitentem), které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně, pokud úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100 000 Kč. Dále jsou tyto zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let (toto osvobození se nevztahuje na příjem z budoucího úplatného převodu uskutečněného v době do 3 let od nabytí).

Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, anebo který není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo mu příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto poplatníků obecně daňově uznatelné (podle některých výkladů nejsou tyto ztráty uznatelné u poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou českými daňovými nerezidenty a kteří nevedou účetnictví podle českých účetních předpisů).

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a příjem z prodeje Dluhopisů mu neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.

V případě prodeje Dluhopisů poplatníkem daně z příjmů, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo kupujícímu, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z této kupní ceny Dluhopisů. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou.

Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v

České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojímu zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že prodávající je daňovým rezidentem v příslušném státě, a potvrzením o tom, že prodávající je skutečným vlastníkem příjmu z prodeje.

Devizová regulace

Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen

„ZMPS“).

Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše v tomto odstavci se však přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.

V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

VŠEOBECNÉ INFORMACE

Interní schválení emise Emitentem

1. Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 9. srpna 2016, následným rozhodnutím představenstva Emitenta očekávaným 22. prosince 2016 (nebo kolem tohoto data) a rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 29. srpna 2016.

Schválení prospektu ČNB

2. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2016/148032/CNB/570 ke sp. zn.: S-Sp-2016/00057/CNB/572 ze dne 23. prosince 2016, které nabylo právní moci dne 24. prosince 2016.

Přijetí Dluhopisů k obchodování

3. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 29. prosinci 2016.

Náklady emise Dluhopisů

4. Emitent očekává, že celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu nepřevýší 0,5 % z celkové jmenovité hodnoty Emise a že celkové náklady spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků 50 000 Kč jako poplatek za přijetí a 10 000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů

5. Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

Informace o trendech / Žádná významná změna

6. Emitent prohlašuje, že v období ode dne 31. prosince 2015 do data tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta nebo významné změně jeho finanční či obchodní situace.

Soudní a jiná řízení

7. Vyjma řízení popsaných v tomto Prospektu, Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v jejich souhrnu mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit jeho hospodářské poměry či finanční situaci.

Uveřejňování informací

8. Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v Emisních podmínkách Dluhopisů.

Oprávnění auditoři

9. Auditorem Emitenta pro roky 2014 a 2015 byla auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Nile House, Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, člen Komory auditorů České republiky, číslo osvědčení 079, která bez výhrad ověřila účetní závěrky Emitenta za roky končící 31. prosince 2015 a 2014.

Auditorem Emitenta pro roky 2016, 2017 a 2018 je auditorská firma PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem City Green Court, Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, člen Komory auditorů České republiky, číslo osvědčení 021.

Změna auditora je dána skutečností, že smlouva o provádění auditu je ve skupině České dráhy, do které patří i Emitent, uzavírána na tři roky a po uplynutí této doby je vypisováno nové výběrové řízení. Tento proces proběhl i na přelomu let 2015 a 2016 a v daném výběrovém řízení na auditora na audit účetních období 2016 až 2018 nejlépe uspěla společnost PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o.

Zveřejněné dokumenty

10. Po dobu platnosti tohoto Prospektu budou níže uvedené dokumenty na požádání bezplatně k dispozici k nahlédnutí u Emitenta na adrese jeho sídla Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, a to v pracovní dny v běžné pracovní době od 10:00 do 14:00 hod.:

(a) stanovy Emitenta;

(b) výroční zprávy Emitenta za roky 2015 a 2014, jejichž nedílnou součástí jsou i konsolidované a individuální auditované účetní závěrky Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2015 a 31. prosince 2014;

(c) Prospekt; a

(d) Smlouva mezi Emitentem a Administrátorem upravující provádění plateb vlastníkům Dluhopisů a některých dalších administrativních úkonů v souvislosti s Emisí.

Výše uvedené výroční zprávy a účetní výkazy budou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx.

Účetní závěrky dceřiných společností Emitenta za roky 2015 a 2014 budou po dobu platnosti tohoto Prospektu na požádání bezplatně k dispozici k nahlédnutí na adrese sídla příslušné dceřiné společností, a to v pracovní dny v běžné pracovní době od 10:00 do 14:00 hod.

EMITENT

ČD Cargo, a.s.

Holešovice, Jankovcova 1569/2c Praha 7, PSČ 170 00

VEDOUCÍ MANAŽER

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 - Michle

ADMINISTRÁTOR

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 - Michle

KOTAČNÍ AGENT

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 - Michle

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

White & Case (Europe) LLP, organizační složka

Na Příkopě 14

110 00 Praha 1

AUDITOŘI EMITENTA

Období 2014-2015:

Deloitte Audit s.r.o.

Nile House Kaxxxxxxxx 000/0 00000 Xxxxx 0 - Xxxxxx

Období 2016-2018:

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.

City Green Court Hvězdova 1734/2c 140 00 Praha 4 - Nusle