dále jen „Smlouva“) uzavřená v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.,občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) za přiměřeného použití ustanovení § 2586 a násl. téhož zákona

1. S m l o u v a o p o s k y t o v á n í s l u ž e b

(dále jen „Smlouva“)

uzavřená v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.,občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) za přiměřeného použití ustanovení § 2586 a násl. téhož zákona

1. Smluvní strany

Objednatel:

statutární město Brno

Zastoupené: XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx

Se sídlem: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0

602 00 Brno

IČ: 44992785

DIČ: CZ44992785

Bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s.

Xxxxxxxxxxx 1929/62, 140 00 Praha 4

Číslo účtu: 111211222/0800

Ve věcech technických

je oprávněn jednat: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, vedoucí OMI MMB

Ve věcech smluvních

je oprávněn jednat: Xx. Xxxxx Xxxxx, uvolněný člen RMB

Číslo smlouvy:

Poskytovatel:

Doplní poskytovatel

Zastoupená:

Se sídlem:

IČ:

DIČ:

Společnost zapsaná v OR vedeném u

Bankovní spojení:

Číslo účtu:

Ve věcech technických je

oprávněn jednat:

Ve věcech smluvních

je oprávněn jednat:

Xxxxx Xxxxxxx:              

Pro účely Smlouvy se uvedené smluvní strany označují jako Objednatel a Poskytovatel.

Smlouva byla uzavřena na základě výsledku zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Poradenská činnost při přípravě implementace jednotné aplikace města Brna“ (dále jen "Veřejná zakázka"), zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb. o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ “), neboť nabídka Poskytovatele podaná v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku byla Objednatelem vyhodnocena jako nejvhodnější.

1. Účel a předmět Xxxxxxx

1. Účelem Smlouvy je využití zdrojů, know-how a organizačních schopností Poskytovatele k provádění odborných expertních a poradenských činností pro zpracování a tvorbě jednotné aplikace města Brna (dále jen „Expertní služby“).

2. Předmětem Smlouvy je závazek Poskytovatele poskytovat Objednateli Expertní služby v souladu se všemi relevantními závaznými právními předpisy, jakož i se Smlouvou sjednanými podmínkami, a současně závazek Objednatele zaplatit Poskytovateli cenu stanovenou v čl. 4 Smlouvy za jejich řádné poskytnutí. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Expertní služby Objednateli v rozsahu a za podmínek uvedených ve Smlouvě a v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky. Poskytovatel tímto prohlašuje, že veškeré podmínky a požadavky Objednatele vymezené v zadávací dokumentaci veřejné zakázky jsou pro něj závazné a jsou součástí Smlouvy. Pokud by některá ustanovení Smlouvy byla v rozporu s podmínkami a požadavky Objednatele vymezenými v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky, mají přednost ustanovení zadávací dokumentace Veřejné zakázky.

3. Poskytováním Expertních služeb se rozumí veškerá činnost Poskytovatele dle Smlouvy směřující k provádění činností v rozsahu dle přílohy č. 1 Specifikace služeb upřesněných podle požadavků Objednatele formou dle čl. 2.4. Smlouvy, a to i v případě, že výsledek činnosti Poskytovatele má charakter díla ve smyslu §2587 OZ nebo autorského díla ve smyslu §2 dle zák. č. 121/2000 Sb., zákon o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ“).

4. Pro poskytování Expertních služeb dle čl. 2.3. Smlouvy se Poskytovatel zavazuje řídit volbami a rozhodnutími Objednatele

1. Termín, způsob a místo plnění

1. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Expertní služby způsobem a v termínech dle Smlouvy. Objednatel je oprávněn v rámci objednávky a požadavků na Expertní služby, a to u větších/rozsáhlejších požadavků dle vlastního uvážení Objednatele, požadovat před zahájením poskytování takových Expertních služeb, předložení rámcové analýzy Poskytovatele týkající se příslušné objednávky a požadavků na Expertní služby. V takovém případě je Poskytovatel povinen do 10 (slovy: deseti) pracovních dní od doručení požadavku Objednatele zpracovat na vlastní náklady a předat Objednateli rámcovou analýzu příslušného požadavku Objednatele na Expertní služby obsahující mj. rekapitulaci a analýzu požadavku Objednatele, koncepční návrh jeho řešení, včetně možných alternativ, kalkulaci pracnosti a ceny za realizaci takového požadavku Objednatele (vycházející z jednotkové ceny dle odst. 4.1 Smlouvy) a předpokládaný harmonogram realizace takového požadavku. Objednatel je oprávněn ve lhůtě 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od doručení příslušné rámcové analýzy písemně předložit Poskytovateli své připomínky. V takovém případě je Poskytovatel povinen upravit příslušnou rámcovou analýzu v souladu s připomínkami Objednatele (zejména pokud nesplňují požadavky na ně stanovené Objednatelem) a předá Objednateli nejpozději do 5 pracovních dní po doručení připomínek Objednatele konečnou verzi příslušné rámcové analýzy. Poskytování příslušných Expertních služeb, na které si Objednatel vyžádal předložení rámcové analýzy, je Poskytovatel oprávněn zahájit pouze v případě, že Objednatel schválí příslušnou rámcovou analýzu Poskytovatele, případně jím upravenou na základě připomínek Objednatele, přičemž Objednatelem schválené podmínky v rámcové analýze jsou pro Poskytovatele závazné.

2. Místem předání plnění je sídlo Objednatele nebo jiná budova, v níž sídlí Magistrát města Brna.

3. Expertní služby, které lze řešit vzdáleně, budou po dohodě s Objednatelem poskytnuty v sídle Poskytovatele.

1. Cena

1. Smluvní sazba Poskytovatele za řádné poskytování Expertních služeb je stanovena dohodou smluvních stran jako jednotková cena za jednu člověkohodinu poskytování Expertních služeb ve výši:

Cena bez DPH: Doplní poskytovatel

DPH (21%): Doplní poskytovatel

Cena včetně DPH: Doplní poskytovatel

2. Čerpání služeb a rozsah odebíraných kapacit Poskytovatele v člověkohodinách bude stanoven na základě vzájemné dohody smluvních stran tak, že objem poskytnutých Servisních služeb bude činit maximálně 1 890 000,- Kč bez DPH za celou dobu účinnosti smlouvy.

3. Cena za plnění dle článku 2 Smlouvy je stanovena na základě dohody smluvních stran jako součin dohodnutého rozsahu prací Objednatele v člověkohodinách pro každý ucelený rozsah služeb a smluvní hodinové sazby Poskytovatele dle čl. 4. odst. 4.1. Smlouvy.

4. Cena celkem za celý předmět plnění dle odst. 4.1. Smlouvy a hodinová sazba dle odst. 4.1. Smlouvy jsou sjednány jako ceny nejvýše přípustné po celou dobu plnění Smlouvy a zahrnující veškeré náklady nutné nebo Poskytovatelem vynaložené pro řádné splnění Expertních služeb.

5. V případě jiné sazby DPH bude Poskytovatel Objednateli účtovat sazbu DPH ve výši odpovídající platným a účinným právním předpisům ke dni zdanitelného plnění. Cena za plnění bez DPH tímto není dotčena. Poskytovatel odpovídá za to, že sazba DPH je stanovena v souladu s platnými právními předpisy.

1. Platební podmínky

1. Jednotlivá dílčí plnění vymezená jako Platební milníky v příloze č. 2 Smlouvy, jež představují ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (zákon o dani z přidané hodnoty) samostatná zdanitelná plnění, se považují za uskutečněná dnem převzetí příslušných Expertních služeb dle čl. 7 Smlouvy Objednatelem.

2. Poskytovateli vzniká právo fakturovat plnění za jednotlivé Expertní služby označené jako Platební milníky dle odst. 5.1. Xxxxxxx, tj. vystavit daňový doklad Objednateli ve výši sjednané za příslušnou Expertní službu podle článku 4 Smlouvy, po jeho řádném poskytnutí, nejdříve však po převzetí plnění Objednatelem (akceptace) za podmínek uvedených v čl. 7 Smlouvy.

3. Faktura musí obsahovat všechny náležitosti řádného účetního a daňového dokladu ve smyslu příslušných zákonných ustanovení, zejména zákona o dani z přidané hodnoty a § 435 OZ. V případě, že faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je Objednatel oprávněn zaslat ji ve lhůtě splatnosti zpět Poskytovateli k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností; lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněného či opraveného dokladu.

4. Splatnost faktury (daňového dokladu) je stanovena na 30 dnů ode dne jejího doručení Objednateli.

5. Povinnost zaplatit sjednanou cenu plnění je splněna dnem odepsání příslušné částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele. Všechny částky poukazované v Kč vzájemně smluvními stranami na základě Smlouvy musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.

6. Platba bude poukázána na bankovní účet Poskytovatele uvedený ve faktuře. Uvedený bankovní účet musí být zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. V případě, že účet tímto způsobem zveřejněn nebude, je Objednatel oprávněn uhradit Poskytovateli cenu na úrovni bez DPH, DPH Objednatel poukáže správci daně.

7. Objednatel neposkytuje Poskytovateli na předmět plnění Smlouvy jakékoliv zálohy.

1. Součinnost, práva a povinnosti smluvních stran

1. Objednatel se zavazuje Poskytovateli poskytovat součinnost vyplývající ze Smlouvy, a to pouze v nezbytně nutném rozsahu, a nikoliv nad rámec součinnosti jinak obvyklé při poskytování obdobného druhu plnění. Konkrétní rozsah součinnosti Objednatele bude smluvními stranami projednán po uzavření Smlouvy.

2. Objednatel je oprávněn zajistit poskytnutí součinnosti třetími osobami.

3. Poskytovatel je povinen postupovat při plnění předmětu Xxxxxxx s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí a schopností a sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele.

4. Poskytovatel je povinen v průběhu poskytování Expertních služeb neprodleně upozornit Objednatele na nevhodnost jeho pokynů nebo předané dokumentace. Toto upozornění musí mít písemnou formu. V takovém případě je Objednatel povinen se k tomuto upozornění bez zbytečného odkladu písemně vyjádřit a je povinen učinit veškerá opatření, aby Poskytovatel mohl pokračovat v poskytování Expertních služeb řádně.

5. Objednatel je oprávněn kdykoliv kontrolovat provádění smluvní činnosti Poskytovatele. Zjistí-li, že Poskytovatel realizuje povinnosti vyplývající ze Xxxxxxx v rozporu s povinnostmi stanovenými obecně závaznými právními předpisy nebo Smlouvou, je oprávněn požadovat, aby Poskytovatel bezplatně a bezodkladně odstranil vady vzniklé z této činnosti a činnost prováděl řádným způsobem.

1. Předání a převzetí

1. Předání a převzetí všech dílčích plnění (Expertních služeb) vymezených v příloze č. 2 Smlouvy bude probíhat postupně dle dohodnutých termínů jako Platební milník a je splněno jejich řádným ukončením a úspěšným protokolárním předáním a převzetím Objednatelem.

2. Průběh předání a převzetí (akceptační řízení) probíhá v těchto krocích:

   1. Současně s předáním plnění Poskytovatelem stvrdí Objednatel svým podpisem jeho předání na Poskytovatelem předloženém protokolu o předání a převzetí. Tímto podpisem v příslušné části protokolu o předání a převzetí nevyjadřuje souhlas přebírající smluvní strana s obsahem předmětu předání, nýbrž pouze potvrzuje skutečnosti, že k takovému předání došlo.

   2. Objednatel následně do pěti (5) pracovních dní od předání plnění stvrdí svým podpisem převzetí plnění v příslušné části protokolu o předání a převzetí a to s následujícím výsledkem:

• bez výhrad (akceptace bez výhrad), pokud předané plnění je bez jakýchkoliv vad či nedodělků;

• s výhradami (akceptace s výhradami), pokud předané plnění má sice vady či nedodělky, nicméně nejde o takové vady či nedodělky, které brání užití či převzetí plnění; případně

• nepřevzetí plnění (neakceptace), pokud předané plnění má takové vady či nedodělky, které brání užití či převzetí plnění.

3. Při převzetí plnění s výhradami je Objednatel povinen uvést na protokolu o předání a převzetí písemný seznam vad či nedodělků nebránících užití či převzetí plnění a požadovaný termín jejich odstranění s tím, že pokud se smluvní strany nedohodnou v konkrétním případě na jiném termínu odstranění vad či nedodělků, je Poskytovatel povinen případné vady č nedodělky odstranit nejpozději do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od jejich oznámení ze strany Objednatele v rámci protokolu o předání a převzetí.

4. Při nepřevzetí plnění je Objednatel povinen uvést na protokolu o předání a převzetí písemný seznam vad či nedodělků bránících užití či převzetí plnění a Poskytovateli bude poskytnuta přiměřená lhůta k jejich odstranění a dohodnut nový termín předání plnění; uvedeným není dotčena odpovědnost Poskytovatele za včasné poskytnutí Expertních služeb v termínech dle Smlouvy.

5. Podpis protokolu o předání a převzetí v části týkající se akceptace Objednatelem a to s výsledkem bez výhrad či s výhradami je podmínkou pro vznik oprávnění Poskytovatele vystavit fakturu za poskytnutí příslušné části Expertních služeb dle Smlouvy, je-li takové plnění platebních milníkem dle Smlouvy.

1. Změnové řízení

1. Každá smluvní strana může kdykoli během doby trvání Smlouvy požádat o jakoukoli změnu v rozsahu, typech nebo parametrech Expertních služeb. Žádná smluvní strana však není povinna navrhovanou změnu přijmout. Poskytovatel se však zavazuje přijmout za přiměřených podmínek změny požadované Objednatelem v případě, že se jedná o změny související se změnou legislativy.

2. Poskytovatel pro zachování kontinuity poskytovaných Expertních služeb vede řádnou a úplnou dokumentaci všech provedených změn poskytovaných Expertních služeb.

3. Změnové řízení se zahajuje písemnou žádostí na změnové řízení podanou osobou oprávněnou jednat ve věcech smluvních nebo technických a doručenou druhé smluvní straně. V oznámení musí být definován alespoň rámcově rozsah požadované úpravy Expertních služeb.

4. Poskytovatel zpracuje v součinnosti s Objednatelem podklady na změnové řízení.

5. Smluvní strany se dohodnou o změně, způsobu jejího řešení a o jejích důsledcích do Smlouvy.

6. Pokud má změna dopad do Smlouvy, musí být provedena formou písemného dodatku ke Smlouvě nebo uzavřením nové smlouvy, přičemž musí být vždy respektován ZZVZ.

7. Poskytovatel bude realizovat změny či doplňky poskytovaného plnění pouze v tom případě, že bude v rámci změnového řízení dosaženo dohody v otázkách změn termínů a ceny, jakož i dohody o případných dalších podmínkách.

8. Nevyjádří-li se Objednatel ke změnám navrhovaným v rámci změnového řízení bezodkladně, nejdéle však do deseti (10) pracovních dnů, platí, že s navrhovanou změnou nesouhlasí a Poskytovatel bude pokračovat v poskytování plnění podle původně sjednaných podmínek.

1. Odpovědnost za škodu, odpovědnost za vady, záruka, sankční ujednání

1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a Smlouvy. Poskytovatel odpovídá za škodu rovněž v případě, že část plnění poskytuje prostřednictvím poddodavatele.

2. Žádná ze smluvních stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti ze Smlouvy, prokáže-li, že mu ve splnění takové povinnosti dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle smluvené povinnosti povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky bránící řádnému plnění Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k jejich odvrácení a překonání.

3. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby poškozené strany v konkrétním případě.

4. Poskytovatel se zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Xxxxxxx pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Poskytovatelem třetí osobě s limitem pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy, který nesmí být nižší než 1 000 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). V případě, že při činnosti prováděné Poskytovatelem dojde ke způsobení škody Objednateli nebo třetím osobám, která nebude kryta pojištěním sjednaným ve smyslu tohoto odstavce Smlouvy, bude Poskytovatel povinen tyto škody uhradit z vlastních prostředků.

5. Poskytovatel přebírá závazek a odpovědnost za vady plnění Expertních služeb (vady zjevné, skryté i právní), jež bude takové plnění či jeho část mít v době předání a převzetí Objednateli – zjevné vady je Objednatel povinen vytknout při převzetí plnění, vady skryté je Objednatel povinen vytknout bez zbytečného odkladu po jejich zjištění a dále v rozsahu uvedeném v odst. 9.6 Smlouvy i za vady, které se na plnění dle Xxxxxxx (či jeho dílčí části) vyskytnou v průběhu záruční doby.

6. Poskytovatel, tam kde je to relevantní vzhledem k povaze plnění předmětu Smlouvy, poskytuje Objednateli záruku za jakost plnění předmětu Smlouvy ve smyslu ust. § 2113 OZ v délce 24 měsíců, která začíná plynout od akceptace takového plnění Objednatelem. Záruční doba se prodlužuje o dobu, která uplyne od písemného uplatnění řádné reklamace do doby odstranění reklamovaných vad či nedodělků. Případné vady či nedodělky plnění Poskytovatel na své náklady řádně odstraní, případně nahradí plněním bezvadným a to tak, že pokud se smluvní strany nedohodnou v konkrétním případě na jiném termínu odstranění vad či nedodělků, je Poskytovatel povinen případné vady či nedodělky odstranit nejpozději do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od jejich oznámení ze strany Objednatele.

7. V případě prodlení Objednatele s plněním peněžitého závazku uhradí Objednatel na výzvu Poskytovatele úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné fakturační částky za každý
   i započatý den prodlení po době splatnosti daňového dokladu.

8. V případě prodlení Poskytovatele týkajícího se předání dílčích plnění (tj. uceleného rozsahu Expertních služeb vymezených v příloze č. 2 Smlouvy a vztažených k Platebnímu milníku) v termínu uvedeném v těchto přílohách jako Termín ukončení prací, uhradí Poskytovatel Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny včas nedodaného dílčího plnění a to za každý i započatý den prodlení, maximálně však do výše ceny včas nedodaného plnění. K předání plnění musí dojít v souladu s čl. Článek 7 Smlouvy.

9. V případě prodlení Poskytovatele s odstraněním vad či nedodělků v rámci předání a převzetí ve lhůtách dle bodu 7.2.3 Smlouvy uhradí Poskytovatel Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivý případ.

10. V případě prodlení Poskytovatele s odstraněním záručních vad či nedodělků ve lhůtách dle Smlouvy uhradí Poskytovatel Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivý případ.

11. Ustanovením o smluvní pokutě není jakkoliv dotčeno či omezeno právo na náhradu škody, oprávněná smluvní strana je oprávněna uplatnit nárok na náhradu škody vedle smluvní pokuty v plné výši. O náhradě škody platí dále obecná ustanovení OZ.

12. Jakákoliv ustanovení týkající se dotčení či omezení výše či druhu škody jsou neúčinná.

Vlastnické právo, nebezpečí škody na věci, práva duševního vlastnictví

1. Vlastnické právo ke všem hmotným součástem plnění předmětu Smlouvy předaným Poskytovatelem Objednateli v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy přechází na Objednatele dnem jejich předání Objednateli.

2. Nebezpečí škody na všech hmotných součástech plnění předmětu Smlouvy předaných Poskytovatelem Objednateli v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy přechází na Objednatele dnem jejich předání Objednateli.

3. Pokud je výsledkem činnosti Poskytovatele podle Xxxxxxx plnění, které naplňuje znaky díla ve smyslu AZ, poskytuje Poskytovatel Objednateli a Objednatel od Poskytovatele získává veškerá práva související s ochranou duševního vlastnictví vztahující se k takovému dílu, a to v rozsahu nezbytném pro řádné užívání takového díla Objednatelem po celou dobu trvání příslušných autorských práv. Objednatel zejména nabývá od Poskytovatele dnem poskytnutí autorského díla Objednateli (nejpozději však ke dni podpisu protokolu o předání a převzetí Expertních služeb dle Xxxxxxx, jichž je takové autorské dílo součástí) veškerá majetková práva, a to formou následujícího licenčního ujednání.

4. Poskytovatel poskytuje licenci jako:

1. licenci k veškerým známým způsobům užití autorského díla jako celku, a to alespoň v rozsahu nezbytném pro řádné užívání Expertních služeb Objednatelem;

2. nevýhradní licenci k těm částem autorského díla, u nichž je Xxxxxxxxxxxx sám autorem či vykonavatelem autorských práv k dílu zaměstnaneckému;

3. licenci neomezenou územním či množstevním rozsahem a rovněž tak neomezenou způsobem nebo rozsahem užití;

4. licenci na dobu určitou, a to po celou dobu trvání majetkových práv autorských k dílu;

5. licenci neodvolatelnou;

6. licenci, kterou není Objednatel povinen využít, a to ani zčásti;

7. licence je udělena s právem udělení podlicence či postoupení licence jakékoliv Kupujícím ovládané společnosti;

8. licenci, která umožňuje Objednateli užívání autorského díla všemi známými způsoby užití pro vnitřní potřebu bez omezení.

5. Poskytovatel rovněž uděluje Objednateli oprávnění dílo dle odst. 10.3 Smlouvy bez omezení zveřejnit, upravovat, zpracovávat, překládat, či měnit jeho název, a že je též oprávněn takové dílo spojit s dílem jiným a zařadit jej do díla souborného. Oprávnění dle tohoto odstavce Xxxxxxx se rovněž vztahuje na třetí osobu, kterou Objednatel určí k realizaci oprávnění zde uvedených, a to pro Objednatelovu interní potřebu.

6. Objednatel a Poskytovatel se výslovně dohodli, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Objednateli dle tohoto článku Smlouvy je již zahrnuta v ceně dle čl. Článek 4 Smlouvy, zejména odměna za poskytnutí licence a za udělení oprávnění ve smyslu předchozích odstavců.

7. Objednatel je oprávněn pořizovat pro vlastní potřebu rozmnoženiny veškeré dokumentace předané Poskytovatelem v listinné i elektronické podobě a používat text veškerých dokumentací předaných Poskytovatelem pro přípravu dalších technických dokumentací a uživatelských příruček.

8. Poskytovatel je povinen zajistit, aby výsledkem jeho plnění nebo jakékoliv jeho části nebyla porušena práva třetích osob. Pro případ, že užíváním předmětu plnění nebo jeho dílčí části nebo prostou existencí předmětu plnění nebo jeho dílčí části budou v důsledku porušení povinností Poskytovatele dotčena práva třetích osob, nese Poskytovatel vedle odpovědnosti za takovéto vady plnění i odpovědnost za veškeré škody, které tím Objednateli vzniknou.

9. Poskytovatel je povinen zajistit pro Objednatele licence k autorským dílům svým i třetích osob. Náklady na tyto licence jsou součástí ceny Expertních služeb dle Smlouvy.

10. Povinnost týkající se licence a jejího rozsahu dle tohoto článku Smlouvy platí pro Poskytovatele i v případě zhotovení části autorského díla dle 10.3 Smlouvy poddodavatelem. Poskytovatel podpisem Smlouvy prohlašuje, že vlastní veškerá oprávnění k autorskému dílu dle předchozího odstavce Smlouvy, zejména, že získal veškerá oprávnění autorů či třetích osob k takovému dílu a je oprávněn je poskytnout Objednateli.

11. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli licenci nebo podlicenci bez právních vad. Licence nebo podlicence poskytnutá Objednateli Poskytovatelem má právní vady zejména tehdy, pokud vyjde najevo, že Poskytovatel nebyl oprávněn poskytnout licenci či podlicenci ve výše uvedeném rozsahu, případně pokud poskytnutá licence či podlicence bude úspěšně zpochybněna jakoukoliv třetí osobou nebo v případě, že ve smyslu ust. § 2360 odst. 2 OZ v rozporu se Smlouvou ani nevznikla.

12. Poskytovatel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové škody a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl předmět plnění Smlouvy užívat řádně a nerušeně dle Smlouvy. Jestliže Poskytovatel poruší jakoukoliv povinnost stanovenou v tomto článku Smlouvy nebo se ukáže jakékoliv jeho prohlášení uvedené v tomto článku Smlouvy jako nepravdivé, neúplné nebo zavádějící, jedná se o podstatné porušení Smlouvy. Současně má Objednatel v takovém případě oprávnění požadovat po Poskytovateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ takového porušení Smlouvy. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši.

1. Další a závěrečná ustanovení

1. Poskytovatel se zavazuje plnění předmětu Smlouvy provést sám, nebo s využitím poddodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v nabídce Poskytovatele na realizaci Veřejné zakázky. Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých poddodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý ze poddodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to nejpozději do 7 (slovy: sedmi) dnů ode dne, kdy Poskytovatel vstoupil s poddodavatelem ve smluvní vztah či ode dne, kdy nastala změna.

2. Byl-li k prokázání kvalifikace v zadávacím řízení Veřejné zakázky užit poddodavatel, případně byla-li podána společná nabídka, je Poskytovatel oprávněn takového (pod)dodavatele nahradit pouze ze závažných objektivních důvodů, a to při splnění těchto podmínek:

• nový (pod)dodavatel disponuje minimálně stejnou kvalifikací, kterou prokázal nahrazovaný (pod)dodavatel za Poskytovatele;

• Objednatel s nahrazením (pod)dodavatele vysloví předchozí souhlas v písemné formě.

• Poskytovatel se zavazuje zachovávat po celou dobu plnění předmětu Smlouvy profesionální složení realizačního týmu v souladu s požadavky stanovenými v zadávací dokumentaci veřejné zakázky;

• Poskytovatel se zavazuje zabezpečovat plnění předmětu Smlouvy prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku splnění kvalifikačních požadavků (profesní a technické kvalifikační předpoklady). V případě změny těchto osob (členů realizačního týmu) je Poskytovatel povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Objednatele; tento souhlas je oprávněna vydat odpovědná osoba Objednatele. Nová osoba Poskytovatele musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v zadávací dokumentaci Xxxxxxx zakázky, což je Poskytovatel povinen Objednateli doložit odpovídajícími dokumenty;

• Objednatel si vyhrazuje právo na odmítnutí nebo akceptaci změn ve složení realizačního týmu v době plnění Smlouvy. Současně si Objednatel vyhrazuje právo požádat o výměnu člena realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Objednatelem. Veškeré případné náklady související s výměnou člena realizačního týmu nese výlučně Poskytovatel.

3. Zadání provedení části plnění dle Smlouvy poddodavateli Poskytovatele nezbavuje Poskytovatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení takového plnění vůči Objednateli. Poskytovatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu Smlouvy, které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

4. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti uveřejněním prostřednictvím registru smluv ve smyslu zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoRS“). Podle XxXX bude tato smlouva Objednatelem zveřejněna v registru smluv. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.

5. Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Smlouvu lze měnit či doplňovat pouze písemnými dodatky odsouhlasenými oběma smluvními stranami.

6. Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 OZ.

7. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

8. Pro vyloučení pochybností Poskytovatel výslovně potvrzuje, že je podnikatelem, uzavírá Xxxxxxx při svém podnikání, a na Smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 OZ.

9. Dodavatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 OZ přebírá nebezpečí změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva smluvních stran upravená ve Smlouvě.

10. Poskytovatel se zavazuje bez předchozího výslovného písemného souhlasu Objednatele nepostoupit ani nepřevést jakákoliv práva či povinnosti vyplývající ze Smlouvy, ani Smlouvu jako celek, na třetí osobu či osoby.

11. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

12. Objednatel je oprávněn od Smlouvy písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Poskytovatelem, přičemž za podstatné porušení Smlouvy se bude považovat prodlení Poskytovatele s poskytováním Expertních služeb (či jejich dílčí části) v termínech stanovených Smlouvou delším než 20 (slovy: dvacet) dnů;

13. Možnost odstoupení smluvních stran od Xxxxxxx se dále řídí příslušnými ustanoveními OZ. Odstoupení od Xxxxxxx je platné dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

14. Smlouvu lze ukončit písemnou výpovědí bez uvedení důvodů. V takovém případě činí výpovědní lhůta 3 měsíce a běží od prvého dne měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.

15. Poskytovatel je oprávněn vstupovat do objektů Objednatele v souvislosti s plněním Smlouvy jen se souhlasem nebo v přítomnosti oprávněné osoby Objednatele.

16. Záležitosti ve Xxxxxxx výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními OZ a příslušnými právními předpisy souvisejícími. Veškeré případné spory ze Smlouvy budou v prvé řadě řešeny smírem (tento postup se nevztahuje na vymáhání finančních pohledávek vzniklých z porušení povinnosti zaplatit pohledávku). Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (slovy: třiceti) dnů, všechny spory ze Smlouvy a v souvislosti s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice.

17. Objednatel i Poskytovatel se zavazují vzájemně informovat o všech organizačních změnách (název, sídlo, tel., fax., apod.).

18. Poskytovatel i Objednatel jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech, údajích a informacích, týkajících se druhé smluvní strany, které mají povahu jejich obchodního tajemství v rozsahu a za podmínek §504 OZ, a o kterých se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy. Poskytovatel i Objednatel se zavazují, že tyto skutečnosti nesdělí ani jiným způsobem neposkytnou žádné třetí osobě a zajistí jejich přiměřenou ochranu a utajení.

19. Poskytovatel je dle zákona č. 101/2000Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění povinen zachovávat mlčenlivost o osobních údajích a o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů v informačním systému Objednatele. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení účinnosti Smlouvy. Poskytovatel odpovídá Objednateli v plné míře za škodu, kterou mu způsobí porušením tohoto ustanovení.

20. Statutární město Brno je při nakládání s veřejnými prostředky povinno dodržovat ustanovení zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím ve znění pozdějších předpisů.

21. Smlouva je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, z nichž dvě vyhotovení obdrží Objednatel a dvě vyhotovení obdrží Poskytovatel.

22. Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 Specifikace Expertních služeb

Příloha č. 2 Poskytování Expertních služeb a platební milníky

Příloha č.3 Vzor Akceptačního protokolu

23. Smluvní strany shodně prohlašují, že se seznámily s obsahem Xxxxxxx, který je dostatečně určitý a srozumitelný a že se Smlouvou souhlasí v plném rozsahu. Smluvní strany uzavírají Xxxxxxx na základě vážné a svobodné vůle prosté omylu a na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

Doložka:

Smlouva byla schválena Radou města Brna na schůzi R/ dne .

V Brně dne V dne

Za Objednatele: Za Poskytovatele:

.................................................................. ........................................................

za statutární město Brno za poskytovatele

Doplní poskytovatel

Příloha č.1

11. Specifikace Expertních služeb

Poskytovatel bude poskytovat pro Objednatele následující Expertní služby zahrnující následující dílčí plnění:

I. Rozsah poskytovaných služeb

1. Analýzy současného stavu, sběr požadavků uživatelů a provozovatelů budoucí aplikace.

2. Návrhy řešení a jejich realizace, které budou obsahovat

- prioritizace funkcí aplikace,

- návrh komplexní struktury nové aplikace,

- tvorba interaktivního prototypu aplikace,

- uživatelské testování prototypu aplikace.

3. Příprava autorské specifikace – dokumentace funkcionalit aplikace z uživatelského pohledu.

4. Kontrola souladu dodávky grafiky a technické realizace v souladu s autorským zadáním, aktivní účast při přejímacích řízeních.

5. Průběžná spolupráce a podávání informací v průběhu prací pracovnímu týmu projektu „Jednotná aplikace města Brna“.

II. Dekompozice procesu:

1. Workshopy a výzkum

- Strategické workshopy nad směřováním aplikace, riziky, cíli a potřebami MMB.

- Analýza chování lidí na webu Xxxx.xx a GotoBrno.

- Rozhovory se zástupci MMB.

- Prioritizace funkcí aplikace pro MVP.

- Návrh strategie tvorby a rozvoje aplikace.

2. Tvorba zadání jednotné aplikace

- Návrh a testování informační architektury a klíčových průchodů aplikací.

- Skici a workshop revize skic.

- Tvorba interaktivního prototypu aplikace ze skic.

- Uživatelské testování aplikace.

- Tvorba dokumentace – popis funkcí aplikace.

3. Supervize a rozvoj

- Autorský dozor tvorby aplikace.

- Konzultace k rozvoji aplikace.

Příloha č. 2

Poskytování Expertních služeb a platební milníky

Poskytovatel se zavazuje poskytovat Expertní služby po dílčích plněních tvořících ucelený rozsah služeb:

Název služby (ucelený rozsah služeb)	Výstupy služby (předané plnění) [seznam]	Termín zahájení a ukončení prací (termín převzetí plnění) [T + t]*)	Rozsah prací [hodiny]	Platební milník (k termínu ukončení prací) [ano/ne]
XXX	XXX	T+30	XXX	Ano

^*) T – nabytí účinnosti Smlouvy

t – počet kalendářních dnů od nabytí účinnosti Smlouvy

Pozn. Tabulka obsahuje vymezení uceleného rozsahu Expertních služeb v rámci plnění předmětu Smlouvy Poskytovatelem, včetně rozsahu prací na těchto Expertních službách.

Platební milník ukončuje ucelený rozsah služeb a představuje milník, který je z hlediska termínu smluvně závazný a k němuž se vztahuje fakturace Poskytovatele.

Cena za ucelené plnění služeb k Platebnímu milníku vznikne pro každý ucelený rozsah služeb v souladu s odst. 4.2. jako součin dohodnutého rozsahu prací Objednatele v hodinách a smluvní hodinové sazby Poskytovatele dle odst. 4.1. Smlouvy. Celkový rozsah poskytování služeb je omezen v odst. 4.3. Smlouvy.

Příloha č.3

Akceptační protokol o předání a převzetí plnění

číslo:

Název projektu: „Poradenská činnost při přípravě implementace jednotné aplikace města Brna“

Číslo smlouvy MMB:

Etapa / fáze / období: Název etapy / fáze

Xxxxxxxxxxx projektu: jméno, příjmení a funkce zpracovatele

Název zprávy / plnění: odkazy na smlouvu (katalog služeb), forma akceptace, ceny bez DPH

číslo služby	popis služby (odkaz na smlouvu)	počet hodin	sazba Kč/hod	celkem za službu Kč	výsledek akceptace (A/N/V)*
Celkem Kč

*) A = akceptováno, N = neakceptováno, V = akceptováno s výhradou

Předání plnění dne: datum předání

Za poskytovatele	Podpis
Xxxxx a příjmení odpovědné osoby Poskytovatele
Za objednatele	Podpis
Jméno a příjmení odpovědné osoby Objednatele (zaměstnanec KPMB nebo KNPSC)

Komentář (popis zjištěných nedostatků)

Případné výhrady a zjištěné nedostatky v plnění poskytovatele, případné návrhy na jejich odstranění včetně termínů, případné vyčíslení sankcí. Je-li seznam akceptačních výhrad v samostatném souboru, uvede se zde tento soubor jako příloha akceptačního protokolu.

Shrnutí řešení (splnění kritérií) – závěr akceptace (hodící se zakroužkujte)

A	Při akceptaci nebyly zjištěny nedostatky
V	Při akceptaci byly zjištěny nedostatky, jejichž seznam je uveden dále / je uveden v příloze. Tyto nedostatky nebrání akceptaci.
N	Při akceptaci byly zjištěny nedostatky, jejichž seznam je uveden dále / je uveden v příloze. Tyto nedostatky brání akceptaci.

A = akceptováno, N = neakceptováno, V = akceptováno s výhradou

Převzetí plnění dne: datum převzetí

Za objednatele převzal (akceptoval)	Podpis
Jméno a příjmení odpovědné osoby Objednatele (zaměstnanec KPMB nebo KNPSC)

14