DNE […] 2019
DNE […] 2019
DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST
A
[OBCHODNÍ FIRMA – DOPLNÍ DODAVATEL]
OBSAH
ČLÁNEK STRANA
1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD 1
3. VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU DLE § 100 ODST. 1 ZZVZ 6
9. POSTOUPENÍ A ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK 12
10. LICENCE A AUTORSKÁ PRÁVA 13
11. POJIŠTĚNÍ, BANKOVNÍ ÚČET 13
27. ZAJIŠTĚNÍ PLNĚNÍ TŘETÍ OSOBY 28
28. PROHLÁŠENÍ O SLABŠÍ STRANĚ 28
29. SOUBĚŽNÉ UPLATNĚNÍ PRÁV 29
33. NEBEZPEČÍ ZMĚNY OKOLNOSTÍ 29
PŘÍLOHA 1 ZADÁVACÍ DOKUMENTACE 32
PŘÍLOHA 2 OBSAH A TECHNICKÉ ZAJIŠTĚNÍ SYSTÉMU 33
TATO SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB (dále jen "Smlouva")
MEZI:
(1) Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost, společností založenou a existující podle českého práva, identifikační číslo osoby 000 05 886, se sídlem Sokolovská 42/217, Vysočany, 190 00 Praha 9, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 847, zastoupenou […], předsedou představenstva a […], místopředsedou představenstva (dále jen "DPP"); a
(2) [doplní dodavatel], společností založenou a existující podle [doplní dodavatel] práva, identifikační číslo osoby [doplní dodavatel], se sídlem [doplní dodavatel], zapsanou v obchodním rejstříku vedeném [doplní dodavatel] pod spisovou značkou [doplní dodavatel], zastoupenou [doplní dodavatel], [doplní dodavatel] a [doplní dodavatel], [doplní dodavatel] (dále jen "Dodavatel"),
(dále společně jako "Strany" a každá jako "Strana").
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) DPP uskutečnil zadávací řízení na zadání nadlimitní veřejné zakázky na služby pod evidenčním číslem zakázky [doplní dodavatel], nazvané "Zajištění systému prodeje SMS jízdenek II.", zveřejněné ve Věstníku veřejných zakázek dne [doplní dodavatel], jehož předmětem je zejména výběr dodavatele pro zajištění zavedení a provozování Systému (jak je tento pojem definován níže) (dále jen "Zadávací řízení").
(B) Na základě výsledků Zadávacího řízení byla nabídka Dodavatele vyhodnocena DPP jako
ekonomicky nejvýhodnější (dále jen "Nabídka").
(C) Dodavatel má zájem zajistit zavedení Systému a provozovat pro DPP Systém v souladu
s touto Smlouvou.
BYLO DOHODNUTO následující:
1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD
1.1 V této Smlouvě:
"Den účinnosti" znamená den uveřejnění této Smlouvy v registru smluv podle Xxxxxx
o registru smluv;
"Dodavatel" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;
"DPH" znamená aplikovatelnou daň z přidané hodnoty uplatňovanou v souladu
s příslušnými právními předpisy;
"DPP" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;
"Důvěrné informace" znamená tuto Smlouvu a veškeré informace a dokumenty s ní související nebo z nich vyplývající včetně informací a dokumentů směřujících k uzavření této Smlouvy a informací a dokumentů dodaných nebo přijatých v jakékoli
formě nebo poskytnutých či daných k dispozici druhou Stranou, a to bez ohledu na skutečnost, v jaké formě a v jakém obsahu se tyto informace nacházejí;
"Elektronická jízdenka" znamená technické řešení, které umožňuje cestujícím DPP objednání elektronické jízdenky prostřednictvím mobilního telefonu nebo jiného obdobného technického zařízení, jehož prostřednictvím lze využívat mobilní telekomunikační služby, a to výhradně prostřednictvím textových SMS zpráv a následné prokázání se kopií elektronické jízdenky při přepravní kontrole. Elektronická jízdenka se dělí na Elektronickou jízdenku za 32,- Kč vč. DPH s platností 90 minut, Elektronickou jízdenku za 24,- Kč vč. DPH s platností 30 minut, Elektronickou jízdenku za 110,- Kč vč. DPH s platností 24 hodin a Elektronickou jízdenku za 310,- Kč vč. DPH s platností 72 hodin a případně další typy Elektronické jízdenky, pokud budou v budoucnu zavedeny;
"Kč" a "česká(é) koruna(y)" znamená českou korunu, zákonné platidlo České republiky;
"Klíčové slovo" znamená slovo, které bude užíváno cestujícími DPP k objednání Elektronické jízdenky, a které bude cestující zasílat prostřednictvím SMS. Jeho znění bude Stranami určeno před zahájením fungování Systému;
"Nabídka" má význam uvedený v Preambuli (B);
"Nařízení GDPR" znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů);
"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
"Odměna" má význam uvedený v Článku 8 (Odměna);
"Oprávněné osoby" znamená jakoukoli osobu uvedenou v Článku 19 (Oprávněné osoby) nebo jakoukoli jinou osobu označenou DPP nebo Dodavatelem podle Článku 19 (Oprávněné osoby);
"Orgán veřejné moci" znamená jakýkoli orgán veřejné moci, ať již nadnárodní, státní nebo samosprávný, nebo soukromou osobu v rozsahu, v němž je nadána výkonem veřejné moci (zejména soud, rozhodce, rozhodčí soud, orgán státní správy či samosprávy a jiný příslušný subjekt, orgán, instituci, organizaci nebo soukromou osobu), v České republice nebo v Evropské unii nebo v jakékoli jiné zemi, které mají pravomoc vydat závazné a vymahatelné rozhodnutí ve vztahu ke Stranám, jejich podnikání, kterémukoli z jejich majetku nebo jakékoli jeho části;
"Oznámení" znamená jakékoli oznámení, žádost, pokyn, souhlas, schválení, potvrzení, osvědčení nebo rozhodnutí či jiné sdělení podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní;
"PID" znamená Pražskou integrovanou dopravu;
"Pohledávka" znamená pohledávky DPP jako věřitele (postupitele) za třetími osobami (cestujícími) jako dlužníky, které jsou vymezeny v Článku 9.1 (Vymezení Pohledávek), a které budou postupovány na Dodavatele jako postupníka za podmínek uvedených v Článku 9.2 (Postoupení Pohledávek);
"Pracovní den" znamená jakýkoli den (s výjimkou sobot a nedělí), který není státním svátkem ani státem uznaným dnem pracovního volna, ve kterém banky v České republice poskytují běžné služby veřejnosti;
"Prohlášení a ujištění" znamená každé prohlášení a ujištění Dodavatele uvedené v této Smlouvě a tentýž výraz v množném čísle znamená všechna prohlášení a ujištění Dodavatele uvedená v této Smlouvě;
"Přehled" má význam uvedený v Článku 8.8;
"Přístupové číslo" znamená číslo nebo čísla, které bylo DPP přiděleno Dodavatelem pro poskytování Elektronické jízdenky. Přístupové číslo je společné pro všechny mobilní operátory, kteří působí ke dni uzavření této Smlouvy na trhu v České republice. Přístupové číslo je uvedeno v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému);
"Reklamace" má význam uvedený v Článku 7.2;
"Smlouva" znamená tuto smlouvu o obchodní spolupráci včetně veškerých Příloh
a Dodatků;
"SMS MT billing" znamená způsob úhrady jízdného cestujícím, u něhož je okamžikem úhrady jízdného okamžik, kdy koncové zařízení cestujícího přijme zpětnou SMS MT billing zprávu obsahující samotnou Elektronickou jízdenku;
"Strany" a "Strana" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;
"Systém" znamená platební systém jízdného prostřednictvím prodeje Elektronických jízdenek cestujícím prostřednictvím mobilní komunikace v režimu SMS MT billing;
"Tarif" znamená Tarif Pražské integrované dopravy, který stanoví v systému Pražské integrované dopravy (PID) způsob a postup při uplatňování cen jízdného v hromadné dopravě osob na území hlavního města Prahy a na území Středočeského kraje v rámci PID;
"Trestní zákoník“ znamená zákon č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
"Účet DPP" znamená bankovní účet DPP č. [doplní dodavatel], vedený u [doplní dodavatel] případně jiný bankovní účet DPP, který bude předem písemně oznámen Xxxxxxxxxx;
"Vyšší moc" znamená takové okolnosti, které mají podstatný nepříznivý dopad na funkčnost Systému a jeho nepřetržitý provoz a které vznikly mimo rozumnou kontrolu Dodavatele, zejména nedostupnost internetové sítě, výpadek elektrické sítě, výpadek na straně mobilního operátora, nepřízeň počasí a živelní pohromy;
"Zadávací dokumentace" znamená dokumentaci pro výběr Dodavatele, podle které bylo provedeno Zadávací řízení a její případné změny dle ZZVZ. Zadávací dokumentace tvoří Přílohu 1 (Zadávací dokumentace);
"Zadávací řízení" má význam uvedený v Preambuli (A);
"Zákon o DPH" znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;
"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů;
"Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob" znamená zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů; a
"Zákon o zadávání veřejných zakázek" anebo „ZZVZ“ znamená zákon č. 134/2016 Sb.,
o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.
1.2 Pokud z kontextu této Smlouvy jednoznačně neplyne něco jiného:
1.2.1 nadpisy Článků a Příloh slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této
Xxxxxxx se k nim nepřihlíží;
1.2.2 slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné, a naopak a slova
vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody;
1.2.3 definice uvedené v Článku 1.1 se použijí obdobně pro jednotná a množná čísla definovaných pojmů;
1.2.4 lhůta nebo doba určená podle počtu dnů znamená kalendářní dny, ledaže je výslovně uvedeno, že jde o Pracovní dny;
1.2.5 odkazy na "osobu" zahrnují i právnické osoby a sdružení osob bez právní subjektivity a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky; a
1.2.6 odkazy na "Úvodní ustanovení", "Preambuli", "Články" a "Přílohy" jsou odkazy na Úvodní ustanovení, Preambuli, Články a Přílohy této Smlouvy.
1.3 Nevyplývá-li z kontextu této Smlouvy něco jiného, výraz:
1.3.1 "právní řízení" znamená jakoukoli podanou žalobu, rozhodčí řízení, audit, soudní řízení, správní řízení nebo trestní řízení;
1.3.2 "právní moc" a "pravomocný" znamená stav příslušného správního rozhodnutí
(i) proti kterému nelze podat řádný opravný prostředek a (ii) proti kterému (ani proti podpůrným správním rozhodnutím a stanoviskům) není uplatněn žádný mimořádný opravný prostředek a příslušné správní rozhodnutí (ani podpůrná
správní rozhodnutí a stanoviska) není předmětem soudního přezkumu a (iii) je vykonatelné a práva založená tímto rozhodnutím může oprávněná osoba bez dalších omezení řádně uplatnit;
1.3.3 "hrozit" (respektive jeho odvozené tvary) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti zahrnuje jakýkoli požadavek nebo vyjádření (učiněné ústně nebo písemně) nebo jakékoli oznámení (dané ústně či písemně) nebo jakoukoli jinou událost nebo existenci jakýchkoli jiných okolností, které by obezřetnou osobu vedly k závěru, že výskyt nebo vznik určité skutečnosti je pravděpodobný; a
1.3.4 "podle vědomí" nebo "podle nejlepšího vědomí" (respektive jeho odvozené tvary nebo výraz s obdobným významem) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti, znamená vědomí nebo znalost určité skutečnosti tehdy, kdy Strana anebo některý ze zaměstnanců Strany nebo členů orgánů Strany o takové skutečnosti věděl nebo s ohledem na okolnosti vědět mohl a měl.
1.4 Úvodní ustanovení, Preambule a Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
1.5 Odkazuje-li Smlouva na určitý právní předpis, zahrnuje takový odkaz i právní předpis, který ho nahradí.
1.6 Strany prohlašují, že je jim znám význam všech výrazů použitých v této Smlouvě a že si v případě jakýchkoli pochybností nejasný či nepřesný význam pojmu použitého v této Smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit nebo si jej náležitým způsobem dohledaly ještě před uzavřením této Smlouvy.
1.7 Při výkladu této Smlouvy se nebude přihlížet k praxi zavedené mezi Stranami v právním styku, ani k tomu, co uzavření této Smlouvy předcházelo, popřípadě k tomu, že Strany daly následně najevo, jaký obsah a význam Smlouvě přikládají.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Dodavatel se zavazuje pro DPP zajistit zavedení a provozování Systému a zajistit další činnosti a služby uvedené v této Smlouvě a DPP se zavazuje zaplatit Dodavateli za řádné provádění činnosti a služby podle této Smlouvy sjednanou Odměnu.
2.2 Vlastníkem Systému bude Dodavatel.
2.3 Pro účely této Smlouvy se:
2.3.1 zajištěním zavedení Systému rozumí uskutečnění technických, organizačních, obchodních, právních, jakož i dalších faktických kroků směřujících k uplatnění technického řešení Elektronické jízdenky při placení jízdného v dopravních prostředcích provozovaných DPP; a
2.3.2 provozováním Systému rozumí využití dostupných technických a technologických prostředků a veškerých činností, jejichž využití je pro zajištění nepřetržitého (dvacet čtyři (24) hodin denně, sedm (7) dnů v týdnu) provozování Systému nezbytné.
2.4 V rámci svých povinností podle této Xxxxxxx bude Dodavatel povinen zejména:
2.4.1 zajistit zavedení Systému;
2.4.2 nepřetržitě (dvacet čtyři (24) hodin denně, sedm (7) dnů v týdnu) provozovat
Systém;
2.4.3 zajistit možnost DPP kontrolovat Elektronické jízdenky (přepravní kontrola) pomocí revizorské aplikace s možností ověření telefonního čísla nebo přístroje, ze kterého byla provedena objednávka Elektronické jízdenky (kontrola ze strany revizora provoláním tel. čísla cestujícího);
2.4.4 zajistit možnost okamžitého přístupu DPP k aktuální databázi prodaných Elektronických jízdenek;
2.4.5 zajistit možnost pro cestující vystavit daňové doklady;
2.4.6 zajistit bezplatné vystavení duplikátu při ztrátě Elektronické jízdenky nebo jejím náhodném vymazání z mobilního přístroje cestujícího; a
2.4.7 vyřizovat veškeré reklamace Elektronické jízdenky mezi cestujícím,
Dodavatelem, mobilními operátory a DPP.
2.5 Přesné vymezení předmětu plnění a požadavků na jednotlivé služby Systému, včetně způsobu objednávání Elektronické jízdenky a technického zajištění Systému jsou uvedeny v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému).
2.6 Při zahájení plnění Smlouvy se Dodavatel zavazuje zajistit zavedení Systému a provozovat Systém ve vztahu k Elektronické jízdence s časovou platností 90 minut za cenu ve výši 32,- Kč vč. DPH, k Elektronické jízdence s časovou platností 30 minut za cenu ve výši 24,- Kč vč. DPH, k Elektronické jízdence s časovou platností 24 hodin za cenu ve výši 110,- Kč vč. DPH a Elektronické jízdence s časovou platností 72 hodin za cenu ve výši 310,- Kč vč. DPH. Elektronická jízdenka bude platná v pásmu P podle Xxxxxx a neplatí ve vlacích PID a v příměstských autobusových linkách a v tarifních pásmech 0, B a vnějších pásmech. Tímto ustanovením nejsou dotčeny vyhrazené změny závazku uvedené v Zadávací dokumentaci, které jsou dále detailněji upraveny v Článku 3 (Vyhrazené změny závazku dle § 100 odst. 1 ZZVZ:) této Smlouvy.
2.7 V ceně Elektronické jízdenky není zahrnut poplatek za odeslání objednací zprávy SMS. Poplatek za odeslání objednací zprávy SMS je závislý na podmínkách sjednaných mezi cestujícím a jeho mobilním operátorem a je hrazen cestujícím přímo mobilnímu operátorovi.
3. VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU DLE § 100 ODST. 1 ZZVZ:
3.1 DPP je oprávněn jednostranně změnit parametry Elektronické jízdenky uvedené v Článku 2.6 a případně dalších typů Elektronických jízdenek (pokud budou v budoucnu zavedeny), a to ve vztahu k (i) době platnosti Elektronické jízdenky, (ii) ceně Elektronické jízdenky a (iii) zrušení některých z nabízených typů Elektronických jízdenek. Změnu
parametrů Elektronických jízdenek podle tohoto Článku 3.1 DPP písemně oznámí Xxxxxxxxxx, a ten je povinen požadovanou změnu provést ke stanovenému datu. Doba na provedení změny podle tohoto Článku 3.1 nebude kratší než třicet (30) kalendářních dnů od doručení požadavku na provedení takové změny.
3.2 Změna parametrů Elektronických jízdenek podle Článku 3.1 bude Dodavatelem provedena bezplatně a nebude mít vliv na způsob stanovení Odměny sjednané v Článku 8 (Odměna). DPP se zavazuje, že v případě zvýšení ceny Elektronické jízdenky a případně dalších typů Elektronických jízdenek (pokud budou v budoucnu zavedeny) bude cena Elektronické jízdenky stanovena tak, aby nová cena byla vyšší maximálně o 10 % (slovy: deset procent) oproti ceně odpovídající běžné jízdenky (nikoli Elektronické jízdenky) podle platného Tarifu.
3.3 DPP je oprávněn v případě rozšíření služeb cestujícím, změn tarifů, rozšíření oblastí poskytování služby Elektronických jízdenek nebo rozšíření typů Elektronických jízdenek požadovat po Dodavateli, aby provedl odpovídající změny Systému, a to bezplatně a ve lhůtě třiceti (30) kalendářních dnů ode dne oznámení takové změny DPP.
3.4 V případě požadavku DPP na zavedení dalšího typu Elektronické jízdenky nad rámec Elektronické jízdenky uvedené v Článku 2.6 se Odměna za nový typ Elektronické jízdenky stanoví postupem uvedeným v Článku 8 (Odměna).
3.5 DPP je v případě zavedení dalšího typu Elektronické jízdenky oprávněn požádat Dodavatele o vyjmutí některého z typů Elektronické jízdenky a Dodavatel je povinen provést odpovídající změny Systému, a to bezplatně a ve lhůtě třiceti (30) kalendářních dnů ode dne oznámení takové změny DPP. Strany sjednávají, že po dobu trvání této Smlouvy zůstane zachován alespoň jeden (1) typ Elektronické jízdenky.
3.6 Strany sjednávají, že tato Xxxxxxx je sjednána jako výhradní ve vztahu k prodeji Elektronických jízdenek, to jest prodeji jízdenek výhradně prostřednictvím SMS zpráv. Pro vyloučení všech pochybností se výslovně sjednává, že tato Smlouva nezakládá jakékoli právo Dodavatele poskytovat služby v rámci systému elektronického prodeje DPP.
4. LHŮTA PLNĚNÍ
4.1 Dodavatel je povinen zajistit zavedení Systému a zahájit bezchybné provozování Systému nejpozději do čtyřiceti pěti (45) kalendářních dnů ode dne doručení výzvy DPP k zahájení plnění.
5. POVINNOSTI STRAN
5.1 Povinnosti Dodavatele
Dodavatel je za podmínek uvedených touto Smlouvou a v souladu s pokyny DPP a při vynaložení veškeré odborné péče, povinen:
5.1.1 řádně zajistit zavedení Systému a zajistit nerušený provoz Systému;
5.1.2 zajistit cestujícím možnost objednání a nákup Elektronické jízdenky odesláním SMS s Klíčovým slovem na Přístupové číslo. Dodavatel je povinen v případě vstupu nového mobilního operátora na český trh zajistit poskytování služby Elektronická jízdenka i jeho prostřednictvím, a to do jednoho (1) měsíce od vstupu nového mobilního operátora na trh. V případě nemožnosti zajištění služby Elektronické jízdenky u nového mobilního operátora z důvodů na straně tohoto mobilního operátora bude Dodavatel o této skutečnosti informovat DPP a ve spolupráci s DPP vyvine maximální úsilí k řešení vzniklé situace;
5.1.3 zajistit, aby cestující od odeslání požadavku na nákup Elektronické jízdenky obdržel potvrzující SMS o zakoupení Elektronické jízdenky v časovém rozmezí devadesát (90) až sto dvacet (120) sekund;
5.1.4 zajistit ochranu osobních údajů v souladu s Nařízením GDPR a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, tak, aby nemohlo dojít zejména k jejich změně, zničení, ztrátě, neoprávněným přenosům, neoprávněnému zpracování nebo k jinému zneužití;
5.1.6 zajistit vydávání daňových dokladů pro cestující DPP jménem DPP. Popis postupu vydávání daňových dokladů pro cestující je uveden v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému);
5.1.7 umožnit ověřování Elektronických jízdenek DPP a jeho zaměstnancům způsobem stanoveným v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému);
5.1.8 poskytovat DPP přehledy o prodaných Elektronických jízdenkách za libovolné období v podobě a frekvenci uvedené v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému);
5.1.9 poskytovat DPP na výzvu DPP přehledy o uskutečněných Reklamacích (jak je tento pojem definován níže) a jejich řešení;
5.1.10 spolupracovat s DPP, jím určenými osobami při realizaci Systému;
5.1.11 bez zbytečného prodlení oznámit DPP jakékoli skutečnosti, které by mohly mít vliv na řádnou realizaci Systému a řádné fungování Systému;
5.1.12 plnit své závazky podle této Smlouvy v co nejkratším možném termínu;
5.1.13 zajistit na výzvu DPP školení zaměstnanců DPP, zejména kontrolorů, v obsluze
Systému podle potřeb DPP;
5.1.14 plnit své závazky podle této Smlouvy osobně, prostřednictvím svých zaměstnanců a statutárních orgánů;
5.1.15 postupovat v souladu s pokyny a oprávněnými zájmy DPP a uskutečnit veškeré úkony a právní jednání, které se ukáží být nezbytné pro splnění účelu této Smlouvy. Závazek součinnosti se vztahuje pouze na takové úkony a právní jednání, které přispějí či mají přispět k dosažení účelu této Smlouvy a jejichž uskutečnění lze po Dodavateli oprávněně požadovat;
5.1.16 soustavně a bezplatně provádět další vývoj Systému směřující k vylepšení stávajících funkcí nebo zařazení nových funkcí. Se zavedením takových vylepšení nebo zařazení nových funkcí musí DPP předem písemně souhlasit. V případě, že by se tyto změny týkaly rozsahu Systému nebo jeho základních, touto Smlouvou stanovených vlastností a funkcí, může být taková změna provedena jen na základě uzavření písemného dodatku k této Smlouvě; a
5.1.17 nejpozději do čtrnácti (14) kalendářních dnů před zajištěním zavedení Systému předvést funkčnost aplikace pro zařízení přepravních kontrolorů podle Přílohy 2 (Obsah a technické zajištění Systému) s tím, že mezi Stranami bude o předvedení funkčnosti aplikace sepsán protokol;
5.1.18 zřídit a udržovat v platnosti bankovní účet dle Článku 11.4 Smlouvy.
5.2 Povinnosti DPP
DPP je za podmínek stanovených touto Smlouvou povinen:
5.2.1 platit Dodavateli Odměnu podle Článku 8 (Odměna);
5.2.2 poskytovat Xxxxxxxxxx součinnost nezbytnou k plnění Dodavatele podle této
Smlouvy, kterou lze po DPP spravedlivě požadovat; a
5.2.3 poskytnout Dodavateli podklady a informace nezbytné k zavedení a provozování Systému.
6. SYSTÉM, REAKČNÍ DOBA
6.1 Dodavatel je povinen zajistit nepřetržitou funkčnost Systému sedm (7) dnů v týdnu, dvacet čtyři (24) hodin denně.
6.2 Dodavatel je povinen zajistit zákaznickou podporu (Helpdesk), která bude dostupná nepřetržitě sedm (7) dnů v týdnu, dvacet čtyři (24) hodin denně na telefonním čísle [doplní dodavatel] a e-mailu [doplní dodavatel].
6.3 Dodavatel je povinen neprodleně, nejpozději do třiceti (30) minut, informovat DPP o každém, i částečném výpadku (nefunkčnosti) Systému, jeho důvodech (nefunkčnost Systému nebo Vyšší moc) a způsobu řešení a předpokládané době trvání výpadku Systému. Dodavatel je povinen informovat DPP telefonicky nebo SMS zprávou na telefonní číslo a současně e-mailem na e-mailovou adresu
Dodavatel o každém výpadku informuje i prostřednictvím rozhraní pro DPP vymezeného v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému).
6.4 V případě výpadku Systému nebo kterékoli jeho části způsobeném jinou skutečností než Vyšší mocí, je Dodavatel povinen neprodleně zahájit odstraňování výpadku a nejpozději do třiceti (30) minut od jeho vzniku obnovit plnou funkčnost Systému.
7. VYŘIZOVÁNÍ REKLAMACÍ
7.1 Dodavatel se zavazuje uchovávat údaje potřebné ke kontrole správnosti odečtené částky Elektronické jízdenky a správnosti vyúčtování po dobu vyplývající z obecně závazných právních předpisů.
7.2 Veškeré reklamace ze strany cestujících (uživatelů Elektronické jízdenky) týkající se Elektronické jízdenky (dále jen "Reklamace") projednává a rozhoduje o nich Dodavatel.
7.3 Zadávání a vyřizování Reklamací cestujících podle Článku 7.2 zajišťuje Dodavatel prostřednictvím webového rozhraní, jehož parametry jsou uvedeny v Příloze 2 (Obsah a technické zajištění Systému).
7.4 Dodavatel je povinen poskytnout informace o řešení Reklamace do tří (3) Pracovních dnů od jejího zadání do webového rozhraní podle Článku 7.3. Dodavatel je povinen vyřídit Reklamaci v nejkratší možné lhůtě, která nesmí být delší než dvacet (20) kalendářních dnů od zadání Reklamace do webového rozhraní.
8. ODMĚNA
8.1 Dodavateli náleží za řádné a včasné provedení veškerých činností a výkonů podle této Smlouvy, zejména za řádné a včasné zajištění zavedení Systému a provozování Systému odměna (dále jen "Odměna") ve výši stanovené v tomto Článku 8 (Odměna).
8.2 Odměna je sjednána jako procentuální provize z ceny prodaných Elektronických jízdenek bez DPH za stanovené období, tj. jeden (1) kalendářní měsíc, a to ve výši provize za Elektronickou jízdenku [doplní dodavatel] %.
8.3 V případě, že bude zavedený nový typ Elektronické jízdenky podle Článku 3.4, bude výše provize za takový typ Elektronické jízdenky stanovena stejným způsobem a ve stejné výši jako je provize sjednaná pro Elektronickou jízdenku v Článku 8.2.
8.4 K Odměně bude účtována DPH v příslušné výši podle platných právních předpisů.
8.5 Odměna je sjednána bez jakýchkoli výhrad jako závazná, úplná, zaručená a maximální přípustná a může být změněna pouze v případech výslovně stanovených v této Smlouvě. Strany vylučují použití všech dispozitivních ustanovení platných právních předpisů upravujících zvýšení Odměny.
8.6 Strany výslovně sjednávají, že Odměna zahrnuje veškeré náklady Dodavatele na provedení činností podle této Smlouvy, zejména za zajištění, zavedení a provozování Systému. Pro vyloučení pochybností se výslovně sjednává, že:
8.6.1 Odměna zahrnuje veškeré náklady Dodavatele, zejména náklady na pracovní sílu, software (včetně zajištění možnosti DPP kontrolovat Elektronické jízdenky pomocí revizorské aplikace), práva, výrobky, vzorky, materiál, montáž, dopravu, zařízení, stroje a přístroje Dodavatele, pobytové a skladovací prostory; finanční náklady Dodavatele včetně zejména daní, cel, licenčních poplatků, odvodů, ochrany životního prostředí, bezpečnosti, nákladů na bezpečnost a ochranu zdraví při práci a požární ochranu pracovníků a nákladů na energie; náklady Dodavatele na veškerá zkušební měření, technickou kontrolu a měřící vybavení, zkoušky a vyhodnocení jakosti vyžadované touto Smlouvou; náklady Dodavatele na plnění poskytovaná na základě odpovědnosti Dodavatele za vady; náklady Dodavatele na nutná, potřebná nebo správními úřady stanovená opatření; náklady Dodavatele na ochranu majetku a odstranění případných škod, nákladů na právní zástupce a případná odškodnění v případě soudních sporů a veškeré další náklady Dodavatele v souvislosti s plněním této Smlouvy;
8.6.2 Odměna zahrnuje i cenu a související náklady za telekomunikační služby nezbytné pro fungování Systému, kterou hradí Dodavatel v souladu s jeho smluvními ujednáními s jednotlivými mobilními operátory;
8.6.3 Odměna se nebude měnit v důsledku inflace české koruny, změny kurzu české koruny vůči zahraničním měnám či v důsledku jiných faktorů ovlivňujících měnový kurz a stabilitu měny. V případě změny sazby DPH přísluší Dodavateli Odměna ve výši odpovídající změně sazby DPH;
8.6.4 v Odměně jsou zahrnuty náklady na školení zaměstnanců DPP podle
Článku 5.1.13;
8.6.5 v Odměně je zahrnuta cena za vystavení duplikátu při ztrátě Elektronické jízdenky nebo jejím náhodném vymazání z mobilního přístroje cestujícího; a
8.6.6 v Odměně je zahrnuta i cena každé kontrolorem zaslané kontrolní SMS zprávy, včetně ceny odpovědní (potvrzovací) SMS, která bude kontrolorovi zaslána jako odpověď na kontrolní SMS.
8.7 Dodavatel prohlašuje, že Odměna plně pokrývá veškeré jeho náklady spojené s plněním této Smlouvy. Dodavatel prohlašuje, že si je vědom všech skutečností, které mají nebo by mohly mít vliv na realizaci (zejména zavedení a provozování) Systému. Dodavatel dále prohlašuje, že v Odměně je zahrnut i jeho zisk.
8.8 Dodavatel je povinen zaslat DPP přehled o celkových inkasovaných částkách za Elektronické jízdenky, přehled o počtu prodaných jízdenek a reklamovaných jízdenek dle jednotlivých druhů včetně elektronického výpisu z bankovního účtu zřízeného Dodavatelem před podpisem Smlouvy (viz čl. 11.4 Xxxxxxx) (dále jen "Přehledy")
a daňový doklad (fakturu) s vyúčtováním Odměny nejpozději do každého pátého (5.) kalendářního dne následujícího kalendářního měsíce.
8.9 DPP přeúčtuje celou inkasovanou částku za Elektronické jízdenky za období jednoho kalendářního měsíce uvedenou v Přehledu formou faktury, a to do osmi (8) Pracovních dnů.
8.10 Faktury budou splatné ve lhůtě čtrnácti (14) kalendářních dnů po dni vystavení faktury.
8.11 Lhůta splatnosti je dodržena, pokud v její poslední den byl podán příkaz k převodu příslušné částky z účtu Dodavatele na Účet DPP. Faktury Dodavatele podle Článku 8.8 budou mít náležitosti účetního dokladu podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a budou obsahovat číslo objednávky. Faktury musí obsahovat rovněž touto Smlouvou předepsané údaje, jinak budou považovány za neplatné a budou Dodavateli vráceny k doplnění či opravě. Doplnění nebo oprava faktury nemá vliv na lhůtu splatnosti podle Článku 8.10.
9. POSTOUPENÍ A ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK
9.1 Vymezení Pohledávek
Každá jednotlivá Pohledávka je pro účely této Smlouvy identifikována:
9.1.1 dlužníkem konkrétní Pohledávky, kterým je osoba zachycená pro každou jednotlivou Pohledávku v Systému, v němž jsou zachyceny i údaje o jednotlivých transakcích souvisejících s poskytnutím Elektronické jízdenky, a to podle telefonního čísla, na které byla zaslána konkrétní SMS MT billing s Elektronickou jízdenkou a z něhož byla Elektronická jízdenka objednána;
9.1.2 okamžikem vzniku Pohledávky, kterým je okamžik zachycení v Systému, v němž jsou zachyceny i údaje o jednotlivých transakcích souvisejících s poskytnutím Elektronické jízdenky. Okamžikem vzniku každé jednotlivé Pohledávky je okamžik, kdy koncové zařízení cestujícího příjme SMS MT billing s Elektronickou jízdenkou;
9.1.3 výší jistiny Pohledávky, kterou bude částka, která je pro každou jednotlivou Pohledávku zachycena v Systému, v němž jsou zachyceny i údaje o jednotlivých transakcích souvisejících s poskytnutím Elektronické jízdenky. Výše jistiny každé jednotlivé Pohledávky, je výše ceny Elektronické jízdenky uvedené v Článku 2.6 vč. DPH, a v případě dalších typů Elektronických jízdenek (pokud budou v budoucnu zavedeny) ve výši ceny takové Elektronické jízdenky vč. DPH; a
9.1.4 právním důvodem vzniku každé jednotlivé Pohledávky, kterým je smlouva o přepravě mezi DPP na straně jedné a třetí osobou (cestujícím) na straně druhé, a která byla uzavřena prostřednictvím Dodavatele.
9.2 Postoupení Pohledávek
9.2.2 Strany sjednávají, že k postoupení Pohledávek z DPP na Dodavatele dojde a Dodavatel se stane věřitelem Pohledávek bezprostředně poté, kdy Pohledávky vznikly. Strany se dohodly, že k postoupení Pohledávek podle předchozí věty dojde bez dalšího právního jednání Stran, tedy pouze na základě existence údajů v Systému.
9.3 Úplata
9.4 Započtení
Strany se dohodly na pravidelném započtení (i) pohledávky DPP na úplatu za prodané Elektronické jízdenky proti (ii) pohledávce Dodavatele na zaplacení Odměny. Strany sjednávají, že k započtení dojde automaticky k datu splatnosti daňového dokladu (faktury) podle Článku 8.10, a to bez dalšího právního jednání.
10. LICENCE A AUTORSKÁ PRÁVA
10.1 Dodavatel prohlašuje, že disponuje právy a licencemi k jednotlivým komponentům Systému nezbytnými k zavedení Systému a provozování Systému, a že podle smluv s držiteli autorských a jiných práv je oprávněn nezbytné komponenty využívat k poskytování plnění podle této Smlouvy.
10.2 Dodavatel tímto prohlašuje, že po dobu trvání této Smlouvy zajistí pro DPP nevýhradní licenci v neomezeném věcném a množstevním rozsahu k softwarovému programu, tj. aplikaci pro kontrolu platnosti Elektronických jízdenek (včetně update a upgrade po dobu trvání této Smlouvy) tak, aby mohly kontrolující osoby na straně DPP řádně využívat Dodavatelem poskytnutou aplikaci pro kontrolu platnosti Elektronických jízdenek. Odměna za tuto licenci je součástí Odměny Dodavatele dle Článku 8 (Odměna) a Dodavatel není oprávněn po DPP požadovat žádné další poplatky anebo jinou finanční kompenzaci spojenou se zajištěním licence.
11. POJIŠTĚNÍ, BANKOVNÍ ÚČET
11.1 Dodavatel je povinen uzavřít a po celou dobu trvání této Smlouvy udržovat v platnosti pojistnou smlouvu pro případnou odpovědnost z titulu náhrady újmy způsobené Dodavatelem třetí osobě v souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti při plnění této Smlouvy, a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy nesmí být nižší než 20 mil. Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) za rok.
11.2 Dodavatel předloží DPP do třiceti (30) kalendářních dnů po uzavření této Smlouvy a na požádání kdykoli později v průběhu trvání Smlouvy písemné potvrzení o tom, že je pojištěn podle Článku 11.1. Porušení této povinnosti bude považováno za podstatné porušení Smlouvy.
11.3 Strany se zavazují uplatnit pojistnou událost u pojišťovny bez zbytečného odkladu.
11.4 Dodavatel je povinen zřídit a po celou dobu trvání této Smlouvy udržovat bankovní účet v České republice, jehož existenci doloží DPP před podpisem Smlouvy, který bude sloužit pouze pro realizaci veřejné zakázky. Bez předchozího písemného souhlasu DPP není dodavatel oprávněn tento účet zrušit a zřídit jiný účet, porušení této povinnosti se považuje za podstatné porušení Smlouvy a je důvodem pro okamžité odstoupení DPP od této Smlouvy.
12. ODŠKODNĚNÍ
12.1 Dodavatel odškodní DPP za jakékoli náklady, pohledávky, nároky, soudní žaloby, újmy, ztráty anebo výdaje, které vznikly nebo vzniknou DPP ve vztahu k této Smlouvě nebo na základě této Smlouvy, jako důsledek jakéhokoli jednání nebo opomenutí Dodavatele při výkonu jeho povinností vyplývajících z této Smlouvy anebo v důsledku nesplnění anebo vadného či pozdního splnění kterékoli povinnosti Dodavatele vyplývající z této Smlouvy. Strany prohlašují, že nebylo jejich úmyslem sjednat slib odškodnění ve smyslu
§ 2890 a násl. Občanského zákoníku, a z tohoto důvodu vylučují jakoukoli aplikaci ustanovení § 2890 až 2893 Občanského zákoníku na tento Článek 12 (Odškodnění). Strany sjednávají, že povinnost Dodavatele týkající se odškodnění nelze vypovědět. V nejširším rozsahu přípustném podle českého práva přetrvá povinnost k odškodnění podle tohoto Článku 12 (Odškodnění) i po ukončení účinnosti této Smlouvy.
13. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ
13.1 Prohlášení a ujištění Dodavatele
Dodavatel činí DPP Prohlášení a ujištění uvedená v tomto Článku 13.1 (Prohlášení a ujištění Dodavatele) a bere na vědomí, že DPP uzavírá tuto Smlouvu spoléhaje se v plném rozsahu na jejich pravdivost, přesnost, úplnost a nezavádějící charakter.
13.1.1 Vznik a způsobilost
(a) Dodavatel je společností řádně založenou, vzniklou a existující podle [doplní dodavatel] práva.
(b) Xxxxxxxxx je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit svoje povinnosti z ní vyplývající, zejména je oprávněn k realizaci transakcí předpokládaných touto Smlouvou.
13.1.2 Podání a souhlasy
(a) S výjimkami uvedenými touto Smlouvou nemá Dodavatel povinnost učinit v souvislosti s transakcemi předpokládanými touto Smlouvou žádná ohlášení ani registrace a tato Smlouva nemusí být zapsána u žádného soudu,
správního orgánu ani jiného Orgánu veřejné moci v České republice ani v zahraničí a Dodavatel není v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat jakákoli povolení nebo souhlasy, jež dosud nebyly získány.
(b) Xxxxxxxxx získal všechna potřebná schválení a povolení (včetně povolení třetích osob) k uzavření této Smlouvy a plnění povinností z ní vyplývajících a všechna tato schválení a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
(c) Uzavření a plnění této Smlouvy a realizace transakcí předpokládaných touto Smlouvou včetně každého dokumentu, jenž má být uzavřen na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, bylo řádně a platně schváleno všemi příslušnými orgány Dodavatele a příslušné orgány Dodavatele byly řádně a včas informovány o záměru Dodavatele uzavřít tuto Smlouvu (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Dodavatele) a žádný orgán Dodavatele nezakázal ani jinak neomezil uzavření této Smlouvy.
13.1.3 Žádné poplatky
V souvislosti s touto Smlouvou a transakcemi předpokládanými touto Smlouvou není třeba uhradit žádné poplatky ani daně.
13.1.4 Platné a závazné povinnosti
Tuto Smlouvu řádně uzavřely osoby oprávněné jednat jménem Dodavatele a tato Smlouva (za předpokladu řádného uzavření ostatními Stranami této Smlouvy) představuje platné, závazné a vymahatelné právní jednání a povinnosti Dodavatele, vynutitelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.
13.1.5 Neexistence porušení povinnosti
Uzavřením ani plněním této Smlouvy a realizací transakcí předpokládaných touto Smlouvou včetně každého dokumentu, jenž má být uzavřen na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, nedojde k:
(a) porušení jakéhokoli ustanovení společenské smlouvy, stanov nebo jakýchkoli jiných zakladatelských nebo korporátních dokumentů Dodavatele ani k rozporu s nimi;
(b) porušení jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku, smlouvy nebo jiného omezení jakéhokoli druhu, jímž je Dodavatel vázán;
(c) porušení jakéhokoli zákona, jenž se na Dodavatele vztahuje;
(d) porušení či ke vzniku práva na zrušení jakékoli povinnosti z jakékoli smlouvy, licence nebo povolení, jichž je Dodavatel účastníkem nebo jimiž je vázán, ani ke vzniku práva na prohlášení jeho předčasné splatnosti; nebo
(e) ke zkracování jakéhokoli věřitele Dodavatele.
13.1.6 Neexistence řízení
(a) Dodavatel plní včas a řádně své zákonné a smluvní povinnosti, v důsledku jejichž porušení by mohlo dojít k jeho zrušení.
(b) Podle vědomí Dodavatele není vůči němu uplatňován žádný nárok ani vůči němu není vedeno žádné právní řízení, které by mohlo nepříznivě ovlivnit transakce předpokládané touto Smlouvou a plnění povinností z ní vyplývajících.
(c) Proti Dodavateli nebylo zahájeno (ani nehrozí zahájení) trestního řízení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a neexistují okolnosti, které by vedly nebo mohly vést k zahájení tohoto řízení. Dodavatel nebyl odsouzen za žádný z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob. Na Dodavatele nebylo ani podáno trestní oznámení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.
13.1.7 Neexistence trestných činů a potrestání
(a) Dodavatel není pachatelem, spolupachatelem nebo účastníkem trestného činu, ani se jiným způsobem nepodílel na jakékoli trestné činnosti ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, a to i v případě, došlo-li k zániku trestní odpovědnosti Dodavatele z důvodu promlčení trestní odpovědnosti nebo z důvodu účinné lítosti.
(b) Dodavateli nebyl uložen žádný trest nebo ochranné opatření ve smyslu
Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.
13.1.8 Neexistence dluhů
(a) Žádná osoba či Orgán veřejné moci nemá vůči Dodavateli žádné vykonatelné pohledávky.
(b) Proti Dodavateli není podle jeho nejlepšího vědomí vedena exekuce podle zákona č. 120/2001 Sb., exekuční řád, ve znění pozdějších předpisů, ani řízení o výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
(c) Dodavatel nemá žádné nedoplatky na daních či obdobných platbách, v jejichž důsledku by příslušný Orgán veřejné moci mohl zřídit zákonné zástavní právo nebo soudcovské zástavní právo či zahájit řízení o výkonu povinnosti Dodavatele k provedení souvisejících plateb.
13.1.9 Neexistence úpadku
(a) Dodavatel nezastavil ani nepřerušil plnění svých splatných povinností
a nepřestal být schopen plnit své splatné povinnosti.
(b) Dodavatel se jinak nenachází v úpadku ve smyslu § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.
(c) Ve vztahu k Xxxxxxxxxx nebyl podán žádný insolvenční návrh ani nezamýšlí takový návrh podat nebo jeho podání iniciovat.
(d) Žádný soud neprohlásil úpadek Dodavatele ani nerozhodl o insolvenčním návrhu, nezamítl návrh na prohlášení konkurzu Dodavatele nebo insolvenční návrh pro nedostatek jeho majetku; nevyhlásil moratorium ani nepovolil reorganizaci.
(e) Dodavatel nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu nebo vyjednání nezadal třetí osobě.
(f) Valná hromada Dodavatele ani žádný soud nerozhodly o zrušení
Dodavatele s likvidací nebo bez likvidace.
(g) Xxxxxxxxx neobdržel žádné předvolání soudu k prohlášení o majetku, ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku Xxxxxxxxxx.
(h) Žádný z případů uvedených v Článcích (a) až (g) výše nehrozí.
(i) Podle žádného právního řádu jiného než českého nenastala jakákoli skutečnost obdobná případům uvedeným v Článcích (a) až (h) výše.
13.1.10 Systém
(a) Systém bude proveden bez jakýchkoli vad a bude zajištěné bezvadné fungování Systému.
(b) Dodavatel se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou Systému, k jehož zajištění / zhotovení, respektive provádění, se Smlouvou zavazuje, a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou k plnění této Smlouvy nezbytné.
(c) Dodavatel všechny technické a dodací podmínky Systému zahrnul do Odměny v rozsahu, který uvedl DPP do doby uzavření této Smlouvy a Odměna a způsob plnění Smlouvy včetně doby trvání této Smlouvy a termínů plnění obsahuje a zohledňuje všechny výše uvedené podmínky a okolnosti, jakož i ty, které Dodavatel jako subjekt odborně způsobilý ke zhotovení Systému měl nebo mohl předvídat.
(d) Systém bude svým rozsahem a obsahem vyhovovat všem platným právním předpisům v České republice a na území hlavního města Prahy, stejně jako všem aplikovatelným technickým standardům, regulacím a normám (zejména ČSN), administrativním povolením, nařízením, stanoviskům, a dále pokynům DPP a interním předpisům DPP.
13.2 Platnost a účinnost Prohlášení a ujištění Dodavatele
Dodavatel zajistí, aby Prohlášení a ujištění Dodavatele v Článku 13.1 (Prohlášení a ujištění Dodavatele) byla platná a plně účinná (zejména pravdivá, přesná, úplná a nezavádějící) i po dni uzavření této Smlouvy, s výjimkou těch změn, které budou způsobeny jednáním schváleným DPP nebo vzniknou v důsledku jednání DPP.
13.3 Opakování Prohlášení a ujištění Dodavatele
Prohlášení a ujištění Dodavatele v Článku 13.1 (Prohlášení a ujištění Dodavatele) jsou učiněna ke dni uzavření této Smlouvy a budou považována za opakovaně učiněná Dodavatelem ke každému dni platnosti této Smlouvy.
13.4 Důvěra
Dodavatel bere na vědomí, že DPP uzavřel tuto Xxxxxxx (a další dokumenty s ní související) spoléhaje se na každé jednotlivé Prohlášení a ujištění Dodavatele v Článku
13.1 (Prohlášení a ujištění Dodavatele). Dodavatel prohlašuje, že ke dni uzavření této Smlouvy (i) jsou všechna Prohlášení a ujištění Dodavatele v Článku 13.1 (Prohlášení a ujištění Dodavatele) pravdivá, přesná, úplná a nikoli zavádějící; a (ii) neexistuje žádná skutečnost, jež by byla s kterýmkoli Prohlášením a ujištěním Dodavatele v rozporu.
13.5 Každá ze Stran se zavazuje, že:
(a) neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby;
(b) nepřijme, nebude vyžadovat, ani si nedá slíbit úplatek, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby;
(c) učiní všechna opatření k tomu, aby se ony ani její zaměstnanci či zástupci nedopustili jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání spočívajícího v úplatkářství, které by mohlo naplnit znaky skutkové podstaty trestného činu dle Trestního zákoníku, a to trestného činu přijetí úplatku dle § 331 Trestního zákoníku, trestného činu podplacení dle
§ 332 Trestního zákoníku, trestného činu nepřímého úplatkářství dle
§ 333 Trestního zákoníku, či jiného trestného činu spojeného s korupcí
dle Trestního zákoníku;
(d) nebude tolerovat ani u svých obchodních partnerů jakoukoli formu korupce.
13.6 Každá ze Stran prohlašuje:
(a) že se nepodílela a nepodílí na páchání trestné činnosti ve smyslu Zákona
o trestní odpovědnosti právnických osob;
(b) že zavedla náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců a dalších odpovědných osob dle ust. § 8 Zákon
o trestní odpovědnosti právnických osob;
(c) že učinila nezbytná opatření k předcházení vzniku své trestní odpovědnosti
a zamezení nebo odvrácení případných následků spáchání trestného činu;
(d) že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnických osob učinila vše, co po ní lze ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob spravedlivě požadovat, přičemž DPP proklamuje, že za tímto účelem přijal a aktivně aplikuje zejména Program předcházení trestné činnosti a Etický kodex;
(e) že bude dodržovat právní předpisy a jednak tak, aby její jednání nevzbudilo důvodné podezření ze spáchání trestného činu, přičitatelného jedné nebo oběma smluvním stranám ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.
14. SMLUVNÍ POKUTY
14.1 Strany sjednaly následující smluvní pokuty za porušení následujících povinností podle této
Smlouvy:
14.1.1 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost podle Článku 4.1, je povinen uhradit DPP smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý den prodlení se zahájením bezchybného provozování Systému; nebo
14.1.2 pokud Dodavatel poruší jakoukoli svoji povinnost podle Článků 5.1.1 a 5.1.2, Článků 5.1.4 až 5.1.9, je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.3 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost podle Článku 6.2 a zákaznická podpora (Helpdesk) bude nedostupná nepřetržitě po dobu patnácti (15) minut, je Dodavatel povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.4 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost informovat pravdivě o důvodech výpadku při oznámení výpadku Systému podle Článku 6.3 a uvede jako důvod výpadku Systému výpadek (nefunkčnost) z důvodu Vyšší moci a tato informace se následně ukáže jako nepravdivá, je Dodavatel povinen uhradit DPP smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ takto poskytnuté nepravdivé informace; nebo
14.1.5 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost obnovit funkčnost Systému ve lhůtě uvedené v Článku 6.4, je Xxxxxxxxx povinen uhradit DPP smluvní pokutu ve výši stanovené podle následujících pravidel:
(a) v případě, že výpadek (nefunkčnost) Systému bude nepřetržitě trvat déle než šedesát (60) minut, je Dodavatel povinen zaplatit DPP smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každou započatou hodinu výpadku během prvních dvaceti čtyř (24) hodin po vzniku výpadku Systému; a
(b) v případě, že výpadek (nefunkčnost) Systému bude nepřetržitě trvat déle než dvacet čtyři (24) hodin, je Dodavatel povinen zaplatit DPP smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každou další započatou hodinu po uplynutí dvaceti čtyř (24) hodin od vzniku výpadku Systému; a
(c) v případě, že nastane opakovaný (druhý a další) výpadek (nefunkčnost) Systému delší než deset (10) minut v časovém intervalu šedesáti (60) minut, je Dodavatel povinen zaplatit DPP smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý takový opakovaný (druhý a další) výpadek (nefunkčnost) Systému; nebo
14.1.6 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost podle Článku 7.4, je povinen uhradit DPP smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ takového porušení; nebo
14.1.7 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost zasílání přehledů podle Článku 8.8, je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.8 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost podle Xxxxxx 10 (Licence a autorská práva), je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.9 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost podle Článku 11.1 až 11.3 (Pojištění, bankovní účet), je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.10 pokud Dodavatel poruší svoji povinnost podle Článku 11.4 (Pojištění, bankovní účet), je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.11 pokud Dodavatel poruší jakoukoli svoji povinnost podle Článku 13.1 (Prohlášení a ujištění Dodavatele), je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo
14.1.12 pokud Dodavatel poruší jakoukoli svoji povinnost podle Článku 17 (Důvěrné informace), je povinen uhradit ve prospěch DPP smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení.
14.2 Povinnost platit smluvní pokutu podle Článku 14.1.3 Dodavateli nevzniká v případě, že nedostupnost zákaznické podpory (Helpdesk) byla způsobena Vyšší mocí. Povinnost platit smluvní pokutu podle Článku 14.1.3 Dodavateli nevzniká ani v případě, že se bude jednat o plánovanou odstávku zákaznické podpory (Helpdesk), která byla DPP předem písemně schválena.
14.3 Povinnost platit smluvní pokutu podle Článku 14.1.5 Dodavateli nevzniká v případě, že výpadek Systému byl způsoben Vyšší mocí. Povinnost platit smluvní pokutu podle Článku 14.1.5 Dodavateli nevzniká ani v případě, že se bude jednat o plánovanou odstávku Systému, která byla DPP předem písemně schválena.
14.4 Smluvní pokuta bude splatná pátý (5.) Pracovní den po doručení faktury, nahrazující výzvu k úhradě smluvní pokuty Dodavatelem, a to na účet DPP uvedený ve výzvě k úhradě (faktuře) smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost splnit porušenou povinnost.
14.5 Uplatněním jakékoli smluvní pokuty podle této Smlouvy není dotčeno právo DPP požadovat náhradu újmy ze stejného titulu, a to v plné výši. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížena soudem, zůstává právo na náhradu újmy zachováno, a to v plné výši. Pokud jakýkoli právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti (kdykoli během trvání této Smlouvy), nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo na náhradu újmy nebo právo na smluvní pokutu podle této Smlouvy. Vznik práva na smluvní pokutu se rovněž nijak nedotýká případného práva na úroky z prodlení. Nedostatek zavinění nezpůsobuje zánik nároku na smluvní pokutu. Skutečnost, že Xxxxxxxxx oznámil DPP, že porušil nebo poruší právní povinnost a upozornil na možné následky, jej nezbavuje povinnosti zaplatit smluvní pokutu a nahradit újmu tímto porušením způsobenou.
14.6 Dodavatel prohlašuje, že smluvní pokutu sjednanou podle této Xxxxxxx považuje za:
14.6.1 přiměřenou s ohledem na povahu zajištěných povinností; a
14.6.2 sjednanou v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem.
15. TRVÁNÍ SMLOUVY
15.1 Smlouva je sjednána na dobu určitou, a to na tři (3) roky ode Dne účinnosti.
16. UKONČENÍ SMLOUVY
16.1 Důvody ukončení
Strany sjednávají, že smluvní vztah založený touto Smlouvou může být ukončen pouze
za podmínek uvedených touto Smlouvou nebo na základě písemné dohody Stran.
16.2 Odstoupení Dodavatele
Dodavatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit pouze v případě podstatného porušení povinností podle této Smlouvy DPP. V případě, že Xxxxxxxxx je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, je nejdříve povinen písemně upozornit DPP na možné důsledky prodlení a poskytnout DPP dodatečnou lhůtu k plnění porušované povinnosti v trvání alespoň patnáct (15) Pracovních dnů. Za podstatné porušení smluvních povinností DPP podle této Smlouvy se považuje pouze prodlení DPP s platbou Odměny o více než šedesát (60) kalendářních dnů. Právo Dodavatele odstoupit od Xxxxxxx zaniká v případě, že Dodavatel nezašle takové oznámení o odstoupení od této Smlouvy DPP do čtyřiceti osmi (48) hodin poté, kdy se o podstatném porušení povinností dověděl.
16.3 Odstoupení DPP
16.3.1 DPP je oprávněn od této Smlouvy kdykoli odstoupit v případě podstatného porušení povinností podle této Smlouvy Dodavatelem. Za podstatné porušení této Smlouvy se považuje zejména porušení povinností uvedených v Článku 4.1, Článcích 5.1.1 až 5.1.7, Článku 6.3, Článku 10 (Licence a autorská práva) a porušení Smlouvy, které je v textu této Smlouvy označené jako podstatné.
16.3.2 V případě nepodstatného porušení povinností Dodavatele podle této Smlouvy se DPP zavazuje poskytnout Dodavateli dodatečnou lhůtu k plnění v době trvání minimálně patnáct (15) Pracovních dnů. V případě nesplnění povinností Dodavatele ani v takto dodatečně určené lhůtě je DPP oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
16.3.3 DPP je oprávněn od této Smlouvy odstoupit bez nutnosti poskytnutí dodatečné lhůty k nápravě porušení povinností také, pokud:
(a) Xxxxxxxxx neplní své závazky ve smluvené době (včetně domněnky podle ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů);
(b) Dodavatel je předlužen;
(c) vůči Dodavateli bylo zahájeno insolvenční řízení;
(d) bylo vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele;
(e) Dodavatel vstoupil do likvidace nebo byl zrušen (kromě případů fúze nebo přeměny);
(f) jsou činěna opatření k realizaci zástavního práva (nebo více zástavních práv) k majetku Dodavatele;
(g) na majetek Dodavatele byla nařízena exekuce nebo výkon rozhodnutí;
(h) Dodavatel byl odsouzen za některý z trestných činů uvedených
v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob;
16.4 Výpověď Xxxxxxx
16.4.1 DPP je oprávněn tuto Smlouvu kdykoliv vypovědět, a to i bez udání důvodu, přičemž výpovědní doba trvá šest (6) měsíců a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla Dodavateli doručena písemná výpověď této Smlouvy.
16.4.2 Dodavatel je oprávněn tuto Smlouvu kdykoliv vypovědět, a to i bez udání důvodu, přičemž výpovědní doba trvá dvanáct (12) měsíců a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla DPP doručena písemná výpověď této Smlouvy.
16.5 Další důvody ukončení na straně DPP
Bez ohledu na výše uvedené, právo DPP ukončit tuto Smlouvu z dalších důvodů uvedených v platných právních předpisech není jakkoli dotčeno.
16.6 Účinky ukončení Smlouvy
Odstoupení od Xxxxxxx je účinné okamžikem doručení písemného oznámení
o odstoupení druhé Straně. Ukončení Smlouvy nemá vliv na plnění poskytnutá před ukončením Smlouvy, na nárok DPP na zaplacení smluvní pokuty, nárok na náhradu újmy a na povinnost zachovávat důvěrnost informací Dodavatele podle Xxxxxx 17 (Důvěrné informace). Práva a povinnosti Stran, která vzniknou po ukončení této Smlouvy jako důsledek jednání uskutečněného před tímto ukončením, zůstávají nedotčena, není-li v této Smlouvě stanoveno jinak nebo nedohodnou-li se Strany jinak. Odstoupením od Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy, o nichž to stanoví ustanovení § 2005 Občanského zákoníku, nebo tato Smlouva.
17. DŮVĚRNÉ INFORMACE
17.1 Každá Strana se zavazuje, že:
17.1.1 nepoužije ani nezpřístupní žádné osobě Důvěrné informace, kterými disponuje nebo které nabude;
17.1.2 vynaloží veškeré úsilí, aby zabránila použití či zpřístupnění Důvěrných informací; a
17.1.3 bude zacházet s Důvěrnými informacemi s odbornou péčí.
17.2 Článek 17.1 se nevztahuje na užití a zpřístupnění Důvěrných informací:
17.2.1 do té míry, v níž jsou všeobecně známy veřejnosti nikoli v důsledku porušení
jakékoli povinnosti důvěrnosti;
17.2.2 do té míry, v níž je vyžaduje zpřístupnit zákon, nebo Orgán veřejné moci nebo jiný orgán s příslušnými pravomocemi, nebo pravidlo kotačního orgánu, který rozhoduje o kotaci akcií Strany, nebo pravidlo burzy, na níž jsou kotovány akcie Strany, za předpokladu, že zpřístupnění bude učiněné pouze
v minimálním nezbytném rozsahu a po předchozí konzultaci s druhou Stranou při zohlednění přiměřených požadavků druhé Strany; v této souvislosti Strany berou na vědomí, že tato Smlouva bude zveřejněna v registru smluv podle Zákona o registru smluv. Strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku. Dodavatel dále souhlasí a bere na vědomí, že DPP je za určitých podmínek povinen na žádost třetí osoby poskytovat informace v souladu se zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a bere na vědomí, že veškeré informace týkající se plnění této Smlouvy mohou být poskytnuty třetím osobám, pokud o ně požádají; a
17.2.3 poradci za účelem poskytování poradenství v souvislosti s transakcemi předpokládanými touto Smlouvou za předpokladu, že takové zpřístupnění je pro tyto účely nezbytné a za předpokladu, že Článek 17.1 se bude vztahovat i na poradce.
17.3 Každá Strana je povinna zajistit, aby všechny osoby, kterým Důvěrné informace zpřístupní, byly vázány stejnou nebo přísnější povinností zachovávat důvěrnost Důvěrných informací, jakou je vázána sama Strana poskytující Důvěrné informace podle této Smlouvy. Strana odpovídá za porušení povinnosti zachovávat důvěrnost Důvěrných informací kteroukoli z osob, které Důvěrnou informaci zpřístupnila, jako by povinnost zachovávat důvěrnost Důvěrných informací porušila sama Strana.
17.4 Povinnosti podle tohoto Článku 17 (Důvěrné informace) budou trvat i po ukončení této
Smlouvy.
18. OZNAMOVÁNÍ
18.1 Jakékoli Oznámení musí být učiněno písemně v českém jazyce a doručeno osobně nebo zavedenou kurýrní službou nebo doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v Článku 18.2 nebo na jinou adresu sdělenou takovou Stranou písemným Oznámením druhé Straně doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno. Nemá-li mít Oznámení vliv na trvání, obsah či účinnost této Smlouvy nebo vznik nároků na placení smluvních pokut nebo nároku na náhradu újmy, připouští se též doručování prostřednictvím elektronické formy (např. e-mailu na e-mailové adresy Oprávněných osob či prostřednictvím datové schránky).
18.2 Adresou pro doručování uvedenou v Článku 18.1 je:
18.2.1 pokud jde o DPP:
Adresa: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost Soxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
190 00 Praha 9
K rukám: xxxx
E-mail:
18.2.2 pokud jde o Dodavatele:
Adresa: [doplní dodavatel]
K rukám: [doplní dodavatel]
E-mail: [doplní dodavatel]
18.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení, má se za to, že Oznámení bylo řádně doručeno:
18.3.1 při osobním doručování, případně doručování kurýrem:
(a) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo
(b) dnem, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení.
18.3.2 při doručování doporučeně s využitím poštovních služeb:
(a) dnem uvedeným na doručence vrácené provozovatelem poštovních služeb jako den převzetí Oznámení; nebo
(b) třetím (3.) Pracovním dnem po odeslání Oznámení; nebo
(c) dnem vyznačeným poštou jako datum, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení.
18.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou odesílatele. Každý adresát Oznámení bude oprávněn považovat takové Oznámení za originál, jehož obsah je ze strany odesílatele závazný a na jehož základě je adresát oprávněn jednat.
18.5 Strany se zavazují neprodleně si sdělit změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v této Smlouvě, bez povinnosti uzavřít dodatek k této Smlouvě. Strana, která neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá druhé Straně za případnou vzniklou újmu.
19. OPRÁVNĚNÉ OSOBY
19.1 Za DPP je jako jeho zástupce oprávněn jednat:
19.1.1 ve věcech smluvních:
Jméno: […]
Telefon: E-mail: […]
19.1.2 ve věcech technických:
Jméno: […]
Telefon: xxx
E-mail: […]
19.2 Za Dodavatele je jako jeho zástupce oprávněn jednat:
19.2.1 ve věcech smluvních:
[doplní dodavatel]
Jméno:
[doplní dodavatel]
Telefon:
[doplní dodavatel];
E-mail:
19.2.2 ve věcech technických:
[doplní dodavatel]
Jméno:
[doplní dodavatel]
Telefon:
[doplní dodavatel]
E-mail:
19.3 Oprávněné osoby, nejsou-li statutárním orgánem, nejsou oprávněny ke změnám této Smlouvy, jejím doplňkům ani zrušení, ledaže se prokáží plnou mocí udělenou jim k tomu osobami oprávněnými jednat navenek za příslušnou Stranu v záležitostech této Smlouvy. Strany jsou oprávněny jednostranně změnit oprávněné osoby, jsou však povinny takovou změnu příslušné Straně bezodkladně písemně oznámit. Tato změna nabývá vůči druhé Straně účinnosti okamžikem doručení příslušného písemného oznámení.
20. POSTOUPENÍ
20.1 Dodavatel není oprávněn postoupit svá práva ani převést své povinnosti z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu DPP. DPP je oprávněn převést veškerá práva a povinnosti z této Smlouvy (včetně této Smlouvy jako celku) na jakoukoli jinou osobu i bez souhlasu Dodavatele. Pro případ postoupení této Smlouvy Strany vylučují právo Dodavatele podle § 1899 Občanského zákoníku v souvislosti s takovým postoupením Smlouvy.
20.2 Postoupení této Smlouvy nebo jakékoli její části Dodavatelem je vůči DPP účinné ode dne účinnosti písemného souhlasu DPP s takovým postoupením. Postoupení této Smlouvy nebo jakékoli její části je vůči Dodavateli účinné okamžikem, kdy bude Dodavateli postoupení této Smlouvy oznámeno.
21. ZAPOČTENÍ
21.1 Dodavatel není oprávněn, s výjimkou Článku 9.4 (Započtení), započíst jakoukoli svou pohledávku za DPP (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce DPP
za Dodavatelem (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu
Dodavatele.
21.2 DPP je oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za Dodavatelem (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce Dodavatele za DPP (splatné nebo dosud nesplatné) bez dalšího.
22. ODDĚLITELNOST
Pokud jakékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany v takovém případě uzavřou do pěti (5) Pracovních dnů od doručení žádosti kterékoli ze Stran dodatek k této Smlouvě, na základě kterého takové protiprávní, neplatné, nevymahatelné nebo zdánlivé ustanovení nahradí novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního ustanovení a které nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Stran se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřou novou smlouvu. Pokud by tato Smlouva neobsahovala nějakou povinnost nebo ustanovení, jejichž stanovení by bylo jinak pro vymezení práv a povinností Stran podle této Smlouvy odůvodněné nebo jinak přiměřené z hlediska úplnosti úpravy práv a povinností Stran, vynaloží Strany maximální úsilí k doplnění takové povinnosti nebo ustanovení do této Smlouvy.
23. SOUČINNOST
Strany budou při plnění povinností z této Smlouvy postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany, uskuteční veškerá právní jednání nezbytná pro realizaci transakcí předpokládaných touto Smlouvou a poskytnou si vzájemnou součinnost, zejména učiní veškeré úkony a právní jednání vyžadované v souladu s touto Smlouvou a jejím účelem, zejména vydají veškeré nezbytné souhlasy a povolení a podepíší veškeré listiny, které budou v souladu s touto Smlouvou vyžadovány pro naplnění jejího účelu.
24. VZDÁNÍ SE PRÁV
Pokud se kterákoli Strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení této Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy, ani z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění jakéhokoli závazku či učinění jakéhokoliv úkonu podle této Smlouvy nebude považováno za prodloužení lhůty pro budoucí plnění daného závazku nebo učinění daného úkonu, nebo jakéhokoli jiného závazku či úkonu. Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti s touto Smlouvou nebude znamenat vzdání se tohoto práva.
25. ÚPLNÁ SMLOUVA
Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi Stranami ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody (ať již učiněné v písemné, ústní nebo jiné formě) mezi Stranami, týkající se předmětu této Smlouvy.
26. ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU
26.1 Dodavatel bere na vědomí a výslovně souhlasí s tím, že DPP nezaručuje Dodavateli žádný minimální objem plnění podle této Smlouvy. Za tímto účelem Strany vylučují jakoukoli předsmluvní odpovědnost DPP podle příslušných ustanovení Občanského zákoníku, zejména pak § 1729 Občanského zákoníku.
26.2 V souvislosti s odpovědností za újmu Strany dále sjednaly následující:
26.2.1 DPP je povinen uhradit Dodavateli pouze újmu způsobenou Dodavateli porušením některé z povinností uvedených v této Smlouvě ve formě úmyslného zavinění nebo hrubé nedbalosti; a
26.2.2 Dodavatel se tímto vzdává práva na náhradu újmy způsobené neplatností této
Smlouvy DPP, nebyla-li tato újma způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.
27. ZAJIŠTĚNÍ PLNĚNÍ TŘETÍ OSOBY
Je-li v této Smlouvě ujednáno, že Dodavatel něco "zajistí" nebo zajistí, aby třetí osoba plnila DPP nebo jednala určitým způsobem (a to ať má taková třetí osoba něco učinit nebo se něčeho zdržet), bude takové ujednání vykládáno tak, že Dodavatel:
27.1.1 se na jeho základě ve smyslu § 1769 druhá věta Občanského zákoníku zavazuje k tomu, že třetí osoba splní, co bylo ujednáno;
27.1.2 je odpovědný za to, že se zamýšlený výsledek stane, bez ohledu na jakákoli subjektivní či objektivní omezení v možnostech Dodavatele kontrolovat či ovlivňovat třetí osoby, či jiné subjektivní či objektivní skutečnosti, které jsou nezbytné k tomu, aby byl zamýšlený výsledek dosáhnut; a
27.1.3 nahradí škodu, kterou DPP utrpí, pokud ke splnění nedojde.
28. PROHLÁŠENÍ O SLABŠÍ STRANĚ
28.1 Každá ze Stran prohlašuje, že tuto Smlouvu vyjednala (za pomoci odborných poradců)
a uzavřela, aniž by:
28.1.1 se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Straně závislá nebo vůči druhé Straně znevýhodněna;
28.1.2 jednala v tísni;
28.1.3 při jednání (a to i s ohledem na roli svých poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu Smlouvy; nebo
28.1.4 jednala mimo souvislost s vlastním podnikáním.
28.2 Strany nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu ustanovení
§ 433 Občanského zákoníku.
29. SOUBĚŽNÉ UPLATNĚNÍ PRÁV
Žádný odkaz v této Smlouvě na specifické právo anebo nápravný prostředek nebrání DPP v uplatňování jakéhokoli jiného práva anebo nápravného prostředku anebo v podání žaloby, ke kterým je DPP oprávněn podle této Smlouvy nebo podle platných právních předpisů.
30. ROZHODNÉ PRÁVO
Tato Smlouva a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit právem České republiky.
31. ROZHODNÝ ZÁKONÍK
31.1 Tato Smlouva a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit zejména Občanským zákoníkem.
31.2 Strany v rozsahu přípustném podle účinných právních předpisů vylučují aplikaci ustanovení § 558 odst. 2 (druhá věta), § 1726 (druhá věta), § 1740 odst. 3, § 1748, § 1757 odst. 2, § 1888 odst. 2, § 1978 odst. 2 a § 1995 odst. 2, § 2591, § 2594, § 2595, § 2605 odst. 2, § 2609, § 2610 odst. 2, § 2611, § 2613, § 2627 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu (a na veškerá práva a povinnosti Stran vzniklé na základě této Smlouvy).
31.3 Tato Smlouva je uzavírána mezi podnikateli v rámci jejich podnikání, z tohoto důvodu se na tuto Smlouvu v souladu s § 1797 Občanského zákoníku neuplatní § 1793 až § 1795 Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení a dále ani § 1796 Občanského zákoníku o lichvě.
32. SOUDNÍ PRAVOMOC
Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo s touto Smlouvou související (včetně sporů ohledně existence, platnosti nebo ukončení této Smlouvy nebo ohledně jakékoli mimosmluvní povinnosti vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní), nebo důsledků její nicotnosti.
33. NEBEZPEČÍ ZMĚNY OKOLNOSTÍ
Dodavatel na sebe tímto přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení
§ 1765 Občanského zákoníku, jakož i ve smyslu ustanovení § 2620 Občanského zákoníku.
34. PRIORITA DOKUMENTŮ
34.1 Dokumenty, které tvoří tuto Smlouvu, se považují za dokumenty, které se vzájemně doplňují a vysvětlují. Pokud v těchto dokumentech dojde k nejednoznačnosti nebo nesrovnalosti, podá DPP Dodavateli nezbytné vysvětlení.
34.2 Priority smluvních dokumentů při výkladu v pochybnostech jsou následující:
34.2.1 tato Smlouva (s výjimkou Přílohy 1 (Zadávací dokumentace));
34.2.2 Zadávací dokumentace; a
34.2.3 Nabídka.
35. ZMĚNY SMLOUVY
Tuto Smlouvu je možno měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami. Změna této Smlouvy v jiné než písemné formě je tímto vyloučena. Změna této Smlouvy je možná pouze za dodržení § 222 Zákona o zadávání veřejných zakázek.
36. POČET VYHOTOVENÍ
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních s platností originálu, z nichž každá
Strana obdrží po jednom (1) vyhotovení.
37. PŘÍLOHY
Všechny následující přílohy jsou nedílnou součástí této Smlouvy:
Příloha 1: Zadávací dokumentace
Příloha 2: Obsah a technické zajištění Systému
(doplní dodavatel v rámci své nabídky)
Příloha 3: Seznam poddodavatelů
(doplní dodavatel v rámci své nabídky)
38. PLATNOST A ÚČINNOST
Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření oběma Stranami a účinnosti Dnem účinnosti. DPP zašle tuto Smlouvu k uveřejnění v registru smluv bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti (30) kalendářních dnů od uzavření této Smlouvy. DPP zašle Xxxxxxxxxx potvrzení o uveřejnění této Smlouvy v registru smluv do čtrnácti (14) kalendářních dnů poté, co jej obdrží.
NA DŮKAZ ČEHOŽ Strany podepsaly tuto Smlouvu následovně:
V Praze dne:
Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
Podpis: Podpis:
Jméno:
Funkce: Předseda představenstva
Jméno:
Funkce: Místopředseda představenstva
[doplní dodavatel]
V [doplní dodavatel] dne: [doplní dodavatel]
Podpis: Podpis:
Jméno: [doplní dodavatel] Jméno: [doplní dodavatel]
Funkce: [doplní dodavatel] Funkce: [doplní dodavatel]
PŘÍLOHA 1
ZADÁVACÍ DOKUMENTACE
(tvoří samostatnou přílohu Smlouvy)
PŘÍLOHA 2
OBSAH A TECHNICKÉ ZAJIŠTĚNÍ SYSTÉMU
(tvoří samostatnou přílohu Smlouvy)
PŘÍLOHA 3 SEZNAM PODDODAVATELŮ
1)
Název: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Právní forma: [DOPLNÍ DODAVATEL] Identifikační číslo: [DOPLNÍ DODAVATEL] Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ DODAVATEL]
2)
Název: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Právní forma: [DOPLNÍ DODAVATEL] Identifikační číslo: [DOPLNÍ DODAVATEL] Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ DODAVATEL]
3)
Název: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Právní forma: [DOPLNÍ DODAVATEL] Identifikační číslo: [DOPLNÍ DODAVATEL] Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ DODAVATEL]
atd. [DOPLNÍ DODAVATEL]
Smluvní strany se dohodly na tom, že Dodavatel je oprávněn realizovat plnění Smlouvy prostřednictvím výše uvedených poddavatelů, s výjimkou provozování systému zajišťujícího vygenerování a kontrolu SMS dokladu, kdy tyto činnosti nesmí být plněny poddodavatelem. Případnému poddodavateli mohou být svěřeny pouze koordinační a podpůrné činnosti administrativního charakteru souvisejícími s těmito činnostmi.
Výše uvedené poddodavatele je Dodavatel oprávěn nahradit pouze s předchozím souhlasem
DPP.