SMLOUVA

SMLOUVA

O POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB

Město Litoměřice IČO: 00263958 DIČ: CZ00263958

se sídlem: Mírové náměstí 15/7, 412 01 Litoměřice zastoupen: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, starosta města

na straně jedné

dále také jen klient nebo zadavatel

a

XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx & Xxxxxxxxx advokátní kancelář

IČO: 66256658

DIČ: CZ7559118424 (JUDr. Svobodové)

se sídlem: Xxxxxxxxx 00, Xxxxx 0, PSČ: 120 00

zápis v jiném veřejném rejstříku: seznam advokátů vedený Českou advokátní komorou, č. průkazu advokáta XXXXX

bank. spojení: XXXXX na straně druhé

dále také jen advokát

uzavřeli dnešního dne v souladu s ustanovením § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, s odkazem na ustanovení § 27 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, za použití zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii a vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advok. tarif)

smlouvu o poskytování právních služeb: ČLÁNEK I. - ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Předmětem této smlouvy je závazek advokáta poskytovat klientovi právní služby v rozsahu stanoveném touto smlouvou a závazek klienta hradit advokátovi odměnu a náklady za poskytování právních služeb ve výši a způsobem stanoveným touto smlouvou.

ČLÁNEK II. – PRÁVA A POVINNOSTI

1. Advokát se zavazuje poskytovat klientu právní služby související s návrhem dalšího postupu při hledání partnera pro Nemocnici Litoměřice a.s., IČO: 06199518, v tomto rozsahu:

1.1. Přípravná fáze – právní analýza pro rozhodnutí klienta o volbě dalšího postupu:

- Právní stanovisko k vymezení základních variant realizace transakce formou prodeje provozovatele nemocnice (prodeje a.s.) nebo formou získání nového provozovatele nemocnice;

- Právní stanovisko obsahující detailní rozpracování 1 vybrané varianty

realizace transakce.

1.2. Základní realizační fáze – právní služby spojené s výběrem strategického partnera a dokončením procesu uzavřením smlouvy se strategickým partnerem:

- Asistence při formulaci úkolu soudního znalce/znalců k ocenění nemocnice;

- Průběžné poradenství k procesu transakce vč. poradenství ke schvalování transakce v orgánech města a účasti na radě města a zastupitelstvu města klienta;

- NDA (Non-disclosure agreement) – dohoda o mlčenlivosti zájemců ke zpřístupněným informacím;

- Výběrové řízení na výběr zájemce, a to např. veřejná soutěž, jiné obdobné otevřené výběrové řízení, uzavřené výběrové řízení oslovením konkrétního zájemce/zájemců, neformální jednání s konkrétním zájemcem/zájemci směřující k získání nabídky;

- Smlouva na realizaci transakce (ucelený text smlouvy v první verzi k prezentaci zájemcům);

- Řízení u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ohledně spojování soutěžitelů.

1.3. Koncesní realizační fáze – koncesního řízení:

- Komplexní právní a organizační zajištění koncesního řízení, s výjimkou zpracování finanční a ekonomické problematiky spojené s koncesí, a to v případě, že klient na základě Přípravné fáze zvolí koncesní řízení jako variantu realizace transakce. V případě výběru koncesního řízení bude tato fáze realizována společně se Základní realizační fází.

1.4. Ad hoc právní služby – další právní služby nezahrnuté výše týkající se nemocnice a strategického partnera na základě požadavků klienta:

- Přezkum platnosti založení a vzniku Nemocnice Litoměřice a.s.;

- Přezkum přechodu smluv, oprávnění, povolení Nemocnice Litoměřice a.s. (např. kontrola smluv se zdravotními pojišťovnami z hlediska možnosti jejich jednostranného ukončení z důvodu change-of-control, zachování peněžních prostředků získaných z dotací atd.);

- Právní služby týkající se due diligence zájemce/zájemců – např. přezkum smluv uzavřených Nemocnicí Litoměřice a.s., odpovědi na dotazy zájemců, jednání se zájemci (pro tyto činnosti se předpokládá alespoň částečné zapojení interních právníků nemocnice);

- Právní služby týkající se vyjednávání o smlouvě se zájemcem/zájemci.

2. Všechny právní služby včetně výstupů budou poskytovány advokátem v českém jazyce, výstupy právních služeb budou předávány v otevřeném editovatelném formátu.

3. Touto smlouvou se advokát v souvislosti s návrhem dalšího postupu při hledání partnera pro Nemocnici Litoměřice a.s., IČO: 06199518, nezavazuje poskytovat klientu poradenství v oblasti daňové problematiky týkající se transakce ani zajistit zpracování znaleckých posudků; tyto činnosti si klient zajistí sám nebo prostřednictvím třetích osob.

4. Advokát se zavazuje zahájit poskytování právních služeb ihned po účinnosti této smlouvy.

5. Místem plnění, a to pro předávání tištěných či elektronických výstupů poskytovaných právních služeb a pro osobní účast na jednáních s klientem při plnění této smlouvy, je sídlo klienta, neurčí-li v konkrétním případě klient jinak.

6. Advokát se zavazuje chránit a prosazovat práva a oprávněné zájmy klienta. Při poskytování právních služeb je advokát nezávislý, je však vázán právními předpisy a v

jejich mezích příkazy a pokyny klienta. Jsou-li pokyny klienta v rozporu se zákonem nebo předpisem upravujícím výkon advokacie, není jimi advokát vázán; o tom je povinen klienta neprodleně vyrozumět.

7. Xxxxxx současně s podpisem této smlouvy uděluje advokátovi plnou moc k jednání jeho jménem v mezích této smlouvy. Vyžaduje-li zákon zvláštní formu plné moci, nebo pokud advokát klienta vyzve, zavazuje se klient vystavit advokátovi písemnou plnou moc zvláštní listinou k zastupování klienta v právních záležitostech, k jejichž řešení byl advokát klientem pověřen.

8. Klient se zavazuje poskytovat advokátovi včas úplné a pravdivé informace a předkládat mu veškeré listinné materiály potřebné k řádnému výkonu jeho činností podle této smlouvy, jakož i poskytnout jinou potřebnou součinnost; zejména stvrzuje pravdivost údajů, které advokátovi v souvislosti s jeho činností dle této smlouvy poskytl a je srozuměn s následky poskytnutí nepravdivých či neúplných informací v souvislosti s poskytováním právních služeb dle této smlouvy. Poskytnutí nepravdivých či neúplných informací může být advokátem považováno za narušení důvěry mezi klientem a advokátem.

9. Xxxxxx se zavazuje uvědomit advokáta s dostatečným předstihem o svých požadavcích na poskytování právních služeb podle této smlouvy.

10. Advokát se zavazuje informovat včas klienta o důležitých skutečnostech souvisejících s poskytováním právních služeb a poučit jej o jeho oprávněných nárocích jakož i lhůtách, v nichž je třeba je uplatňovat, jakož i o jeho povinnostech vyplývajících z právních předpisů. Advokát se zavazuje předávat výstupy právních služeb v sídle klienta; v případě elektronické komunikace se pro tento účel považuje za sídlo klienta též emailová adresa klienta.

11. Advokát tímto prohlašuje, že je pojištěn ve smyslu ustanoveni § 24a zákona o advokacii, a to na částku 50.000.000,- Kč. Advokát prohlašuje, že je v případě požadavku klienta připraven sjednat připojištění nad částku uvedenou v předchozí větě za předpokladu, že náklady na toto připojištění advokáta budou klientem advokátovi uhrazeny v rámci hotových výdajů; v případě uplatnění požadavku klienta na navýšení pojištění advokáta klient s tímto přeúčtováním nákladů na připojištění souhlasí.

12. Smluvní strany sjednávají, že maximální souhrnná částka, kterou je klient oprávněn po advokátovi uplatňovat v souvislosti s porušením povinností advokáta dle této smlouvy či právních předpisů, může činit maximálně částku uvedenou v bodě 11. tohoto článku, věta první, případně maximálně částku odpovídající sjednanému připojištění dle bodu 11. tohoto článku, věta druhá, bude-li na základě požadavku klienta toto připojištění sjednáno.

13. Xxxxxx bere na vědomí, že s přihlédnutím k ust. § 26 zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii může advokáta při jednotlivých úkonech zastoupit i jiný advokát, advokátní koncipient nebo zaměstnanec advokátní kanceláře. Určení, který z pověřených advokátů, koncipientů nebo zaměstnanců advokátní kanceláře bude advokáta zastupovat, přísluší advokátovi, pokud se strany v daném případě nedohodnou odchylně. Ostatní ustanovení této smlouvy nejsou tímto ujednáním dotčena.

14. V případě, že právní služby dle této smlouvy budou poskytovány ve prospěch třetí osoby, a to Nemocnice Litoměřice a.s., XXX: 06199518, zavazuje se advokát takové služby poskytnout a klient se zavazuje za tyto služby zaplatit odměnu a náklady ve výši a způsobem stanoveným touto smlouvou.

ČLÁNEK III. - KONTAKTNÍ OSOBY, KOMUNIKACE

1. Smluvní strany využívají jakoukoli běžně používanou formou komunikace – poštu, elektronickou poštu, popř. telefon a osobní jednání, pokud není v jednotlivých případech sjednáno jinak.

2. Veškeré pokyny poskytuje a informace předává klient prostřednictvím statutárního zástupce klienta a dalších kontaktních osob s tím, že další kontaktní osoby nejsou oprávněny měnit tuto smlouvu ani ji ukončit. Klient tímto jmenuje tyto další kontaktní osoby, a to zejména ve věci zadávání pokynů a podkladů pro poskytnutí konkrétních úkonů právní služby a přijímání plnění poskytovaných advokátem:

2.1. statutární zástupci klienta a zaměstnanci MěÚ Litoměřice, a to Xxx. Xxxxx Xxxxxx, první místostarosta, který je oprávněn pověřit komunikací s advokátem i další kontaktní osoby,

2.2. statutární zástupci a zaměstnanci Nemocnice Litoměřice a.s., IČO: 06199518, a to Xxx. Xxxxx Xxxxxx MBA, předseda představenstva nemocnice, který je oprávněn pověřit komunikací s advokátem i další kontaktní osoby.

3. Každá další kontaktní osoba je oprávněna jednat samostatně.

4. Klient je oprávněn změnit další kontaktní osoby, aniž by taková změna vyžadovala uzavření dodatku k této smlouvě; klient je však povinen na takovou změnu advokáta upozornit.

5. Jako kontaktní poštovní adresa klienta, kam lze doručit jakékoli písemné oznámení advokáta dle této smlouvy, se sjednává adresa klienta uvedená v záhlaví této smlouvy, případně jiná adresa později klientem advokátovi písemně oznámená; advokát je současně vždy oprávněn využít pro doručování aktuální adresu sídla klienta zapsanou ve veřejném rejstříku ČR.

ČLÁNEK IV. - ODMĚNA ZA PRÁVNÍ SLUŽBY, PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Odměna za poskytované právní služby dle této smlouvy se sjednává takto:

1.1. za Přípravnou fázi ve výši 164.000,- Kč bez DPH, tj. 198.440,- Kč včetně DPH při 21% sazbě daně;

1.2. za Základní realizační fázi ve výši 246.000,- Kč bez DPH, tj. 297.660,- Kč včetně DPH při 21% sazbě daně; pro vyloučení pochybností se sjednává, že odměna za tuto fázi se hradí v celé výši i v případě, že dle volby klienta bude provedena též Koncesní realizační fáze, když odměna za takovouto fázi již byla snížena a zohledňuje tak, že nebude provedeno též výběrové řízení na výběr zájemce.

1.3. za Koncesní realizační fázi ve výši 250.000,- Kč bez DPH, tj. 302.500,- Kč včetně DPH při 21% sazbě daně;

1.4. za Ad hoc právní služby ve výši 1.500,- Kč bez DPH za každou započatou hodinu právních služeb, tj. 1.815,- Kč včetně DPH/hod. při 21% sazbě daně; v případě, že se jedná o úkony kratší než jedna hodina, účtuje se každá započatá půlhodina jednou polovinou smluvené hodinové sazby. Pokud právní služby se sjednanou hodinovou odměnou poskytuje souběžně vice osob, náleží advokátu odměna ve vztahu ke každé takové osobě samostatně.

2. Odměna sjednaná v předchozích bodech 1.1. až 1.4. již zahrnuje hotové výdaje přímo

související s právními službami dle této smlouvy, s výjimkou:

2.1. Soudních a správních poplatků, kaucí a obdobných výloh;

2.2. Nákladů na překlady do cizích jazyků;

2.3. Nákladů na cestovné a ztrátu času při jednáních na místě vzdáleném více než 80 km od sídla advokáta; ztráta času bude účtována ve výši 500,- Kč bez DPH za každou započatou půlhodinu (pozn. jednání v Litoměřicích jsou již součástí odměny a nebudou klientu navíc účtovány);

2.4. Nákladů na ubytování při jednáních na místě vzdáleném více než 250 km od sídla advokáta.

3. Advokát je oprávněn namísto vynaložení hotových výdajů za klienta, a to zejména soudních poplatků, správních poplatků a kaucí, oznámit (postačí prostým e-mailem bez nutnosti elektronického podepsání) klientovi výši částky k placení, způsob placení (bankovním převodem nebo kolky) a lhůtu k zaplacení příslušné částky. Je-li oznámení učiněno včas, nese odpovědnost za řádné a včasné zaplacení hotových výdajů klient. Klient bere na vědomí, že nezaplacení poplatku či kauce včas může být důvodem pro rozhodnutí soudu, rozhodce a správního úřadu o zastavení řízení.

4. Vyúčtování právních služeb za Přípravnou fázi, Základní realizační fázi a za Koncesní realizační fázi bude provedeno na základě daňového dokladu (faktury) zaslaného na adresu klienta, a to po poskytnutí právních služeb v dané fázi.

5. Vyúčtování Ad hoc právních služeb bude prováděno na základě daňového dokladu (faktury) zaslaného na adresu klienta pravidelně, zpravidla měsíčně pozadu; přílohou každé faktury bude specifikace poskytnutých právních služeb za účtované období s identifikací úkonu právní služby, data poskytnutí úkonu a délky trvání úkonu.

6. Fakturovaná částka je splatná v den uvedený na faktuře, který nesmí být stanoven dříve, než 21 dnů od doručení faktury na adresu klienta nebo osobně předané klientovi.

ČLÁNEK V. – DOBA PLATNOSTI SMLOUVY, VÝPOVĚĎ SMLOUVY

1. Xxxxxx je oprávněn tuto smlouvu vypovědět kdykoliv, a to i bez udání důvodu.

2. Advokát je oprávněn tuto smlouvu vypovědět, dojde-li k narušení nezbytné důvěry mezi ním a klientem nebo neposkytuje-li klient potřebnou součinnost. Advokát je oprávněn takto postupovat také tehdy, pokud klient přes poučení advokátem o tom, že jeho pokyny jsou v rozporu s právním nebo stavovským předpisem, trvá na tom, aby advokát přesto postupoval podle těchto pokynů.

3. Práva a povinnosti založená touto smlouvou zanikají v případě výpovědi dle předchozích článků uplynutím výpovědní lhůty v délce jednoho kalendářního měsíce, která začíná běžet první den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla písemná výpověď této smlouvy doručena druhé smluvní straně této smlouvy.

4. K okamžiku účinku výpovědi této smlouvy zanikají i veškeré sjednané zvláštní smlouvy o poskytování právních služeb a advokátem převzatá zastoupení na základě této smlouvy. V případě ukončení této smlouvy výpovědí uhradí klient advokátu prokazatelnou rozpracovanost plnění předmětu této smlouvy, která svou časovou i odbornou náročností poměrně odpovídá sjednané odměně.

5. Povinnost advokáta tuto smlouvu vypovědět ze zákonných důvodů není předchozími

ustanoveními dotčena.

ČLÁNEK VI. – MLČENLIVOST

1. Advokát je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s poskytováním právních služeb. Této povinnosti může advokáta zprostit pouze klient a po jeho zániku právní nástupce klienta. I poté je však advokát povinen zachovávat mlčenlivost, pokud je z okolností případu zřejmé, že jej klient nebo jeho právní nástupce této povinnosti zprostil pod nátlakem nebo v tísni.

2. Klient zprošťuje advokáta mlčenlivosti a dává mu souhlas k tomu, aby ve věci poskytování právních služeb dle této smlouvy přímo komunikoval se společností Nemocnice Litoměřice a.s., IČO: 06199518, a v této věci přijímal od uvedené společnosti pokyny k poskytování právních služeb a této společnosti předával výstupy těchto právních služeb (dále v tomto článku jen „souhlas“). Tento souhlas se vztahuje taktéž na advokáty a zaměstnance advokátní kanceláře Xxxxx & Xxxxxxxxx, a to včetně spolupracujících advokátů v pozici poddodavatele advokáta. Tento souhlas je pro advokáta závazný do doby jeho písemného odvolání oznámeného klientem advokátu.

3. Klient souhlasí, aby advokát zahrnul jeho název (jméno, obchodní firmu atp.) do seznamu klientů advokátní kanceláře a souhlasí s tím, aby byl uváděn jako klient advokátní kanceláře v rámci veřejné prezentace advokátní kanceláře.

ČLÁNEK VII. - ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU

1. Advokát odpovídá klientovi za újmu, kterou mu způsobí v souvislosti s poskytováním služeb podle této smlouvy.

2. Advokát se odpovědnosti za újmu podle předchozího odstavce zprostí, prokáže-li, že újmě nemohlo být zabráněno ani při vynaložení veškerého úsilí, které lze na advokátu vyžadovat.

ČLÁNEK VIII. - ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Tato smlouva představuje úplné ujednání mezi smluvními stranami a může být měněna pouze písemně ve formě číslovaných dodatků této smlouvy. Změnu smlouvy jinou než písemnou formou smluvní strany vylučují. Odpověď strany této smlouvy podle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky, ani když podstatně nemění podmínky nabídky. Za změnu smlouvy v tomto smyslu se však nepovažuje zadávání konkrétních právních služeb.

2. Smluvní strany v rozsahu dovoleném právními předpisy sjednávají, že pokud kterékoli ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným, nevymahatelným či zdánlivým, nebude mít tato neplatnost, nevymahatelnost či zdánlivost za následek neplatnost, nevymahatelnost či zdánlivost zbývajících ustanovení této smlouvy. Smluvní strany souhlasí, že podniknou veškerá opatření, aby učinily vše nezbytné k dosažení stejného výsledku, který byl zamýšlen takovým neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým ustanovením.

3. Smluvní strany tímto v rozsahu přípustném dle příslušných právních předpisů dále sjednávají, že ustanovení § 1748, § 1949, §§ 1977 až 1979, § 1995 odst. 2, §§ 2002 až 2005 občanského zákoníku, se pro účely této Smlouvy neuplatní.

4. Xxxxxx, jako povinný subjekt podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „Zákon o registru smluv“), touto doložkou potvrzuje, že pro platnost a účinnost tohoto právního

jednání splní povinnosti uložené uvedeným zákonem, tedy že tuto smlouvu zveřejní v informačním systému registru smluv (dále jen „ISRS“).

5. Smluvní strany jsou si vědomy, že klient je povinným subjektem podle Zákona o registru smluv, a tímto vyslovují svůj souhlas se zveřejněním této smlouvy v ISRS na dobu neurčitou a uvádějí, že výslovně označily údaje, které se neuveřejňují.

6. Advokát označuje výši pojistné částky uvedené v článku II, bodu 11. a výše odměn uvedených v článku IV, bodech 1.1. až 1.4. jako údaje, které se neuveřejňují, neboť představují obchodní tajemství advokáta.

7. Smluvní strany podpisem této smlouvy potvrzují, že ve smyslu § 1770 ObčZ mezi sebou před uzavřením této smlouvy ujednaly dohodu, podle které je tato smlouva platně uzavřena dnem podpisu poslední ze smluvních stran.

8. Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v ISRS.

9. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních s platností originálu, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.

V Litoměřicích dne   . .     V Praze dne   . .   

Město Litoměřice XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, advokát Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, starosta města Xxxxx & Svobodová advokátní kancelář