LICENČNÍ SMLOUVA

………………………………………..

evidenční číslo poskytovatele

……………………………………….

evidenční číslo nabyvatele

Smluvní strany:

LICENČNÍ SMLOUVA

Ústav přístrojové techniky AV ČR, v. v. i.

sídlo: Xxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxx

IČO: 68081731

DIČ: CZ68081731

zapsán: zhotovitel je veřejná výzkumná instituce zřízená podle zákona č. 341/2005 Sb. zastoupený: prof. Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, Dr., ředitelem

bankovní spojení: Československá obchodní banka, a.s.

číslo účtu: 372707963/0300

e-mail:

kontaktní osoba:

, tel.:

na straně jedné jako poskytovatel licence (dále jen „Poskytovatel“)

a

TESCAN Brno, s.r.o.

sídlo: Libušina tř. 1, 623 00 Brno – Kohoutovice

IČO: 01733214

DIČ: CZ01733214

zapsán: v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 78909 zastoupený: Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem

bankovní spojení: Komerční banka, a.s.

číslo účtu: 107-5125330217/0100

mail:

kontaktní osoba:

, tel.:

na straně druhé jako nabyvatel licence (dále jen „Nabyvatel“)

uzavřely dle ustanovení § 2358 a následujících zákona číslo 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, tuto Licenční smlouvu (dále jen „Smlouva“):

PREAMBULE

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

a. Poskytovatel v rámci své výzkumné činnosti vytvořil a vlastní know-how (duševní vlastnictví nechráněné zápisem ve veřejném rejstříku) související s výrobou tzv.

. Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k výše popsanému know-how, že má vypořádané vztahy s autory a původci know-how a že má právo uzavřít tuto licenční Smlouvu a poskytnout licence Nabyvateli.

b. Nabyvatel je společnost zabývající se výrobou, prodejem a servisem elektronových mikroskopů, jejích součástí a jiných analytických přístrojů. Nabyvatel má zájem získat přístup k know-how Poskytovatele a oprávnění k jeho využívání v rámci své obchodní činnosti.

PROTO SE STRANY DOHODLY NÁSLEDOVNĚ:

Článek 1 Předmět smlouvy

1.1 Předmětem smlouvy je úplatné poskytnutí oprávnění k využití know-how uvedenému v odst. a Preambule, za účelem vývoje, výroby, nabízení k prodeji, dovozu, distribuce a prodeje výrobků vzniklých s použitím předmětu Licence za dále uvedených licenčních podmínek.

1.2 Udělením Licence nedochází k převodu vlastnických práv Poskytovatele k know-how ani jakémukoliv duševnímu vlastnictví s ním souvisejícím. Udělením Licence rovněž nedochází ke vzniku žádného nároku nebo oprávnění Nabyvatele v souvislosti s jakýmikoliv dalšími předměty duševního vlastnictví Poskytovatele.

1.3 Poskytovatel po nabytí účinnosti smlouvy předá bez zbytečného odkladu Nabyvateli know-how sestávající z potřebné výrobní dokumentace a poskytne Nabyvateli odborné konzultace k jejímu využití (dále jen „předmět Licence“).

1.4 Licence se uděluje jako omezená. Poskytovatel touto smlouvou a za podmínek v ní uvedených poskytuje Nabyvateli právo použít předmět Licence na výrobu , které nabyvatel využije výhradně pro vlastní potřebu. Nabyvatel toto právo přijímá. Případná další výroba pro vlastní potřebu Nabyvatele je možná pouze po uzavření Dodatku k této Smlouvě, ve kterém smluvní strany specifikují podmínky další výroby a počet dalších kusů včetně odměny za využití předmětu Licence k jejich výrobě.

1.5 V případě potřeby Nabyvatele využít předmět Licence komerčně je nezbytné uzavření Dodatku k této Smlouvě, ve kterém smluvní strany specifikují podmínky další výroby, zejména počet kusů včetně odměny za využití předmětu Licence k jejich výrobě.

1.6 Nabyvatel od Poskytovatele přijímá tuto Licenci a zavazuje se k úhradě dohodnuté odměny za poskytnutí Licence, jenž je stanovena v čl. 3 této Smlouvy (dále jen „Odměna“).

Článek 2

Udělení Licence a licenční podmínky

2.1 Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Nabyvateli nevýhradní licenční oprávnění k využití předmětu Licence při svých obchodních aktivitách či jinak, včetně práva provádět na předmětu Licence jakékoliv změny či úpravy.

2.2 V případě, že Poskytovatel zahájí jednání o poskytnutí předmětné Licence třetí osobě či skupině osob, zavazuje se s předstihem informovat Xxxxxxxxxx o identitě těchto třetích osob.

2.3 Nabyvatel prohlašuje, že je mu známa podstata předmětu licence, Poskytovatel mu předmět licence demonstroval, seznámil jej s jeho parametry, způsobem fungování i dosahovanými výsledky a v tomto stavu je přijímá. Poskytovatel neodpovídá za patentovatelnost technického řešení.

2.4 Nabyvatel se při využívání Licence zavazuje postupovat s odbornou péčí, zejména dodržovat všechna závazná pravidla a opatří si veškerá nezbytná povolení, pokud je jich třeba k využití předmětu Licence, a neporušovat práva třetích osob.

2.5 Licence podle této Xxxxxxx se uděluje bez územního omezení, tedy pro území celého světa.

2.6 Součástí Licence je právo Nabyvatele nechat si na svoje náklady, odpovědnost a pro svou potřebu vyrobit předmět Licence nebo jeho část třetími osobami na základě subdodavatelského vztahu, a to i v případě, že tyto subdodávky vyžadují poskytnutí podlicence. V tom případě je Nabyvatel povinen omezit právo subdodavatele použít poskytnuté know-how k jakémukoliv jinému použití než k výrobě Nabyvatelem zadaných kusů. Nabyvatel nese odpovědnost za škodu, která neoprávněným použitím předmětu Licence vznikne Poskytovateli.

2.7 Nabyvatel licence je oprávněn poskytnout v rámci množstevně omezeného práva z této smlouvy jako podlicenci zcela nebo zčásti svým propojeným společnostem a souhlas Poskytovatele se nevyžaduje. Propojená společnost znamená společnost, která je ovládaná Nabyvatelem, která ovládá Nabyvatele, nebo je pod společnou kontrolou s Nabyvatelem.

2.8 Nabyvatel je povinen Poskytovateli na vyžádání poskytnout podklady prokazující, že nebylo překročeno množstevní omezení licence stanovené v odst. 1.4.

2.9 Nabyvatel není povinen Licenci využít.

Článek 3 Odměna

3.1 Smluvní strany se dohodly, že Odměna za Licenci poskytnutou v rámce této Smlouvy činí 1 400 000,00 Kč (slovy jeden milión čtyři sta tisíc korun českých) bez DPH. K této ceně bude přičteno DPH v zákonné výši.

3.2 Smluvní strany se dohodly, že Odměna podle odst. 3.1 je sjednána jako úplná a konečná.

3.3 Nabyvatel uhradí Odměnu podle odst. 3.1 na základě faktury se splatností 30 kalendářních dnů vystavené Poskytovatelem po nabytí účinnosti této smlouvy na účet Poskytovatele uvedený v záhlaví této smlouvy, který je registrovaným účtem zveřejněným správcem daně v registru plátců DPH.

Článek 4 Odpovědnost za škodu

4.1 Pokud by došlo k porušení licenčních ujednání vymezených v této smlouvě některou ze smluvních stran, je strana, která porušení způsobila, povinna nahradit druhé smluvní straně prokazatelnou škodu. Na tomto nároku nic nemění ani odstoupení smluvní strany od smlouvy ani dohoda smluvních stran o ukončení této smlouvy, není-li v ní stanoveno něco jiného. Smluvní strany dále ujednaly vyloučení aplikace § 1971 občanského zákoníku.

4.2 Smluvní strany sjednávají omezení výše škody způsobené Poskytovatelem maximálně do výše přijaté Odměny za Licenci. Toto omezení se nevztahuje na újmu způsobenou úmyslně nebo tam, kde to platné právní předpisy nedovolují.

Článek 5 Povinnost mlčenlivosti

5.1 Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích týkajících se předmětu Licence, na jejichž utajení mají zájem obě smluvní strany, a důvěrných informacích druhé smluvní strany získaných v souvislosti s touto Smlouvou (ať již ve fázi předsmluvních jednání nebo ve fázi plnění), nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používá k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem.

5.2 Za důvěrné informace se považují technické informace o předmětu Licence, interní postupy a zásady cenotvorby smluvních stran, informace získané při kontrole plnění Smlouvy v prostorách Nabyvatele a obchodní tajemství smluvní strany, pokud byla druhá smluvní strana s klasifikací informace jako důvěrné nebo jako obchodního tajemství seznámena.

5.3 Povinnost mlčenlivost se nevztahuje na důvěrnou informaci,

a. která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,

b. kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,

c. kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,

d. kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně,

e. kterou si vyžádá veřejnoprávní orgán na základě zákona, pokud její poskytnutí nemůže smluvní strana odmítnout,

f. kterou smluvní strana použije v řízení při obraně svého práva v případě sporu mezi smluvními stranami; smluvní strana je v tom případě povinna navrhnout neveřejné projednání.

Článek 6

Právní ochrana předmětu Licence

6.1 Smluvní strany se budou bezodkladně informovat v případě podezření, že třetí osoba porušuje práva duševního vlastnictví k předmětu Licence.

6.2 Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle odst. 6.1 nepodnikne Poskytovatel potřebné kroky, Nabyvatel má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit práva k duševnímu vlastnictví, včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení, a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané, k čemuž mu Poskytovatel dá nezbytnou procesní součinnost (např. poskytnutí důkazního materiálu ve vlastnictví Poskytovatele).

Článek 7 Sankce

7.1 Při prodlení s úhradou Odměny podle odst. 3.3 bude Nabyvateli účtován úrok z prodlení

v zákonné výši.

Článek 8 Trvání smlouvy

8.1 Tato Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou.

8.2 Smlouva zaniká písemnou dohodou smluvních stran nebo odstoupením od Smlouvy v souladu s obecnými ustanoveními Občanského zákoníku.

Článek 9

Obecná a závěrečná ustanovení

9.1 Nevynutitelnost, neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost, platnost nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této Smlouvy mělo pozbýt platnosti nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této Smlouvy, jež platnosti, účinnosti nebo vynutitelnosti pozbylo.

9.2 Případné spory o plnění této Smlouvy se zavazují smluvní strany řešit nejprve smírnou cestou. Pokud nedojdou k dohodě do 30 dní od vzniku sporu, eskalují jednání na úroveň nejvyššího vedení smluvních stran. Pokud ani tímto postupem nedojde k dohodě, smluvní strany uplatní své sporné právo u soudu. Veškeré z této Smlouvy v budoucnu vzešlé spory, které smluvní strany nevyřeší dohodou, budou řešit příslušné české soudy.

9.3 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný

projev stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.

9.4 Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této Smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato Smlouva vznikla v návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat kvalifikovanou právní pomoc.

9.5 Změny této Licenční Smlouvy vyžadují písemnou formu. Veškeré odchylky od této Smlouvy mohou být provedeny pouze formou dodatku.

9.6 Tato Smlouva je vyhotovena jako jeden stejnopis v elektronické podobě podepsaný elektronickými podpisy založenými na kvalifikovaných certifikátech s časovým razítkem.

9.7 Smluvní strany souhlasí se zveřejněním znění smlouvy ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Zveřejnění ve smyslu tohoto zákona provede Poskytovatel.

9.8 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oprávněného zástupce poslední smluvní strany a

účinnosti dnem zveřejnění smlouvy v Registru smluv.

9.9 Smluvní strany shodně a výslovně prohlašují, že došlo k dohodě o celém obsahu smlouvy a že je jim obsah Smlouvy dobře znám v celém jeho rozsahu s tím, že Smlouva je projevem jejich vážné, pravé a svobodné vůle a nebyla uzavřena v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz souhlasu připojují oprávnění zástupci smluvních stran své vlastnoruční podpisy, jak následuje.

Za Poskytovatele: Za Nabyvatele:

V Brně dne ……………………… V Brně dne ………………..….

Digitálnǔ podepsal xxxx. Xxx. Xxxxx Xxxxx, Dr.

Datum: 2023.05.05

11:38:57 +02'00'

Xxxxxxx XxxxxXxx

Digitálnǔ podepsal Xxxxxxx XxxxxXxx Datum: 2023.05.05

22:28:55 +02'00'

…………………………………………….

xxxx. Xxx. Xxxxx Xxxxx, Dr.

ředitel

…………………………………………..

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx

jednatel