SMLOUVA O OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI
SMLOUVA O OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI
Smluvní strany:
Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest
se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00, Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, IČO: 71377999 zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., pověřeným řízením agentury CzechInvest („Partner“)
a
CETIN a.s., se sídlem Českomoravská 2510/19, Libeň, 190 00 Praha 9, IČO: 04084063, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 20623 zastoupená níže podepsanými členy představenstva
(„CETIN“)
(Partner a CETIN společně jako „Smluvní strany“ a každý z nich samostatně jen jako
„Smluvní strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. Smluvní strany plánují vstup do nezávazných obchodních jednání týkajících se možnosti připojení projektu, v budoucnu postaveného, strategického podnikatelského parku Plzeň
– Líně, který je dle usnesení vlády České republiky č. 647 ze dne 27. července 2022, č. 95 ze dne 1. února 2023 a č. 527 ze dne 12. července 2023 připravován, k veřejné komunikační síti („Účel“);
B. v souvislosti s Účelem si hodlají Smluvní strany navzájem sdělovat určité informace, zejména obchodní a technické povahy, jejichž neoprávněné využití, použití nebo sdělení je způsobilé přivodit příslušné Informující straně újmu;
C. Smluvní strany mají zájem a přejí si ochranu sdělovaných informací, ochranu důvěrných informací a zachování mlčenlivosti zajistit tak, aby nedošlo ke zpřístupnění důvěrných informací třetím stranám či jejich jinému zneužití,
uzavírají Smluvní strany níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
Smlouvu o ochraně důvěrných informací a o zachování mlčenlivosti
(„Smlouva“).
I. Definice
1. Pro účely této Smlouvy:
„Důvěrná informace“ znamená veškeré údaje, informace, sdělení, dokumenty, atp., a to v jakékoli formě (písemné, e-mailové, ústní, vizuální, poznámky, atp.), včetně Obchodního tajemství, které jsou jakýmkoli způsobem zpřístupněny přímo či nepřímo, úmyslně či neúmyslně, Informující stranou Informované straně (včetně informací
předaných na jednání, v telefonickém rozhovoru, tím, že je Informované straně zpřístupněno jakékoli zařízení, stanoviště, technologie, atd. využívané Informující stranou, atp.). Aniž by tím byl dotčen obecný rozsah Důvěrných informací dle předchozí věty, zahrnují Důvěrné informace zejména, nikoli však výlučně, veškeré údaje a informace o výkonných pracovnících a zaměstnancích Informující strany a/nebo o obchodních partnerech Informující strany, marketingových technikách, a/nebo jejích obchodních partnerů, cenících, cenových politikách, obchodních metodách, smlouvách a smluvních vztazích zmíněných osob se zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery, počítačových programech (včetně strojových a zdrojových kódů), databázových technologiích, systémech, strukturách a architekturách, sítích elektronických komunikacích a veškerých datech na nich distribuovaných (včetně charakteru a objemu těchto dat, atd.), obchodních a/nebo akvizičních plánech (například ohledně majetku, personálu, atp.), atd. Důvěrné informace dále zahrnují veškeré údaje a sdělení uvedené výše, které Informující strana získá od třetí osoby, a to bez ohledu na to, zda Informující strana příslušné informace vlastní nebo je vytvořila; pro vyloučení pochybností, (i) Informující strana není povinna prokazovat, zda Důvěrné informace utajuje, a/nebo jakým způsobem je získala, (ii) Informující strana není povinna předávané informace jakkoli označovat, (iii) není rozhodné, jakou obchodní či jinou hodnotu Důvěrné informace pro Informující stranu či jinou osobu mají, (iv) Důvěrnou informací je bez ohledu na jakékoli další podmínky tato Smlouva, její uzavření i Účel, jakož i další spolupráce, včetně smlouvy a smluvních podmínek, uzavřené v návaznosti na Účel a v souvislosti s ním, a (v) Důvěrnými informacemi jsou i jakékoli analýzy, dokumenty, kompiláty, reporty, atd., které obsahují jakoukoli Důvěrnou informaci, jak výše popsána.
„Informovaná strana“ znamená Smluvní stranu, která získává Důvěrné informace nebo Obchodní tajemství od druhé Smluvní strany (tedy Informující strany).
„Informující strana“ znamená Smluvní stranu, která sděluje Důvěrné informace nebo Obchodní tajemství druhé Smluvní straně.
„Kopie“ znamená veškerá možná média a nosiče, na kterých je jakýmkoli způsobem zachycena jakákoli Důvěrná informace; pojem „Kopie“ tak zahrnuje, nikoli však výlučně, jakýkoli dokument, elektronický dokument či složka, zápis, nahrávka, flash disk, jiný elektronický či písemný záznam v jakékoli formě, poznámka, extrakt, analýza a jakýkoli jiná forma prezentace, záznamu či zachování (bez ohledu na to, zda je Informovaná strana sama vytvořila či sestavila, nebo zda je obdržela od Informující strany).
„Obchodní tajemství“ znamená konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí s obchodním závodem Informující strany, tj. zejména veškeré informace technické i netechnické povahy, vzorce, vzory, kompilace, programy, nástroje, metody, techniky, nákresy, procesy, finanční data, finanční plány, produktové plány nebo seznamy skutečných či potenciálních zákazníků či dodavatelů, jež (i) vytvářejí skutečnou nebo potenciální ekonomickou hodnotu tím, že nejsou obecně známé nebo snadno zjistitelné jinými osobami, jimž by ze sdělení nebo využití těchto informací mohla vzniknout ekonomická hodnota, a (ii) jsou předmětem snahy o utajení těchto informací, a to v rozsahu přiměřeném daným okolnostem. Obchodní tajemství zahrnuje také skutečnosti a informace, které Informující strana získá od třetí osoby.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších.
„Zástupci“ znamenají advokáti, daňoví a jiní poradci, a auditoři Informované strany, s nimiž Informovaná strana spolupracuje při naplňování Účelu.
„Zákon o registru smluv“ znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů.
II. Povinnosti Smluvních stran
a) zachovat důvěrný ráz veškerých Důvěrných informací a mlčenlivost o nich a chránit je (včetně Kopií) s vynaložením nejméně takové péče, jakou vynakládá při ochraně svých vlastních informací podobného významu;
b) využívat Důvěrné informace výhradně k naplnění Účelu a nevyužívat Důvěrné informace k získání jakéhokoli prospěchu; a
c) nezpřístupnit jakoukoli Důvěrnou informaci (včetně Kopií), přímo či nepřímo a jakoukoli formou, jakékoli třetí osobě, není-li v této Smlouvě ujednáno jinak.
2. Za porušení povinností dle předchozího odst. 1 se nepovažuje zpřístupnění Důvěrných informací:
a) které se staly obecně známé veřejnosti a konkurenci Informující strany, aniž došlo k porušení povinností Informované strany dle této Smlouvy;
b) soudu či správnímu orgánu na základě jeho příkazu v souladu se zákonem a v nezbytném rozsahu s přihlédnutím k povaze a důvěrnosti Důvěrných informací, zejména pokud se jedná o Obchodní tajemství; v takovém případě je Informovaný strana povinna (i) předem (tj. před poskytnutím Důvěrné informace) písemně informovat Informující stranu a předat jí k nahlédnutí a pořízení kopie originál příkazu příslušného orgánu, a (ii) nelze-li Informující stranu informovat z objektivních důvodů předem, informovat ji o poskytnutí Důvěrných informací podle tohoto ujednání okamžitě po takovém poskytnutí včetně přesné specifikace poskytnutých Důvěrných informací a rovněž předat Informující straně Kopie poskytnuté příslušnému orgánu a kopii příkazu příslušného orgánu;
c) společností CETIN osobám držícím, byť menšinový a/nebo nepřímý, podíl ve společnosti CETIN a/nebo v její ovládající osobě nebo osobách, a dále osobám, které jsou ovládané stejnou ovládající osobou jako společnost CETIN;
d) Zástupcům v nezbytném rozsahu a výlučně za účelem realizace Účelu, a to za předpokladu, že jsou instruováni a povinni nakládat s takovými Důvěrnými informacemi v souladu s touto Smlouvou; bez ohledu na výše uvedené Informovaná strana odpovídá za jakékoli porušení povinností vyplývajících z této Smlouvy kterýmkoli z jejích Zástupců, jakoby jej způsobila sama;
e) dalším osobám písemně, včetně emailem, předem určeným; bez ohledu na výše uvedené a určení Informující strany Informovaná strana odpovídá za jakékoli porušení povinností vyplývajících z této Smlouvy kteroukoli z takových osob, jakoby jej způsobila sama.
3. Na výzvu Informující strany, a dále při zániku Smlouvy, je Informovaná strana povinna bezodkladně vrátit Informující straně veškeré Kopie nebo (pokud s tím Informující strana souhlasí nebo Informovanou stranu takto instruuje) veškeré Kopie zlikvidovat (včetně odstranění z veškerých datových nosičů způsobem, který znemožňuje jejich úplnou či částečnou obnovu), a o provedení likvidace písemně informovat Informující stranu.
4. Každá ze Smluvních stran bere na vědomí a souhlasí, že:
a) uzavření této Smlouvy ani sdělení jakýchkoli Důvěrných informací na jejím základě nelze v žádném případě považovat za udělení jakékoli licence či podlicence či jiného oprávnění Informované straně ve vztahu k jakékoli Důvěrné informaci;
b) na povinnost mlčenlivosti dle této Smlouvy nemá vliv skutečnost, zda je Důvěrná informace či Obchodní tajemství takto označeno; a
c) povinnosti z této Smlouvy plynoucí se vztahují i na získání, zjištění nebo nabytí Důvěrných informací Informovanou stranou od Informující strany přede dnem účinnosti této Smlouvy.
5. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností, Smluvní strany ujednávají, že žádná ze Smluvních stran nemá na základě této Smlouvy povinnost poskytnout druhé Smluvní straně určité Důvěrné informace nebo Důvěrné informace v určité podobě či struktuře, a je tedy výlučně na uvážení Smluvní strany, zda a které Důvěrné informace a v jaké podobě a struktuře je druhé Smluvní straně poskytne.
6. Smluvní strany ujednávají, že tato Smlouva, včetně veškerých práv a povinností v ní ujednaných, se v plném rozsahu vztahuje i na spolupráci Smluvních stran, včetně smlouvy a smluvních podmínek, uzavřené v návaznosti na Účel a v souvislosti s ním, nebude-li Smluvními stranami písemně dohodnuto jinak.
7. Informovaná strana je povinna uhradit Informující straně smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinností uvedených v článku II. odst. 1 Smlouvy.
8. V případě porušení jakékoli povinnosti dle Xxxxxxx je každá ze Smluvních stran odpovědná druhé Smluvní straně za újmu, kterou jí takovým porušením způsobí, a to i za újmu převyšující smluvní pokutu, kterou je v důsledku porušení porušující Smluvní strana povinna uhradit, smluvní pokuta se započítává na náhradu újmy (tj. skutečné škody a ušlého zisku).
III. Závěrečná ustanovení
1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem její uzavření, a účinnosti okamžikem uveřejnění této Smlouvy dle Zákona o registru smluv. Partner se zavazuje nejpozději do dvaceti čtyř
(24) dnů po uzavření Smlouvy uveřejnit obsah Smlouvy a tzv. metadata a splnit další povinnosti v souladu se Zákonem o registru smluv. Partner se zavazuje doručit společnosti CETIN potvrzení o uveřejnění Smlouvy dle Zákona o registru smluv vydané správcem registru smluv nejpozději následující den po jeho obdržení. Smlouva se uzavírá se na dobu určitou, a to po dobu trvání smlouvy o spolupráci, lhostejno jak bude taková smlouva označena, uzavřené Smluvními stranami v návaznosti na Účel a v souvislosti s ním. Nebude-li v návaznosti na Účel nebo v souvislosti s ním uzavřena žádná smlouva, pak tato Smlouva pozbývá své účinnosti uplynutím dvou (2) let ode dne jejího uzavření; v souvislosti s Účelem mohou být Důvěrné informace na základě této Smlouvy zpřístupněné Informované straně jen po dobu účinnosti Smlouvy. Ujednání tohoto čl. III odst. 1 Smlouvy, věta druhá, nabývá účinnosti okamžikem uzavření této Smlouvy.
2. Tato Smlouva, a práva a povinnosti Smluvních stran z této Smlouvy vyplývající, se řídí právními předpisy České republiky, zejména Občanským zákoníkem.
3. Veškeré spory plynoucí z této Smlouvy, včetně sporu ohledně její platnosti a účinnosti, budou řešeny příslušnými soudy České republiky.
4. Tato Smlouva může být měněna pouze písemně, a to právními jednáními Smluvních stran výslovně označenými za dodatky k této Smlouvě s podpisy osob oprávněných jednat za Smluvní strany na témže dokumentu, a to buď v listinné podobě nebo elektronicky; změna jinou formou je vyloučena. Odstoupit od této Xxxxxxx a vypovědět ji, je-li to Smluvními stranami ujednáno nebo zákonem stanoveno, lze pouze písemně.
5. Veškerá komunikace předpokládaná touto Smlouvou musí být vedena písemně. Písemným stykem či pojmem „písemně“ se pro účely Smlouvy rozumí předání zpráv jedním z těchto způsobů:
a) v listinné podobě;
b) datovou zprávou prostřednictvím informačního systému datových schránek;
c) datovou zprávou podepsanou zaručeným elektronickým podpisem dle zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, zaslanou prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací;
6. Smlouvy.
Jednostranné právní jednání způsobující zánik Smlouvy (výpověď nebo odstoupení) musí mít podobu samostatně podepsaného dokumentu a musí být doručeno pouze prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo prostřednictvím informačního systému datových schránek nebo jako příloha e-mailové zprávy na adresu kontaktní osoby ve věcech smluvních dle čl. III. odst. 6. Smlouvy a, jedná-li se o právní jednání doručované společnosti CETIN, současně na adresu xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
6. Kontaktní osoby Smluvních stran:
(i) ve věcech technických jsou za Partnera:
xxxxxxxxxx, email: xxxxxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, email: xxxxxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxxxxx
za CETIN: xxxxxxxxxxxx, email: xxxxxxxxxxxxxxxx , telefon: xxxxxxxxxxxxx;
(ii) ve věcech smluvních jsou za Partnera:
xxxxxxxxxxxx, email: xxxxxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxxxxx za CETIN:
xxxxxxxxxxxx, email: xxxxxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxxxxx
Smluvní strana je oprávněna dle vlastního uvážení kdykoli během účinnosti této Smlouvy písemným oznámením změnit nebo doplnit seznam svých kontaktních osob; taková změna je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem doručení příslušného písemného oznámení, nebude-li v něm uveden datum pozdější. Určí-li Smluvní strana více kontaktních osob platí, že každá taková osoba je oprávněna jednat samostatně, ledaže Smluvní strana určí jinak.
7. V případě neplatnosti, neúčinnosti či nevymahatelnosti jakéhokoli ustanovení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu není dotčena platnost, účinnost a vymahatelnost dalších ustanovení této Smlouvy, a Smluvní strany jsou povinny neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení nahradit ujednáním, které je co do svého ekonomického a právního účelu nejbližší nahrazovanému ustanovení.
8. Tato Xxxxxxx představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně jejího předmětu a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě sjednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy, a nahrazuje předchozí případná ujednání Smluvních stran ohledně ochrany informací v souvislosti s Účelem, a žádný projev Smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy, jež není v této Smlouvě uveden, nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek ani jedné ze Smluvních stran (s výjimkou písemných dodatků k této Smlouvě).
9. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
10. Smluvní strany se dohodly a potvrzují, že (i) ustanovení § 557, § 1740 odst. 2 druhá věta a odst. 3, § 1743 a § 1767 odst. 2 Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu a práva a povinnosti Smluvních stran neaplikují, a že (ii) ani jedna ze Smluvních stran není tzv. slabší stranou ve smyslu příslušných ustanovení Občanského zákoníku, ani v jiném obdobném postavení (naopak, postavení obou Smluvních stran je ve vztahu k uzavření této Smlouvy a jejímu plnění obdobné a ani jedna nemá vůči druhé jakoukoli podstatnou výhodu).
11. S odkazem na příslušná ustanovení Občanského zákoníku, zejména jeho § 1881 a § 1895, není Informovaná strana oprávněna jakýmkoli způsobem převést (či umožnit přechod, například prodejem obchodního závodu či jeho části, případně jakoukoli korporátní přeměnou, apod.) tuto Smlouvu ani jakákoli svá práva nebo povinnosti ze Smlouvy nebo z její části třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Informující strany.
12. Smlouva je vyhotovena elektronicky nebo v listinné podobě, přičemž v takovém případě je Smlouva vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží jedno (1) vyhotovení.
Za Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest V Praze, dne 19.9.2023 Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D. pověřený řízením agentury CzechInvest | Za CETIN a.s. V Praze, dne 13.9.2023 Xxxxxx Xxxx člen představenstva CETIN a.s. Xxxxxx Xxxxxx člen představenstva CETIN a.s. |