PROSPEKT AKCIÍ ISIN CZ0009007092
HUB VENTURES a.s.
PROSPEKT AKCIÍ ISIN CZ0009007092
Kusové Akcie v předpokládaném počtu 66 000 (slovy: šedesát šest tisíc) (dále jen "Nové akcie"), jejichž emitentem je společnost HUB VENTURES a.s. se sídlem na xxxxxx Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 024 18 321, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 23413 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva jako zaknihované cenné papíry ve formě na jméno.
Nové akcie jsou vydávány v souvislosti s rozhodnutím valné hromady Emitenta konané dne 4. 6. 2018 (stávající akcie Emitenta a Nové akcie dále jen "Akcie").
Emitent požádal o přijetí Akcií, včetně Nových akcií, k obchodování na trhu START organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Žádost směřovala k tomu, aby Akcie byly přijaty k obchodování na trhu START po vydání Nových akcií a připsání Akcií na majetkové účty jednotlivých investorů; předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 2. 7. 2018. Trh START je provozován BCPP jako mnohostranný obchodní systém. Trh START není regulovaným trhem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT").
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nových akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.
Tento prospekt (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Nových akcií činěné Emitentem v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB").
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2018/071781/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2018/00025/CNB/572 ze dne 8. 6. 2018, které nabylo právní moci dne 9. 6. 2018. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost platit výnosy nebo jiné částky z cenného papíru.
Akciím byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále též jen "Centrální depozitář"), přidělen ISIN CZ0009007092.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 6. 6. 2018 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky Nových akcií k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou
dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta (v sekci Pro investory), a dále také v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (blíže viz kapitolu (Důležitá upozornění)).
[TATO STRANA JE ZÁMĚRNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]
OBSAH
2.1. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ 18
2.2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM 22
3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 25
4.1. ZÁKLADNÍ INFORMACE O NABÍDCE 26
4.2. ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH 28
4.4. NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU 31
4.6. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ 32
4.7. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START 33
5.3. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE 34
5.7. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 42
5.8. NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ 42
5.9. PROVOZNÍ A FINANČNÍ PŘEHLED 44
5.11. VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE 57
5.13. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 59
5.14. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 59
5.16. POSTUPY PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY 62
5.19. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI 64
5.20. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI
A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 64
5.23. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O
5.25. ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH 69
6. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ
7. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 73
8.1. INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM 74
8.3. PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START 74
8.4. PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 74
8.6. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 74
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem akcií ve smyslu §36 ZPKT, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení"). Tento Prospekt byl vypracován podle příloh I, III a XXII Nařízení.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Nové akcie ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Nové akcie takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen "Zákon o cenných papírech USA") a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona
o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držbě a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Zájemci o úpis či koupi Nových akcií musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o úpisu či koupi či Nových akcií musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Nových akcií každým z potenciálních investorů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Informace obsažené v kapitolách "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Nových akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Nových akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Nových akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Akciemi, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů s cennými papíry, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o úpis či koupi Nových akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Některé hodnoty, uvedené v tomto Prospektu, byly upraveny zaokrouhlením. To kromě jiného znamená, že hodnoty uváděné pro tu samou informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, z kterých vychází.
Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
1. SHRNUTÍ
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Nových akcií. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Nové akcie vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Nové akcie vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod prospektu Nových akcií. Jakékoli rozhodnutí investovat do Nových akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Nových akcií jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2 | Souhlas Emitenta s použitím prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli | Nepoužije se; Emitent souhlas s použitím prospektu pro následnou nabídku neudělil. |
ODDÍL B - EMITENT
B.1 | Obchodní firma Emitenta | Emitentem je HUB VENTURES a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent byl založen podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným, která se následně přeměnila na akciovou společnost. Emitent je zapsán u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 23413, IČO: 024 18 321. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. |
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ") a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), a zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. |
B.3 | Popis současné povahy podnikání Emitenta a jeho hlavních činností | Hlavní činností Skupiny (jak je definována v prvku B.5 níže) je provozování coworkingových center v Praze, Brně a Ostravě. Coworkingová centra jsou sdílené pracovní prostory nabízející klientům plně vybavená pracovní místa - open space, fixní stoly, kanceláře. Dále se jedná o prostory, kde se pořádá networking, vzdělávací akce na rozličná témata, eventové pronájmy. V souvislosti s tímto Skupina provozuje i konzultační společnost zaměřenou na akcelerační programy pro začínající společnosti a pořádání různých akceleračních programů ve spolupráci se zavedenými společnostmi jako Česká spořitelna nebo Tieto. Dle názoru Emitenta je Skupina v současnosti jedničkou na trhu provozování cowokingových prostor v České republice. |
B.4a | Popis posledních trendů | Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, u kterých je reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na vyhlídky Skupiny minimálně během běžného finančního roku. Níže jsou uvedeny hlavní trendy určující dle názoru Emitenta budoucí vývoj trhu pro Skupinu: Vývoj trhu v oblasti komunity Celosvětovým trendem je výrazný růst coworkingových prostor ve světě (zdroj: 2018 Global Coworking Survey, Emergent Research) Komoditizace produktu v oblasti čistého sdílení pracovního místa Proticyklický charakter podnikání v oblasti coworkingu V následujících letech se očekává konsolidace trhu a další diferenciace produktu dle komunity Příchod dalších hráčů na český trh – v roce 2018 se již otevřely tři nové pražské coworkingy (HubHub, Work Lounge, Coworking Port) Vývoj trhu v oblasti pronájmu prostor Nárůst poptávky především od středních a větších korporací Probíhající komoditizace Většina coworkingů v České republice poskytuje pouze prostory k práci, ne však už přidanou hodnotu v pořádání různých událostí, workshopů apod. pro členy komunity Vývoj trhu v oblasti poradenství Nárůst poptávky po poradenství Velké množství menších společností na trhu Silné zaměření na lokální trh |
Vývoj trhu v oblasti investic Výrazný přebytek volných prostředků na trhu Široké spektrum aktérů (od jednotlivců, přes malé skupiny investorů až po velké institucionální investory) s velmi rozdílnou mírou sofistikace investičního procesu Nedostatečné množství vhodných investičních příležitostí | ||
B.5 | Skupina Emitenta | Emitent je součástí skupiny zastřešované společností HUB VENTURES a.s., jejíž součástí jsou přímé dceřiné společnosti Emitenta, Hub, s.r.o. (IČO: 290 21 391), a Hub Innovation s.r.o. (IČO: 284 59 938), které pak společně vlastní RegioHub s. r. o. (IČO: 241 45 424) (dále jen "Skupina"). Níže je uveden graf zobrazující stávající akcionáře a vlastnické vztahy (podílům odpovídá i podíl na hlasovacích právech): |
B.6 | Akcionáři Emitenta | Stávajícími akcionáři Emitenta jsou pánové Xxxxxx Xxxx (podíl 68 %, Xxxx Xxxxx (podíl 16 %) a Xxxxxx Xxxxxxxx (podíl 16 %). Obchodní podíly akcionářů odpovídají podílu na hlasovacích právech v Emitentovi. Emitent je ovládán panem Xxxxxxxx Xxxxx, který vlastní kontrolní balík Akcií. |
B.7 | Vybrané hlavní historické finanční údaje | Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje z nekonsolidovaných auditovaných ročních výkazů k 31. 12. 2015, 31. 12. 2016 a 31. 12. 2017: Výkaz o finanční situaci (tis. CZK): Společnost HUB VENTURES a.s. je holdingovou společností Skupiny a jako taková nevykonává žádnou provozní činnost, pouze drží majetkové podíly v jiných společnostech Skupiny. HUB VENTURES a.s. od roku 2015 vlastnilo 50% obchodní podíl ve společnosti XTND s.r.o. V prosinci 2017 byl tento podíl odprodán společnosti XTND Inc. Nárůst aktiv HUB VENTURES a.s. mezi roky 2016 a 2017 je z důvodu vzniku pohledávky po prodeji zmíněného majetkového podílu. Nárůst na straně pasiv je analogicky způsoben nárůstem výsledku hospodaření díky prodanému podílu a taktéž nárůstu závazků za jinými členy Skupiny. Výkaz zisků a ztrát (tis. CZK): Jak bylo zmíněno, Emitent je holdingovou společností zastřešující aktivity Skupiny a tudíž ve větší míře nevyvíjí žádnou provozní činnost. Nárůst finančního výsledku hospodaření v roce 2017 je způsoben prodejem obchodního podílu v dceřiné společnosti XTND, s.r.o. |
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Dlouhodobá aktiva | 2 555 | 2 555 | 4 250 |
Krátkodobá aktiva | 1 272 | 4 120 | 13 740 |
AKTIVA CELKEM | 3 827 | 6 675 | 17 990 |
Vlastní kapitál | 169 | 180 | 8 656 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 3 658 | 6 495 | 9 334 |
PASIVA CELKEM | 3 827 | 6 675 | 17 990 |
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb | 61 | 85 | -85 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | 0 |
Provozní hospodářský výsledek | 47 | 67 | -546 |
Finanční výsledek hospodaření | -43 | -56 | 9 022 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 4 | 11 | 8 476 |
Výkaz o peněžních tocích (tis. CZK): V roce 2017 Emitent odkoupil 25% obchodní podíl v Hub, s.r.o. od akcionáře Emitenta (Xxxxxx Xxxx). Akvizice podílu byla financována prostřednictvím půjčky od Hub, s.r.o. Mimo to Emitent během let 2015-2017 vykonával investiční činnost – financování vývoje produktu v dceřiné společnosti XTND s.r.o. Investiční činnost byla financována prostřednictvím půjček firem ze Skupiny (Hub, s.r.o. a RegioHub s. r. o.). Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitent neuveřejnil žádné další auditované finanční informace. Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. | ||
B.8 | Vybrané hlavní pro forma finanční údaje | Nepoužije se; Emitent žádné pro forma finanční údaje nevypracoval ani neuveřejnil. |
B.9 | Prognózy či odhady zisku | Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. |
B.10 | Výhrady ve zprávách auditora | Nepoužije se; zpráva auditora k historickým finančním informacím Emitenta (tj. auditované nekonsolidované účetní závěrce Emitenta za účetní období let 2015, 2016 a 2017) byla bez výhrad či varování nebo zdůrazněných skutečností (s výhradou uvedenou níže). Účetní závěrka za rok 2017 obsahuje v části Jiné skutečnosti následující text: "Účetní závěrka společnosti k 31. 12. 2016 nebyla auditována žádným auditorem." Uvedená skutečnost se změnila dodatečným vyhotovením auditorské zprávy k účetní závěrce za rok 2016 pro účely tohoto dokumentu. Účetní závěrka za rok 2017 obsahuje v části Jiné skutečnosti následující text: "Účetní závěrka společnosti k 31. 12. 2014 nebyla auditována |
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | 28 | 11 | 13 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -17 | -8 | -28 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -1 200 | -2 636 | -1 940 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 1 200 | 2 646 | 1 959 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | 11 | 13 | 4 |
žádným auditorem." | ||
B.11 | Výhrady k provoznímu kapitálu | Nepoužije se; provozní kapitál je dle názoru Emitenta dostatečný pro jeho současné požadavky. |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Akcie | Nové akcie jsou kusové akcie, zaknihované cenné papíry na jméno. Emitent k datu tohoto dokumentu nevydal žádný jiný druh akcií. ISIN Akcií je CZ0009007092. |
C.2 | Měna Akcií | Koruna česká (CZK) |
C.3 | Počet Akcií, jmenovitá hodnota | Základní kapitál Emitenta je k datu tohoto dokumentu rozdělen na 200 000 kusů kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Kusové Akcie nemají jmenovitou hodnotu. Základní kapitál Emitenta k datu tohoto dokumentu je 2 100 000 Kč a všechny dosud vydané Akcie byly plně splaceny. V souvislosti se schváleným zvýšením základního kapitálu Emitenta může Emitent vydat až 66 000 kusů Nových akcií. |
C.4 | Popis práv spojených s Akciemi | S Novými akciemi, ani Akciemi obecně, nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu). Akcionář je dále oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. |
C.5 | Převoditelnost Akcií | Převoditelnost Akcií není omezena. |
C.6 | Přijetí Nových akcií na regulovaný či jiný trh | Akcie nejsou ani nebudou předmětem žádosti Emitenta, či jiné osoby s jeho vědomím, o přijetí k obchodování na regulovaný trh. Akcie budou po vydání Nových akcií přijaty k obchodování na neregulovaný trh START organizovaný BCPP (trh START je mnohostranným obchodním systémem). Předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 2. 7. 2018. |
C.7 | Popis dividendové politiky | Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů |
společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta. Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend a veškerý zisk byl ponechán ve společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti. |
ODDÍL D – RIZIKA
D.1 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta nebo jeho odvětví | Hlavní rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a Skupině jsou: Skupina používá značku Impact Hub na základě licenční smlouvy. V hypotetickém případě ztráty licence by Skupina přišla o právo používat tuto značku, což by znamenalo nutnost rebrandingu a s tím spojené jednorázové náklady (cca 500 tis. Kč). Dle názoru Emitenta by tato skutečnost však neměla žádný vliv na jeho obsazenost či tržby. |
Emitent a Skupina působí v dynamicky se rozvíjejícím odvětví, ve kterém v současnosti působí mnoho lokálních i nadnárodních společností. Vstup globálního hráče na český trh by mohl zintenzivnit konkurenci a mít tak na Skupinu negativní dopad. | ||
Emitent plánuje v blízké budoucnosti otevřít další coworkingové centrum v Praze za účelem růstu své členské a zákaznické základny. Vzhledem k vývoji na trhu nemovitostí v hlavním městě existuje riziko, že Emitent nebude schopen nalézt vhodnou nemovitost, jež by splňovala požadované parametry. | ||
Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Skupina vystavena v případě, že třetí strany nesplní svůj dluh vůči Skupině vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Skupiny. Netto stav pohledávek z obchodních vztahů Skupiny za třetími stranami byl k 31. 3. 2018 6,44 mil. Kč (brutto 7,12 mil. Kč), z toho 2,20 mil. Kč bylo po splatnosti více než 90 dní. | ||
Netto stav pohledávek z obchodních vztahů za třetími stranami výhradně Emitenta byl k 31. 3. 2018 0 Kč (brutto 0 Kč), z toho 0 Kč bylo po splatnosti více než 90 dní. | ||
Změna strategie Skupiny v případě změny akcionářské struktury Emitenta může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Skupiny a jeho podnikatelskou činnost. | ||
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Skupiny, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Skupiny. Stav obchodních závazků Skupiny za třetími stranami byl k 31. 3. 2018 byl 3,53 mil. Kč. Proti tomu držela Skupina k 31. 3. 2018 peněžní prostředky ve výši 5,21 mil. Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 6,44 mil. Kč. |
Stav obchodních závazků výhradně Emitenta za třetími stranami byl k 31. 3. 2018 byl 0 Kč. Proti tomu držel Emitent k 31. 3. 2018 peněžní prostředky ve výši 0 Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 Kč. Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Skupina nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Skupiny. Mezi klíčové osoby Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta. Nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi či jinému členu Skupiny, by Emitent či jiný člen Skupiny byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Skupiny a jejích výsledcích podnikání. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta či jiného člena Skupiny a možné související náhrady škody mohou mít negativní vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta či jiného člena Skupiny a jejich budoucí výhledy. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Akcie | Rizikové faktory vztahující se k Novým akcií, zahrnují především následující faktory: Investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do nových akcií; Riziko likvidity - nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Novými akciemi, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat (obchodování v systému START bude možné nejvýše v několika vyhrazených dnech v roce). Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Nové akcie za adekvátní tržní cenu; Tržní riziko - prodejnost Nových akcií může klesnout a tržní cena Nových akcií může nepřiměřeně kolísat v reakcích na negativní vývoj, který nesouvisí s provozními výsledky Emitenta; Dividendové riziko - neexistuje žádná záruka toho, že Emitent v budoucnu vyplatí dividendy; Riziko budoucího zředění – potenciální investoři do Nových akcií nemusejí být vždy schopni uplatnit svá přednostní práva a v důsledku toho mohou při budoucích emisích akcií pocítit podstatné zředění; Riziko zdanění - potenciální investoři do Nových akcií by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Nových akcií, nebo jiném státu; Riziko změny práva anebo jeho výkladu - nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto dokumentu; Kurzové riziko – možnost negativního vývoje směnného |
kurzu české koruny vůči zahraničním měnám a následné znehodnocení investice pro investory, jejichž primární měna je odlišná od české koruny. Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít negativní vliv na hodnotu Nových akcií. |
ODDÍL E - NABÍDKA
E.1 | Celkové čisté výnosy a odhad nákladů nabídky | Očekávané čisté výnosy nabídky Nových akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kursu Nových akcií – Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 63,36 mil. Kč až 90 mil. Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Nových akcií za cenu v rozmezí 960 Kč až 1 364 Kč za jednu Novou akcii). Emitent očekává, že se celkové náklady související s přijetím Akcií na trh START a veřejnou nabídku Nových akcií, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost zpracovávající analýzu společnosti, notáře a právního poradce Emitenta budou pohybovat kolem 1,5 mil. Kč. Investorům nebudou Emitentem účtovány žádné poplatky v souvislosti s nabytím Akcií, které mají být přijaty k obchodování na trhu START. |
E.2a | Důvody nabídky a použití výnosů | Čistý výtěžek z prodeje Nových akcií bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s nabídkou a přijetím na trh START, použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Konkrétně se jedná o akvizici konkurenčního coworkingového centra v Praze, akvizici reklamní agentury, dále refinancování stávajících závazků Skupiny vůči hlavnímu akcionáři Emitenta, otevření nového coworkingového centra v Praze a investice do HR agentury. Očekávaný čistý výtěžek nabídky Nových akcií je uveden v předchozím prvku E.1. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
E.3 | Popis podmínek nabídky | Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Upisování Nových akcií bude probíhat na základě veřejné nabídky - tímto způsobem dojde ke zvýšení základního kapitálu Emitenta. Veřejná nabídka poběží od 11. 6. 2018 do 26. 6. 2018. Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují. Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP. Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 960 Kč až 1 364 Kč za jednu Novou akcii. Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce je omezen minimální nabídnutou |
upisovací/kupní cenou za Nové akcie – 192 000 Kč, maximální počet je omezen celkovým počtem Nových akcií. Podanou objednávku k nákupu Nových akcií nelze stáhnout. Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. od 11. 6. 2018 (včetně) až do 26. 6. 2018 (START Day) (včetně). Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejný subjekt jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií. V případě podání objednávek převyšujících počet vydávaných Nových akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané cenné papíry není s ohledem na způsob vypořádání úpisu a koupě Nových akcií relevantní). V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude nabízeno až 66 000 kusů Nových akcií. Konečný počet upsaných a vydaných Nových akcií v rámci příslušného START Day bude uveřejněn na webové stránce BCPP. Emisní kurs a celkový počet skutečně upsaných Nových akcií určí Emitent v den START Day dle vlastního uvážení na základě informací o přijatých objednávkách (přičemž emisním kursem se v tomto dokumentu rozumí kupní cena, za kterou si investor kupuje od Emitenta Nové akcie). Emitent zejména nebude povinen vydat jakékoli Nové akcie, pokud neobdrží objednávky v indikovaném cenovém rozpětí alespoň na 26 042 kusů Nových akcií. Informace o stanovené hodnotě emisního kursu Nových akcií a počtu Nových akcií, které budou vydány na základě veřejné nabídky, budou následně veřejně vyhlášeny v rámci START Day, uveřejněny v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a také na webové stránce BCPP. Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po START Day. Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy. Investorům nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli náklady nebo daně. | ||
E.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nabízených akcií, s výjimkou Nabízejícího, zájem, který by byl pro nabídku podstatný. Společnost starteepo s.r.o. poskytuje Emitentovi poradenské služby související s umístěním Nabízených akcií na trhu a její odměna je závislá na objemu prodaných Nabízených akcií. |
E.5 | Identifikace nabízející osoby; dohody znemožňující prodej akcií (lock-up agreements) | Nové akcie jsou nabízeny Emitentem. Neexistují žádné dohody znemožňující prodej Akcií (lock-up agreements). |
E.6 | Zředění při nabídce | V případě, že budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nové akcie, klesl by podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal jakékoli Nové akcie, na Emitentovi následovně: |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | Investorům nebudou Emitentem účtovány žádné poplatky v souvislosti s nabytím Akcií, které mají být přijaty k obchodování na trhu START. Investorovi mohou být účtovány poplatky jeho finanční institucí za zřízení a vedení majetkového účtu, převody Nových akcií apod. |
Akcionář | Stávající podíl (v %) | Podíl po vydání Nových akcií (v %) |
Xxxxxx Xxxx | 68 | 51 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 16 | 12 |
Xxxx Xxxxx | 16 | 12 |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o úpis či koupi Nových akcií by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Nových akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Nových akcií pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Nových akcií.
Nákup a držba Nových akcií jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údajů uvedených v tomto Prospektu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Nových akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Nových akcií a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Nových akcií provedené případným nabyvatelem Nových akcií. Některým provozním rizikům čelí Emitent nepřímo, prostřednictvím svých dceřiných společností.
2.1. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ
Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy Emitenta i celé Skupiny:
2.1.1. Riziko spojené s licencí Impact Hub
Emitent a jeho dceřiné společnosti Hub, s.r.o., a RegioHub s.r.o. používají značku Impact Hub na základě exkluzivní licenční smlouvy. Toto licenční ujednání umožňuje Skupině využívat značku a know-how sítě Impact Hub. Emitent v souvislosti s využíváním této značky musí platit čtvrtletní poplatky (více v sekci 5.11 Výzkum a vývoj, patenty a licence tohoto dokumentu) a v obecné rovině podnikat v souladu s etickými principy sítě Impact Hub. V nepravděpodobném případě ztráty licence by Skupina přišla o právo tuto značku používat. V takovém případě by Skupina musela provést rebranding a vynaložit s tím spojené jednorázové náklady (odhadem cca 500 tis. Kč). Tato skutečnost by však, dle názoru Emitenta, neměla žádný vliv na jeho tržby či obsazenost, jelikož by Emitent pokračoval v normálním provozu a to pod svou značkou Hub Ventures, která je již na českém trhu coworkingu silně etablována.
2.1.2. Riziko konkurence
Emitent a Skupina působí v dynamicky se rozvíjejícím odvětví, ve kterém v současnosti působí mnoho lokálních, nicméně v porovnání se Skupinou menších konkurentů. Jen v Praze působí na více než 30 coworkingových center různých velikostí. V celosvětovém měřítku rovněž operuje mnoho velkých hráčů, kteří rapidně expandují (například WeWork, HubHub, WorkLounge). Vstup velkého nadnárodního hráče na český coworkingový trh by tak mohl vytvořit na Skupinu konkurenční tlak, což by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a dalších členů Skupiny.
2.1.3. Riziko nenalezení vhodných prostor pro další růst
Skupina výhledově plánuje otevřít další coworkingové centrum v Praze za účelem růstu. Vzhledem k vývoji trhu nemovitostí v hlavním městě existuje riziko, že Skupina nebude schopna nalézt vhodnou nemovitost či nebude schopna koupit vhodnou nemovitost za adekvátní cenu. V takovém případě by byly ohroženy růstové plány Skupiny.
2.1.4. Kreditní riziko
Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníků Skupiny splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Skupina má velké množství relativně malých
klientů, což na jednu stranu diverzifikuje kreditní riziko, na druhou stranu klade vyšší nároky na řízení pohledávek Skupiny.
Navzdory všem opatřením Skupiny za účelem omezení následků kreditního rizika může selhání protistrany nebo protistran Skupiny způsobit ztráty, které by mohly negativně ovlivnit podnikání Skupiny, její ekonomické výsledky a finanční situaci.
Netto stav pohledávek z obchodních vztahů Skupiny za třetími stranami byl k 31. 3. 2018 6,44 mil. Kč (brutto 7,12 mil. Kč), z toho 2,20 mil. Kč bylo po splatnosti více než 90 dní.
Netto stav pohledávek z obchodních vztahů výhradně Emitenta za třetími stranami byl k 31. 3. 2018 0 Kč (brutto 0 Kč), z toho 0 Kč bylo po splatnosti více než 90 dní.
2.1.5. Riziko změny akcionářské struktury
Navzdory tomu, že Emitent si není vědom plánů na změnu své akcionářské struktury (s výjimkou nabídky Nových akcií investorům a možného využití opcí mezi stávajícími akcionáři, jak je popsáno v Prospektu), v případě nečekaných událostí může dojít k významné změně akcionářů. Tímto může dojít ke změně kontroly a úpravě obchodní strategie Emitenta. Změna strategie Emitenta může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a jeho podnikatelskou činnost.
V případě, že by došlo k realizaci opcí specifikovaných v kapitole 5.22 (Významné smlouvy) tohoto dokumentu a zároveň došlo k úpisu všech Nových akcií, přestane xxx Xxxx být držitelem majoritního podílu v Emitentovi. Současně ale budou stávající akcionáři společně stále držet většinový podíl v Emitentovi.
2.1.6. Makroekonomické faktory
Změny a vývoj hospodářských, regulatorních, správních a jiných faktorů na trzích, kde Emitent provozuje svoji činnost, a které nedokáže ovlivnit, by mohly nepříznivě a nepředvídatelným způsobem ovlivnit podnikání Emitenta a chování spotřebitelů. Rovněž by mohla opatření přijatá vládami a centrálními bankami zemí, kde Emitent působí, negativně ovlivnit přístup k novým zdrojům financování, prodloužení krátkodobých úvěrů nebo možnost získat nové úvěry za účelem financování investic.
Hlavním trhem Emitenta je Česká republika (92 % tržeb), kde lze z makroekonomických rizik zmínit tlak na zvyšování mezd a postupné zvyšování úrokových sazeb, jejichž zvýšení by mohlo vést ke zdražení dluhového financování Skupiny a poklesu hodnoty nemovitostí vlastněných Skupinou.
2.1.7. Riziko likvidity
Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým je zavázán. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými.
Stav obchodních závazků Skupiny za třetími stranami k 31. 3. 2018 byl 3,53 mil. Kč. Proti tomu držela Skupina k 31. 3. 2018 peněžní prostředky ve výši 5,21 mil. Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 6,44 mil. Kč.
Stav obchodních závazků výhradně Emitenta za třetími stranami k 31. 3. 2018 byl 0 Kč. Proti tomu držel Emitent k 31. 3. 2018 peněžní prostředky ve výši 0 Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 Kč.
2.1.8. Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta a Skupiny, tj. členové vedení a především vrcholového vedení, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta a Skupiny. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Skupiny a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že bude schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách na trhu. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že budou schopni oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci celé Skupiny.
2.1.9. Riziko zahájení insolvenčního řízení
Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon") je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen.
I přesto, že je od července 2017 v účinnosti novela Insolvenčního zákona zaměřená mimo jiné proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení (včetně tzv. předběžného posouzení věřitelského návrhu ze strany soudu), nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud obecně zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení.
I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, jednání nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.
2.1.10. Soudní a jiná řízení
K datu tohoto dokumentu Emitent není účastníkem soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo obchodní situací. Emitent si není vědom žádných nevyřešených sporů, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy.
2.1.11. Jeden nebo více akcionářů bude schopno uplatnit významný vliv
Pokud by xxx Xxxxxx Xxxx po úpisu akcií stále držel v Emitentovi majoritní podíl, bude vykonávat dohled a bude mít možnost sám rozhodovat o zásadních věcech jako např. nominování vedení Emitenta, rozhodování o strategických rozhodnutích, včetně rozhodování o transakcích, které by měly za následek změnu kontroly, jako např. prodeji nebo sloučení společnosti; k prosazení řady rozhodnutí stačí na valné hromadě Emitenta prostá většina hlasů přítomných akcionářů. Zájmy majoritního akcionáře se mohou lišit od zájmu Emitenta a zájmů ostatních akcionářů.
V případě, že by došlo k realizaci opcí specifikovaných v kapitole 5.22 (Významné smlouvy) tohoto dokumentu a zároveň došlo k úpisu všech Nových akcií, přestane xxx Xxxx být držitelem majoritního podílu v Emitentovi. Stávající akcionáři ale budou nadále společně držet většinový podíl v Emitentovi, budou tedy vykonávat dohled a budou mít možnost sami rozhodovat o zásadních věcech jako např. nominování vedení Emitenta, rozhodování o strategických rozhodnutích, včetně rozhodování o transakcích, které by měly za následek změnu kontroly, jako např. prodeji nebo sloučení společnosti; k prosazení řady rozhodnutí stačí na valné hromadě Emitenta prostá většina hlasů přítomných akcionářů. Zájmy jedné skupiny akcionářů se mohou lišit od zájmu Emitenta a zájmů ostatních akcionářů.
2.2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM
2.2.1. Kurzové riziko
Mezi obecná rizika investování do akcií patří kurzové riziko. Cena akcie kolísá v závislosti na nabídce a poptávce po daných akciích a je tedy ovlivňována chováním investičního publika. Nemůže být zaručeno, že akcionář v budoucnu prodá akcie za cenu stejnou nebo vyšší, než je cena pořizovací.
K obecným rizikům souvisejícím s investováním do akcií patří také např. měnové riziko, riziko likvidity nebo dividendové riziko, tato rizika jsou detailně popsána níže.
Rizika spojená s Novými akciemi mohou být rozdělena do následujících kategorií:
2.2.2. Obecná rizika spojená s Novými akciemi
Potenciální investor do Nových akcií si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:
- mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Nových akcií, výhod a rizik investice do Nových akcií, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;
- mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Nových akcií a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;
- mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Nových akcií;
- úplně rozumět podmínkám Nových akcií (především tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a
- být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Nevhodnost investice potenciálního investora do Nových akcií může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Nových akcií.
Návratnost investice není jakkoli zaručena. Investor nemá nárok na splacení či návratnost své investice a může v konečném důsledku o část své investice, nebo celou investici přijít.
2.2.3. Nové akcie jako komplexní finanční nástroj
Nové akcie představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Nových akcií, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje hodnoty Nových akcií za měnících se podmínek determinujících hodnotu Nových akcií a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Nevhodnost investice do Nových akcií může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Nových akcií.
2.2.4. Riziko likvidity
Emitent požádal o přijetí Nových akcií k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Bez ohledu na přijetí Nových akcií k obchodování do systému START nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Novými akciemi, nebo pokud se vytvoří, že takový
sekundární trh bude trvat (obchodování na trhu START bude probíhat nejvýše v několika málo dnech během kalendářního roku). Skutečnost, že Nové akcie, včetně stávajících Akcií, mohou být přijaty k obchodování na trhu START, nemusí nutně vést k vyšší likviditě Nových akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování na trhu cenných papírů. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Nové akcie za adekvátní tržní cenu.
2.2.5. Tržní riziko
Existuje riziko poklesu tržní ceny Nových akcií v důsledku volatility Akcií. Při poklesu tržní ceny Nových akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice do Nových akcií. Potenciální investor do Nových akcií by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.
2.2.6. Poplatky
Zprostředkovatel koupě/prodeje Nových akcií si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Nových akcií, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Novými akciemi.
2.2.7. Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Nových akcií by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Nových akcií či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou akcie. Potenciální investoři by se neměli při získání či prodeji Nových akcií spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" tohoto Prospektu.
2.2.8. Zákonnost úpisu/koupě
Potenciální investoři do Nových akcií (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že investice do Nových akcií může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Nových akcií potenciálním investorem, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální investor se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Nových akcií.
2.2.9. Dividendové riziko
Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami společnosti.
2.2.10. Riziko zředění základního kapitálu
Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží.
2.2.11. Změna práva
Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu.
Od 1. 1. 2014 došlo v České republice k rozsáhlé rekodifikaci soukromého práva, zejména nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a řada dalších souvisejících právních předpisů, které se budou vztahovat na Emitenta a vztahy mezi Emitentem a investory. Nové právní předpisy, mimo jiné, představily řadu nových právních institutů, změnily do značné míry koncept absolutní a relativní neplatnosti právních jednání a kogentnosti a dispozitivnosti právních norem.
V současné době neexistuje k novým institutům a právním situacím relevantní rozhodovací praxe soudů a právní výklady a komentáře k jednotlivým ustanovením nových právních předpisů se v řadě případů významně liší. Absence relevantní judikatury a neustálenost výkladu nových právních předpisů - a z toho vyplývající právní nejistota - může mít negativní vliv na uplatňování práv z Akcií, včetně Nových akcií.
2.2.12. Kurzové riziko
Investor, jehož primární měnou není česká koruna, nese riziko znehodnocení své investice v případě negativního vývoje směnné kurzu. V případě, že kurz české koruny vůči domácí měně investora poklesne, může investor v důsledku kurzových změn a převodu výnosů z Akcií do své domácí měny o část své investice nebo celou investici přijít. Konečný korunový výnos investice tak ovlivní nejen vývoj tržní ceny samotné akcie, ale i vývoj české koruny vůči zahraniční měně.
2.2.13. Riziko nepředvídatelné události
Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Akcií, včetně Nových akcií. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit jeho finanční stabilitu. Dále může být hodnota Akcií, včetně Nových akcií, a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Nové akcie vydávány nebo obchodovány.
3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Na webové adrese Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) v sekci Pro investory lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:
Entita | Dokument | Webový odkaz |
Emitent | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2015, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx- 2015.pdf |
Emitent | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2016, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx- 2016.pdf |
Emitent | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2017, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx- 2017.pdf |
Emitent | Přehled o pěněžních tocích a přehled o změnách vlastního kapitálu za období 1. 1. 2017 až 31. 12. 2017 | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx- cf-2017.pdf |
Hub, s.r.o. | Neauditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2015 | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx- 2015.pdf |
Hub, s.r.o. | Neauditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2016 | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx- 2016.pdf |
Hub, s.r.o. | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2017, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx- 2017.pdf |
RegioHub s.r.o. | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2015, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- 2015.pdf |
RegioHub s.r.o. | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2016, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- 2016.pdf |
RegioHub s.r.o. | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2017, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- 2017.pdf |
Hub Innovation s.r.o. | Neauditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2015 | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx on-2015.pdf |
Hub Innovation s.r.o. | Neauditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2016 | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx on-2016.pdf |
Hub Innovation s.r.o. | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2017, včetně výroku auditora | xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx on-2017.pdf |
Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v sídle Emitenta.
4. POPIS NABÍZENÝCH AKCIÍ
4.1. ZÁKLADNÍ INFORMACE O NABÍDCE
4.1.1. Prohlášení o provozním kapitálu
Emitent prohlašuje, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.
4.1.2. Kapitalizace a zadluženost
Emitent neeviduje podmíněnou zadluženost v podobě poskytnutého ručení, záruk apod. za dluhy třetích osob.
Rekonciliace čistého dluhu Emitenta k 31. 3. 2018 v tis. Kč
A. Hotovost… 0
B. Peněžní ekvivalenty 12
C. Krátkodobé cenné papíry k obchodování… 0
D. Likvidní prostředky (A)+(B)+(C) 12
X. Xxxxxxxxxx finanční pohledávky 0
F. Krátkodobý bankovní dluh 0
G. Krátkodobá porce dlouhodobého dluhu 0
H. Jiný krátkodobý dluh 5
I. Krátkodobý dluh (F)+(G)+(H) 5
J. Čistá krátkodobá zadluženost (I)-(E)-(D)………-7
K. Dlouhodobé bankovní úvěry 0
X. Xxxxxx dluhopisy 0
M. Ostatní dlouhodobé úvěry 0
N. Dlouhodobá zadluženost (K)+(L)+(M) 0
X. Xxxxx dluh (J)+(N)………………………………...-7 Celková kapitalizace a zadluženost k 31. 3. 2018 v tis. Kč Celkový krátkodobý dluh 5
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 5
Celkový dlouhodobý dluh… 0
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 0
Vlastní kapitál… 8 279
Základní kapitál… 200
Ážio a kapitálové fondy 0
Fondy ze zisku 0
Výsledek hospodaření minulých let… 8 456
Výsledek hospodaření běžného účetního období…….. -377
Celková kapitalizace 8 284
4.1.3. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nabízených akcií, s výjimkou Nabízejícího, zájem, který by byl pro nabídku podstatný.
Společnost starteepo s.r.o. poskytuje Emitentovi poradenské služby související s umístěním Nabízených akcií na trhu a její odměna je závislá na objemu prodaných Nabízených akcií.
4.1.4. Důvody nabídky a použití výnosů
Čistý výtěžek z prodeje Nových akcií bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s nabídkou a přijetím na trh START, použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta a částečnému splacení stávajícího zadlužení Emitenta, konkrétně, seřazeno podle časových priorit (jedná se o předpokládané využití zdrojů k datu Prospektu):
▪ Akvizice majoritního podílu konkurenčního coworkingového centra v Praze (předpokládaná výše investice 3 mil. Kč);
▪ Akvizice reklamní agentury (předpokládaná výše investice 1,5 mil. Kč);
▪ Refinancování části stávajících závazků společnosti RegioHub s. r. o. v předpokládané výši cca 25 mil. Kč, které má vůči hlavnímu akcionáři Emitenta panu Xxxxxxx Xxxxxx;
▪ Otevření nového coworkingového centra v Praze pod značkou Impact Hub; nemovitost bude pořízena do vlastnictví Skupiny – předpokládaná výše investice je 100 mil. Kč, z toho cca 30 mil. Kč bude financováno z vlastních zdrojů.
▪ Rozšíření poradenství o HR činnost (předpokládaná investice 2 mil. Kč).
Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 63 mil. Kč až 90 mil. Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Nových akcií za cenu v rozmezí 960 Kč až 1 364 Kč za jednu Novou akcii). Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům.
4.2. ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH
Druh: kusová akcie
Forma cenného papíru: na jméno
Podoba cenného papíru: zaknihovaná; evidenci o cenném papíru vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
ISIN: CZ0009007092
Právní předpis, podle kterého budou cenné papíry vydány:
české právo – zejména NOZ a ZOK (jak jsou tyto definovány dále)
Měna emise cenných papírů: Kč (koruna česká)
Počet Nových akcií: až 66 000 ks
4.2.1. Práva spojená s cennými papíry
Akcionář je zejména oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu společnosti. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Dividenda je splatná ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o její výplatě. Dividendy, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na zvláštním bankovním účtu, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení. Nárok na výplatu dividendy se promlčuje v obecné promlčecí době dle ustanovení NOZ (3 roky).
Emitent od svého vzniku nevyplácel dividendy a výplatu dividendy ani v dohledné době nepředpokládá. Vyjma této dividendové politiky společnosti neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.
V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu ZOK.
Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií.
Neexistují žádná práva/povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.
Další akcionářská práva vyplývají z právních předpisů, zejména ZOK, a ze stanov Emitenta.
4.2.2. Rozhodnutí o navýšení základního kapitálu a vydání Nových akcií
O navýšení základního kapitálu peněžitými vklady a vydání Nových akcií rozhodla valná hromada Emitenta dne 4. 6. 2018.
4.2.3. Očekávané datum vydání Nových akcií
Nové akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent očekává, že Nové akcie budou vydány v rámci tzv. START Day (jak je popsáno níže v kapitole 4.3 tohoto dokumentu).
4.2.4. Omezení převoditelnosti akcií Emitenta
Akcie Emitenta, včetně Nových akcií, jsou převoditelné bez omezení.
4.2.5. Povinné nabídky převzetí, pravidla pro převzetí cenných papírů hlavním akcionářem (squeeze-out) a povinné odkoupení (sell-out) cenných papírů
Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře.
Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem (v případě akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu hlavní akcionář protiplnění namísto doložení posudkem zdůvodní a doloží předchozí souhlas ČNB).
Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).
4.2.6. Veřejné nabídky převzetí učiněné vůči Emitentovi v posledním finančním roce a v běžném roce
Není relevantní.
4.2.7. Daň z příjmů z akcií v České republice
Informace o zdanění dividend a příjmů z prodeje Akcií jsou uvedeny v kapitole 6 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto dokumentu. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně provedenou u zdroje.
4.3. PODMÍNKY NABÍDKY
4.3.1. Podmínky, statistické údaje, o nabídce, očekávaný harmonogram a způsoby žádostí o nabídku
Valná hromada Emitenta dne 4. 6. 2018 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku 693 000 Kč na celkovou částku 2 793 000 Kč (jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e) a §§ 480 až 483 ZOK) a vydání Nových akcií v počtu až 66 000 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 266 000 kusů Akcií. Stávající akcionáři Emitenta se vzdali zákonného přednostního práva na úpis Nových akcií.
Veřejná nabídka poběží od 11. 6. 2018 do 26. 6. 2018.
Nabídku Nových akcií nelze po jejím zahájení rozhodnutím Emitenta odvolat ani pozastavit.
Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP. Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 960 Kč až 1 364 Kč za jednu Novou akcii. Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce je omezen minimální nabídnutou upisovací/kupní cenou za Nové akcie – 192 000 Kč, maximální počet je omezen celkovým počtem Nových akcií. Podanou objednávku k nákupu Nových akcií nelze stáhnout. Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. od 11. 6. 2018 (včetně) až do 26.
6. 2018 (START Day) (včetně). Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka
zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejný subjekt jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií.
V případě podání objednávek převyšujících počet vydávaných Nových akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané cenné papíry není s ohledem na způsob vypořádání úpisu a koupě Nových akcií relevantní).
V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude nabízeno až 66 000 kusů Nových akcií. Konečný počet upsaných a vydaných Nových akcií v rámci příslušného START Day bude uveřejněn na webové stránce BCPP xxx.xxxxxxx.xx nejpozději 2. (druhý) pracovní den po START Day.
Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po START Day.
Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy.
4.3.2. Stanovení ceny a plán rozdělení a přidělování Nových akcií
Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.
Nabídka není rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Emitent bude zacházet se všemi investory při přidělování Nových akcií stejně; vícečetná upisování nejsou akceptována.
Emisní kurs a celkový počet skutečně upsaných Nových akcií určí Emitent v den START Day dle vlastního uvážení na základě informací o přijatých objednávkách (přičemž emisním kursem se v tomto dokumentu rozumí kupní cena, za kterou si investor kupuje od Emitenta Nové akcie) – Emitent zejména nebude povinen vydat jakékoli Nové akcie, pokud neobdrží objednávky v indikovaném cenovém rozpětí alespoň na 26 042 kusů Nových akcií. Informace o stanovené hodnotě emisního kursu Nových akcií a počtu Nových akcií, které budou vydány na základě veřejné nabídky, budou následně veřejně vyhlášeny v rámci START Day, uveřejněny v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a také na webové stránce xxx.xxxxxxx.xx.
Stanovený emisní kurs Nových akcií a počet upsaných Nových akcií vloží Emitent do elektronického systému START – Veřejná nabídka. Následně dojde elektronickým systémem START – Veřejná nabídka ke stanovení míry přidělení Nových akcí jednotlivým poptávkám po upsání Nových akcií dle následujícího principu.
(A) Všechny poptávky po upsání Nových akcií s hodnotou emisního kursu vyšší nebo rovnou hodnotě emisního kursu Nových akcií, která je stanovena Emitentem, jsou uspokojeny takto:
- je-li skutečné upisované množství Nových akcií větší nebo rovno sumě požadovaného množství všech poptávek po upsání, jsou všechny poptávky po upsání uspokojeny plně,
- je-li skutečné upisované množství Nových akcií menší než suma upisovateli požadovaných množství Nových akcií dle všech poptávek po upsání, jsou všechny poptávky po upsání kráceny.
(B) Při poměrném krácení systém automaticky:
- stanoví míru alokace Nových akcií k poptávkám po úpisu Nových akcií,
- alokované množství následně zaokrouhlí na celé násobky minimálního upisovaného objemu dolů,
- poté jsou sestupně seřazeny poptávky po upsání Nových akcií podle jejich míry zaokrouhlení,
- část Nových akcií, která má být dle rozhodnutí Emitenta vydána, ovšem ještě není přidělena k některé poptávce po upsání a je následně přidělována postupně po počtech odpovídajících minimálnímu upisovanému objemu vždy každé poptávce po upsání dle jejich pořadí v rámci jejich míry zaokrouhlení. V případě, že více poptávek po upsání dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělování Nových akcií princip dřívějšího vložení poptávky po upsání do elektronického systému START – Veřejná nabídka.
Poptávky s hodnotou emisního kursu nižší, než je hodnota stanovená Emitentem, nebudou uspokojeny
Na základě hodnot emisního kursu Nových akcií a jejich skutečného vydaného počtu dojde k úhradě emisního kursu Nových akcií a následnému vyhotovení listiny upisovatelů Nových akcií. Emisní kurs upisovaných Nových akcií je upisovateli Nových akcií hrazen ve formě finančního kolaterálu na určený peněžní účet Centrálního depozitáře.
Upisovatelům Nových akcií nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.
S Novými akciemi není možné před učiněním oznámení obchodovat. Nadlimitní opce (green shoe) se neuplatní.
Dle údajů dostupných Emitentovi si stávající akcionáři Emitenta vyhrazují právo podílet se na úpisu Nových akcií za dodržení všech právních předpisů, zejména právních předpisů upravujících nakládání s vnitřními informacemi a předpisů o ochraně proti zneužívání trhu (včetně ZPKT a nařízení evropského parlamentu a rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu).
Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci nabídky upsat více než 5 (pět) % Nových akcií.
4.3.3. Umístění a upisování
Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Umístěním ani upisováním Nových akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.
V souvislosti s emisí Nových akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.
Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nových akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.
Vztah mezi upisovateli – členy BCPP – a Emitentem při upisování Nových akcií je ve smyslu ustálené judikatury smlouvou. Úspěšný upisovatel je zapsán do seznamu upisovatelů a vzniká mu povinnost uhradit emisní kurs Nových akcií. Tato povinnost musí být v souladu s pravidly trhu START splněna nejpozději 2. (druhý) pracovní den následující po START Day. Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů oproti uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující pro START Day.
4.4. NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU
Emitent očekává, že se celkové náklady přijetí Akcií na trh START a veřejné nabídky Nových akcií, tj. náklady na auditora Emitenta, poradce – společnost starteepo s.r.o., poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost zpracovávající analýzu společnosti, notáře a právního poradce Emitenta budou pohybovat kolem 1,5 mil. Kč.
4.5. ZŘEDĚNÍ
V případě, že budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nové akcie, klesl by podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal jakékoli Nové akcie, na Emitentovi následovně:
Akcionář | Stávající podíl (v %) | Podíl po vydání Nových akcií (v %) |
Xxxxxx Xxxx | 68 | 51 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 16 | 12 |
Xxxx Xxxxx | 16 | 12 |
4.6. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Veřejná nabídka Nových akcií může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Nových akcií v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá nabyvatele Nových akcií, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou upisovat, nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Nové akcie vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
Před schválením Prospektu jsou Emitent, potenciální investoři a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Nové akcie v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Nových akcií činí,
o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení ZPKT nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.
Jakákoliv případná nabídka Nových akcií, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) ZPKT a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Nové akcie, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v eurech na jednoho investora (k datu tohoto Prospektu je stanoveným limitem v eurech částka 100.000 euro). Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Nových akcií, pokud by emisní cena takto poptávaných Nových akcií činila méně než ekvivalent stanoveného limitu v eurech.
U každé osoby, která nabývá jakoukoli Novou akcii, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Nových akcií zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Nové akcie, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Nové akcie měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Nových akcií mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Nových akcií, že Nové akcie nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Nové akcie nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se akcií prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.
4.7. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START
Ve vztahu k Akciím bylo požádáno o přijetí k obchodování na trh START, který je součástí mnohostranného obchodního systému provozovaného BCPP. BCPP rozhodla o přijetí Akcií k obchodování na trh START dne 6. 6. 2018 s tím, že odkládací podmínkou přijetí Akcií na trh START je vydání minimálního počtu Nových akcií v rámci Nabídky. Den přijetí Akcií k obchodování je pracovní den následující po dni, kdy dojde k vydání Nových akcií a připsání Akcií na účty jednotlivých investorů. Předpokládaný den přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 26. 6. 2018.
Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nejsou v den vyhotovení tohoto dokumentu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, vyjma trhu START. Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto dokumentu Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.
Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Akcie nebudou v souvislosti s veřejnou nabídkou a podáním žádosti o přijetí akcií Emitenta na trh START upisovány nebo umisťovány soukromě.
Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.
Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií po jejich přijetí na trh START, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by po přijetí Akcií na trh START měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Akcií.
Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v CZK tis.
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | |
Dlouhodobá aktiva | 2 555 | 2 555 | 4 250 |
Oběžná aktiva | 1 272 | 4 120 | 13 740 |
AKTIVA CELKEM | 3 827 | 6 675 | 17 990 |
Vlastní kapitál | 169 | 180 | 8 656 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 | 0 |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 3 658 | 6 495 | 9 334 |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 0 |
PASIVA CELKEM | 3 827 | 6 675 | 17 990 |
Významné změny finanční situace Emitenta ve sledovaném období:
▪ Nárůst dlouhodobých aktiv mezi roky 2016 a 2017 je z důvodu koupě 25% obchodního podílu v Hub, s.r.o. od hlavního akcionáře Emitenta, pana Xxxxxxx Xxxx.
▪ Růst oběžných aktiv mezi roky 2015 a 2016 je způsoben růstem pohledávek za společností XTND s.r.o. z titulu financování této společnosti za účelem vývoje produktu; nárůst oběžných aktiv mezi roky 2016 a 2017 je rovněž dán financováním zmíněného vývoje a navíc z titulu prodeje obchodního podílu v této společnosti.
▪ Nárůst krátkodobých závazků mezi roky 2015 a 2016 je způsoben čerpáním vnitroskupinového úvěru poskytnutého společnostmi Hub, s.r.o. a RegioHub s. r. o.; růst mezi roky 2016 a 2017 je rovněž z důvodu vnitroskupinového úvěru od společnosti Hub, s.r.o.
Výkaz zisků a ztrát – údaje v CZK tis.
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | |
Tržby | 61 | 85 | -85 |
Provozní hospodářský výsledek | 47 | 67 | -546 |
Finanční výsledek hospodaření | -43 | -56 | 9 022 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 4 | 11 | 8 476 |
Významné změny finanční situace Emitenta ve sledovaném období:
▪ Propad provozního hospodářského výsledku v roce 2017 je způsoben alokací nákladů spojených s přípravou Emitenta na primární úpis akcií na trhu START.
▪ Pozitivní finanční výsledek hospodaření je z důvodu zmíněného prodeje majetkového podílu na společnosti XTND s.r.o. v prosinci 2017. Toto mělo rovněž pozitivní dopad na výsledek hospodaření po zdanění.
Výkaz peněžních toků – údaje v CZK tis.
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | 28 | 11 | 13 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -17 | -8 | -28 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -1 200 | -2 636 | -1 940 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 1 200 | 2 646 | 1 959 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | 11 | 13 | 4 |
V roce 2017 Emitent odkoupil 25% obchodní podíl v Hub, s.r.o. od akcionáře Emitenta (Xxxxxx Xxxx). Akvizice podílu byla financována prostřednictvím půjčky od Hub, s.r.o. Mimo to Emitent během let 2015-2017 vykonával investiční činnost – financování vývoje produktu v dceřiné společnosti XTND s.r.o. Investiční činnost byla financována prostřednictvím půjček firem ze Skupiny (Hub, s.r.o. a RegioHub s. r. o.).
Zdroje financování Emitenta – údaje v CZK tis.
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | |
Vlastní kapitál | 169 | 180 | 8 656 |
Z toho Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Vlastní zdroje celkem | 169 | 180 | 8 656 |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 |
Ostatní závazky vůči akcionářům | 0 | 0 | 0 |
Cizí zdroje celkem | 0 | 0 | 0 |
5.4. RIZIKOVÉ FAKTORY
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a Novým akciím jsou uvedeny v kapitole 2(Rizikové faktory) tohoto Prospektu.
5.5. ÚDAJE O EMITENTOVI
5.5.1. Historie a vývoj Emitenta
Obchodní firma: HUB VENTURES a.s.
Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, sp. zn. B 23413
IČO: 024 18 321
Datum vzniku: Emitent vznikl dne 3. 1. 2014 jako společnost s ručením omezeným, která se následně k 24. 4. 2018 přeměnila na akciovou společnost; Emitent byl založen na dobu neurčitou
Právní forma: akciová společnost dle českého práva
Právní řád: Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů
Sídlo: Drtinova 557/10, Smíchov, Praha 5, PSČ 150 00, Česká republika
Telefonní číslo: x000 000 000 000
e-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Webová adresa: xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Emitent vznikl dne 3. 1. 2014 podle českého práva jako česká společnost s ručením omezením na základě zápisu Emitenta v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 219076 vedenou Městským soudem v Praze. Emitent se s účinností ke dni 24. 4. 2018 přeměnil na akciovou společnost a je zapsán v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 23413 vedenou Městským soudem v Praze. Identifikační číslo Emitenta je IČO: 024 18 321.
Emitent je mateřskou společností celé Skupiny a byl založen v lednu 2014 za účelem zjednodušení a zefektivnění rozvoje jednotlivých projektů ve skupině – Skupina je tvořena společnostmi Hub, s.r.o., RegioHub s.r.o. a Hub Innovation s.r.o. (blíže viz kapitolu 5.7 tohoto dokumentu (Vlastnická a organizační struktura Emitenta)).
Emitent jako mateřská společnost Skupiny v prvních letech nevykonával žádnou činnost, pouze vlastnil a spravoval majetkové podíly v dceřiných firmách a projektech Skupiny. Od konce roku 2017 zaměstnává vrcholový management Skupiny. Vznik Emitenta také umožnil majetkový vstup pana Xxx. Xxxxxxx Xxxx do Skupiny a následný rozvoj projektů v Brně a Ostravě.
Společnost Hub, s.r.o. vznikla v roce 2010 za účelem provozování prvního Impact Hub v postkomunistické Evropě. Postupem času se pražský Impact Hub rozrostl z původních 600 m2 a 40 členů na 1500 m2 a více než 600 členů.
V roce 2011 pak byla založena společnost RegioHub, s.r.o., která vznikla s účelem rozšíření konceptu Impact Hub do Brna a Ostravy. V roce 2014 tak byl otevřen Impact Hub v Ostravě a v dubnu 2015 Impact Hub v Brně. Vzhledem k dynamickému nárůstu klientů bylo v roce 2015 rozhodnuto o rozšíření brněnského Hubu. Toto rozšíření bylo dokončeno v roce 2018 a v Brně tak vznikl největší evropský Impact Hub a druhý největší na světě1 o rozměru 3 450 m2. Toto jen potvrzuje atraktivitu Impact Hubu a silnou poptávku po coworkingových prostorech.
1 Brno má druhý největší Impact Hub světa, sedí v něm ajťáci i spisovatelé; dostupné na: xxxxx://xxxx.xxxxx.xx/xxxxxx-xxx- brno-it-0m7-/brno-zpravy.aspx?c=A180126_378938_brno-zpravy_krut
Vedle provozování hlavního byznysu coworkingových center patří do Skupiny také konzultační společnost Hub Innovation s.r.o., která vznikla v roce 2008 ještě pod názvem Because, s.r.o. Hub Innovation spolupracuje s velkými hráči české ekonomiky jako Xxxxxx.xx, Česká spořitelna, T- Mobile nebo charitou ADRA. V průběhu let mezi aktivity přibyla spolupráce a realizace 8 akceleračních programů (Social Impact Award, Impact First, Laboratoř Nadace Vodafone, Impact Hub 100-Day Challenge, Tieto Nerds, Smart Cities, EVZ Changemakers Lab).
V roce 2015 Emitent majetkově vstoupil do společnosti XTND s.r.o. (původně Driwhel s.r.o.), která vyvíjí hi-end elektrický longboard (prodloužený skateboard na elektropohon)2. Podíl byl ke konci roku 2017 prodán společnosti XTND Inc.
5.5.2. Investice
Ke dni vypracování Prospektu nebyly Emitentem zahájeny ani provedeny žádné investice, ani žádný orgán Emitenta neschválil, ani se Emitent nezavázal k žádným budoucím investicím.
Entita | Předmět investice | Xxx | Xxxxxxxxxxx | Objem investice (CZK tis.) |
Hub, s.r.o. | Nákup nábytku | 2015 | Vlastní | 537 |
Hub, s.r.o. | Automobily | 2016 | Leasing | 2 103 |
Hub Innovation s.r.o. | Automobily | 2016 | Leasing | 1 967 |
RegioHub s. r. o. | Nábytek | 2015 | Vlastní zdroje, dotace | 2 314 |
RegioHub s. r. o. | Technické vybavení | 2015 | Vlastní zdroje, dotace | 845 |
RegioHub s. r. o. Přístavba Impact Hub 2017 | Vlastní zdroje, dotace, úvěr | 40 200* | ||
RegioHub s. r. o. Přístavba Impact Hub 2018 | Vlastní zdroje, dotace, úvěr | 3 800* | ||
Níže jsou popsány významné investice (přesahující 500 tis. Kč), které členové Skupiny realizovali v letech 2015 – 2017:
Brno Brno
*Jedná se o odhad celkové investice do rozšíření prostor v roce 2017 před zaúčtováním do majetkových karet, ve kterých je provozován Impact Hub Brno.
Člen Skupiny, společnost RegioHub s.r.o., v roce 2017 čerpala dotace, konkrétně:
1) VTP IMPACT HUB Brno +
Název projektu: VTP IMPACT HUB Brno +
Poskytovatel dotace: Ministerstvo průmyslu a obchodu, v rámci OP PIK
Schválený objem dotace: 19,9 mil. Kč (na základě rozhodnutí MPO 23561/17/61600/1149) Účel dotace: dostavba prostor VTP IMPACT HUB Brno
Objem čerpané dotace v roce 2017: 2,7 mil. Kč v červnu 2017 (residuální část k čerpání během roku 2018). O čerpanou dotaci bylo sníženo ocenění dlouhodobého majetku.
2) EDISON
Název projektu: EDISON
Poskytovatel dotace: Ministerstvo práce a sociálních věcí, v rámci ESF
2 Více na xxxxx://xxxxxxx.xxx/.
Schválený rozpočet projektu: 18,9 mil. Kč, z toho dotace 17,2 mil. Kč Účel dotace: program na podporu řešení pro sociální vyloučení
Objem čerpané dotace v roce 2017: 5,74 mil. Kč, z toho byly zaúčtovány výnosy ve výši 2,83 mil. Kč, zbývající část představuje závazek ke státu
5.6. PŘEHLED PODNIKÁNÍ
Podle zápisu v obchodním rejstříku předmět činnosti Emitenta představuje "Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" a "Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor", přičemž předmětem činnosti je zejména provoz tří coworkingových center sítě Impact Hub v České republice, a to konkrétně v Praze, Brně a Ostravě o celkové ploše 6 640 m2.
Coworkingová centra nabízejí svým klientům zpoplatněné členství, jež umožnuje (na základě typu tarifu) využívání prostor Impact Hub pro práci. Tarifu existuje celá řada – od flexibilního členství umožňujícího využívání pracovního místa v open space přes fixní pracovní místo až po pronájem plnohodnotných kanceláří. Členské poplatky jsou placeny na měsíční bázi. Poplatky za eventové služby jsou fakturovány ad-hoc. Dále mohou klienti za poplatek využít např. službu umístění sídla své firmy, pronájem parkovacího místa či cateringové služby nebo bar.
Provozovna | Počet platících členů | Obsazenost |
Impact Hub Praha | 642 | 95 % |
Impact Hub Brno | 399 | 77 % |
Impact Hub Ostrava | 237 | 63 % |
Brněnský Impact Hub je největším evropským Impact Hubem a druhým největším na světě3. V roce 2017 tvořily tržby z provozu coworkingových center 92 % tržeb Skupiny.
Emitent dále vlastní a provozuje konzultační společnost Hub Innovation s.r.o. (do prosince 2017 název Because s.r.o.). Mezi klienty Hub Innovation s.r.o. patří jak zavedené společnosti jako Česká spořitelna či T-Mobile, tak i menší firmy. Poradenská část tvořila 8 % tržeb Skupiny v roce 2017.
HUB VENTURES a.s. - Emitent
Emitent je holdingovou společností zastřešující provozní společnosti Skupiny. Společnost vznikla za účelem zpřehlednění a zefektivnění struktury Skupiny v kontextu majetkového vstupu pana Xxxxxxx Xxxx. Od roku 2018 by měl Emitent zastřešovat i podpůrné činnosti Skupiny (finance, HR, IT, atd.).
Emitent vlastní 100% podíl ve společnosti Hub, s.r.o. a 100% podíl v Hub Innovation s.r.o.
Hub, s.r.o.
Hub, s.r.o. je provozovatelem pražského coworkingového centra Impact Hub sídlícího na xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx 0 v budově tiskárny Libertas. TISKÁRNA LIBERTAS, a.s. je rovněž vlastníkem této budovy a společnost Hub, s.r.o. má prostory pro provoz coworkingového centra v dlouhodobém pronájmu do srpna 2022 s opcí na prodloužení o další tři roky.
Mezi základní aktivity společnosti patří poskytování profesionálního zázemí na práci a rozvoj podnikání (pronájem pracovních míst v open space, fixní místa a vlastní kanceláře), organizace členských akcí, pronájem prostor pro různá setkání, události či workshopy. V prostorách coworkigového centra je taktéž provozován bar. Členové a klienti můžou navíc využít služeb jako zřízení sídla společnosti, objednávka cateringu, produkce událostí na míru apod.
3 xxxxx://xxxxxxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxxx-xxxx/xxxx-xxxx-xx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx/
Pražské coworkingové centrum má kapacitu 70 míst v open space prostoru a dalších 40 míst je vyhrazeno pro fixní pracovní místa. V nabídce je taktéž k pronájmu 22 kanceláří s rozlohou 20 až 55 m2. Dále je k dispozici k pronájmu 5 zasedacích místností s kapacitou 8-18 míst a 3 konferenční místnosti s kapacitou 30-150 míst.
RegioHub s.r.o.
Společnost RegioHub s. r. o. provozuje coworkingová centra Impact Hub v Brně a Ostravě. Nemovitosti, ve kterých jsou coworkingová centra provozována, jsou plně ve vlastnictví společnosti RegioHub s. r. o.
Ostravská pobočka se rozkládá na 1450 m2 na celkově 5 patrech – tři patra slouží jako kancelářské prostory, jedno patro je využíváno jako eventový prostor a přízemí slouží jako sdílený open space prostor s členským barem a zasedací místností. Další patra také disponují svou vlastní zasedací místností, která slouží jak pro komunitu, tak i pro širokou veřejnost. Impact Hub Ostrava byl otevřen v listopadu 2014 a postupně si vybudoval silnou pozici ve městě a celém Moravskoslezském kraji.
Impact Hub Brno byl otevřen jako poslední ze sítě Impact Hub, a to v dubnu 2015. V první fázi bylo k dispozici na 1700 m2 a 29 kanceláří, 5 zasedacích místností, konferenční místnost o kapacitě až 90 osob a 200 m2 velký open space. Brněnský Impact Hub zažil hned v prvním roce rapidní růst počtu členů a v roce 2017 tak byla zahájena rekonstrukce dalších prostor, která umožnila rozšíření o dalších 11 kanceláří, 40 fixních míst, 2 terasy a střešní zasedací místnost – aktuálně je tak rozloha 3 450 m2. Brněnský Impact Hub má dle názoru Emitenta výbornou pověst a patří v regionu za významného hráče v oblasti podpory podnikání a inovací.
Hub Innovation s.r.o.
Vedle provozování hlavního byznysu coworkingových center patří do Skupiny také konzultační společnost Hub Innovation s.r.o., která vznikla v roce 2008 ještě pod názvem Because s.r.o. Hub Innovation s.r.o. spolupracuje s velkými hráči českého byznysu jako Xxxxxx.xx, Česká spořitelna, T- Mobile nebo charitou ADRA. V průběhu let mezi aktivity přibyla spolupráce a realizace osmi akceleračních programů (Social Impact Award, Impact First, Laboratoř Nadace Vodafone, Impact Hub 100-Day Challenge, Tieto Nerds, Smart Cities, EVZ Changemakers Lab).
Akceleračním programem se rozumí podpora začínajících firem a projektů, jež je nedílnou součástí byznys modelu Skupiny. V rámci akceleračního programu koordinátoři programu a zkušení mentoři v různých oblastech podnikání pomáhají vybrat projekty a začínající firmy s potenciálem a poskytují jim plnou podporu pro jejich rozvoj (definování produktu, stavba týmu, finance, prodej a marketing apod.)
5.6.2. Významné nové produkty a služby
Skupina plánuje, v závislosti na úspěchu úpisu Nových akcií, otevřít nové coworkingové centrum v Praze. Coworkingové centrum by mělo být provozováno ve vlastní nemovitosti a Skupina již za tímto účelem vyhledává nemovitost. Předpokládaná investice se pohybuje v přibližné výši 100 mil. Kč. Investice bude financována částečně z výtěžku úpisu Nových akcií a částečně z cizích zdrojů.
Skupina rovněž plánuje akvizici konkurenčního coworkingového centra. Předpokládaná investice se pohybuje v rozmezí 3-4 mil. Kč. Investice bude financována z vlastních prostředků/prostředků získaných z úpisu Nových akcií.
Skupina rovněž plánuje akvizici týmů či reklamní a personální agentury. Předpokládaná investice se pohybuje v rozmezí 3-8 mil. Kč. Investice bude financována z vlastních prostředků/prostředků získaných z úpisu Nových akcií.
5.6.3. Hlavní trhy
Jak je již zmíněno výše, hlavní činností Emitenta je provoz coworkingových center. Hlavním trhem Emitenta se tak dá, v širším pojetí, označit pronájem kancelářských prostor v České republice. Coworking je však svým způsobem specifické odvětví, hlavní trh Emitenta lze tedy zúžit konkrétně na pronájem coworkingových kancelářských prostor.
První coworkingové centrum jako takové vzniklo v roce 2005 v San Francisku. V témže roce také vznikla první pobočka Impact Hub v Londýně. Vzniklo tak pracovní zázemí pro jednotlivce a profesionály, kteří nechtěli pracovat v izolaci z domova.
Web xxxxxxx.xxx zaměřený na oblast coworkingu odhaduje, že na konci roku 2018 bude celosvětově pracovat v 19 000 coworkingových prostorech na 1,7 milionu lidí (viz graf níže).
Počet coworkingových prostorů celosvětově Počet lidí využívajících coworking
18 900
CAGR 28,5 %
15 500
12 100
8 900
1 690 000
CAGR 45,8 % 1 270 000
890 000
545 000
2015 2016 2017 F2018
Zdroj: 2018 GLOBAL COWORKING SURVEY
2015 2016 2017 F2018
Poznámka: CAGR znamená průměrný roční růst; F2018 znamená předpověď pro rok 2018.
V České republice aktuálně funguje okolo 80 coworkingových center všech velikostí (viz graf níže). Emitent celkově provozuje tři coworkingová centra – v Praze, Brně a Ostravě.
Kč/měsíc/místo
Počet coworkingů
2 900
14
5 000
16
26 000
m2 sdílených
kanceláří je v Praze
8
coworkingů má otevřít v Praze
během roku 2018
Praha Brno
2 150
5
Ostrava
1 900
42
Ostatní města
Zdroj:xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xx0 /ekonomika.aspx?c=A180220_384122_ekonomika_div
Za svou konkurenci v oblasti provozování coworkingových center považuje Emitent společnosti Node5, Opero, K10, WorkLounge, Paper Hub, Pracovna, Prague Startup Center. Výhledově to jsou HubHub (plánované otevření coworkingového centra v centru Prahy v průběhu léta 2018) a WeWork.
Emitent také podniká v oblasti konzultací. Konzultační společnost Hub Innovation s.r.o. se zaměřuje na úzký segment trhu a přímou konkurenci tak nemá. Rámcově však realizují podobné typy projektů například Q Designers, Direct People, Idea Sense či Creative Dock.
Hlavním trhem z geografického hlediska je Česká republika, kde je generováno 92 % tržeb Skupiny. Skupina jako taková nepodniká v zahraničí, nicméně 8 % tržeb pochází z fakturací zahraničním společnostem. Coworkingová část Skupiny (tj. společnosti Hub, s.r.o. a RegioHub s. r. o.) v roce 2017 v rámci realizací vzdělávacích programů a pronájmů fakturovala celkem 1 484 tis. Kč (3,6 % celkových tržeb Skupiny) zahraničním společnostem. Konzultační část (tj. Hub Innovation s.r.o.) v rámci realizace akceleračního programu EVZ Lab for civil society a v rámci konzultační činnosti pro Raiffeisen Bank International AG fakturovala celkem 1 832 tis. Kč (4,4 % celkových tržeb Skupiny).
5.7. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Níže je uvedena organizační struktura Skupiny a vztahy mezi jednotlivými osobami k datu tohoto dokumentu (vlastnický podíl odpovídá vždy podílu na hlasovacích právech):
68 %
16 %
Xxxxxx Xxxx
Vlastnická struktura
16 %
HUB VENTURES a.s. (Emitent)
Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxx
49 %
51 %
RegioHub s.r.o. (Impact Hub Brno a Ostrava)
100 %
100 %
Hub Innovation s.r.o. (konzultace)
Hub s.r.o. (Impact Hub Praha)
Organizační struktura
Výkonný ředitel Impact Hub Ostrava
Výkonný ředitel Impact Hub Brno
Výkonný ředitel Impact Hub Praha
Ředitel lidských zdrojů
Hub Innovation, s.r.o.
Finanční ředitel
Xxxx Xxxxx Člen představenstva
Xxxxxx Xxxxxxxx Člen představenstva
Xxxxxx Xxxx Předseda představenstva
5.8. NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ
Emitent jako holdingová společnost Skupiny nevlastní žádný hmotný majetek, pouze majetkové podíly v provozních společnostech Skupiny.
Pro provoz pražského centra Impact Hub si Hub, s.r.o., pronajímá nebytové prostory od společnosti LIBERTAS, a.s. Smlouva o nájmu je uzavřena do srpna 2022 s opcí na prodloužení o další tři roky. Jedná se o kancelářské prostory v budově č.p. 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0. V současné době jsou kapacity pražského Impact Hubu plně využity.
RegioHub s. r. o. vlastní budovu v Brně na xxxxx Xxxxxxxx 0 (Impact Hub Brno I, otevřeno na jaře 2015) a také sousedící přístavek (Impact Hub Brno II, otevřeno v lednu 2018). V těchto prostorech RegioHub s. r. o. provozuje brněnské coworkingové centrum Impact Hub.
Skupina rovněž vlastní budovu č.p. 000 xx xxxxx Xxxxxxxx xxxxx v Ostravě (otevřeno koncem 2014). V této budově Skupina provozuje ostravský Impact Hub.
Skupina zvažuje v střednědobém horizontu zakoupit vhodnou nemovitost v Praze za účelem provozování dalšího coworkingového centra. Toto se odvíjí od úspěšnosti plánovaného úpisu Nových akcií a nalezení vhodné nemovitosti v širším centru Prahy s rozlohou do cca 2 500 m2.
Nemovitosti, které má Skupina v nájmu:
# Nemovitost
Parcelní číslo;
kat. území
Plocha (m2)
Věcné břemeno
Zástavní právo
1 Impact Hub
Praha
3002;
Xxxxxxx
1 660 -** -
Nemovitosti vlastněné Skupinou:
# Nemovitost
Parcelní číslo; kat. území
Plocha (m2) Vlastnická entita
Věcné břemeno
Zástavní právo
1 Impact Hub Brno I 4/7; Trnitá 4 617* RegioHub s. r. o.
E.ON
Distribuce, a.s.
Xxx. Xxxxxx Xxxx, ČSOB
2 Impact Hub Brno II 4/9; Trnitá - RegioHub s. r. o. -** ČSOB
3 Impact Hub Brno manipulační plocha
4/8; Trnitá 443 RegioHub s. r. o. -** Xxx. Xxxxxx Xxxx, ČSOB
4 Impact Hub Ostrava 593; Mor.
Ostrava
1 472 RegioHub s. r. o. -** ČSOB
*Celková plocha za Impact Hub Brno I a II
**Emitent neeviduje žádná významná věcná břemena nad rámec běžných věcných břemen typu inženýrských sítí, chůze, jízdy apod.
Většina movitého majetku Skupiny je tvořena vybavením jednotlivých coworkingových center (nábytek, audio-video technika) a vozovým parkem (celkem 5 vozidel).
Jedinou významnou plánovanou investicí Skupiny do nemovitostí je dříve zmiňovaný nákup nemovitosti v Praze za účelem otevření nového coworkingového centra. Výše zamýšlené investice je přibližně 100 mil. Kč a bude financována částečně z výtěžku plynoucího z úpisu Nových akcií a částečně z cizích zdrojů.
RegioHub s.r.o. má uzavřenou pojistnou smlouvu s Kooperativa pojišťovna, a.s., jejímž předmětem je pojištění podnikatelských rizik (živelní pojištění, pojištění pro případ odcizení, pro případ vandalismu, pojištění skel, strojů a elektronických zařízení); místem pojištění jsou nemovitosti vlastněné společností RegioHub s. r. o. v Brně (Impact Hub Brno) a Ostravě (Impact Hub Ostrava).
5.9. PROVOZNÍ A FINANČNÍ PŘEHLED
Pro lepší přehlednost jsou následující finanční údaje rozděleny na jednotlivé dceřiné společnosti Emitenta a na jednotlivá coworkingová centra.
(A) HUB VENTURES a.s.
Výkaz zisku a ztráty dle CAS (tis. CZK): | |||
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2015 | 2016 | 2017 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 61 | 85 | -85 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | 14 | 18 | 461 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | 0 | 0 | 0 |
Aktivace | 0 | 0 | 0 |
Osobní náklady | 0 | 0 | 0 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 0 | 0 | 0 |
Ostatní provozní výnosy | 0 | 0 | 0 |
Ostatní provozní náklady | 0 | 0 | 0 |
Provozní výsledek hospodaření | 47 | 67 | -546 |
Finanční výsledek hospodaření | -43 | -56 | 9 022 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 4 | 11 | 8 476 |
Daň z příjmů | 0 | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 4 | 11 | 8 476 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 4 | 11 | 8 476 |
Vzhledem k tomu, že Emitent je holdingová společnost Skupiny a neprovádí žádnou provozní činnost, negeneruje tak v podstatné výši žádné provozní tržby ani náklady.
Od roku 2015 vlastnila společnost HUB VENTURES a.s. 50% podíl ve společnosti XTND s.r.o. Tento podíl byl v prosinci 2017 prodán společnosti XTND Inc. Tato událost je tak jedinou významnou položkou v roce 2017 – viz finanční výsledek hospodaření ve výši 9 022 tis. Kč.
Nárůst výkonové spotřeby v roce 2017 je spojen s přípravou Skupiny na vstup na trh START, jelikož na Emitentovi se alokují náklady spojené s přípravou emise Nových akcií.
Struktura aktiv a pasiv (tis. CZK): | |||
AKTIVA | 2015 | 2016 | 2017 |
Dlouhodobý majetek | 2 555 | 2 555 | 4 250 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobý finanční majetek | 2 555 | 2 555 | 4 250 |
Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 2 555 | 2 555 | 4 250 |
Oběžná aktiva | 1 272 | 4 120 | 13 740 |
Zásoby | 0 | 0 | 0 |
Pohledávky | 1 261 | 4 107 | 13 736 |
Peněžní prostředky | 11 | 13 | 4 |
AKTIVA CELKEM | 3 827 | 6 675 | 17 990 |
PASIVA | 2015 | 2016 | 2017 |
Vlastní kapitál | 169 | 180 | 8 656 |
Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Výsledek hospodaření minulých let | -35 | -31 | -20 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | 4 | 11 | 8 476 |
Cizí zdroje | 3 658 | 6 495 | 9 334 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 | 0 |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 3 658 | 6 495 | 9 334 |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | 9 | 7 | 538 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 3641 | 6 482 | 8 791 |
Xxxxxxx – ostatní | 8 | 6 | 5 |
PASIVA CELKEM | 3 827 | 6 675 | 17 990 |
Hlavní položku dlouhodobého majetku Emitenta k 31. 12. 2017 tvoří majetkové podíly v dceřiných společnostech Hub Innovation s.r.o. (100 %; účetní hodnota 2 400 tis. Kč) a Hub, s.r.o. (100 %; 1 850 tis. Kč).
Oběžná aktiva společnosti k 31. 12. 2017 tvoří z drtivé většiny pohledávky vzniklé za společností XTND s.r.o. Jedná se o:
• dlouhodobou pohledávku ve výši 3 200 tis. Kč, která má splatnost v rozmezí od 1. 1. 2019 do 31. 7. 2022; a
• krátkodobou pohledávku v celkové výši 10 396 tis. Kč, z toho 5 923 tis. Kč tvoří krátkodobá část pohledávky z prodeje podílu na XTND s.r.o. a 4 473 tis. Kč tvoří pohledávka z titulu půjčky a úroků za XTND s.r.o.
Na straně pasiv jsou to zejména závazky vůči ostatním společnostem Skupiny. Jedná se o krátkodobý úvěr včetně naběhlých úroků vůči Hub, s.r.o., ve výši 4 864 tis. Kč, dále závazek vzniklý z postoupení pohledávky společností Hub, s.r.o., na Emitenta ve výši 1 200 tis. Kč a krátkodobý úvěr vůči RegioHub s.r.o. ve výši 2 727 tis. Kč.
Společnost rovněž evidovala závazky z obchodních vztahů ve výši 538 tis. Kč, které ke konci roku 2017 byly všechny ve lhůtě splatnosti. Drtivou většinu těchto závazků z obchodních vztahů tvoří
závazky za jinými společnostmi Skupiny – závazek ve výši 384 tis. Kč za Hub Innovation s.r.o. a 121 tis. Kč za Hub, s.r.o.
(B) Hub, s.r.o. – provozovatel pražského coworkingového centra Impact Hub
Výkaz zisku a ztráty dle CAS (tis. CZK): | |||
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2015 | 2016 | 2017 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 20 579 | 23 877 | 24 678 |
Tržby za prodej zboží | 410 | 605 | 0 |
Výkonová spotřeba | 17 463 | 18 276 | 20 565 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | 0 | 0 | 0 |
Aktivace | 0 | 0 | 0 |
Osobní náklady | 704 | 1 852 | 1 641 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 1 946 | 1 984 | 2 225 |
Ostatní provozní výnosy | 85 | 309 | 1 823 |
Ostatní provozní náklady | 332 | 517 | 1 106 |
Provozní výsledek hospodaření | 629 | 2 162 | 964 |
Finanční výsledek hospodaření | -596 | -399 | -3 032 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 33 | 1 763 | -2 068 |
Daň z příjmů | 0 | 68 | 294 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 33 | 1 695 | -2 362 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 33 | 1 695 | -2 362 |
Tržby
Tržby Hub, s.r.o., pocházejí z provozování pražského coworkingového centra Impact Hub – jedná se hlavně o tržby z pronájmu prostor, rovněž o tržby z prodeje občerstvení, cateringu, poskytování tiskových služeb apod. - s rostoucím počtem platících členů a pořádaných eventů rostly i tržby
Rozpad tržeb dle typu
2%
8%
2% 9%
3%
9%
8%
2%
10%
Ostatní
Drobné služby (tisk apod.) Občerstvení
30%
8%
16%
26%
7%
16%
26%
7%
17%
Členské poplatky
Pronájem zasedacích místností Pronájem konf. místností
34%
30%
30%
Pronájem kanceláří
2015 2016 2017
společnosti – průměrné tempo růstu bylo mezi roky 2015 až 2017 9,5 %.
Výkonová spotřeba
Hlavní nákladovou položkou Hub, s.r.o., je pronájem prostor (2017 – 5 468 tis. Kč), dále náklady na spolupráci s externími dodavateli služeb ve výši 5 334 tis. Kč a také služby související s nájmem (ostraha, recepce, odpad) ve výši 2 269 tis. Kč. Dále jsou to rovněž refakturace služeb ve Skupině ve výši 962 tis. Kč. Významnou položkou jsou také ostatní náklady (1 132 tis. Kč), do kterých spadají zejména překlady, technické návrhy, právní služby, údržba apod.
Nárůst nákladové položky služeb v roce 2017 je z důvodu rozvoje podpůrných služeb jako například HR, finance a další, které souvisejí s transformací Skupiny. Externí specialisté mají poradenské smlouvy uzavřené s Hub, s.r.o., a dále jsou tyto náklady přefakturovány dle alokačního klíče na další společnosti Skupiny.
Osobní náklady
Osobní náklady za rok 2017 činily 1 641 tis. Kč, o rok dříve 1 852 tis. Kč. V roce 2015 činily osobní náklady 704 tis. Kč.
Společnost také zaměstnává velké množství brigádních pracovníků (studentů). V roce 2017 to bylo v průměru 12 brigádníků zaměstnaných na dohodu o provedení práce (DPP).
Ostatní provozní výnosy a náklady
Hub, s.r.o., v roce 2017 inkasovala dar ve výši 1 000 tis. Kč od České spořitelny. Dar byl poskytnut za účelem umožnění přípravy programů MashUp a Planet, jež Skupina provozuje v rámci svého portfolia.
Finanční výsledek hospodaření
Výnosové úroky činily v roce 2017 292 tis. Kč. Jedná se zejména o úroky z úvěrů poskytnutých do Skupiny.
Nákladová stránka v roce 2017 je tvořena primárně nákladovými úroky z půjčky a vydaného dluhopisu (detail viz níže), v menší míře poté bankovními poplatky. Nárůst úrokových nákladů mezi roky 2016 a 2017 je z důvodu odpuštění úroků u zápůjčky poskytnuté akcionářem Emitenta (Robertem
Tůmou) v roce 2016. V roce 2017 již byly tyto náklady účtovány. Toto mělo pozitivní vliv na výsledek hospodaření v roce 2016, respektive stojí za propadem čistého zisku v roce 2017.
V prosinci 2017 byla zmíněná zápůjčka transformována na dluhopisy ve výši 30 mil. Kč, jejichž nabyvatelem je taktéž akcionář Emitenta, xxx Xxxxxx Xxxx. Nákladové úroky tak v roce 2017 byly účtovány následovně:
• 1/2017 – 11/2017 – účtovány úroky ze zápůjčky poskytnuté v roce 2016;
• 12/2017 – účtovány úroky z dluhopisů vydaných v 12/2017, kterými se refinancovala zápůjčka z roku 2016.
Struktura aktiv a pasiv (tis. CZK): | |||
AKTIVA | 2015 | 2016 | 2017 |
Dlouhodobý majetek | 41 037 | 41 330 | 49 730 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 5 939 | 6 232 | 4 717 |
Dlouhodobý finanční majetek | 35 098 | 35 098 | 45 013 |
Zápůjčky a úvěry-ovládaná nebo ovládající osoba, podstatný vliv | 0 | 0 | 7 915 |
Podíly – podstatný vliv | 35 098 | 35 098 | 37 098 |
Oběžná aktiva | 5 664 | 9 099 | 13 183 |
Zásoby | 0 | 0 | 93 |
Pohledávky | 5 524 | 8 614 | 12 906 |
Peněžní prostředky | 140 | 485 | 184 |
AKTIVA CELKEM | 47 290 | 51 025 | 63 505 |
PASIVA | 2015 | 2016 | 2017 |
Vlastní kapitál | -3 563 | -2 503 | -4 864 |
Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Výsledek hospodaření minulých let | -3 904 | -3 781 | -2 811 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | 33 | 1 695 | -2 362 |
Cizí zdroje | 49 753 | 51 665 | 67 219 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 40 244 | 55 051 |
Vydané dluhopisy | 0 | 0 | 30 000 |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 24 218 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 0 | 38 834 | 0 |
Xxxxxxx – ostatní | 1 410 | 833 | |
Krátkodobé závazky | 49 753 | 11 421 | 11 875 |
Xxxxxxx k úvěrovým institucím | 481 | 348 | 4 371 |
Závazky z obchodních vztahů | 7 286 | 2 162 | 2 596 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 35 000 | 6 864 | 2 088 |
Xxxxxxx – ostatní | 6 338 | 1 301 | 2 069 |
PASIVA CELKEM | 47 290 | 51 025 | 63 505 |
K 31. 12. 2017 byl majetek společnosti Hub, s.r.o., tvořen zejména dlouhodobým finančním majetkem ve výši 45 013 tis. Kč, z toho:
• 37 098 tis. Kč tvořily podíly v ovládaných osobách (49% podíl na společnosti RegioHub s.r.o.);
• 7 915 tis. Kč dlouhodobá zápůjčka ve výši vůči RegioHub s.r.o. za účelem financování rozšíření Impact Hub Brno.
Oběžná aktiva byla tvořena primárně krátkodobými pohledávkami ve výši 12 906 tis. Kč. Z toho pohledávky z obchodních vztahů činily 4 282 tis. Kč, dále to byly pohledávky za členy Skupiny ve výši 7 135 tis. Kč a ostatní pohledávky v hodnotě 1 489 tis. Kč
Pasiva společnosti tvořila ke konci roku 2017 primárně dlouhodobé závazky, konkrétně:
• vydané dluhopisy v hodnotě 30 000 tis. Kč, jejichž nabyvatel je akcionář Emitenta, xxx Xxxxxx Xxxx;
• dlouhodobá část závazků k úvěrovým institucím ve výši 24 218 tis. Kč;
• ostatní závazky ve výši 833 tis. Kč představující dlouhodobou část nebankovních úvěrů z titulu financování automobilů.
Krátkodobé závazky byly tvořeny hlavně bankovními úvěry (krátkodobá část investičního úvěru a čerpané kontokorenty), závazky z obchodních vztahů a dále závazky za ovládanou nebo ovládající osobu a ostatními závazky.
Záporný vlastní kapitál společnosti bude po úpisu Nových akcií navýšen příplatkem mimo základní kapitál od Emitenta.
(C) RegioHub s. r. o. – provozovatel Impact Hub Brno a Ostrava
Výkaz zisku a ztráty dle CAS (tis. CZK):
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2015 | 2016 | 2017 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 7 156 | 12 491 | 17 289 |
Tržby za prodej zboží | 368 | 729 | -9* |
Výkonová spotřeba | 9 566 | 11 089 | 13 173 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | 0 | 0 | 0 |
Aktivace | 0 | 0 | 0 |
Osobní náklady | 1 032 | 1 583 | 4 827 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 2 573 | 3 130 | 2 828 |
Ostatní provozní výnosy | 35 | 183 | 2 893 |
Ostatní provozní náklady | 155 | 440 | 309 |
Provozní výsledek hospodaření | -5 767 | -2 839 | -964 |
Finanční výsledek hospodaření | -2 520 | -1 818 | -2 005 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -8 287 | -4 657 | -2 969 |
Daň z příjmů | 0 | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -8 287 | -4 657 | -2 969 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -8 287 | -4 657 | -2 969 |
*záporné tržby jsou z důvodu opravného daňového dokladu k faktuře ve výši CZK 9 tis.
Tržby
RegioHub s.r.o. provozuje coworkingová centra Impact Hub v Brně a Ostravě. Ostravské centrum bylo otevřeno v roce 2014, brněnské na jaře 2015 a postupně se centra rozrostla na celkem 636 platících členů (z toho 399 v Brně a 237 v Ostravě; údaj je ke konci roku 2017), 61 pronajatých kanceláří a více než 600 eventů ročně. Toto se odráží i v dynamickém nárůstu tržeb mezi roky 2014 a 2017 – průměrný roční růst tržeb za toto období činí 55,4 %.
Aktuálně brněnský Impact Hub, dle odhadu Emitenta, dosahuje přibližně 75 % potenciálních výnosů (výnosy 2017 versus potenciální výnosy), ostravský přibližně 65 %. Z důvodu postupné náběhové křivky výnosů, jež je typická pro tento typ podnikání, je zde stále prostor pro další růst klientské základny, nárůst objemu pořádaných akcí a nárůst cen poskytovaných služeb. Pokud se podaří naplnit kapacity, pravděpodobně to povede k nárůstu marží.
Rozpad tržeb dle typu
58%
13%
7%
15%
10%
3%
2% 3% 4% 4%
2%
19%
8%
13%
Ostatní
4%
11%
Drobné služby (tisk apod.) Občerstvení
19%
Členské poplatky
13%
7%
Pronájem zasedacích místností Pronájem konf. místností
42%
43%
Pronájem kanceláří
2015 2016 2017
Výkonová spotřeba
Největšími položkami výkonové spotřeby jsou náklady na služby externích dodavatelů ve výši 4 899 tis. Kč, dále jsou to také refakturace služeb ve Skupině ve výši 2 760 tis. Kč a rovněž ostatní náklady ve výši 1 216 tis. Kč zahrnující položky jako internet, marketing, právní služby, vzdělávání, ubytování apod.
Osobní náklady
Významný nárůst osobních nákladů mezi roky 2016 a 2017 (z 1 583 tis. Kč na 4 827 tis. Kč) je způsoben zejména realizací dotačního programu EDISON a náklady na jeho zaměstnance (jedná se o 2 700 tis. Kč za rok 2017). Tyto náklady jsou plně propláceny z příslušné dotace (ostatní provozní výnosy).
Ostatní provozní výnosy a náklady
Nárůst ostatních provozních výnosů je způsoben proplácením dotace na zmíněné osobní náklady spojené s programem EDISON.
Finanční výsledek hospodaření
Výnosové úroky jsou zejména z titulu úvěrů poskytnutých do Skupiny. Nákladové úroky jsou v drtivé většině tvořeny úroky z úvěrů poskytnutých akcionářem Emitenta, panem Xxxxxxxx Xxxxx.
Struktura aktiv a pasiv (tis. CZK): | ||||
AKTIVA | 2015 | 2016 | 2017 | |
Dlouhodobý majetek | 51 122 | 49 245 | 83 573 | |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 66 | 66 | 66 | |
Dlouhodobý hmotný majetek | 51 056 | 49 179 | 83 507 | |
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 0 | 0 | |
Oběžná aktiva | 42 211 | 11 814 | 18 605 | |
Zásoby | 0 | 0 | 132 | |
Pohledávky | 41 318 | 10 397 | 7 052 | |
Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba | 39 286 | 7 978 | 3 471 | |
Peněžní prostředky | 893 | 1 417 | 11 421 | |
AKTIVA CELKEM | 94 201 | 62 898 | 103 048 | |
PASIVA | 2015 | 2016 | 2017 | |
Vlastní kapitál | 22 402 | 17 745 | 16 776 | |
Základní kapitál | 200 | 200 | 200 | |
Ážio a kapitálové fondy | 35 000 | 35 000 | 37 000 | |
Výsledek hospodaření minulých let | -4 511 | -12 798 | -17 455 | |
Výsledek hospodaření běžného účetního | -8 287 | -4 657 | -2 969 | |
období | ||||
Cizí zdroje | 71 271 | 44 481 | 85 653 | |
Dlouhodobé závazky | 67 134 | 40 458 | 58 977 | |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 0 | |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 67 134 | 40 458 | 58 977 | |
Krátkodobé závazky | 4 137 | 4 023 | 26 676 | |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 1 263 | |
Závazky z obchodních vztahů | 1 529 | 1 618 | 20 495 | |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 1 623 | 811 | 237 | |
Xxxxxxx – ostatní | 630 | 1 091 | 3 845 | |
PASIVA CELKEM | 94 201 | 62 898 | 103 048 | |
Majetek RegioHub s.r.o. je primárně | tvořen dlouhodobým | hmotným majetkem, | jež představují | |
nemovitosti ve vlastnictví společnosti v Brně a Ostravě. Dále je to nedokončený hmotný majetek, jež na konci roku 2017 představuje rozšíření Impact Hub v Brně. Na počátku roku 2018 byla stavba zkolaudována a majetek byl uveden do provozu.
Oběžná aktiva společnosti tvoří pohledávky ve výši 7 052 tis. Kč (k 31. 12. 2017), z toho 3 471 tis. Kč činí pohledávky za ovládanou osobou. Dále jsou to finanční prostředky ve výši 11 421 tis. Kč ke konci roku 2017.
V roce 2015 poskytla společnost Hub, s.r.o., společnosti RegioHub s.r.o. finanční prostředky ve formě příplatku mimo základní kapitál ve výši 35 000 tis. Kč, a to za účelem zvýšení vlastního kapitálu společnosti. V roce 2017 Hub, s.r.o., poskytl společnosti RegioHub s.r.o. finanční prostředky ve formě příplatku mimo základní kapitál ve výši 2 000 tis. Kč.
Dlouhodobé závazky společnosti jsou tvořeny závazky za jinými členy Skupiny (účelový úvěr poskytnutý od Hub, s.r.o., ve výši 7 914 tis. Kč) a akcionářem Emitenta (dlouhodobá půjčka ve výši 51 063 tis. Kč).
Krátkodobé závazky se zejména skládají z:
• bankovních úvěrů ve výši 1 263 tis. Kč;
• závazků z obchodních vztahů ve výši 20 495 tis. Kč; důvod výrazného nárůstu mezi roky 2016 a 2017 je z důvodu rozšíření coworkingových prostor Impact Hub Brno (z celkové výše 20 495 tis. Kč činilo 19 414 tis. Kč závazky za dodavateli stavby); zmíněné závazky za dodavateli stavby byly během prvního kvartálu 2018 plně uhrazeny;
• ostatních závazků, které jsou primárně tvořeny závazky z poskytnuté dotace od Ministerstva práce a sociálních věcí v rámci programu EDISON.
(D) Hub Innovation s.r.o. – konzultační společnost
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2015 | 2016 | 2017 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 1 952 | 3 242 | 3 360 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | 1 351 | 2 758 | 1 527 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | 0 | 0 | 0 |
Aktivace | 0 | 0 | 0 |
Osobní náklady | 364 | 150 | 740 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 96 | 317 | 534 |
Ostatní provozní výnosy | 0 | 201 | 0 |
Ostatní provozní náklady | 51 | 160 | 113 |
Provozní výsledek hospodaření | 90 | 58 | 446 |
Finanční výsledek hospodaření | -46 | -36 | -118 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 44 | 22 | 328 |
Daň z příjmů | 10 | 13 | 83 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 34 | 9 | 245 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 34 | 9 | 245 |
Tržby | |||
Tržby společnosti Hub Innovation | s.r.o. pocházejí zejména | z konzultační | činnosti a realizace |
akceleračních programů ve spolupráci s ostatními entitami Skupiny. Za sledované období vykázaly tržby silný růst, a to v průměru 31 % ročně.
Výkonová spotřeba
Hlavní nákladovou položkou za rok 2017 byly služby ve výši 1 479 tis. Kč – jedná se primárně
o náklady za konzultace externistů.
Osobní náklady
Osobní náklady v roce 2017 dosáhly částky 740 tis. Kč. Jedná se o mzdy kmenových zaměstnanců a brigádníků.
AKTIVA | 2015 | 2016 | 2017 |
Dlouhodobý majetek | 294 | 1 949 | 1 415 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 192 | 1 847 | 1 313 |
Dlouhodobý finanční majetek | 102 | 102 | 102 |
Oběžná aktiva | 1 141 | 1 687 | 1 661 |
Zásoby | 0 | 0 | 0 |
Pohledávky | 721 | 1 173 | 1 648 |
Peněžní prostředky | 420 | 514 | 13 |
AKTIVA CELKEM | 1 517 | 3 639 | 3 078 |
PASIVA | |||
Vlastní kapitál | 266 | 275 | 520 |
Základní kapitál | 201 | 201 | 201 |
Výsledek hospodaření minulých let | 11 | 45 | 54 |
Výsledek hospodaření běžného účetního 34 | 9 | 245 | |
Cizí zdroje 1 251 | 3 364 | 2 558 | |
Dlouhodobé závazky | 247 | 1 578 | 855 |
Závazky k úvěrovým institucím | 247 | 0 | 0 |
Xxxxxxx – ostatní | 0 | 1 578 | 855 |
Krátkodobé závazky | 1 004 | 1 786 | 1 703 |
Závazky k úvěrovým institucím | 0 | 0 | 67 |
Závazky z obchodních vztahů | 482 | 853 | 39 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 0 | 639 | 639 |
Xxxxxxx - ostatní | 522 | 294 | 958 |
PASIVA CELKEM | 1 517 | 3 639 | 3 078 |
období
Do dlouhodobého majetku společnosti patří automobily. Finanční majetek je tvořen majetkovým podílem v dceřiné společnosti RegioHub s.r.o.
Pohledávky z obchodních vztahů činily ke konci roku 2017 1 499 tis. Kč, z nichž celkem 1 045 tis. Kč je za jinými společnostmi Skupiny.
Dlouhodobé závazky tvoří nebankovní úvěry na pořízení osobních vozidel vlastněných společností, a to v celkové výši 855 tis. Kč.
V krátkodobých závazcích jsou primárně závazky vzniklé z úvěrů poskytnutých jinými společnostmi Skupiny a taktéž krátkodobá část zmíněných nebankovních úvěrů poskytnutých na pořízení automobilů.
5.10. ZDROJE KAPITÁLU | |||
HUB VENTURES a.s.; údaje v CZK tis. | 2015 | 2016 | 2017 |
Vlastní kapitál | 169 | 180 | 8 656 |
Z toho: Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Vlastní kapitál připadající akcionářům | 169 | 180 | 8 656 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 |
Finanční prostředky poskytnuté akcionáři | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 |
Finanční prostředky poskytnuté třetí stranou | 0 | 0 | 0 |
Nárůst vlastního kapitálu mezi roky 2016 a 2017 byl způsoben kladným hospodářským výsledkem v důsledku prodeje majetkového podílu v XTND s.r.o. ve výši 9,221 mil. Kč. | |||
Xxx, s.r.o.; údaje v CZK tis. | 2015 | 2016 | 2017 |
Vlastní kapitál | - 3 563 | -2 503 | -4 864 |
Z toho: Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Vlastní kapitál připadající akcionářům | - 3 563 | -2 503 | -4 864 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 1 609 | 1 703 | 1 764 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 0 | 38 833 | 0 |
Finanční prostředky poskytnuté akcionáři | 1 609 | 40 536 | 1 764 |
Vydané dluhopisy | 0 | 0 | 30 000* |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 0 | 1 410 | 25 051 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 481 | 348 | 4 668 |
Finanční prostředky poskytnuté třetí stranou | 481 | 1 758 | 58 589 |
*Držitelem těchto dluhopisů je akcionář Emitenta xxx Xxxxxx Xxxx
V roce 2017 vydala společnost Hub, s.r.o dluhopisy v hodnotě 30 mil. Kč se splatností 1. 12. 2032 a kupónem 7 % p.a., jejichž nabyvatelem byl akcionář Emitenta, xxx Xxxxxx Xxxx. Dluhopisy byly vydány v rámci transformace zápůjčky z roku 2016 poskytnuté panem Tůmou za účelem příplatku mimo základní kapitál do společnosti RegioHub s.r.o. Příplatek mimo základní kapitál byl poskytnut k navýšení vlastního kapitálu společnosti RegioHub s.r.o.
Hub, s.r.o., v roce 2017 čerpala dlouhodobý investiční úvěr od ČSOB ve výši 26 mil. Kč za účelem profinancování stavby Impact Hub Brno. Dlouhodobá část tohoto úvěru činí 24,218 mil. Kč.
Nárůst krátkodobých bankovních úvěrů v roce 2017 je způsoben čerpáním kontokorentních úvěrů ve výši 2 588 tis. Kč, a taktéž krátkodobé části výše zmíněného dlouhodobého úvěru od ČSOB ve výši 1 782 tis. Kč.
RegioHub s.r.o.; údaje v CZK tis. | 2015 | 2016 | 2017 |
Vlastní kapitál | 22 402 | 17 745 | 16 776 |
Z toho: Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Vlastní kapitál připadající akcionářům | 22 402 | 17 745 | 16 776 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 1 623 | 143 | 143 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 67 134 | 40 458 | 51 063 |
Finanční prostředky poskytnuté akcionáři | 68 757 | 40 601 | 51 206 |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 1 263 |
Finanční prostředky poskytnuté třetí stranou | 0 | 0 | 1 263 |
Vlastní kapitál RegioHub s.r.o. v průběhu hospodářských výsledků společnosti. | sledovaného | období klesal | z důvodu záporných |
Nárůst krátkodobých bankovních úvěrů v roce 2017 byl způsoben čerpáním kontokorentního úvěrů. | |||
Hub Innovation s.r.o..; údaje v CZK tis. | 2015 | 2016 | 2017 |
Vlastní kapitál | 266 | 275 | 520 |
Z toho: Základní kapitál | 201 | 201 | 201 |
Vlastní kapitál připadající akcionářům | 266 | 275 | 520 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 |
Finanční prostředky poskytnuté akcionáři | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 247 | 1578 | 855 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 79 | 0 | 416 |
Finanční prostředky poskytnuté třetí stranou | 326 | 1 578 | 1 271 |
Společnost eviduje dlouhodobé nebankovní úvěry poskytnuté na nákup osobních automobilů.
Krátkodobé úvěry společnosti sestávají z krátkodobé části dlouhodobých nebankovních úvěrů a společnost rovněž v průběhu roku 2017 čerpala kontokorentní úvěr ve výši 67 tis. Kč.
Níže je zobrazen přehled všech bankovních, nebankovních a akcionářských úvěrů Skupiny.
Seznam bankovních úvěrů Skupiny (k 31. 3. 2018):
Dlouhodobé úvěry
Popis
Úroková sazba
Zůstatek jistiny (mil. CZK)
Splatnost
Dlužník
Věřitel
ČSOB
Hub, s.r.o. 2032 25,55 3,2 % p.a. Účelový úvěr na
dlouhodobý majetek
Krátkodobé úvěry
ČSOB Hub, s.r.o. - 1,28
ČSOB RegioHub, s.r.o. - 0,94
2,5 % +
PRIBOR 7D
p.a.
2,5 % +
PRIBOR 7D
p.a.
Kontokorent
Kontokorent
V současné době Skupina jedná o poskytnutí bankovního úvěru do společnosti RegioHub s. r. o., jehož smyslem by bylo refinancování akcionářského úvěru poskytnutého Xxxxxxxx Xxxxx za účelem otevření Impact Hub Brno a Ostrava. Tento nový bankovní úvěr by byl poskytnut ve výši 33 mil. Kč s úročením 3,5 – 4 % (dle aktuální situace na trhu) a splatností 15 let. Podpis úvěrové smlouvy by se měl uskutečnit ještě před úpisem Nových akcií.
Věřitel Dlužník Splatnost | Zůstatek jistiny (mil. CZK) | Úroková sazba Popis |
ŠkoFIN Hub, s.r.o. 2019 | 0,04 | 14,89 % p.a. Úvěr na automobil |
UniCredit Hub, s.r.o. 2021 Leasing CZ | 1,02 | 1,88 % p.a. Úvěr na automobil |
S Autoleasing Hub Innovation, 2018 | 0,07 | 5,5 % p.a. Úvěr na automobil |
UniCredit Hub Innovation, 2021 Leasing CZ s.r.o. | 0,55 | 1,88 % p.a. Úvěr na automobil |
ŠkoFIN Hub Innovation, 2021 | 0,52 | 0,99 % p.a. Úvěr na |
Seznam nebankovních úvěrů Skupiny (k 31. 3. 2018):
s.r.o.
s.r.o. automobil
Seznam akcionářských úvěrů poskytnutých Skupině (k 31. 3. 2018):
Dlouhodobé úvěry
Popis
Úroková sazba
Zůstatek jistiny (mil. CZK)
Splatnost
Dlužník
Věřitel
Xxxxxx Xxxx Hub, s.r.o. 2032 30 7 % p.a. Dluhopis s účelem
refinancování zápůjčky
Investiční úvěr na
Xxxxxx Xxxx RegioHub s. r. o. 2018 50,2 6 % p.a.
Impact Hub Brno a Ostrava
Krátkodobé úvěry
Xxxx Xxxxx Hub, s.r.o. - 1,53 5 % p.a. Zápůjčka
Výkaz peněžních toků Emitenta – údaje v CZK tis.
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | 28 | 11 | 13 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -17 | -8 | -28 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -1 200 | -2 636 | -1 940 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 1 200 | 2 646 | 1 959 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | 11 | 13 | 4 |
V roce 2017 Emitent odkoupil 25% obchodní podíl v Hub, s.r.o. od akcionáře Emitenta (Xxxxxx Xxxx). Akvizice podílu byla financována prostřednictvím půjčky od Hub, s.r.o. Mimo to Emitent během let 2015-2017 vykonával investiční činnost – financování vývoje produktu v dceřiné společnosti XTND s.r.o. Investiční činnost byla financována prostřednictvím půjček firem ze Skupiny (Hub, s.r.o. a RegioHub s. r. o.).
5.11. VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE
Emitent ani jeho dceřiné společnosti nevyvíjí, vzhledem k typu svého podnikání, v relevantní míře žádný výzkum a vývoj.
Emitent ani jeho dceřiné společnosti nejsou majiteli žádných patentů, průmyslových vzorů apod.
Emitent a jeho dceřiné společnosti jsou uživateli licencovaných technologií, a to konkrétně G Suite (sdílení dokumentů), Huble (systém na objednávky a fakturace) a Xxxxxx (systém na zprávu zákazníků).
Dceřiná společnost Emitenta Hub, s.r.o., drží licence k provozování Impact Hub center v Praze, Brně a Ostravě. Licence Skupině přináší mezinárodní přesah, prestiž a kooperaci se zahraničními členy sítě Impact Hub. Nicméně držení této licence nemá podstatný hospodářský vliv na Skupinu.
Typ licence Smluvní strana za Emitenta Poplatek
Licence Huble Hub, s. r. o. Jednorázově 16 000 Kč
Licence Xxxxxx XxxxxXxx s. r. o. Měsíčně 2 700 Kč
Licence Hub Hub, s.r.o. Měsíčně 1 350 Kč
Licence Impact Hub Praha Hub, s.r.o.
Licence Impact Hub Brno Hub, s.r.o.
Licence Impact Hub Ostrava Hub, s.r.o.
Čtvrtletně 2,5 % čtvrtletních tržeb
a jednorázový úvodní poplatek 20 000 GBP
Čtvrtletně 2,5 % čtvrtletních tržeb a jednorázový úvodní poplatek
5 000 EUR
Čtvrtletně 2,5 % čtvrtletních tržeb a jednorázový úvodní poplatek
5 000 EUR
Licence G Suite Hub, s.r.o. 80 000 Kč/rok
5.12. INFORMACE O TRENDECH
Emitent prohlašuje, že od jeho vzniku nedošlo k žádné podstatné negativní změně jeho vyhlídek.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, u kterých je reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na vyhlídky Skupiny minimálně během běžného finančního roku.
Níže jsou uvedeny hlavní trendy určující dle názoru Emitenta budoucí vývoj trhu pro Skupinu:
Vývoj trhu v oblasti coworkingu
• Celosvětovým trendem je výrazný růst coworkingových prostor ve světě (zdroj: 2018 Global Coworking Survey, Emergent Research) a s tím spojený nárůst konkurence.
• Komoditizace produktu (tj. postupné smazávání kvalitativních rozdílů mezi jednotlivými konkurenčními coworkingovými centry, kdy ve výsledku je jediným rozdílem a rozhodujícím faktorem pro prospektivního klienta cena) v oblasti čistého sdílení pracovního místa – velké množství coworkingových center, které se často v mnohém neliší a nabízejí pouze pronájem pracovního místa, nicméně neposkytují, na rozdíl od Impact Hub, přidanou hodnotu ve formě vzdělávacích akcí, akceleračních programů či široké komunity.
• Proticyklický charakter podnikání v oblasti coworkingu – coworkingová centra Impact Hub nabízejí jak pracovní místa pro jednotlivce, tak i pronájem kanceláří, což znamená širokou klientskou základu a obsazenost jak v konjuktuře, tak i v krizových letech díky větší flexibilitě ve srovnání s klasickými pronájmy kancelářských prostor.
• V následujících letech se očekává konsolidace trhu a další diferenciace produktu dle komunity – trh coworkingu v České republice je silně roztříštěný, celkově v České republice funguje přes 70 coworkingových center4, z nichž je většina spíše menšího rozsahu; dá se tak očekávat postupná konsolidace trhu a úbytek menších hráčů.
4 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xx0-/xxxxxxxxx.xxxx?xxX000000_000000_xxxxxxxxx_xxx
• Příchod dalších hráčů na český trh – v roce 2018 se již otevřely tři nové pražské coworkingy (HubHub, Work Lounge, Coworking Port); celkově se má v Praze v roce 2018 otevřít osm nových coworkingových center5. Tento trend může vést k nárůstu konkurence pro Skupinu.
• Nárůst poptávky i ze strany středních a větších korporací s cílem být blíže inovativním projektům a startupům a rovněž mít přímý přístup k novým talentům. Tento trend tak může mít pozitivní dopad na poptávku po službách Skupiny vzhledem k zaměření jejích coworkingových center a konzultačních služeb na inovativní projekty.
Vývoj trhu v oblasti poradenství
• Nárůst poptávky po poradenství
• Velké množství menších společností na trhu
• Silné zaměření na lokální trh
Vývoj trhu v oblasti investic
• Výrazný přebytek volných prostředků na trhu
• Široké spektrum aktérů (od jednotlivců, přes malé skupiny investorů až po velké institucionální investory) s velmi rozdílnou mírou sofistikace investičního procesu
• Nedostatečné množství vhodných investičních příležitostí
5.13. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.
5.14. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
Emitent zřídil dualistický systém struktury společnosti. Orgány Emitenta jsou valná hromada akcionářů jako nejvyšší orgán, představenstvo a dozorčí rada. Ustavení, složení a pravomoc těchto orgánů vymezují stanovy a platné právní předpisy.
Nikdo ze současných členů představenstva ani dozorčí rady nevykonává hlavní činnosti mimo svou činnost pro Emitenta, která by mohla mít význam pro posouzení Emitenta.
Představenstvo, jako řídicí orgán společnosti, trvale dbá na zvyšování standardů správy a řízení společnosti. Činnost členů představenstva je v prvé řadě podmíněna zákonnými požadavky.
Nikdo ze současných členů představenstva či dozorčí rady Emitenta nebyl v minulosti odsouzen za trestný čin a žádná z těchto osob nebyla v předešlých pěti letech spojena s jakýmkoli konkursním řízením, nucenou správou či likvidací. Nikdo z uvedených osob nečelil v posledních pěti letech úřednímu veřejnému obvinění či sankci ze strany statutárních orgánů či regulatorních orgánů (včetně profesních orgánů) a žádná z těchto osob nebyla v takovém období soudně zbavena způsobilosti k výkonu člena příslušného orgánu jakékoli společnosti nebo funkce ve vedení jakékoli společnosti.
Mezi členy řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení společnosti neexistují příbuzenské vztahy.
Pracovní adresa členů představenstva a dozorčí rady Emitenta je sídlo Emitenta.
5.14.1. Představenstvo
Obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, vykonává a zajišťuje představenstvo, které má 3 členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí
5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/0000/00/xx-xx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxx/
a odvolává svého předsedu. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva. Představenstvo může za souhlasu všech členů představenstva přijímat rozhodnutí i mimo zasedání hlasováním pomocí písemného hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. O průběhu jednání představenstva a jeho rozhodnutí se pořizuje zápis. Funkční období členů představenstva je pětileté. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.
Členové představenstva k datu vyhotovení Prospektu jsou:
Xxx. Xxxxxx Xxxx, předseda představenstva Datum uplynutí funkčního období: 24. 4. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 24. 4. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxxxxx Xxxx je spoluzakladatelem sítě Impact Hub v České republice a hlavním akcionářem Emitenta. Má bohaté manažerské zkušenosti z oblasti krizového řízení a restrukturalizací. V letech 1998-2001 působil jako ředitel Kartografie Praha, a.s. V letech 1996-2013 působil jako generální ředitel společnosti Libertas a.s., kterou úspěšně restrukturalizoval. V roce 1999 spoluzakládal společnost Central European Data Agency, a.s., ve které působil do roku 2004. Xxxxxx Xxxx je absolventem ČVUT, fakulta elektrotechnická.
Aktuálně se zaměřuje na poradenství a mentoring v akceleračních programech pro startupy a vyhledávání investičních příležitostí.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 23. 4. 2004 jednatel společnosti Nesypka s.r.o.; ode dne 23. 4. 2004 také jako společník;
• Od 16. 8. 2010 člen dozorčí rady společnosti SVIT Praha, o.p.s.
• Od 7. 3. 2016 do 2. 10. 2017 společník Hub, s.r.o.
• Od 6. 8. 1996 do 9. 9. 2013 člen představenstva Libertas a.s.
• Od 14. 9. 2012 do 24. 6. 2013 společník Hub Innovation s.r.o. (do 19. 12. 2017 Because s.r.o.)
• Od 2. 7. 1998 do 24. 4. 2013 předseda představenstva společnosti TISKÁRNA LIBERTAS, a.s.
Xxx. Xxxxxx Xxxxx, člen představenstva
Datum uplynutí funkčního období: 4. 6. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 4. 6. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxx. Xxxxxx Xxxxx, investor a podnikatel. Pracuje v oblasti informačních systémů a technologií. Účastnil se IT projektů mezinárodního rozsahu v Evropě a Asii. Má zkušenosti z managementu a konzultací v oblasti Telekomunikací a Financí. Aktivně vytváří nové investiční strategie.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 2. 6. 2006 jednatel společnosti Spolium s.r.o.; od 2. 6. 2006 také jediný společník
• Od 21. 7. 2015 jednatel společnosti První soukromá rakovnická stomatologická společnost, spol. s r.o.; od 22. 1. 2015 také společník
Xxxxxx Xxxxxxxx, člen představenstva, výkonný ředitel Datum uplynutí funkčního období: 24. 4. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 24. 4. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxxxxx Xxxxxxxx je spoluzakladatelem sítě Impact Hub v České republice. V letech 2005-2008 působil jako ředitel Amnesty International v České republice. Je odpovědný za vedení ředitelů jednotlivých poboček Impact Hub a vedoucí podpůrných oddělní HR a finance. Je odpovědný za vstup Emitenta na trh START.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 25. 1. 2010 jednatel společnosti Hub, s.r.o.; od 25. 1. 2010 do 3. 2. 2014 také jako společník
• Od 2. 8. 2011 jednatel společnosti RegioHub s. r. o.
• Od 15. 9. 2008 do 7. 3. 2016 jednatel společnosti Hub Innovation s.r.o. (do 19. 12. 2017 Because s.r.o.); od 15. 9. 2008 do 29. 1. 2014 také jako společník
5.14.2. Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Dozorčí rada zasedá dle potřeb společnosti.
Členem dozorčí rady Emitenta k datu Prospektu je:
Xxxx Xxxxx, člen dozorčí rady, ředitel inovační části Emitenta Datum uplynutí funkčního období: 4. 6. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 4. 6. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxxx Xxxxx je spoluzakladatelem sítě Impact Hub v České republice. V minulosti působil 9 let v poradenské společnosti Deloitte, převážně v oddělení strategie a rozvoje lidského potenciálu. Je aktivním mentorem v akceleračních programech. Spoluzakládal investiční fond Tilia Impact Ventures a je členem správní rady Nadace České spořitelny. Xxxx Xxxxx je absolventem VŠE v oboru Finance.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 24. 2. 2018 člen představenstva HUB VENTURES a.s.
• Od 14. 2. 2017 předseda Tech Cluster, z.s. (tato funkce bude do 15. 6. 2018 předána)
• Od 6. 2. 2017 člen správní rady Nadace České spořitelny
• Od 6. 2. 2017 člen dozorčí rady Nadace Depositum Bonum
• Od 1. 11. 2016 do 28. 11. 2017 předseda správní rady spolku Hub for Change
• Od 27. 1. 2014 jednatel společnosti RegioHub s. r. o.
• Od 20. 1. 2014 jednatel společnosti Hub Innovation s.r.o.
• Od 7. 3. 2016 do 8. 4. 2016 jednatel společnosti Hub, s.r.o., od 25. 1. 2010 do 3. 2. 2014 také společník
• Od 18. 5. 2012 do 16. 2. 2016 člen správní rady Nadace Vodafone Česká republika
• Od 12. 4. 2012 předseda dozorčí rady KOKOZA, o.p.s.
5.14.3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitentovi nejsou známy možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Neexistují žádná ujednání s akcionáři či jinými subjekty, podle kterých by jakýkoli člen představenstva nebo dozorčí rady byl vybrán jako člen představenstva, dozorčí rady či do vrcholového vedení Emitenta.
Neexistují žádná omezení sjednaná se členy představenstva nebo dozorčí rady o disponování s jejich Akciemi.
5.15. ODMĚNY A VÝHODY
Počty řídících pracovníků a přehled jim vyplácených mezd je následující:
• Emitent měl k 1. 4. 2018 v pracovním poměru tři řídící pracovníky. Celková výše mezd měsíčně vyplácená řídícím pracovníkům byla ve výši 105 tis. Kč.
• Hub, s.r.o., neměla k 1. 4. 2018 v pracovním poměru žádného řídícího pracovníka.
• RegioHub s.r.o. měla k 1. 4. 2018 v pracovním poměru dva řídící pracovníky. Celková výše mezd měsíčně vyplácená řídícím pracovníkům byla ve výši 57,2 tis. Kč.
• Hub Innovation s.r.o. měl k 1. 4. 2018 v pracovním poměru jednoho řídícího pracovníka. Celková výše mezd měsíčně vyplácená řídícím pracovníkům byla ve výši 60 tis. Kč.
Vzhledem k tomu, že Emitent do roku 2017 nevykonával žádnou provozní činnost a fungoval pouze jako holdingová společnost Skupiny, neevidoval za roky 2015 - 2017 žádné řídící pracovníky a ani nevyplácel žádné mzdy řídícím pracovníkům. V letech 2015 – 2017 byla právní forma Emitenta společnost s ručením omezeným, jednatelem Emitenta byl xxx Xxxxxx Xxxx. V těchto letech nedošlo k výplatě žádných odměn. V současnosti má Emitent tříčlenné představenstvo, které si z titulu výkonu své funkce v minulosti nevyplatilo žádné odměny. Člen dozorčí rady rovněž nepobíral ani nepobírá odměnu z titulu své funkce.
Na základě smlouvy o výkonu funkce byly v roce 2017 vyplaceny jednateli Hub Innovation s.r.o. Xxxxx Xxxxxxx odměny ve výši 5 000 Kč. Na základě dodavatelských smluv bylo navíc ze strany Hub,
s.r.o. Xxxxx Xxxxxxx vyplaceno celkem 1 088 000 Kč.
Jednateli Hub, s.r.o., a RegioHub s.r.o. Xxxxxx Xxxxxxxxxx bylo v roce 2017 na základě dodavatelských smluv vyplaceno ze strany Hub Innovation s.r.o. celkem 756 000 Kč.
Emitent ani jeho dceřiné společnosti neukládají ani nevyhrazují pro členy představenstva či dozorčí rady na výplaty penzijních, důchodových nebo podobných dávek žádné částky.
Člen představenstva, xxx Xxxxxx Xxxx, vlastní 136 000 ks Akcií Emitenta. Člen představenstva, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, vlastní 32 000 ks Akcií Emitenta. Člen představenstva, xxx Xxxx Xxxxx, vlastní 32 000 ks Akcií Emitenta.
5.16. POSTUPY PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY
Emitent má uzavřenou pracovní smlouvu s členem představenstva panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx. V této smlouvě však nebyly smluvně stanoveny žádné výhody při ukončení zaměstnání.
Emitent nevytvořil výbor pro audit ani výbor pro odměny. Kontrolu nad činností Emitenta vykonává dozorčí rada.
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy a zásadami řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) tam, zejména v ZOK, uvedenými. Emitent nevyužívá žádného dobrovolného režimu řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) v České republice. Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností
založeného na principech OECD (2004) (dále jen "Kodex"). Tento Kodex, který byl vypracován historickou Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné.
5.17. ZAMĚSTNANCI
Skupina měla k 31. 3. 2018 celkem 93 zaměstnanců (včetně dohod o pracovní činnosti a dohod o provedení práce), z toho 6 řídicích pracovníků.
Zaměstnanec Skupiny, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, vlastní 32 000 ks akcií Emitenta. Skupina nevyužívá agenturní pracovníky.
Přehled průměrného evidenčního stavu zaměstnanců Emitenta a dceřiných společností viz tabulky níže.
Průměrný evidenční stav | 2015 | 2015 | 2017 |
HUB VENTURES a.s | 0 | 0 | 0 |
Hub, s.r.o. | 13 | 17 | 22 |
RegioHub s. r. o. | 17 | 16 | 34 |
Hub Innovation s.r.o. | 5 | 2 | 5 |
5.18. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
Emitent má upsaný a plně splacený základní kapitál ve výši 2 100 000 Kč, jež představuje 200 000 kusů kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Práva spojená s Akciemi jsou popsána zejména v článku 7 stanov a v ZOK. Kusové Akcie nemají jmenovitou hodnotu.
Emitent je ovládán panem Xxxxxxxx Xxxxx, který vlastní kontrolní balík Akcií reprezentující 68% podíl na hlasovacích právech. Vztah ovládání Emitenta, je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku Akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavních akcionářů.
Emitentovi nejsou známy žádné mechanismy ani ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.
Smluvní protistrany | Plnění (tis. Zůstatek Druh smlouvy CZK) k 31. 3. Zajištění Úročení 2018 | ||
Hub, s.r.o. | Příplatek mimo 37 000 37 000 - - | ||
Regiohub s.r.o. (příjemce) základní kapitál | |||
Hub, s.r.o. Pronájem nábytku* | 960/rok* | - | - - |
Hub, s.r.o. Finanční výpomoc | Max. 7 000 | 269 | - 6 % p.a. |
Hub, s.r.o. Finanční výpomoc | Max. 2 000 | 223 | - 6 % p.a. |
Regiohub s. r. o. Finanční výpomoc | Max. 2 000 | 386 | - 6 % p.a. |
HUB VENTURES a.s. Finanční výpomoc | Max. 6 500 | 5 494 | - 6 % p.a. |
HUB VENTURES a.s. Finanční výpomoc | Max. 5 000 | 2 490 | - 6 % p.a. |
Hub, s.r.o. Smlouva o úvěru | Xxx. 15 000 | 6 414 | 3,2 % p.a. |
5.19. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI Seznam významných transakcí ve Skupině:
Regiohub s.r.o. Regiohub s.r.o.
Hub Innovation s.r.o. Hub Innovation s.r.o.
Hub, s.r.o.
Regiohub s.r.o. RegioHub s.r.o.
*Pronájem nábytku společností Hub, s.r.o. do Regiohub s.r.o. tvoří ročně celkem 3,9 % obratu společnosti Hub, s.r.o.
Seznam významných transakcí s akcionáři Emitenta:
Smluvní protistrany Druh smlouvy
Datum uzavření
Plnění (tis.)
Zůstatek k 31. 3. 2018
Zajištění
Úročení
Xxxxxx Xxxx
Hub, s.r.o. (příjemce)*
Xxxxxx Xxxx
Refinancování
závazku
Investiční úvěr
1. 12. 2017 CZK 30 000 30 000 - 7 % p.a.
Zástavní právo
RegioHub s.r.o. (příjemce)
na IH Ostrava 14. 5. 2014 CZK 24 000 0
k nemovitosti 5 % p.a.
Xxxxxx Xxxx Investiční úvěr RegioHub s.r.o. na IH Brno 14. 8. 2014 | CZK 63 000 | 50 200 | Zástavní právo k nemovitosti | 6 % p.a. |
Xxxxxx Xxxx RegioHub s.r.o. Provozní úvěr 19.1.2017 (příjemce) | CZK 15 000 | 0 | - | 6 % p.a. |
Xxxxxx Xxxx Převod podílu 2. 10. 2017 | CZK 1 700 | - | - | - |
(příjemce)
HUB VENTURES a.s. v Hub, s.r.o.
* Jedná se o emisi dluhopisů nabytou panem Tůmou, viz výše v tomto dokumentu.
5.20. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA
5.20.1. Historické finanční informace
Finanční údaje za poslední tři finanční roky, tj. za roky 2015, 2016 a 2017, jsou ve formě účetních závěrek ověřených auditorem zahrnuty včetně zpráv auditora do tohoto Prospektu odkazem. Údaje
jsou nekonsolidované a jsou vypracovávány v souladu s Českými účetními standardy (CAS). Výrok auditora k ročním účetním závěrkám byl bez výhrad.
Účetní závěrka za rok 2017 obsahuje v části Jiné skutečnosti následující text:
"Účetní závěrka společnosti k 31. 12. 2016 nebyla auditována žádným auditorem."
Uvedená skutečnost se změnila dodatečným vyhotovením auditorské zprávy k účetní závěrce za rok 2016 pro účely tohoto dokumentu.
Účetní závěrka za rok 2017 obsahuje v části Jiné skutečnosti následující text:
"Účetní závěrka společnosti k 31. 12. 2014 nebyla auditována žádným auditorem."
5.20.2. Mezitímní a jiné finanční informace
Od data poslední auditované účetní závěrky Emitent nevyhotovil ani neuveřejnil žádné mezitímní či jiné finanční informace.
5.20.3. Dividendová politika
Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta.
Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend a veškerý zisk byl ponechán ve společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti.
5.20.4. Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.
5.20.5. Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta
Od data poslední ověřené účetní závěrky Emitenta, tj. 31. 12. 2017, nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace nebo negativní změně vyhlídek Emitenta.
5.21. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
5.21.1. Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta k datu tohoto Prospektu je zcela splacen, představuje 2 100 000 Kč a je tvořen 200 000 kusy kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Akcie jsou převoditelné bez omezení. Akcie jsou zaknihované.
5.21.2. Zakladatelské dokumenty a stanovy
Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno dne 23. 4. 2018. Stanovy jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku.
Společnost (jako s.r.o.) byla založena zakladatelskou listinou ze dne 22. 11. 2013. Zakladatelská listina je v souladu s právními předpisy uložena ve sbírce listin v obchodním rejstříku.
Stanovy obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu společnosti a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby, počtu a emisního kursu. Stanovy kromě těchto základních údajů, které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování společnosti, jejích orgánů, pravidla postupu zvyšování či snižování základního kapitálu, vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost, účetního období a účetní závěrky, způsoby zrušení, likvidace či zániku společnosti a další údaje, vše v souladu s ustanoveními zákona.
Dále uváděné informace jsou uvedeny ve stanovách Emitenta, které jsou k dispozici v sídle společnosti a ve sbírce listin u příslušného soudu:
▪ Popis předmětu a účelu činnosti:
Cíle a účel Emitenta jsou upraveny specifikací v předmětu podnikání – jedná se o článek 2.6 stanov – a v kapitole 5.6.1 tohoto dokumentu.
Předmětem podnikání společnosti je dle stanov:
(a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; a
(b) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
▪ Souhrn všech ustanovení stanov Emitenta ohledně členů správních, řídících a dozorčích orgánů:
Představenstvo
Vymezení představenstva, jeho působnosti, jednání a rozhodování včetně řízení společnosti je obsaženo v článcích 14-18 stanov. Článek 16 stanov upravuje volbu představenstva valnou hromadou, počet členů představenstva (3), funkční období (5leté) a odvolání/odstoupení člena představenstva. Článek 14 stanov upravuje pravidla pro zamezení střetu zájmů. Působnost představenstva je upravena v článku 15 – do působnosti představenstva patří v zásadě veškeré záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti. Článek 17 stanov popisuje jednání a rozhodování představenstva, které se schází zpravidla jedenkrát za měsíc. Pravidla pro odměňování členů představenstva jsou uvedena v článku 18 stanov.
Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a její činnost je vymezena v článcích 19-22 stanov. Článek 21 upravuje volbu a funkční období (5leté) jediného člena dozorčí rady. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Pravidla pro zamezení střetu zájmů jsou uvedena v článku 19 stanov. Působnost dozorčí rady je pak podrobněji upravena v článku 20 stanov – dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených stanovami a zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Pravidla pro odměňování člena dozorčí rady jsou uvedena v článku 22 stanov.
▪ Popis práv, výhod a omezení platných pro každý druh stávajících akcií:
Společnost vydala pouze jeden druh akcií, a to na kusové akcie na jméno, v zaknihované podobě. Na každou akcii připadá jeden (1) hlas. Nakládání s akciemi není omezeno.
Popis práv a povinností akcionáře obsahují zejména články 8 a 9 stanov. Některá další práva vyplývají přímo z ustanovení ZOK a dalších právních předpisů.
Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl na zisku odpovídá poměru akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. Pokud valná hromada nerozhodne jinak, je podíl na zisku včetně zálohy na podíl na zisku splatný do tří (3) měsíců po konání valné hromady, která schválila roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy.
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná hodnota přesahuje aktuálně 5 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí.
Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. O rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře rozhoduje valná hromada podle jejich podílu na základním kapitálu společnosti (článek 27 stanov).
Dále mají akcionáři některá další práva jako např. právo na přednostní úpis akcií při zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady (článek 8.5 stanov).
▪ Popis postupu nutného ke změně práv držitelů akcií s uvedením případů, ve kterých jsou podmínky přísnější, než vyžaduje zákon:
Rozhodnutí o změně stanov spadá do působnosti valné hromady (článek 10.2). Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomní akcionáři, kteří disponují alespoň 50 % všech hlasů akcionářů. To platí i pro náhradní valnou hromadu. O změně stanov musí rozhodnout alespoň dvě třetiny hlasů přítomných akcionářů (článek 13.13 stanov ve spojení s § 416 ZOK).
▪ Popis podmínek upravujících způsob, jakým se svolávají řádné, náhradní a mimořádné valné hromady akcionářů včetně podmínek účasti:
Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři. K účasti na valné hromadě a k hlasování jsou oprávněni pouze akcionáři, kteří jsou uvedeni v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, tj. pět (5) dnů přede dnem konání valné hromady, jako akcionáři společnosti.
Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Nestanoví-li kogentní právní předpis jinak, plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
Valná hromada se koná alespoň jednou (1) ročně nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období a na jejím pořadu jednání musí být schválení řádné účetní závěrky a způsob rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti. Svolavatel valné hromady zajistí nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Svolavatel rovněž zajistí zasláním pozvánky všem akcionářům nejméně třicet (30) dní před konáním valné hromady. Pozvánka se akcionářům doručuje emailem při použití kontaktních údajů sdělených pro tyto účely akcionářem.
V případě, že valná hromada není usnášeníschopná do třiceti (30) minut po určené době zahájení, může předseda představenstva resp. svolavatel valnou hromadu ukončit, nebo stanovit dodatečnou lhůtu v maximální délce třiceti (30) minut. V případě ukončení valné hromady svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, ledaže konání valné hromady již není potřebné. Náhradní valná hromada se svolává novou pozvánkou, přičemž lhůta k zaslání pozvánky na valnou hromadu je zkrácena na patnáct (15) dní před jejím konáním. Pozvánka musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti a akcionářům zaslána způsobem pro zaslání pozvánky na řádnou valnou hromadu do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do tří (3) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanov a právních předpisů na svolání valné hromady. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu z jednání valné hromady nebo musí být dán osobně na valné hromadě.
Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu (per rollam) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.
Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh způsobem pro svolání valné hromady rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení § 418 odst. 2 ZOK a popř. s uvedením podmínek pro hlasování s využitím technických prostředků. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neobsahují žádná ustanovení, která by mohla způsobit zdržení, odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by jí mohla zabránit.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neupravují limit vlastnictví, při jehož přesažení musí být zveřejněno jméno akcionáře.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neobsahují popis podmínek pro změny kapitálu přísněji, než požaduje zákon.
5.22. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
S výjimkou vnitroskupinových úvěrů/zápůjček popsaných v kapitole 5.10 v tomto dokumentu a níže uvedených smluv Emitent neeviduje žádnou smlouvu, kterou uzavřel Emitent v posledních dvou letech a která by obsahovala jakékoli ustanovení, podle kterého má kterýkoli člen Skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou k datu Prospektu pro Skupinu podstatné.
Akcionáři Emitenta xxx Xxxx a xxx Xxxxxxxx uzavřeli dne 28. 2. 2018 opční smlouvu, na jejímž základě se xxx Xxxx zavázal převést část svého (akciového) podílu ve výši 5%, tj. 10 000 ks akcií (přičemž po vydání Nových akcií dojde k poměrnému zředění takového podílu) v Emitentovi na pana Xxxxxxxxxx za předem sjednanou kupní cenu za předpokladu, že ve lhůtě domluvené smluvními stranami (do 31. 12. 2018) dojde k úplnému splacení dluhů společnosti RegioHub s.r.o. vůči panu Tůmovi.
Akcionáři Emitenta xxx Xxxx a xxx Xxxxx uzavřeli dne 28. 2. 2018 opční smlouvu, na jejímž základě se xxx Xxxx zavázal převést část svého (akciového) podílu ve výši 5%, tj. 10 000 ks akcií (přičemž po vydání Nových akcií dojde k poměrnému zředění takového podílu) v Emitentovi na pana Vítka za předem sjednanou kupní cenu za předpokladu, že ve lhůtě domluvené smluvními stranami (do 31. 12. 2019) dojde ke snížení pohledávek pana Tůmy za společnosti RegioHub s.r.o. na částku nižší než 20 mil. Kč.
5.23. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Do Prospektu není, vyjma zpráv auditorů zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
5.24. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta za roky 2015, 2016 a 2017 a dále společností Hub, s.r.o., Hub Innovation s.r.o. a RegioHub s. r. o. za roky 2016 a 2017 včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho webových stránkách v sekci Pro investory. V sídle Emitenta je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
5.25. ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH
Emitent drží 100% podíly (se kterými je spojen i 100% podíl na hlasovacích právech ve svých dceřiných společnostech Hub, s.r.o. (IČO: 290 21 391), a Hub Innovation s.r.o. (IČO: 284 59 938). Přes zmíněné dceřiné společnosti pak drží Emitent též 100% nepřímý podíl (včetně totožného podílu na hlasovacích právech) ve společnosti RegioHub s. r. o. (IČO: 241 45 424).
6. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům Nových akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Dividendy
Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen "dividenda") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35
%. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem
členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je obchodní korporace povinna při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Obchodní korporace vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která akcie prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.438.992 Kč. Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let.
Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje
akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.
V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
7. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Nových akcií by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Nových akcií, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Nových akcií nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen " ZMPS").
Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo
(iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu zákonu, který nahradil, nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
8. VŠEOBECNÉ INFORMACE
8.1. INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Vydání Nových akcií bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta dne 4. 6. 2018.
8.2. SCHVÁLENÍ PROSPEKTU
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2018/071781/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2018/00025/CNB/572 ze dne 8. 6. 2018, které nabylo právní moci dne 9. 6. 2018. Rozhodnutím
o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost platit výnosy či jiné částky z cenného papíru.
8.3. PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START
Emitent požádal o přijetí Akcií k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Žádost směřovala k tomu, aby Xxxxx byly přijaty k obchodování na trhu START ihned po vydání Nových akcií. Trh START je provozován BCPP v rámci mnohostranného obchodního systému ve smyslu ZPKT a není regulovaným trhem ve smyslu zákona.
8.4. PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ
Nové akcie jsou vydávány na základě ZPKT a ZOK.
8.5. ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA
V období od data ověření posledních finančních údajů Emitenta, tj. 31. 12. 2017, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
8.6. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.
ADRESY
EMITENT
HUB VENTURES a.s.
Drtinova 557/10 150 00 Praha 5
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2
110 00 Praha 1
AUTORIZOVANÝ ANALYTIK A PORADCE PRO VSTUP NA TRH
starteepo s.r.o. Rybná 682/14 110 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
Auditera s.r.o.
A. Tomíčka 20, Zahájí 570 01 Litomyšl