Smlouva o poskytnutí poradenství

Smlouva o poskytnutí poradenství

evid. č. OLP/260/2020

„Kompletní příprava, organizace, posouzení a vyhodnocení nabídek pro získání úvěrových zdrojů kraje od tuzemských bank a Evropské investiční banky – dofinancování projektu modernizace KNL – etapa č. 1"

(dále jen „smlouva“)

uzavřená podle § 2430 a násl. a podle § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „občanský zákoník“), mezi těmito smluvními stranami:

Liberecký kraj

se sídlem X Xxxx 000/0x, Xxxxxxx, 460 01 IČO: 70891508

DIČ: CZ70891508

zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem bankovní spojení: Komerční banka, a.s. číslo účtu: 19-7964200287/0100

kontaktní osoby: Xxx. Xxxx Xxxxxx, ředitel Krajského úřadu Libereckého kraje, e-mail: xxxx.xxxxxx@xxxx-xxx.xx, tel: 000 000 000

dále jen „příkazce“ a

Deloitte Advisory s.r.o.

se sídlem Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 27582167 DIČ: CZ27582167

osoba oprávněná podepsat smlouvu: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, partner, na základě plné moci bankovní spojení: ING Bank N.V., Xxxxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0

číslo účtu: CZK: 1000037000/3500, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

EUR: 1330037003/3500, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

evidence: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 113225

kontaktní osoby: Xxxxx Xxxxxx, e-mail xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, tel: x000 000 000 000

Stránka 1 z 38

dále jen „příkazník“

Na příkazce a příkazníka je dále odkazováno jednotlivě jako na „smluvní stranu“, případně dohromady jako na „smluvní strany“.

Úvodní ustanovení

1. Smluvní strany prohlaš ují, že identifikační údaje specifikující smluvní strany jsou v souladu s právní skutečností v době uzavření smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že změny dotčených údajů písemně oznámí druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu. Při změně identifikačních údajů smluvních stran včetně změny účtu není nutné uzavírat ke smlouvě dodatek.

2. Tato smlouva je uzav řena na základě výsledku výběru provedeného příkazcem v rámci veřejné zakázky malého rozsahu s názvem „Kompletní příprava, or ganizace, posouzení a vyhodnocení nabídek pro získání úvěrových zdrojů kraje od tuzemských bank a Evropské investiční banky – dofinancování projektu modernizace KNL – etapa č. 1“ (dále jen „veřejná zakázka“).

3. Cílem veřejné zakázky je poskytnutí poradenství v požadovaném rozsahu za účelem získání úvěrových prostředků čerpaných a splácených příkazcem určených pro realizaci projektu s názvem „Modernizace Krajské nemocnice Liberec – Etapa č. 1“ (dále jen

„Projekt“), jehož nositelem je Krajská nemocnice Liberec, a. s. (dále jen „KNL“).

4. Přístup k informacím o P rojektu bude zajištěn příkazní smlouvou mezi příkazcem a KNL, na základě které bude KNL pověřena, aby poskytovala příkazníkovi podklady, informace a jakoukoli jinou součinnost nutnou pro plnění této smlouvy, a to zejména v rozsahu přílohy č. 3 této smlouvy. Veškeré podklady nezbytné pro plnění této smlouvy musí být poskytnuty nejpozději do 6. 3. 2020, nebude-li dohodnuto jinak. Příkazní smlouva mezi příkazcem a KNL tvoří přílohu č. 5 této smlouvy.

5. Příkazník prohlašuje:

- že se detailně seznámi l se všemi podklady k veřejné zakázce, které byly zveřejněny, a/nebo které byly příkazníkovi poskytnuty příkazcem, a s rozsahem a povahou předmětu plnění této smlouvy,

- že mu jsou známy ve škeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné pro realizaci předmětu plnění této smlouvy,

- že disponuje takovým i kapacitami a odbornými znalostmi, aby předmět plnění této smlouvy provedl za dohodnutou maximální cenu a v dohodnutém termínu.

Článek I.

Předmět smlouvy a specifikace plnění

1. Příkazník se zavazuje, že příkazci poskytne poradenství v rozsahu stanoveném touto smlouvou za účelem získání úvěrových prostředků příkazcem určených na financování Projektu.

2. Příkazce se zavazuje pro příkazce provést následující činnosti v níže stanoveném rozsahu a za níže stanovených podmínek:

A) Příprava a kompletace nezbytných podkladů

a) Právní analýza transferu prostředků - zahrnující specifikaci jednotlivých právních kroků v rámci „Varianty A/b“ (viz příloha č. 2 této smlouvy) schválené na zasedání zastupitelstva příkazce (Libereckého kraje) dne 24. 9. 2019 (usnesení č. 418/19/ZK), vedoucích k převodu peněžních prostředků do KNL za účelem navýšení jejího základního kapitálu z pohledu hlavního akcionáře, tj. příkazce na požadovanou minimální výši 90% akcionářského podílu.

b) Sběr a analýza podkladů a požadavků k plánovanému modelu financování Projektu.

c) Příprava cash-flow Proje ktu a finančních výkazů KNL (dále jen společně „Finanční výkazy“) v rozsahu obvyklém pro zahájení tendru bank, přičemž zpracovatelem Finančních výkazů bude KNL za přispění informací od příkazce. Příkazník provede výpočet dluhové služby pro příkazce na základě očekávaných parametrů financování.

d) Příprava základních podkladů a dokumentů a předběžná komunikace s bankami, je-li vyžadována, a bude-li vyžadováno, v českém i anglickém jazyce.

e) Zpracování zprávy z pří pravné fáze pro orgány příkazce s odborným doporučením dalšího postupu a s uvedením předběžného časového harmonogramu.

B) Zpracování poptávkové dokumentace a předběžné zprávy

a) zpracování kompletní po ptávkové dokumentace pro banky, na základě které bude hodnocena finanční i nefinanční výhodnost nabídek bank nebo obdobných institucí při čerpání a splácení úvěrových zdrojů příkazce; kompletní poptávkovou dokumentaci předá příkazník k využití příkazci k připomínkám;

b) poptávková dokumentace musí mj. obsahovat předmět plnění, podmínky a požadavky na zpracování nabídky, specifické a vyhrazené podmínky příkazce, nabídkovou cenu, platební podmínky, další požadavky na informace, zprávy, podklady, informace a kopie smluv, faktur apod.;

c) poptávková dokumentac e musí odpovídat požadavkům bank svým rozsahem, strukturou i obsahem; předpokladem je účast jakékoliv z bank s platnou bankovní licencí České národní banky (dále jen „ČNB“), včetně Evropské investiční banky (dále jen „EIB“); z tohoto důvodu příkazce předpokládá požadavek na zpracování informací a komunikaci v českém a anglickém jazyce;

d) zajištění verbální i písemné komunikace s bankami v českém, a bude-li to nutné, i v anglickém jazyce;

e) příprava návrhu seznam u bank k oslovení, který bude zahrnovat zejména banky označené z pohledu ČNB jako systémově významné instituce a dále EIB;

f) zpracování předběžné zp rávy pro orgány příkazce k rozsahu, struktuře a případným rizikům plynoucím z připravené poptávkové dokumentace;

g) zajištění zahájení poptávkového řízení do fáze přijímání nabídek (s tím, že budou osloveny minimálně banky, které jsou z pohledu ČNB označeny jako systémově významné instituce vč. Evropské investiční banky), a to až po odsouhlasení kompletní poptávkové dokumentace příslušnými orgány příkazce, přičemž za poptávkové řízení se pro tyto účely nepovažuje zadávací řízení ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„ZZVZ“), ani jakýkoli jiný postup směřující k zadání veřejné zakázky, jak je tato definována v ZZVZ.

C) Vyhodnocení a určení nejvýhodnějších nabídek

a) zpracování a provedení v yhodnocení závazných nabídek bank obdržených k termínu podání dle vyhlášeného tendru bank, a to v pořadí od nejvýhodnější, do nejméně výhodné; hodnocení bude provedeno ve vztahu k finanční výhodnosti a případně zajištění a s ohledem na administrativní požadavky a další aspekty, přičemž konkrétní váhy jednotlivých kritérií hodnocení budou stanoveny spolu s příkazníkem. Příkazník nese odpovědnost za správné a nezávislé vyhodnocení nabídek bank s ohledem na stanovená kritéria, neponese však odpovědnost za finální volbu financující banky, nýbrž sdělí svoje doporučení příkazci s ohledem na hodnocená kritéria a podle svého nejlepšího odborného úsudku.. Nabídky budou příkazníkem okomentovány s poukazem na finanční, právní a nefinanční rizika (tj. administrativní nároky pro příkazce, případně jiné náležitosti, tzn. zpracování zprávy k budoucím požadavkům vyplývajícím z uzavřené úvěrové smlouvy a rizika s nimi spojená, např. zasílání zpráv, nutnost zajištění měnového kurzu, nutnost přeúvěrování zdrojů, hlášení majetkových a obdobných změn) a s ohledem na naplnění podmínek stanovených příkazcem; kontrola komerčních aspektů úvěrové dokumentace ve vztahu k obdrženým nabídkám a případně jiných souvisejících náležitostí;

b) zajištění verbální i písem né komunikace s bankami v českém, a bude-li to nutné, i v anglickém jazyce; komunikace s bankou o zásadních připomínkách k předložené úvěrové dokumentaci s výjimkou EIB, kde se bude jednat o standardizovaný typ úvěrové a zajišťovací dokumentace dle jejích směrnic a příslušných právních předpisů;

c) předání příkazci kompl etní dokumentace k poptávkovému řízení k jednotlivým nabídkám a dokument k celkovému vyhodnocení nabídek (zejména závazná a úplná úvěrová dokumentace poskytovatele úvěru a komentáře k jejím právním aspektům).

D) Odborná pomoc při procesu schvalování úvěru

a) bude-li to příkazce pož adovat, zajištění odborné pomoci a překladu kompletní úvěrové dokumentace (v českém, a bude-li to nutné, i v anglickém jazyce), za účelem schválení úvěru na zastupitelstvu příkazce (Libereckého kraje);

b) bude-li to příkazce požadovat, průběžné doplňování dokumentace a podkladů pro banky (v českém, a bude-li to nutné, i v anglickém jazyce), za účelem schválení úvěru v EIB.

E) Zpráva k budoucím požadavkům vyplývajícím z uzavřené úvěrové smlouvy a rizika s nimi spojená

a) zpracování zprávy k b udoucím požadavkům vyplývajícím z uzavřené úvěrové smlouvy a rizika s nimi spojená (např. zasílání zpráv, nutnost zajištění měnového kurzu, nutnost přeúvěrování zdrojů, hlášení majetkových a obdobných změn) pro interní potřeby příkazce, a to v rozsahu maximálně do 4 stran ve formátu A4;

b) odborné finanční poradenství a asistence bezprostředně související s uzavřením úvěrové smlouvy.

F) Ostatní požadavky

a) poskytování konzultací p říkazci v souvislosti s financováním Projektu požadovaných zejména pro účely jednání orgánů příkazce (rada kraje, zastupitelstvo kraje, výbory apod.).

Článek II. Termíny plnění

1. Příkazník se zavazuje či nnosti uvedené v článku I. odst. 2 této smlouvy provést v těchto termínech:

− části A) až C) nejpozdě ji do 31. 5. 2020 za předpokladu součinnosti všech dotčených stran dle harmonogramu Projektu dle přílohy č. 4 této smlouvy;

− části D) až F) dle vzájem né dohody.

Článek III. Předávání výstupů plnění

1. Výstupy z plnění, které je příkazník povinen předat příkazci, bude příkazník předávat na základě předávacího protokolu.

2. Předávací protokol musí obsahovat zejména:

− označení smluvních stra n,

− označení této smlouvy v četně uvedení jejího evidenčního čísla,

− rozsah a předmět plnění ,

− čas a místo předání,

− jména a vlastnoruční po dpis osob odpovědných za plnění této smlouvy.

3. Příkazce se zavazuje oz námit příkazníkovi případné výhrady k předanému výstupu nebo požadavky na jakékoli jeho úpravy nejpozději do 20 prac ovních dnů ode dne jeho předání. Pokud příkazce v uvedené lhůtě oznámí příkazníkovi, že nemá výhrady nebo požadavky na úpravy, nebo žádné výhrady nebo požadavky na úpravy neoznámí, má se za to, že příkazce předaný výstup akceptuje bez výhrad a že výstup převzal.

4. Příkazník se zavazuje be zplatně odstranit oznámené výhrady nebo zapracovat požadavky na úpravy ve lhůtě 10 dnů.

5. Pro opětovné předání se výše uvedený postup uplatní obdobně.

Článek IV.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Příkazník je povinen po skytovat plnění s odbornou péčí, podle pokynů příkazce, které nejsou v rozporu s právními či profesními předpisy nebo dobrými mravy, v souladu s podklady k veřejné zakázce a v souladu s oprávněnými zájmy příkazce, které příkazník zná nebo musí znát.

2. Příkazník je povinen po celou dobu provádění plnění podle této smlouvy disponovat kvalifikací potřebnou pro tyto účely. Příkazník je na žádost příkazce povinen existenci skutečností prokazujících potřebnou kvalifikaci prokázat ve lhůtě stanovené příkazcem a způsobem dle požadavku příkazce.

3. Příkazník se zavazuje ne prodleně informovat příkazce o všech skutečnostech, o nichž se příkazník dozvěděl a které by příkazci mohly způsobit finanční, nebo jinou obdobnou újmu, a o všech překážkách, o nichž se příkazník dozvěděl a které by mohly ohrozit termíny stanovené touto smlouvou.

4. Příkazník je povinen o známit příkazci všechny okolnosti, které zjistil při plnění této smlouvy a jež mohou mít vliv na změnu pokynů příkazce.

5. Příkazník se zavazuje po dat příkazci zprávu o postupu plnění této smlouvy, kdykoli o to příkazce v průběhu trvání této smlouvy požádá, a to způsobem, v rozsahu a ve lhůtě dle dohody smluvních stran.

6. Příkazník se zavazuje, že bez předchozího souhlasu příkazce se neodchýlí od příkazcových pokynů, ledaže jsou takové pokyny v rozporu s právními či profesními předpisy nebo dobrými mravy.

7. Příkazník je povinen up ozornit příkazce bez zbytečného odkladu na nevhodnost jeho pokynů, jestliže příkazník mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení odborné péče.

8. Příkazník se zavazuje, ž e bez zbytečného odkladu oznámí příkazci potřebu uskutečnění právního jednání. K tomu příkazce vystaví příkazníkovi plnou moc.

9. Sjednanou záležitost m ůže příkazník zařídit prostřednictvím poddodavatelů, odpovídá však, jako by plnil sám.

10. Příkazník je povinen m ít po celou dobu provádění plnění podle této smlouvy sjednané pojištění odpovědnosti na krytí škody způsobené činností příkazníka s pojistným plněním ve výši nejméně 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých) na jednu pojistnou událost. Příkazník je na žádost příkazce povinen předložit příkazci pojistný certifikát dokládající existenci pojištění, a to v přiměřené lhůtě stanovené příkazcem. V případě prodloužení termínu plnění je příkazník povinen platnost pojištění prodloužit tak, aby trvala po celou dobu provádění plnění. Příkazník se zavazuje předložit příkazci na jeho žádost doklad o prodloužení platnosti pojištění.

Článek V.

Odměna a platební podmínky

1. Odměna za poskytnuté p lnění je sjednána v tomto rozsahu:

číslo řádku	činnosti dle článku I. odst. 2 této smlouvy	odměna bez DPH	odměna včetně DPH
1	A) písm. a) Právní analýza transferu prostředků A) písm. b) až e) Příprava a kompletace nezbytných podkladů	250 000 Kč 450 000 Kč	302 500 Kč 544 500 Kč
2	B) Zpracování poptávkové dokumentace a předběžné zprávy	250 000 Kč	302 500 Kč
3	C) Vyhodnocení a určení nejvýhodnějších závazných nabídek	949 991 Kč	1 149 489,11 Kč
4	D) Odborná pomoc při procesu schvalování úvěru	1 Kč	1,21 Kč
5	E) Zpráva k budoucím požadavkům vyplývajícím z předložené úvěrové smlouvy a rizika s nimi spojená	1 Kč	1,21 Kč
6	F) Ostatní požadavky	1 Kč	1,21 Kč
7	Celkem	1 899 994 Kč	2 298 992,74 Kč

2. Odměna dle článku V. o dst. 1 této smlouvy je stanovena jako konečná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady nezbytné k řádnému splnění závazků příkazníka, včetně inflace, a dále zahrnuje veškeré náklady, které příkazníkovi vzniknou při provádění plnění dle této smlouvy.

3. Příkazník je oprávněn fak turovat odměnu dle článku V. odst. 1 této smlouvy takto:

a) za provedení činností d le článku I. odst. 2 části A) písm. a) této smlouvy vystaví příkazník fakturu příkazci na částku odpovídající 100 % odměny uvedené v řádku č. 1 části A) písm. a) tabulky v článku V. odst. 1 této smlouvy, a to po provedení veškerých těchto činností;

b) za provedení činností dl e článku I. odst. 2 části A) písm. b) až e) této smlouvy vystaví příkazník fakturu příkazci na částku odpovídající 100 % odměny uvedené v řádku č. 1 části A) písm. b) až e) tabulky v článku V. odst. 1 této smlouvy, a to po provedení veškerých těchto činností;

c) za provedení činností d le článku I. odst. 2 části B) této smlouvy vystaví příkazník fakturu příkazci na částku odpovídající 100 % odměny uvedené v řádku č. 2 tabulky

v článku V. odst. 1 této smlouvy, a to po provedení veškerých těchto činností;

d) za provedení činností d le článku I. odst. 2 části C) této smlouvy vystaví příkazník fakturu příkazci na částku odpovídající 100 % odměny uvedené v řádku č. 3 tabulky v článku V. odst. 1 této smlouvy, a to po provedení veškerých těchto činností;

e) za provedení činností d le článku I. odst. 2 části D) této smlouvy vystaví příkazník fakturu příkazci na částku odpovídající 100 % odměny uvedené v řádku č. 4 tabulky v článku V. odst. 1 této smlouvy, a to po provedení veškerých těchto činností;

f) za provedení činností dl e článku I. odst. 2 částí E) a F) této smlouvy vystaví příkazník fakturu příkazci na částku odpovídající 100 % odměn uvedených v řádcích č. 5 a 6 tabulky v článku V. odst. 1 této smlouvy, a to po uzavření příslušné úvěrové smlouvy.

4. Faktura (daňový doklad) je splatná ve lhůtě 30 dnů ode dne jejího doručení příkazci.

5. Faktura (daňový doklad) musí obsahovat:

− označení smluvních stra n,

− evidenční číslo faktury a datum vystavení faktury,

− rozsah a předmět plnění,

− den uskutečnění plnění,

− označení této smlouvy v četně uvedení jejího evidenčního čísla,

− lhůtu splatnosti v soulad u s předchozím odstavcem,

− označení banky a číslo ú čtu, na který má být odměna poukázána.

6. Kromě náležitostí uved ených v předchozím odstavci musí faktura (daňový doklad) obsahovat náležitosti dle příslušných právních předpisů.

7. Jestliže faktura (daňový doklad) nebude obsahovat náležitosti uvedené v článku V. odst. 6 této smlouvy, nebo náležitosti dle příslušných právních předpisů, je příkazce oprávněn ji vrátit příkazníkovi s uvedením vad. V takovém případě se přeruší lhůta splatnosti a počne běžet znovu ve stejné délce doručením opravené faktury (daňového dokladu).

8. Dohodnutou odměnu u hradí příkazce na základě faktury (daňového dokladu), která obsahuje všechny náležitosti stanovené touto smlouvou v jejím článku V. odst. 6 této smlouvy a příslušnými právními předpisy, bezhotovostním převodem na účet příkazníka uvedený v této smlouvě nebo na příslušné faktuře (daňovém dokladu).

Článek VI. Vlastnické právo a právo užití

1. Příkazce nabude vlastn ické právo k veškerým hmotným podkladům, na nichž jsou zachyceny výstupy, které příkazník v souladu s touto smlouvou příkazci předá.

2. Příkazce bude výstupy z plnění užívat pro účely vyplývající z této smlouvy a pouze pro své potřeby (například poskytnutí výstupu členům orgánu příkazce, projednání výstupu v orgánech příkazce apod.).

3. V případě, že výsledkem činnosti příkazníka je dílo podléhající ochraně dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů, získává příkazce, na základě úhrady příslušných odměn uvedených v článku V. odst. 1 této smlouvy příkazníkovi, splatných v souvislosti s takovým dílem dle této smlouvy, právo takové dílo užít, a to formou níže uvedeného licenčního ujednání (dále jen „licence“).

4. Licence je udělena jako nevýhradní ke všem známým způsobům užití takového díla a k účelu, který vyplývá z odst. 2 tohoto článku, jako neodvolatelná, neomezená územním či množstevním rozsahem a způsobem užití, přičemž příkazce není povinen ji využít. Licence je udělena na dobu trvání majetkových práv k takovému dílu.

5. Příkazník prohlašuje, že je oprávněn v uvedeném rozsahu licenci příkazci poskytnout, minimálně však v rozsahu, aby mohl příkazce dílo užívat k účelu vyplývajícímu z odst. 2 tohoto článku. Současně příkazce souhlasí, že i přes udělení licence má příkazník právo takové dílo archivovat v souladu s příslušnými interními předpisy za účelem ochrany svých oprávněných zájmů.

6. Smluvní strany se dohod ly na tom, že odměna za poskytnutí licence je součástí odměny uvedené v článku V. odst. 1 této smlouvy.

Článek VII.

Dohoda o smluvní pokutě, úrok z prodlení, náhrada škody a započtení

1. V případě, že příkazník n edodrží termín plnění stanovený v článku II. odst. 1 této smlouvy pro části A) až C), zavazuje se uhradit příkazci smluvní pokutu ve výši 2.000 Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý den prodlení..

2. Příkazník však není po vinen platit příkazci jakoukoliv smluvní pokutu v případě, že k porušení jeho povinností dle této smlouvy došlo v důsledku existence mimořádné, nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky, která zbaví škůdce odpovědnosti za škodu ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 občanského zákoníku. Smluvní strany se dále dohodly, že celková výše smluvních pokut, kterou má příkazník uhradit příkazci podle této smlouvy, nepřesáhne částku 500 000,- Kč (slovy: pět set tisíc českých) v souhrnu za veškeré události, na základě kterých je smluvní pokuta příkazcem uplatněna.

3. Smluvní pokuta je splat ná ve lhůtě 10 dnů od doručení písemné výzvy příkazce k její úhradě příkazníkovi.

4. Příkazce se zavazuje p ři prodlení se zaplacením faktury zaplatit příkazníkovi úrok z prodlení ve výši 0,05 % z fakturované částky za každý den prodlení.

5. Příkazce má právo n a náhradu škody způsobené porušením jakékoli povinnosti příkazníkem vztahující se k této smlouvě, a to za podmínek stanovených v článku 6 Obchodních podmínek (dále jen „Obchodní podmínky“), které jsou k této smlouvě přiloženy jako její příloha č. 1 a tvoří její nedílnou součást. Vznikne-li škoda v důsledku porušení povinnosti, která je utvrzena smluvní pokutou, má příkazce právo na náhradu škody, která uhrazenou smluvní pokutu převyšuje, a to za podmínek uvedených

v předchozí větě. Příkazce bere na vědomí a souhlasí s tím, že odpovědnost příkazníka za škodu je omezena v souladu s článkem 6 Obchodních podmínek, jak je tento pro účely této smlouvy upraven v čl. XII. odst. 6 této smlouvy.

6. Smluvní strany jsou oprá vněny započíst svoji pohledávku, kterou mají za druhou smluvní stranou, proti pohledávce druhé smluvní strany, a to za podmínek stanovených touto smlouvou a občanským zákoníkem. Pokud příkazník poruší některou ze svých povinností a v důsledku toho vznikne příkazci nárok na smluvní pokutu, prohlašuje příkazník, že v takovém případě nebude považovat pohledávku příkazce za nejistou nebo neurčitou a souhlasí s tím, aby si ji příkazce započetl proti nároku příkazníka na uhrazení faktury, popř. proti jiné pohledávce příkazníka za příkazcem.

Článek VIII.

Doba trvání smlouvy, odstoupení od smlouvy

1. Tato smlouva se uzavír á na dobu určitou, a to do okamžiku řádného splnění všech povinností vyplývajících z této smlouvy oběma smluvními stranami, tj. do poskytnutí služeb uvedených v této smlouvě ze strany příkazníka a do úplného uhrazení odměny definované v článku V. odst. 1 této smlouvy ze strany příkazce. Ujednání 11 (a) Obchodních podmínek tímto není dotčeno.

2. Smluvní strany mohou o dstoupit od této smlouvy z důvodů stanovených zákonem nebo touto smlouvou.

3. Příkazce je oprávněn od této smlouvy odstoupit také tehdy, pokud příkazník nedodrží povinnost poskytnout plnění v souladu s článkem I. nebo nedodrží termín sjednaný v článku II.

Článek IX.

Kontaktní osoby a doručování písemností

1. Kontaktní osoby uveden é výše v záhlaví této smlouvy jednají za smluvní strany ve všech věcech souvisejících s plněním této smlouvy, zejména podepisují zápisy z jednání smluvních stran a protokoly o předání předmětu plnění. Kontaktní osoba příkazce je též oprávněna udělovat příkazníkovi pokyny.

2. Změna kontaktních osob nevyžaduje změnu této smlouvy. Smluvní strana je však povinna změnu kontaktní osoby bez zbytečného odkladu písemně sdělit druhé smluvní straně.

3. Kromě jiných způsobů k omunikace výslovně dohodnutých mezi smluvními stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, datovou schránkou, faxem či elektronickou poštou. Pro doručování platí kontaktní údaje smluvních stran a jejich kontaktních osob nebo kontaktní údaje, které si smluvní strany po uzavření této smlouvy písemně oznámily.

4. Oznámení správně adres ovaná se považují za uskutečněná v případě osobního doručování anebo doručování doporučenou poštou okamžikem doručení, v případě posílání datovou schránkou, faxem či elektronickou poštou okamžikem obdržení potvrzení o doručení od protistrany při použití stejného komunikačního kanálu.

Článek X.

Zveřejnění smlouvy a obchodní tajemství

1. Příkazník bere na vědom í, že smlouvy s hodnotou předmětu převyšující 50.000 Kč bez DPH včetně dohod, na základě kterých se tyto smlouvy mění, nahrazují nebo ruší, uveřejní příkazce v registru smluv zřízeném jako informač ní systém veřejné správy na základě zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Příkazník výslovně souhlasí s tím, aby tato smlouva včetně případných dohod o její změně, nahrazení nebo zrušení byly v plném rozsahu v registru smluv příkazcem uveřejněny.

2. Příkazník prohlašuje, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažuje za obchodní tajemství a uděluje svolení k jejich uveřejnění v registru smluv dle článku X. odst. 1 této smlouvy bez stanovení jakýchkoliv dalších podmínek.

Článek XI. Ostatní ustanovení

1. Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit třetí straně bez souhlasu druhé smluvní strany žádnou pohledávku, kterou vůči druhé smluvní straně má, a která vyplývá z této smlouvy.

2. Příkazník na sebe bere ne bezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 občanského zákoníku.

3. Není-li v této smlouvě u jednáno jinak, vztahuje se na vztahy z ní vyplývající občanský zákoník.

Článek XII. Závěrečná ustanovení

1. Tuto smlouvu je možno měnit pouze písemně na základě vzestupně číslovaných dodatků k této smlouvě. Smluvní strany použití § 1740 odst. 3, občanského zákoníku, vylučují. Smluvní strany se dohodly, že se obchodní zvyklosti ve smyslu ustanovení § 558 odst. 2 občanského zákoníku při výkladu této smlouvy nepoužijí.

2. Tato smlouva je vyhot ovena ve třech vyhotoveních, které mají platnost a závaznost originálu. Příkazce obdrží dvě vyhotovení a jedno vyhotovení obdrží příkazník.

3. Tato smlouva nabývá úči nnosti dnem, kdy ji příkazce zveřejní v registru smluv.

4. Smluvní strany prohlašu jí, že souhlasí s textem této smlouvy. Smlouva byla schválena usnesením Rady Libereckého kraje č. 246/20/RK ze dne 4. února 2020.

5. Služby uvedené v této s mlouvě budou poskytnuty v souladu s Obchodními podmínkami. Příkazce potvrzuje, že se seznámil se zněním Obchodních podmínek a souhlasí s nimi. V případě rozporu mezi ustanoveními této smlouvy a ustanoveními Obchodních podmínek mají ustanovení této smlouvy v příslušném rozsahu přednost před ustanoveními Obchodních podmínek. Pro vyloučení všech pochybností se smluvní strany shodují na tom,

že zejména tato ustanovení Obchodních podmínek se nepoužijí: bod 2 písm. a) odst. v. věty druhá a třetí; bod 3 písm. b), c), d) a g); bod 7 písm. b); bod 10 písm. f); bod 29 věty čtvrtá a pátá a bod 2 písm. b) odst. i) druhá věta se nepoužije pro služby specifikované v článku I. odst. 2 části A) písm. a) této smlouvy.

6. Smluvní strany se dále d ohodly, že se bod 6 písm. (a) Obchodních podmínek mění a nově zní takto:

„Společnost Deloitte nebude odpovědná vůči skupině Klienta za jakékoli nároky, závazky, ztráty, škody, náklady nebo výdaje vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní bez ohledu na právní základ („Nároky“) v souhrnné částce převyšující částku 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), ani nebude povinna nahradit jakoukoliv škodu Klienta nebo Skupiny Klienta, která převyšuje shora uvedené limity, vyjma případů, kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí Nárok původně vyplynul z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti Deloitte nebo jakéhokoli Subdodavatele.“

7. Účelem této smlouvy ne ní a plnění poskytované na jejím základě příkazníkem příkazci nebude považováno za provádění úkonů v rámci smluvního zastoupení zadavatele ve smyslu § 43 ZZVZ.

8. Nedílnou součást této sm louvy tvoří: Příloha č. 1 - Obchodní podmínky. Příloha č. 2 – Specifikace „Varianty A/b“

Příloha č. 3 – Seznam nezbytných podkladů pro realizaci článku I části A) písm. b) až e) Smlouvy a zahájení bankovního tendru dle článku I části B) písm. g) Smlouvy.

Příloha č. 4 – Očekávaný harmonogram projektu Příloha č. 5 – Příkazní smlouva mezi příkazcem a KNL

V Liberci, dne V Praze, dne

……………………………… …………………………

Xxxxxx Xxxx, hejtman Xxx. Xxxxx Xxxxxx, partner na základě plné moci

Příloha č. 1 - Obchodní podmínky

Obchodní podmínky Deloitte CE

1. Smlouva a smluvní stra ny

a) Ujednání Smlouvy a /nebo Smluvního dopisu a/nebo Objednávky prací a jakýchkoli jiných příloh, než jsou tyto Obchodní podmínky („Smluvní dopis“), vydaných Deloitte Advisory s.r.o., IČO: 27582167, se sídlem: Praha 2, Italská 2581/67, PSČ: 120 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn.: C 113225 („Deloitte“) a adresovaných subjektu identifikovanému ve Smluvním dopise („Klient“) a tyto Obchodní podmínky (společně „Smlouva“) tvoří úplnou dohodu mezi Klientem a Deloitte ve vztahu ke službám, dodávkám a výsledkům práce, které jsou popsány v příslušném Smluvním dopise a které mají být poskytnuty společností Deloitte (včetně Výstupů definovaných níže), a ve vztahu k odpovědnostem společnosti Deloitte za ně („Služby“). Použitelnost těchto Obchodních podmínek může být vyloučena nebo omezena pouze zákonem, nařízeními nebo výslovnou písemnou dohodou mezi Deloitte a Klientem. Termíny s velkými písmeny, které nejsou definovány v Obchodních podmínkách, mají význam vymezený ve Smluvním dopise. Pokud dojde k rozporu mezi zněním těchto Obchodních podmínek a Smluvním dopisem, má přednost znění Smluvního dopisu.

b) Pro účely této Smlouv y znamená termín

„Klient“ subjekt, který podepsal Smluvní dopis, a/nebo člena(y) skupiny Klienta, kteří jsou smluvní stranou nebo jsou identifikováni v příslušném Smluvním dopise. Klient prohlašuje a zaručuje, že má pravomoc a pověření (a) podepsat Smlouvu a (b) zavázat sebe a členy skupiny Klienta identifikované ve Smluvním dopise. Pro účely této Smlouvy znamená termín

„Oprávněná osoba“ takové osoby (pokud existují), (a) které Deloitte a Klient odsouhlasili ve Smluvním dopise a které mohou mít užitek z Výstupu (nebo z jeho částí) a mohou se na něj (nebo na jeho část) spoléhat a (b) přijaly podmínky této Smlouvy na základě písemných ujednání se společností Deloitte, jak je podrobně specifikováno v ustanovení 25 níže, ale žádná Oprávněná osoba nebude stranou této Smlouvy. Termín „Příjemce Výstupu“ znamená takové osoby, včetně mj. Klienta,

skupinu Klienta a Oprávněné osoby, (i) u nichž Deloitte a Klient odsouhlasili, že mohou mít přístup k Výstupu (nebo jeho části) a (b) přijaly ty podmínky Smlouvy, které Deloitte v jednotlivých případech požaduje. Příjemce Výstupu, který není Klientem a/nebo součástí skupiny Klienta, není stranou Smlouvy.

c) Společnost Deloitte m ůže zadat zajištění jakýchkoli Služeb dle této Smlouvy jakékoliv jiné Společnosti skupiny Deloitte a/nebo jiné třetí straně jako subdodavateli (společně „Subdodavatel“). Vztah Klienta je pouze se společností Deloitte jako se subjektem, který se smluvně zavázal k poskytování Služeb. Každá smluvní strana je nezávislou smluvní stranou a žádná z nich není zprostředkovatelem, distributorem, zaměstnavatelem, partnerem, zmocněncem, společníkem ve společném podniku, spoluvlastníkem nebo zástupcem druhé smluvní strany ani za něj nebude považována.

d) Společnost Deloitte z ůstává odpovědná vůči Klientovi za všechny Služby, které jsou nebo budou poskytovány podle této Smlouvy, včetně Služeb poskytovaných ze strany jejích Subdodavatelů. Tudíž v maximálním přípustném rozsahu dle platného práva nemá (a) žádná ze Společností skupiny Deloitte (kromě Deloitte) odpovědnost vůči skupině Klienta,

(b) Klient nevznese žádný nárok ani nezahájí žádné řízení jakékoli povahy (ať jde o smlouvu, občanskoprávní delikt, porušení zákonné povinnosti nebo jinou záležitost, a to včetně mj. žaloby pro nedbalost) žádným způsobem s ohledem na Smlouvu nebo v souvislosti s ní proti jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (kromě Deloitte) a (c) Klient zároveň zajistí, že žádný člen skupiny Klienta, který není stranou Xxxxxxx, nevznese nárok ani nezahájí řízení jakékoli povahy (ať jde o smlouvu, občanskoprávní delikt, porušení zákonné povinnosti nebo jinou záležitost, a to včetně mj. žaloby pro nedbalost) jakýmkoli způsobem s ohledem na Smlouvu nebo v souvislosti s ní proti žádné Společnosti skupiny Deloitte. Žádný jednotlivý partner ani zaměstnanec nepřevezme odpovědnost (včetně odpovědnosti sám za sebe) za Služby poskytované podle této Smlouvy. Klient souhlasí, že nevznese žádný nárok vůči

jakémukoli jednotlivému partnerovi nebo zaměstnanci Deloitte, jelikož společnost Deloitte zůstává právně odpovědná vůči Klientovi za jednání nebo opomenutí ve vztahu ke Službám poskytovaným za podmínek této Smlouvy.

e) Pod pojmem „Společno sti skupiny Deloitte“ se rozumí Deloitte Touche Tohmatsu Limited, společnost s ručením omezeným zárukou („private company limited by guarantee“) založené podle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska („DTTL“), její členské firmy a jejich příslušné dceřiné a přidružené společnosti (včetně Deloitte), jejich předchůdci, nástupci a postupníci a všichni partneři, vedoucí, členové, vlastníci, ředitelé, zaměstnanci, subdodavatelé a zástupci těchto společností. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, DTTL ani žádná z jejích členských firem navzájem nenesou odpovědnost za jednání či opomenutí ostatních členských firem. Každá členská firma DTTL je oddělenou a nezávislou právnickou osobou působící pod názvem „Deloitte, „Deloitte & Touche“,

„Deloitte Touche Tohmatsu“ či jiným obdobným názvem; služby jsou poskytovány členskými firmami a jejich dceřinými nebo přidruženými podniky a nikoli DTTL.

„Deloitte Central Europe“ je regionálním sdružením subjektů zastřešených společností Deloitte Central Europe Holdings Limited, členskou firmou DTTL ve střední Evropě. Služby jsou poskytovány dceřinými a přidruženými podniky Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty.

2. Odpovědnosti Klienta a Deloitte

a) Odpovědnosti Klienta

i. Klient je odpovědný z a stanovení rozsahu Služeb. Klient poskytne součinnost společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům v souvislosti s poskytováním Služeb, včetně mj. poskytnutí společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům přiměřeného zařízení a včasného přístupu k údajům, systémům, informacím, prostorám a personálu skupiny Klienta nebo jiných osob, jejichž součinnost je nezbytná a jež mají příslušné dovednosti a zkušenosti pro poskytování Služeb. Klient bude odpovědný za řízení takového personálu a jeho výkonnost, včetně časových harmonogramů a kvality jejich vstupů a práce. Pokud Klient vyžaduje, aby měla společnost Deloitte přístup na webové stránky nebo na fórum

pro sdílení elektronických dat ve vztahu ke Službám, jež mají být poskytnuty, projedná a odsouhlasí se společností Deloitte konkrétní oblasti a/nebo informace, u nichž Klient vyžaduje, aby se s nimi společnost Deloitte obeznámila. Klient je odpovědný za činnost svého personálu a zástupců, za včasnost, přesnost a úplnost všech údajů a informací (včetně všech finančních informací a výkazů) poskytnutých společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům skupinou Klienta nebo jejím jménem a za implementaci všech výstupů, stanovisek, zpráv nebo jiných výsledků práce v jakékoli formě („Výstup“) poskytnutých společností Deloitte nebo jejím jménem a/nebo jejími Subdodavateli či jejich jménem jako součást Služeb. Pokud se Klient dozví, že je jakákoli informace nepravdivá nebo zavádějící, bude o takové skutečnosti bezodkladně informovat Deloitte. Společnost Deloitte a její Subdodavatelé mohou používat informace a údaje dodané Klientem nebo jinými osobami identifikovanými Klientem a spoléhat se na ně bez ověření. Poskytování Služeb závisí na včasném plnění odpovědností ze strany Klienta podle této Smlouvy a včasných rozhodnutích a schváleních Klienta v souvislosti se Službami. Společnost Deloitte a její Subdodavatelé mají právo spoléhat se na všechna rozhodnutí a schválení Klienta. Klient souhlasí, že veškeré údaje, informace a dokumentace nezbytné pro poskytování Služeb musí být poskytnuty přímo personálu Deloitte poskytujícímu Služby, a to i v případě, že takové údaje, informace a dokumentace již byly poskytnuty jinému personálu Deloitte v průběhu jiné zakázky.

ii. Klient bude výhradně od povědný mimo jiné za: (A) provádění všech manažerských úsudků a rozhodnutí a převzetí všech manažerských odpovědností, (B) jmenování osoby, pokud možno z řad vyššího vedení, která bude odpovědná za Klientova rozhodnutí a bude dohlížet na Služby, (C) provádění dohledu nad Službami a posuzování přiměřenosti a výsledků Služeb,

(D) přijetí odpovědnosti za případné kroky učiněné v návaznosti na výsledky Služeb.

iii. Pokud Klient neposkytne společnosti Deloitte přesné a úplné informace, asistenci nebo materiály specifikované v tomto článku výše a/nebo pokud Klient neumožní Deloitte přístup k personálu podle podmínek uvedených v této Smlouvě, Deloitte neponese odpovědnost za žádné prodlení nebo vadu ve Službách. Deloitte si

dále vyhrazuje právo prodloužit všechny termíny o dobu odpovídající každému jednotlivému prodlení způsobenému Klientem.

iv. Vzniknou-li společnosti Deloitte z výše uvedených důvodů další náklady v souvislosti s neplněním závazků ze strany Klienta, má Deloitte právo vůči Klientovi na jejich plnou náhradu s tím, že tímto nejsou dotčena ostatní práva dohodnutá v této Smlouvě, včetně mj. práva na náhradu škody nebo práva na smluvní pokutu, pokud byla dohodnuta.

v. Klient přijme Výstup a /nebo jiné dodávky Služeb v souladu s touto Smlouvou, pokud

(i) splňují požadavky této Smlouvy nebo

(ii) projdou akceptačním testem, jak bylo sjednáno ve Smluvním dopise. Klient neprodleně informuje Deloitte (nejpozději 5 dní od doručení Výstupu a/nebo jiné dodávky Služeb), pokud Výstup a/nebo jiné dodávky Služeb nesplňují tyto požadavky („nesoulad“) a Deloitte dostane dostatek času (ale ne méně než 5 pracovních dní) na nápravu takového nesouladu v závislosti na jeho míře a složitosti. Pokud se neuplatní výše uvedené, Klient souhlasí, že dodávky Služeb (včetně Výstupu) jsou považovány za přijaté Klientem během 5 dní po dodání v konečné podobě, jak je specifikováno ve Smluvním dopise, a pokud je to v této Smlouvě dohodnuto, včetně komentáře Klienta k návrhu dodávek nebo návrhu Výstupu, nebo jakmile je Klient poprvé v podnikání použije, a to podle toho, která skutečnost nastane jako první. Pokud se nepředpokládá dodání žádného výsledku práce (Výstupu) společností Deloitte, Služby jsou považovány za poskytnuté, pokud Klient vůči nim nevznese žádné námitky nebo pokud nepožádá o provedení dalších prací v důsledku zjištěných vad během 5 dní po poskytnutí poslední části takových Služeb, jak jsou definovány ve Smluvním dopise.

b) Odpovědnosti Deloitte

i. Deloitte ponese odpově dnost pouze za rady a doporučení. Deloitte nenese odpovědnost za finanční účetnictví a právní rady. Poskytované Služby nejsou závazné pro žádné státní nebo regulační orgány či soudy a nepředstavují tvrzení ani záruku, že státní či regulační orgány nebo soudy budou s jakýmkoli Výstupem souhlasit. Veškeré Služby poskytnuté společností Deloitte nebo jejím jménem budou vycházet ze zákonů, nařízení, případů, rozhodnutí a dalších zákonných práv účinných v době,

kdy jsou konkrétní služby poskytovány. Následné změny výše uvedeného (o nichž Deloitte nemusí Klienta informovat) mohou způsobit, že Služby poskytnuté společností Deloitte nebo jejím jménem pozbydou platnosti.

ii. Při formulování jakých koli Výstupů jako součást Služeb může Deloitte projednat myšlenky s Klientem ústně nebo Klientovi ukázat návrhy Výstupů. S ohledem na skutečnost, že se očekává finalizace obsahu návrhů nebo ústních Výstupů a písemné potvrzení Klientovi (včetně potvrzení prostřednictvím emailu), takový potvrzený Výstup nahradí předcházející návrhy nebo ústní Výstupy. Deloitte neponese odpovědnost, pokud se Klient nebo jiné osoby rozhodnou spoléhat se na návrhy nebo ústní Výstupy či jednat nebo nejednat na jejich základě.

iii. V případě inspekce prováděné státními nebo regulačními orgány, ať v důsledku poskytnutých Služeb či nikoli, Klient souhlasí, že asistence Deloitte vztahující se k takové inspekci netvoří součást Služeb, nestanoví-li Smluvní dopis jinak.

iv. Deloitte neponese žádn ou odpovědnost za sledování událostí nastalých po datu Služeb ani za aktualizaci Výstupů, pokud se smluvní strany výslovně písemně nedohodnou jinak.

3. Cena za Služby a úhra da faktur

a) Deloitte má právo na o dměnu sjednanou na základě Smluvního dopisu („Cena za Služby“) a tato odměna nebude záviset na výsledku Služeb, pokud Smluvní dopis nestanoví úspěšnostní odměnu na základě konkrétního výsledku. Cena za Služby neobsahuje daň z přidané hodnoty („DPH“). DPH ve výši předepsané zákonem bude přičtena ke všem fakturám vydaným na základě Smlouvy.

b) Cena za Služby bude ú čtována na základě doby strávené poskytováním Služeb a hodinové sazby osoby poskytující Služby (včetně Služeb poskytovaných Subdodavatelem), míry úsilí a použité technologie a know-how. Hodinové sazby se vztahují také na Služby poskytované ze strany Subdodavatelů, ale nikoli na Služby poskytované jinými Společnostmi skupiny Deloitte. Klient bere na vědomí, že cena za služby poskytované Společnostmi skupiny Deloitte bude účtována na základě jejich aktuálních sazeb. Deloitte si vyhrazuje právo upravit standardní hodinové sazby na základě ekonomických okolností, jako jsou

mj. tržní trendy, míra inflace nebo kolísání měny. Deloitte bude Klienta informovat, pokud se standardní hodinové sazby stanovené v eurech zvýší.

c) Cena za Služby nezahr nuje výdaje vzniklé Deloitte v souvislosti s poskytováním Služeb. Přiměřené výdaje vzniklé Deloitte, včetně cestovních výdajů a diet, výdaje vzniklé poskytováním informací vyžadovaných zákonem, soudním rozhodnutím/nařízením nebo nařízením regulačních úřadů nebo výdaje vzniklé vytvářením dokumentu pro předložení třetím stranám na žádost Klienta a na základě jiných událostí vedoucích ke vzniku nákladů po poskytnutí Služeb, jakož i zboží a služby pořízené v souvislosti s poskytováním Služeb budou přičteny k Ceně za Služby.

d) Klient výslovně souh lasí s elektronickou formou fakturace za podmínek stanovených Smlouvou a platnými právními předpisy. Deloitte si vyhrazuje právo vystavovat fakturu za poskytnuté Služby (i) po přijetí Výstupu a/nebo jiné dodávky Služeb (jak je uvedeno v ustanovení 2(a) v. výše), a/nebo

(ii) průběžně (včetně průběžné fakturace) v souladu s množstvím poskytovaných Služeb nebo požadovat zálohu před poskytnutím Služeb. Deloitte si vyhrazuje právo žádat o zálohu na výdaje, které vzniknou jménem Klienta.

e) Pro vyrovnání jakékoli splatné odměny má Deloitte právo započítat jakékoli své pohledávky za Klientem oproti jakýmkoli pohledávkám Klienta za společností Deloitte.

f) Pro účely DPH jsou S lužby poskytovány průběžně, nedohodnou-li se strany jinak. Každé plnění je považováno za poskytnuté v den vydání příslušné faktury, nestanoví-li příslušné závazné zákony jinak.

g) Faktury Deloitte v jak ékoliv formě jsou splatné Klientem při předložení (včetně zaslání e-mailem ve formátu .pdf) nebo při přijetí, je-li to nezbytné podle závazných právních předpisů. Není-li úhrada faktury obdržena během 14 dní od data faktury, Deloitte si vyhrazuje právo účtovat úrok (i) v nejvyšší sazbě povolené a přípustné zákonem s minimální sazbou 1½% měsíčně nebo (ii) v sazbě specifikované závaznými právními předpisy, která nemůže být upravena dohodou stran, v každém případě počítaná měsíčně do míry povolené zákonem. V případě, že společnosti Deloitte vzniknou jakékoliv náklady vymáhání či právního zastoupení s ohledem na odměnu po splatnosti, tyto náklady budou Klientovi

účtovány v dodatečné faktuře. Bez omezení ostatních svých práv nebo opravných prostředků má Deloitte právo zastavit nebo ukončit Služby zcela nebo částečně, není-li úhrada přijata během 14 dní od data faktury, a následně se v tomto smyslu uplatní ustanovení čl. 2 a) iv). Vznikne-li spor ohledně fakturované částky, Klient uhradí nerozporovanou částku. Klient nese odpovědnost za všechny daně, jako je DPH, daň z prodeje a užívání, daň z hrubých příjmů, srážková daň a jiné podobné daně uvalené na Služby nebo s nimi související a nepředstavující daň z příjmů nebo daň z majetku společnosti Deloitte.

h) Jakýkoli odhad Ceny za Služby bude vycházet z posouzení prací společností Deloitte při zohlednění předpokladů stanovených ve Smluvním dopise. Jakýkoli odhad Ceny za Služby může být upraven např. v případě, že se Služby ukáží jako složitější nebo časově náročnější, než se očekávalo, přičemž v takové situaci Deloitte předem informuje Klienta o takové očekávané úpravě.

i) Klient (společně se čle ny skupiny Klienta podle ustanovení 1b) výše) je společně a nerozdílně odpovědný za úhradu fakturované částky a za realizaci ostatních závazků vyplývajících ze Smlouvy, zejména povinností zachování mlčenlivosti nebo šíření Výstupů.

4. Doba trvání Smlouvy

a) Není-li Smlouva v soul adu s tímto zněním ukončena dříve, končí řádným poskytnutím Služeb.

b) Kterákoli ze stran můž e Xxxxxxx kdykoli ukončit s udáním či bez udání důvodu písemnou výpovědí podanou druhé straně nejméně 30 dní před datem účinnosti ukončení Smlouvy; výpověď s uvedením důvodu spočívající v porušení Smlouvy však nenabyde účinnosti v případě, kdy strana porušující podmínky této Smlouvy toto porušení ve výpovědní době odstraní, lze-li takovéto porušení napravit.

c) Pokud to stávající z ákony nezakazují, Deloitte nebo Klient mohou tuto Smlouvu ukončit s okamžitou účinností písemnou výpovědí v případě, že (i) druhá strana podala návrh na vyhlášení moratoria nebo vlastní insolvenční návrh, (ii) byl na druhou stranu prohlášen konkurs nebo byla druhá strana prohlášena za nesolventní (předluženou) příslušným úřadem (soudem) z důvodu platební neschopnosti nebo předluženosti, nebo (iii) byl zamítnut návrh

na prohlášení insolvence proti ní z důvodu nedostatečného majetku, nebo (iv) jsou její aktiva předmětem obstavení hmotného majetku nebo (v) je v likvidaci.

d) Deloitte může tuto Sm louvu ukončit jako celek nebo částečně s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi podané Klientovi, pokud Deloitte zjistí, že (a) státní, regulační nebo profesní orgán nebo jiný orgán se zákonnou pravomocí zavedl nový, nebo upravil stávající, zákon, pravidlo, nařízení, výklad nebo rozhodnutí, v jehož důsledku by bylo plnění kterékoli části Smlouvy ze strany Deloitte protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly nebo (b) dojde ke změně okolností (včetně mj. změn vlastnictví Klienta nebo kteréhokoli z jeho Přidružených podniků představujících společnost, partnerský podnik nebo jiný právní subjekt (jiný než fyzickou osobu), který podle potřeby přímo nebo nepřímo kontroluje, je kontrolován nebo je pod společnou kontrolou Klienta („Přidružený podnik“), a z tohoto důvodu je plnění jakékoli části Smlouvy ze strany Deloitte protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly.

e) Při ukončení smlouvy z jakéhokoli důvodu Klient poskytne společnosti Deloitte náhradu v souladu s podmínkami Smlouvy za poskytnuté Služby a výdaje nebo náklady (včetně veškerých specifických nákladů, jako jsou zřizovací náklady) vzniklé do data účinnosti ukončení Smlouvy. Pokud je Cena za Služby sjednána jako závislá na provedení Služeb nebo jakýchkoli jejich částí a ukončení nabyde účinnosti před dokončením Služeb a/nebo jejich příslušných částí, částka splatné Ceny za Služby při ukončení Smlouvy bude odpovídat času, který strávil personál Deloitte (jež zahrnuje v relevantním případě i příslušné Subdodavatele) poskytováním Služeb podle této Smlouvy, a vypočte se na základě standardních hodinových sazeb. Aniž by tím byla dotčena výše uvedená ustanovení, Deloitte má právo obdržet plnou náhradu všech nákladů vzniklých v souvislosti poskytováním Služeb na základě této Smlouvy před ukončením Smlouvy a veškerých pokut nebo nákladů vzniklých společnosti Deloitte z důvodu ukončení smluv, které Deloitte uzavřela v souvislosti s poskytováním Služeb na základě této Smlouvy, aniž by tím byla dotčena náhrada škod a smluvní pokuty

stanovené ustanoveními tohoto dokumentu a účinnými právními předpisy.

5. Vlastnictví majetku De loitte

a) S výjimkou případů s tanovených níže a případů, kdy platí samostatná licenční smlouva, pokud Společnosti skupiny Deloitte použijí nebo vytvoří jakýkoli majetek (hmotný i nehmotný) v souvislosti s touto Smlouvou, tento majetek, včetně pracovních verzí, zůstává majetkem příslušné Společnosti skupiny Deloitte. Na základě úhrady všech odměn Deloitte splatných v souvislosti se Službami a touto Smlouvou Klient získá nevýhradní, nepřevoditelnou, plně uhrazenou licenci na používání Výstupu způsobem a pro účel stanovený ve Smlouvě nebo ve Výstupu a v souladu s ostatními ustanoveními Smlouvy. Jakékoli poplatky za užívání (licenční poplatky) spojené s Výstupem (pokud existují) jsou zahrnuty do ceny odsouhlasené ve Smluvním dopisu. Klient nebude používat Výstup v jiných zemích, než jsou země, kde má své sídlo Příjemce Výstupu, jenž má výslovné povolení používat Výstup. Klient nebude (i) zveřejňovat a kopírovat Výstupy a související dokumentaci (k jiným než k interním účelům), (ii) zveřejňovat, modifikovat nebo vytvářet vylepšené verze Výstupů, (iii) měnit, slučovat, modifikovat, upravovat nebo překládat Výstupy, (iv) provádět dekompilaci, demontáž nebo reverzní inženýrství Výstupu jako celku nebo části, provádět převod ze zdrojového kódu Výstupů, (v) používat, kopírovat, reprodukovat, psát nebo vytvářet jakýkoli odvozený výtvor nebo jiný výtvor založený na celém Výstupu nebo jeho části, (vi) měnit, zpracovávat a kombinovat Výstup s jinými výtvory a používat Výstup v kombinaci s jinými výtvory, (vii) pronajímat a/nebo půjčovat Výstup a související dokumentaci nebo jejich kopie třetím stranám, a (viii) poskytovat sublicenci třetím osobám s právy na použití Výstupu nad rámec stanovený Deloitte na základě vlastního uvážení. Cena za poskytnutí výše uvedené licence je zahrnuta v odměně odsouhlasené ve Smluvním dopise. Deloitte je nositelem veškerých práv k Výstupům (a to zejména autorských a ostatních práv k duševnímu vlastnictví) jakož i veškerých práv užívat a zpřístupňovat své myšlenky, koncepty, know-how, metodologie, technologie, procesy, dovednosti, včetně jejich úprav, v rámci své podnikatelské činnosti a Klient zajistí, aby žádní členové skupiny Klienta

a/nebo Oprávněné osoby neuplatnili nebo nezpůsobili, aby bylo uplatněno, jakékoliv omezení, či zamezení výkonu takových práv vůči jakékoliv Společnosti skupiny Deloitte nebo jejímu personálu. Jakákoliv práva k duševnímu vlastnictví a majetková práva k materiálům, které byly poskytnuty Klientem v souvislosti s poskytováním Služeb, náleží Klientovi.

b) Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy, Klient bere na vědomí, že společnost Deloitte a její Subdodavatelé mohou v souvislosti s poskytováním Služeb vytvořit či získat obecnou zkušenost, dovednosti, znalosti a myšlenky, které zůstanou v paměti jejich personálu. Klient souhlasí s tím, že Společnosti skupiny Deloitte mohou takovéto zkušenosti, dovednosti, znalosti a myšlenky bez omezení používat a zveřejňovat.

c) Klient rovněž získá p řístup a má právo používat ty Technologie Deloitte, které jsou dodány výhradně pro účely přijetí Služeb a pro žádné další účely, a v souladu s jakýmikoliv licencemi, které se na příslušné Technologie Deloitte vztahují a které jsou ze strany Deloitte Klientovi oznámeny a se kterými Klient vyjádřil souhlas prostřednictvím svého podpisu. Ve vztahu mezi Klientem a Deloitte bude Deloitte vlastnit veškerá práva na duševní vlastnictví a další vlastnická práva jakéhokoli druhu na Technologie Deloitte, které jsou používány nebo vytvářeny v souladu s touto Smlouvou, a toto vlastnictví si ponechá.

d) „Technologie Deloitte“ je míněno jakékoliv know-how a software, systémové rozhraní, vzory, metodologie, myšlenky, koncepty, technologie, nástroje, procesy a postupy, a to včetně technologií založených na webovém rozhraní a algoritmů vlastněných, licencovaných či vyvinutých jakoukoliv Společností skupiny Deloitte a použitých Deloitte při poskytování Služeb či při plnění jeho dalších povinností.

e) Společnost Deloitte neso uhlasí s jakýmikoli podmínkami, které mohou být vykládány jako jakýmkoli způsobem vylučující nebo omezující její právo vytvářet pro sebe nebo pro ostatní materiály, které jsou konkurenční nebo podobné těm, jež jsou výsledkem Služeb, bez ohledu na jejich podobnost s Výstupem, v souladu s podmínkami zachování mlčenlivosti uvedenými v ustanovení čl. 10 níže.

6. Odpovědnost za škody

a) Společnost Deloitte neb ude odpovědná vůči skupině Klienta za jakékoli nároky, závazky, ztráty, škody, náklady nebo výdaje vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní bez ohledu na právní základ („Nároky“) v souhrnné částce převyšující

(i) padesát tisíc eur nebo, je-li vyšší, (ii) cenu hrazenou podle této Smlouvy Klientem společnosti Deloitte za tu část Služeb, v souvislosti s kterými došlo ke vzniku Nároku, maximálně však do výše dvě stě padesát tisíc eur, ani nebude povinna nahradit jakoukoliv škodu Klienta nebo Skupiny Klienta, která převyšuje shora uvedené limity, vyjma případů, kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí Nárok původně vyplynul z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti Deloitte nebo jakéhokoli Subdodavatele.

b) V rozsahu dovoleném zákonem nebude žádná Společnost skupiny Deloitte (včetně Deloitte a jejích Subdodavatelů) odpovědná za žádnou ztrátu užívání, smluv, údajů, goodwillu, výnosů nebo zisků (ať jsou považovány za přímé Nároky či nikoli) nebo jakoukoli následnou, zvláštní, nepřímou, náhodnou, represivní nebo exemplární ztrátu, škodu nebo náklad vyplývající ze Smlouvy nebo s ní související.

c) V případě, že budou všechna nebo část ustanovení tohoto článku 6 pravomocným rozhodnutím soudu stanovena jako nevymahatelná, úhrnná odpovědnost Deloitte a jakékoli Společnosti skupiny Deloitte za jakýkoli Nárok nepřekročí částku, která odpovídá míře jejich zavinění v poměru k veškerým dalším příčinám vzniku takového Nároku.

d) Odpovědnost společnost i Deloitte za Služby se vztahuje pouze k členům skupiny Klienta a Oprávněným osobám určeným ve Smlouvě nebo Výstupu jako osoby oprávněné spoléhat se na Služby, a nikoli ve vztahu k jiným členům skupiny Klienta nebo jiným třetím stranám. Pokud je ve Smluvním dopise určen více než jeden člen skupiny Klienta, odpovědnost Deloitte je pouze vůči členům skupiny Klienta, k jejichž prospěchu byly Služby poskytnuty, a vůči Oprávněným osobám, pokud existují, ale za všech okolností se bude na úhrnnou částku odpovědnosti Deloitte vůči všem Příjemcům Výstupu vztahovat omezení odpovědnosti stanovené v článku 6 a) výše a bude tedy muset být mezi Příjemce Výstupu rozdělena. Je sjednáno, že takové rozdělení bude zcela

záležitostí Příjemců Výstupu, kteří nebudou mít povinnost o rozdělení informovat Deloitte, a to vždy za předpokladu, že pokud (z jakéhokoli důvodu) není takové rozdělení sjednáno, žádný Příjemce Výstupu nebude zpochybňovat platnost, vymahatelnost nebo fungování omezení odpovědnosti na tom základě, že žádné rozdělení sjednáno nebylo. Pro odstranění pochybností souhrnná částka takového rozdělení nepřekročí limit platný podle odstavce a) výše.

e) Omezení odpovědnost i a výše náhrady škody uvedené v odstavci 6(a) platí souhrnně pro všechny Nároky, které příležitostně vznikají v souvislosti s touto Smlouvou nebo Službami, ať již jsou takové Nároky vzneseny ve stejnou nebo různou dobu nebo jedním či více členy Skupiny Klienta a /nebo jinými osobami. Limit v odstavci 6(a) platí také pro všechny Nároky vůči jakýmkoli jiným Společnostem skupiny Deloitte, včetně Subdodavatelů, pokud a pouze do té míry, že je právně stanoveno, že kdokoli z nich má odpovědnost podle této Smlouvy nebo Služeb či v souladu s nimi.

f) Pokud omezení odpo vědnosti pro jiné Společnosti skupiny Deloitte obsažené v článku 1 d) je z jakéhokoli důvodu neúčinné, pak omezení odpovědnosti specifikované v článku 6 se vztahují na jiné Společnosti skupiny Deloitte, jako by v tomto článku byly uvedeny. Každý Příjemce Výstupu zajistí, že žádná z jeho přidružených společností (s výjimkou společnosti, která je sama o sobě Příjemcem Výstupu) nevznese žádný Nárok, ať je či není založen na tvrzení o nedbalosti Deloitte, proti jiné Společnosti skupiny Deloitte.

g) Společnost Deloitte nen ese odpovědnost ve vztahu k jakýmkoli produktům a službám třetích stran nebo ve vztahu ke ztrátám nebo škodám vzniklým Klientovi, členům skupiny Klienta a/nebo jiným Oprávněným osobám než těm, které jsou uvedeny v tomto článku. V případě, že Služby nebo jakákoliv jejich část jsou poskytovány Klientovi třetí stranou kromě Deloitte, společnost Deloitte nese odpovědnost pouze v souvislosti se škodami způsobenými porušením jejích povinností stanovených v tomto dokumentu a v míře, která je v souladu s tímto článkem a podle účasti Deloitte na poskytovaných Službách.

h) Za žádných okolností společnost Deloitte neponese odpovědnost v souvislosti se škodami způsobenými Příjemci Výstupu nebo jakoukoli třetí stranou nebo vzniklými jakýmkoli způsobem na základě nedbalosti nebo zanedbání, podvodného jednání nebo

opomenutí, zkreslení nebo chyby na straně Příjemců Výstupu nebo jakékoli třetí strany nebo v souvislosti s nimi.

7. Záruky

a) Tato smlouva je smlou vou o poskytování služeb. Deloitte se zaručuje, že bude Služby poskytovat v dobré víře a s odbornou péčí a dovedností. V plné míře povolené zákonem Deloitte odmítá veškeré záruky, ať výslovné či implicitní, včetně veškerých garancí nebo záruk aplikovatelných na prodeje, specifické činnosti či dodržování zákonů. Deloitte odmítá veškeré záruky obchodovatelnosti či vhodnosti Služeb pro specifický účel.

b) Klient může poža dovat odstranění jakýchkoli vad za předpokladu, že mohou být odstraněny za přiměřenou cenu a že Klient vady oznámil společnosti Deloitte písemně během třiceti dní anebo během záruční doby specifikované závaznými právními předpisy, přičemž výše uvedená doba začíná v okamžiku přijetí Výstupu a/nebo dodávek Služeb podle článku 2 a)

(v) výše. Pokud vada nemůže být napravena nebo je pokus o nápravu vady neúspěšný, Klient může zrušit Smlouvu nebo požadovat snížení Ceny za Služby.

c) Služby budou posky tnuty objektivním, nestranným a profesionálním způsobem, neovlivněným jakýmkoli konkrétním obchodním zájmem Deloitte či kohokoli z jeho personálu a bez návaznosti na obdržení jakýchkoli odměn od jiné strany.

d) Společnost Deloitte v ynaloží přiměřené úsilí, aby poskytla Služby v souladu s harmonogramem, na nějž se odkazuje ve Smluvním dopise nebo je stranami jinak písemně specifikován. Všechna data stanovená Deloitte nebo specifikovaná Klientem s ohledem na Služby slouží pouze pro účely plánování a odhadu a nejsou smluvně závazná.

8. Vyšší moc

a) Žádná smluvní strana n enese odpovědnost za prodlení nebo za neplnění závazků vyplývajících z této Smlouvy způsobené okolnostmi nebo důvody mimo přiměřenou kontrolu smluvní strany, a to zejména za jednání nebo opomenutí nebo neposkytnutí součinnosti druhou stranou (včetně mj. společností nebo fyzických osob pod její kontrolou nebo jakýchkoli jejich jednotlivých vedoucích, členů dozorčí rady, zaměstnanců, jiného personálu a zástupců), za oheň nebo jinou nahodilou událost, boží zásah, epidemii, bouře, stávku nebo pracovní spor, válku nebo jiné násilí nebo

jakýkoli zákon, nařízení nebo požadavek státního či správního orgánu.

b) Je-li některé ze smluvn ích stran zabráněno plnit své závazky z důvodu existence vyšší moci, oznámí druhé smluvní straně tuto okolnost a druhá strana, bude-li to možné, povolí přiměřené prodloužení plnění Smluvního dopisu. Pokud okolnosti vyšší moci trvají více než 3 měsíce, kterákoli ze smluvních stran může Smlouvu ukončit v souladu s ustanovením čl. 4 výše.

9. Omezení žalob

Žádná ze smluvních stran nesmí podat žalobu, bez ohledu na formu, vztahující se ke Smlouvě nebo Službám po více než dvou letech po vzniku příčiny žaloby podle platných zákonů, pokud neplatí závazné období, které podle práva, jímž se Smlouva řídí, nemůže být omezeno.

10. Důvěrnost informací

a) Pokud v souvislosti s touto Smlouvou Deloitte nebo Klient nebo jakýkoli Příjemce Výstupu, existuje-li („příjímající strana“) získá informace související se Službami, obchodním tajemstvím nebo jinými informacemi chráněnými vlastnickým právem, které jsou buď označeny sdělující stranou za důvěrné, nebo jsou svou povahou jasně důvěrné („Důvěrné informace“), příjímající strana je nesdělí žádné třetí straně bez souhlasu sdělující strany, vyjma právních poradců Klienta nebo Deloitte, a to pouze pro účel získání právní rady nebo pokud to vyžaduje zákon, nařízení, právní nebo správní proces.

b) Klient nebo Příjemce V ýstupu, existuje-li, tímto souhlasí, aby společnost Deloitte Důvěrné informace sdělila (i) jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (včetně Subdodavatelů) a jejich personálu pro jakýkoli účel, včetně správy takových Důvěrných informací (včetně používání interních databází) při dodržení příslušných nařízení o ochraně soukromí a databází a

(ii) právním poradcům, auditorům a pojišťovnám, nebo jak může vyžadovat zákon, nařízení, právní nebo správní proces, nebo v souladu s příslušnými profesionálními standardy, nebo v souvislosti s potenciální nebo probíhající mediací, arbitráží nebo soudním sporem. Není-li to zakázáno nařízeními o profesním tajemství, povinnost Deloitte zachovávat důvěrnost informací se nevztahuje na případy, kdy tyto Důvěrné informace (A) jsou nebo se stanou veřejně dostupnými (včetně mj. informací předkládaných

státním orgánům a dostupné veřejnosti) jinak než v důsledku neplnění podmínek ze strany Deloitte, (B) se stanou dostupnými jakékoli Společnosti skupiny Deloitte, která není vázána mlčenlivostí, z jiného zdroje, než je sdělující strana, o níž se Deloitte domnívá, že jí není bráněno sdělovat takové Důvěrné informace společnosti Deloitte jakýmkoli závazkem zachování důvěrnosti informací, nebo (C) jsou známy jakékoli Společnosti skupiny Deloitte před získáním od sdělující strany bez závazku zachování důvěrnosti informací, nebo (D) na případy informací, které Společnost skupiny Deloitte vytvoří nezávisle na Důvěrných informacích zveřejněných sdělující stranou.

c) Příjemci Výstupu nesdě lí žádné třetí straně jakýkoli Výstup bez výslovného písemného a podmíněného souhlasu Deloitte, tj. podmíněného podepsáním dalších dokumentů požadovaných Deloitte s následujícími výjimkami: (i) sdělení je provedeno do té míry, do jaké příslušné závazné právní předpisy, nařízení, pravidla a profesionální povinnosti zakazují omezování zveřejnění informací, (ii) pokud Klient nebo jeho Přidružené podniky mají cenné papíry registrované Komisí pro cenné papíry a burzy USA a jakákoli Společnost skupiny Deloitte je auditorem Klienta nebo jeho Přidruženého podniku, kdy v takovém případe Deloitte nijak neomezuje sdělení daňového zacházení nebo daňové struktury spojené s daňovými Službami nebo transakcemi popsanými ve Smlouvě a Klient bere na vědomí, že žádný z jeho jiných poradců neuvalil nebo neuvalí omezení na takové daňové zacházení nebo daňovou strukturu, nebo (iii) v míře, v jaké jsou uplatňovány daňový zákon USA a příslušné pokyny daňové správy související s důvěrnými daňovými útočišti (nebo srovnatelné zákony nebo pokyny jiných daňových úřadů v jiné jurisdikci), kdy v takovém případě neexistují omezení zveřejnění Výstupu, a (iv) Klient může zveřejnit Výstup na základě potřeby znalosti jakýmkoli Přidruženým podnikům, které nejsou určeny ve Smluvním dopise, pouze pro informační účely, a to za podmínky, že se Klient zaručuje, že tyto Přidružené podniky budou uchovávat takový Výstup v tajnosti a neuplatní žádný nárok jakéhokoli druhu vůči Společnosti skupiny Deloitte ve vztahu k Výstupu nebo Službám.

d) Klient a/nebo Příjemc e Výstupu použije Výstup pouze pro účely specifikované ve Smlouvě nebo Výstupu, přičemž není zejména oprávněn bez předchozího

písemného souhlasu (včetně souhlasu prostřednictvím emailu) Deloitte použít jakýkoli Výstup v souvislosti s obchodními rozhodnutími jakékoli třetí strany nebo pro reklamní účely. Veškeré Služby jsou určeny pouze ve prospěch členů skupiny Klienta určených ve Smlouvě nebo Výstupech nebo ve prospěch Oprávněných osob, které mají právo spoléhat se na Výstup. Pouhé přijetí Výstupu jakýmikoli jinými osobami nebude důvodem pro vznik jakékoliv povinnosti, právního vztahu nebo současné či budoucí odpovědnosti mezi takovými osobami a společností Deloitte. Jsou-li tedy poskytnuty kopie Výstupu (nebo informací z něj odvozených) jiným osobám podle výjimek uvedených výše, stane se tak výhradně na základě toho, že Deloitte nebude mít jakoukoliv povinnost či odpovědnost vůči Třetím osobám, či dalším osobám, které získají výše uvedené.

e) Při poskytování Služ eb může jakákoli Společnost skupiny Deloitte nebo jakýkoli Subdodavatel sdělovat nebo projednávat záležitosti Xxxxxxx s ostatními poradci Klienta a může tak učinit, aniž by byla vázána povinností mlčenlivosti. Deloitte, žádná Společnost skupiny Deloitte ani žádný Subdodavatel neponese odpovědnost za jakékoli následné použití těchto informací těmito poradci. Klient by neměl předpokládat, že informace, které Deloitte, Společnost skupiny Deloitte nebo Subdodavatel má nebo získal během poskytování Služeb, budou těmto dalším poradcům sděleny.

f) Klient souhlasí, že nahradí jakékoli náklady, které mohou vzniknout jakékoli Společnosti skupiny Deloitte nebo jakémukoli Subdodavateli při plnění právních, profesionálních nebo regulačních nařízení o zveřejnění informací souvisejících se Službami a stanovených v jakémkoli řízení nebo regulatorním procesu, to se netýká významných nároků nebo řízení proti Společnosti skupiny Deloitte nebo Subdodavateli, a to za předpokladu, že je Xxxxxx informován okamžitě, a je-li to rozumně nebo právně možné, ještě před zveřejněním.

g) Klient je oprávněn pož adovat, aby určité části Výstupu byly staženy od Příjemců Výstupu, kterým byl Výstup vydán na základě Smlouvy za podmínky, že Klient informuje takové Příjemce Výstupu o skutečnosti, že vydaný Výstup byl editován nebo je neúplný.

11. Platnost a výklad

a) Jakákoli ustanovení Sm louvy, která mají výslovně či z povahy věci přetrvat zánik nebo ukončení této Smlouvy, zůstávají v platnosti i po takovémto zániku nebo ukončení, včetně mj. ustanovení, jimiž se řídí doba platnosti a ukončení Smlouvy, vlastnictví majetku Deloitte, odpovědnost za škody, záruky, omezení žalob, důvěrnost informací, odškodnění, rozhodné právo a řešení sporů.

b) Pokud příslušný s oud nebo jiný kompetentní úřad shledá jakékoli ustanovení této smlouvy nevymahatelným jako celek nebo jako část, takové ustanovení nebo příslušná část neovlivní ostatní ustanovení Smlouvy, ale toto nevymahatelné ustanovení bude považováno za upravené v rozsahu nezbytném k tomu, aby mohlo být považováno za vymahatelné, při zachování nejvyšší přípustné míry záměru smluvních stran stanoveného v tomto dokumentu. Všechna ustanovení této Smlouvy platí v nejširším rozsahu zákona, ať je to ve smlouvě, stanovách, občanskoprávním sporu (včetně, bez omezení, nedbalosti) nebo jinak, bez ohledu na selhání základního účelu nápravy.

c) Společnosti skupiny Deloitte jiné než Deloitte jsou považovány za třetí strany, v jejichž prospěch je tato Xxxxxxx sjednána. Každá taková Společnost skupiny Deloitte, včetně Subdodavatele, je oprávněna vymáhat ustanovení této Smlouvy.

12. Postoupení

Bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé strany (včetně souhlasu prostřednictvím emailu) nesmí žádná strana tuto Smlouvu postoupit či jinak převést, vyjma toho, že společnost Deloitte smí po předchozím řádném upozornění Klienta postoupit jakákoli ze svých práv a závazků dle této Smlouvy jakékoliv Společnosti skupiny Deloitte či svému právnímu nástupci. Žádná ze stran přímo ani nepřímo neschválí postoupení či převod jakéhokoli Nároku vůči druhé straně vyplývající z této Smlouvy třetí straně, to však neplatí v případě, že je vydáno rozhodnutí o úpadku této druhé strany.

13. Odškodnění

a) Klient odškodní Deloitt e a jiné Společnosti skupiny Deloitte za veškeré Nároky třetích stran (jak jsou definovány v ustanovení 6 výše), s výjimkou případů, kdy je

pravomocným rozhodnutím soudu stanoveno, že škoda vznikla primárně úmyslným pochybením Deloitte nebo jiné Společnosti skupiny Deloitte.

b) Za okolností, kdy jsou všechna nebo část ustanovení tohoto článku podle pravomocného rozhodnutí soudu považována za neplatná, celková odpovědnost Deloitte a všech dalších Společností skupiny Deloitte (včetně příslušného personálu) za veškeré Nároky nepřekročí částku, která odpovídá míře jejich zavinění v poměru k veškerým dalším příčinám vzniku takového Nároku.

14. Elektronická komunikace

a) Pokud není stanoveno písemně jinak, jsou Společnosti skupiny Deloitte a skupina Klienta oprávněny používat řádně adresované faxy, emaily a hlasovou komunikaci pro citlivé i běžné dokumenty a další komunikaci o této Smlouvě i další komunikační prostředky používané nebo přijaté druhou stranou. Společnosti skupiny Deloitte mohou také komunikovat elektronicky s příslušnými úřady, je-li to pro poskytované Služby relevantní.

b) Personál společnosti Deloitte může potřebovat přístup k vlastním systémům a údajům společnosti Deloitte. Klient souhlasí, že povolí (na základě vlastního rozhodnutí) personálu Deloitte používat místní síť Deloitte (Local Area Network) v prostorách Klienta a/nebo poskytne personálu Deloitte analogové vytáčené spojení nebo internetové připojení, aby se mohl hardware společnosti Deloitte (zpravidla přenosné počítače společnosti Deloitte používané členy týmu pracujícího na zakázce) připojit k síti Deloitte pomocí internetového komunikačního zařízení Klienta nebo skupiny Klienta. Klient dále bere na vědomí, že aby mohl personál Deloitte pracovat účelně a efektivně z prostor Klienta a skupiny Klienta, může potřebovat přístup k elektronickým datům Klienta nebo skupiny Klienta a také k internetovým komunikačním zařízením Klienta nebo skupiny Klienta pro účely Smlouvy. Deloitte bude mít přístup k interním sítím, aplikacím, datům nebo dalším systémům Klienta anebo skupiny Klienta pouze pomocí koncového hardwaru nebo softwaru, který Klient společnosti Deloitte pro tento účel zpřístupní. Přístup k systémům Klienta a skupiny Klienta ze strany personálu Deloitte bude umožněn pouze za takových podmínek, které Klient z vlastního rozhodnutí považuje za nezbytné na ochranu bezpečnosti a integrity svých dat a systémů za

předpokladu, že jsou předem oznámeny a jsou pro Deloitte přijatelné.

c) Obě strany berou na vě domí, že internet je ze své povahy nechráněný prostředek komunikace a že data mohou být znehodnocena, sdělení nejsou vždy doručována okamžitě (nebo vůbec) a že jiné metody komunikace mohou být vhodnější. Elektronická sdělení mohou být též napadena viry. Každá strana bude odpovědná za ochranu svých vlastních systémů a zájmů a v maximálním rozsahu dovoleném zákonem nebude z žádného titulu (smlouva, občanskoprávní delikt či jinak) odpovědná druhé straně za jakoukoli ztrátu, škodu nebo opomenutí jakýmkoli způsobem vyplývající z používání internetu nebo z přístupu jakýchkoli zaměstnanců Společnosti skupiny Deloitte k sítím, aplikacím, elektronickým datům a jiným systémům Skupiny Klienta.

15. Úplná smlouva, úprava a účinnost

Žádná skutečnost diskutovaná před podpisem této Smlouvy netvoří, ani nepředstavuje část, této Smlouvy s výjimkou případů zopakovaných v této Smlouvě. Tato Smlouva nahrazuje veškeré předchozí dohody, ujednání nebo sdělení, písemná (včetně emailových) nebo ústní, která se vztahují k jejímu předmětu. Pokud to tato Smlouva výslovně neumožňuje, žádné změny této Smlouvy nebudou účinné, pokud nejsou vyhotoveny písemně (jinak jsou neplatné) a podepsány oprávněnými zástupci obou stran, nicméně rozsah Služeb však může být měněn na základě dohody stran v písemné formě, včetně e-mailu či faxu. Pokud společnost Deloitte již zahájila práce (např. sběr informací, plánování projektu nebo poskytnutí počáteční rady) na žádost Klienta, pak Klient souhlasí, že tato Smlouva je účinná k datu zahájení takovéto práce, a to buďto s retrospektivním účinkem, je-li příslušnými zákony dovolen, nebo v důsledku vzájemného uznání stran, že celá tato Smlouva představuje písemné potvrzení ústního ujednání uzavřeného mezi stranami při zahájení takové práce.

16. Ostatní klienti

Žádné ustanovení této Smlouvy nezakazuje ani neomezuje Společnosti skupiny Deloitte, včetně společnosti Deloitte, v tom, aby poskytovaly služby jiným klientům (včetně služeb, které jsou stejné nebo podobné Službám) nebo používaly či sdílely pro jakýkoli účel znalosti, zkušenosti nebo dovednosti používané při poskytování Služeb, získané při něm nebo z

něj vyplývající (v souladu s povinnostmi zachování o důvěrnosti informací uvedenými v ustanovení 10), a to i v případě, že zájmy těchto ostatních klientů konkurují zájmům skupiny Klienta. Rovněž v rozsahu, v jakém společnost Deloitte má informace, které získala pod podmínkou zachování mlčenlivosti jiného klienta či jiné třetí strany, není společnost Deloitte povinna sdělit jakémukoli členovi Skupiny Klienta nebo je použít ve prospěch Skupiny Klienta, i když by mohly být ke Službám relevantní.

17. Personál

a) Pokud Služby poskytované Klientovi nevyžadují stálou přítomnost personálu Deloitte, společnost Deloitte si vyhrazuje právo používat personál Deloitte pro další činnosti.

b) Deloitte si vyhrazuje právo nahradit jakýkoli personál Deloitte.

c) Personál Deloitte zůs tane neustále pod dohledem a kontrolou Deloitte, pokud Klientovi nebude uděleno pověření dávat personálu Deloitte pokyny. V takovém případě Deloitte nenese žádnou odpovědnost za poskytování Služeb, které nebyly schváleny a/nebo revidovány společností Deloitte.

18. Likvidace pracovní dokumentace

Deloitte si může ponechat kopie dokumentů a složek poskytnutých skupinou Klienta v souvislosti se Službami pro účely splnění příslušných zákonů, profesionálních standardů a interních postupů pro uchovávání údajů. Dokumentace související se zakázkou, včetně Osobních údajů, tak jak jsou definovány v článku 21 těchto Obchodních podmínek, a Důvěrných informací, bude uchovávána po dobu 10 let následujících po skončení tohoto smluvního vztahu nebo po dobu, která je v souladu s požadavky právních předpisů proti legalizaci výnosů z trestné činnosti nebo jiných příslušených právních předpisů.

19. Marketing a použití jména

Společnosti skupiny Deloitte ani skupina Klienta nebudou používat ochrannou známku, označení služeb, logo a/nebo firmu druhé strany v externích publikačních materiálech bez předchozího písemného souhlasu druhé strany (včetně souhlasu prostřednictvím emailu). Společnosti skupiny Deloitte mohou odkazovat na jména skupiny Klienta a poskytování Služeb a mohou používat logo Klienta (i)

v marketingu, publikačních materiálech a nabídkách pro doložení svých zkušeností a

(ii) v interních datových systémech.

20. Sestavy, modely a nástroje

V průběhu poskytování Služeb může Deloitte odkazovat na sestavy, modely nebo nástroje (společně „Modely“), které Klient poskytuje společnosti Deloitte nebo u nichž Klient společnost Deloitte žádá, aby z nich vycházela („Modely Klienta“), nebo které Deloitte jinak používá v souvislosti se Službami („Modely Deloitte“). Veškeré Modely mají omezení a nemusí produkovat validní výsledky pro všechny možné kombinace vstupních dat s tím, že skutečné a potenciální chyby nemusí být zjištěny. Není-li ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak: (i) společnost Deloitte nebude odpovědná za revizi, testování nebo detekci chyb v Modelech Klienta, (ii) žádný Model Deloitte nebude poskytnut nebo používán jako Výstup, a (iii) pokud Deloitte poskytne jakýkoli Model Deloitte pro vysvětlení nebo ilustraci Výstupu, Deloitte neposkytuje tvrzení, záruku nebo závazek (výslovný či implicitní) jakéhokoli druhu o přesnosti, udržitelnosti a přiměřenosti takového Modelu Deloitte pro vlastní potřeby Klienta.

21. Ochrana osobních údajů

a) Definice

„Osobní údaje“ označují jakékoliv osobní údaje, jak jsou definovány Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů, které jsou zpracovávány v rámci poskytování Služeb nebo v souvislosti s poskytováním Služeb.

„Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů“ označují následující právní předpisy v rozsahu, v jakém se v příslušném okamžiku aplikují: (a) vnitrostátní právní předpisy implementující Směrnici 2002/58/ES o soukromí a elektronických komunikacích; (b) Obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) a (c) jakékoliv další vnitrostátní právní předpisy týkající se ochrany Osobních údajů.

„Příjemce Osobních údajů“ označuje fyzickou nebo právnickou osobu, orgán veřejné moci, agenturu nebo jiný subjekt, jemuž jsou osobní údaje poskytnuty, jak je dále definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

„Správce Osobních údajů“ označuje správce nebo správce údajů, jak je

definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

„Zpracovatel Osobních údajů“ označuje zpracovatele nebo zpracovatele údajů, jak je definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

b) Informace o zpracován í Osobních údajů

Smluvní strany berou na vědomí, že Osobní údaje poskytnuté Klientem, jeho personálem či zástupci budou zpracovány společností Deloitte jakožto Správcem Osobních údajů pro následující účely, resp. v souvislosti s následujícím: (i) poskytnutí Služeb; (ii) zajištění souladu s příslušnými právními, regulatorními nebo profesními požadavky; (iii) řešení požadavků nebo komunikací od příslušných orgánů; (iv) administrace smluv, finanční účetnictví, soulad s interními předpisy, analýza rizik, a vztahy s klienty; (v) využití systémů a aplikací (hostovaných nebo interních) pro služby informačních technologií a informačních systémů (dále jen „Účely“).

Pro výše uvedené Účely mohou být Osobní údaje zpřístupněny/předány Příjemcům Osobních údajů (včetně Správců Osobních údajů a Zpracovatelů Osobních údajů), a mohou být těmito Příjemci Osobních údajů zpracovány, jak je uvedeno v Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.

c) Článek 21 b) je jen s hrnutím Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů, jehož celé znění je k dispozici zde: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxx ut-deloitte/articles/deloitte-ce-privacy- statement-for-clients.html (dále jen

„Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů“). Jestliže to nevyžaduje nepřiměřené úsilí, Klient zajistí, aby byly subjekty údajů (jeho příslušní zaměstnanci, zástupci, dodavatelé a klienti) informovány o Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.

d) Každá smluvní strana m usí při zpracování Osobních údajů dodržovat Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

22. Stejnopisy a jazyk

Tato Smlouva může být podepsána v jakémkoli počtu stejnopisů (ať jde o stejnopisy ve formě originálu nebo faksimile nebo .pdf přílohy k emailu). Každý podepsaný stejnopis bude považován za originál Xxxxxxx, ale všechny stejnopisy společně tvoří jeden a ten samý nástroj. Pokud existují verze Smlouvy v angličtině a jiném jazyce, v případě nesouladu mezi verzemi je rozhodující verze anglická.

23. Řešení sporů

Strany souhlasí, že se pokusí v dobré víře vyřešit jakýkoli spor nebo nárok (včetně nároků na zápočet pohledávek, nároků souvisejících s jakoukoli fakturou nebo fakturovanou částkou a protinároků), který může vzniknout v souvislosti s platností, účinkem, výkladem nebo plněním právního vztahu založeného touto Smlouvou nebo ve spojení s touto Smlouvou, a to okamžitě pomocí jednání mezi vyšším vedením. Pokud nebude záležitost vyřešena do 60 dní od okamžiku, kdy ji projednalo vyšší vedení, pak může být v dané záležitosti zahájeno právní řízení. Nic v tomto ustanovení nezabrání žádné ze stran kdykoli během nebo po zahájení procesu řešení sporu zahájit právní řízení na ochranu práv duševního vlastnictví, obchodních tajemství nebo důvěrných informací nebo zachování jakéhokoli zákonného práva nebo opravného prostředku.

24. Rozhodné právo a místní příslušnost

Tato Xxxxxxx a veškeré záležitosti, které se k ní vztahují (včetně mimosmluvních závazků) se řídí a jsou vykládány v souladu se zákony země, kde má společnost skupiny Deloitte uzavírající tuto Smlouvu sídlo. Jakákoli žaloba vztahující se k této Smlouvě či Službám nebo z nich vyplývající bude podána a jakékoli řízení bude vedeno výlučně výhradně soudy v zemi, kde má sídlo společnost skupiny Deloitte, která tuto Smlouvu uzavřela. Za podmínky uvedené v článku 23 se smluvní strany tímto výslovně a neodvolatelně (i) podřizují výhradní jurisdikci těch to soudů pro účely jakékoli žaloby nebo řízení a (ii) v maximálním rozsahu, který povoluje zákon, se vzdávají jakýchkoliv námitek nepříslušnosti soudu a projednávání takovéto žaloby před příslušnými soudy.

25. Oprávněné osoby

Pokud si jakákoli třetí strana přeje spoléhat se na Výstup (a/nebo jeho návrhy) a stát se Oprávněnou osobou definovanou v této

Smlouvě, taková třetí strana musí nejprve uzavřít smlouvu se společností Deloitte ve formě přijatelné pro Deloitte, podle níž tato strana přijímá podmínky této Smlouvy (které podléhají změnám odsouhlaseným Deloitte se třetí stranou), Deloitte se bude k této straně chovat jako k Oprávněné osobě v souladu s touto Smlouvou a přijme povinnost péče vůči ní ve vztahu k Výstupu (a/nebo jeho návrhům). Deloitte neponese odpovědnost vůči jakékoli straně, která se společností Deloitte neuzavře výše uvedenou smlouvu.

26. Školení

a) Xxxxxxxx zakázka ve vzt ahu ke školení nebo instruktáži personálu Klienta bude prováděna jako zakázka s vynaložením přiměřeného úsilí a bude podléhat poskytnutí včasných a správných informací ze strany Klienta o kvalifikaci, vzdělání a zkušenostech účastníků školení.

b) Veškerá komunikace D eloitte ve vztahu ke školení nebo instruktážnímu programu musí být chápána jako akademická a pouze pro vzdělávací účely a nesmí být vykládána jako odborná rada ani na ni nelze jako na odbornou radu spoléhat.

c) Deloitte má právo ko mbinovat, odkládat nebo přemísťovat studijní program, kurz nebo školení s jedním nebo více jinými studijními programy, kurzy nebo školeními v souladu s povinnostmi zachování důvěrnosti informací uvedenými v ustanovení 10 výše.

27. Objednávky prací

a) Služby, nebo jeji ch část, budou poskytovány na základně pokynů obsahujících popis požadovaných Služeb dodaných Klientem společnosti Deloitte („Objednávka prací“). Objednávka prací může být provedena písemně, faxem, emailem nebo ústně.

b) Objednávka prací je př ijata a potvrzena tou z následujících událostí, která nastane dříve: (i) společnost Deloitte doručí potvrzení Objednávky prací Klientovi nebo

(ii) společnost Deloitte poskytne Služby požadované v Objednávce prací. Společnost Deloitte může odmítnout přijetí Objednávky prací. Odmítnutí Objednávky prací může být provedeno písemně, faxem, e-mailem nebo ústně. Společnost Deloitte však tak nesmí učinit bezdůvodně a je povinna Klientovi sdělit důvod písemně, faxem, emailem nebo ústně.

c) Klient může zrušit Obj ednávku prací pouze písemně, faxem nebo emailem. Klient společnosti Deloitte poskytne náhradu za realizované Služby a výdaje vzniklé do data účinnosti zrušení Objednávky prací.

28. Střet zájmů

Společnost Deloitte v přiměřené míře kontroluje možné střety zájmů před poskytnutím Služeb Klientovi. Jelikož však Deloitte poskytuje řadu různých odborných služeb mnoha klientům, nemůže určit všechny situace, kde mohlo dojít ke střetu se zájmy Klienta. Klient proto bude bez zbytečného odkladu informovat společnost Deloitte o jakémkoli možném střetu zájmů ovlivňujícím Služby poskytované Klientovi. Pokud Deloitte nebo Klient odhalí možný střet zájmů a Deloitte předpokládá, že zájmy Klienta mohou být řádně chráněny implementací vhodných postupů, Deloitte tyto postupy s Klientem projedná a odsouhlasí.

29. Závěrečná ustanovení

Tyto Obchodní podmínky jsou platné a účinné k 1. dubnu 2019. Pro odstranění pochybností jsou tyto Obchodní podmínky účinné a závazné pro Klienta od data účinnosti Smluvního dopisu. Tato verze nahrazuje předcházející verze bez ohledu na jiné podmínky obsažené v jakýchkoli nabídkách nebo podobných dokumentech. Deloitte si vyhrazuje právo tyto Obchodní podmínky podle potřeby aktualizovat a/nebo je doplňovat o dodatečné podmínky specifické pro jednotlivé poradenské Služby. Jakákoliv Objednávka prací schválená nebo podepsaná Klientem pro společnost Deloitte následující po předchozím a včasném dodání aktualizovaných Obchodních podmínek je považováno za potvrzení a odsouhlasení změn Obchodních podmínek Klient

Příloha č. 2 – schválená varianta A/b dle usnesení zastupitelstva Kraje č. 418/19/ZK (1/2)

Stránka 26 z 38

Příloha č. 2 – schválená varianta A/b dle usnesení zastupitelstva Kraje č. 418/19/ZK (2/2)

Stránka 27 z 38

Příloha č. 3 – Seznam nezbytných podkladů pro realizaci článku I části A) písm. b) až e) Smlouvy a zahájení bankovního tendru dle článku I části B) písm. g) Smlouvy.

1. Záměr a jeho zdůvodn ění

1.1. Organizační struktura systému zdravotní péče v České republice

- Prosíme o poskytnutí a ktuálních informací o způsobu fungování českého systému zdravotní péče a o odpovědných orgánech na národní, regionální a místní úrovni. Uveďte především změny, které nastaly v předchozích několika letech vč. vývoje klíčových finančních ukazatelů (výdaje per-capita, trendy v rozpočtování a výdajích);

- Popište stávající síť a organizační strukturu zdravotnických zařízení v daném regionu vč. rozpadu na veřejný a soukromý sektor.

1.2. Investiční kritéria

- Vysvětlete, jaká byla hlavní kritéria výběru investice. Popište, které hlavní potřeby / nedostatky vedly k návrhu této investice, a vysvětlete, jakých konkrétních cílů bude dosaženo (např. vytvoření dodatečné kapacity, poskytnutí nových služeb, zlepšení dostupnosti, zvýšení efektivity, zvýšení kvality atd.).

1.3. Relevantní strategie

- Popište národní a regio nální strategii rozvoje systému poskytování zdravotní a sociální péče; a uveďte, jakým způsobem navrhovaný projekt přispěje k naplnění této strategie;

- Uveďte, jaké cíle reg ionální strategie rozvoje zdravotní péče budou díky navrhovanému projektu dosaženy.

1.4. Zdroje financování zdr avotní péče

- Prosíme o poskytnutí přehledu zdrojů financování zdravotní péče (veřejné a soukromé zdroje) a popis, jakým způsobem jsou zdroje a výdaje distribuovány na národní a regionální úrovni, jaké jsou náklady na obyvatele, trendy a očekávaný výhled.

2. Současná a budoucí po zice zdravotnictví, požadavky a kapacity

2.1. Infrastruktura a poskyt ované služby

- Popište populaci hlav ní spádové oblasti zdravotních služeb vč. jejích charakteristik – velikost populace, struktura a distribuce populace ve spádové oblasti, současný stav a budoucí výhled vzhledem k navrhovanému projektu.

- Vytvořte profil poskyt ovaných služeb vč. jejich současné a budoucí vytíženosti. Zaměřte se na následující:

o Dostupná kapacita (poč et operačních sálů, porodních sálů; počet lůžek dle oboru / typu; počet specializací a lékařských technologií, další služby apod.);

o Poskytované služby (po čet hospitalizovaných pacientů; počet chirurgických zákroků, rozdělení na urgentní a plánované zákroky, jednodenní zákroky a ambulantní návštěvy dle oborů; počet porodů dle typu, další služby apod.);

o Výkonnost (např. poče t lůžek/1 000 obyvatel, počet lůžek/počet hospitalizovaných pacientů, % obsazenost lůžek, očekávaný počet porodů dle typu, % volitelné císařské řezy; délka pobytu, míra jednodenních zákroků, čekací listiny atd.);

o Klinické výsledky (mix zákroků, index komplexnosti, míra přežití, % znovu-přijetí pacienta);

o Počet zaměstnanců a p řepočet na plné úvazky (lékařský personál dle specializace / typu, ošetřovatelský personál dle specializace / typu, jiný personál apod.)

- Popište změny či tren dy v poskytovaných službách (viz výše) za posledních 5 let (např. změny v rozsahu poskytování služeb, dostupných kapacitách, výkonnosti);

- Popište aktivity v ob lasti výzkumu, vývoje a vzdělávání vč. počtu, rozsahu a typu výzkumných projektů (lékařský, ošetřovatelský, nelékařský zdravotnický atd.), souvisejících výnosů, stupně kvalifikace zaměstnanců a počtu studentů na praxi (za rok) vyškolených nemocnicí či ve spolupráci s nemocnicí;

Stránka 28 z 38

- Vysvětlete, jak se řízení / organizace nemocnice změní po ukončení projektu.

2.2. Analýza konkurence

- Rozsáhleji popište p oskytované zdravotní služby ve vztahu ke konkurenci, zejména následující:

o Nemocniční služby pos kytované v okolí (soukromé i veřejné), jejich lokaci, pokud a jakým způsobem jsou napojeny na služby nemocnice;

o Další zdravotnická z ařízení v blízkém okolí (polikliniky, soukromé ordinace, pečovatelské domy aj.), jejich lokaci, pokud a jakým způsobem jsou napojeny na služby nemocnice;

o Benchmark (porovnání s nemocnicemi v okolí, jak jsou vnímány, podíl na trhu atd.)

3. Technické vlastnosti p rojektu

3.1. Zařízení, poskytované s lužby a vybavení

- Prosíme o poskytnutí i nvestičního plánu, který bude zahrnovat zejména následující:

o Klíčové aspekty a cha rakteristiky projektu (např. velikost, kapacita, hlavní funkce atd.);

o Popis zařízení, které bu dou součástí projektu a popis činností / služeb, které budou v jednotlivých zařízeních poskytovány, a jaké výhody z nich plynou (např. obnovení, modernizace, rozšíření apod.);

o Popis vybavení, které bude součástí projektu (oficiální název každého vybavení zahrnutého v investičním plánu, rozdělení na lékařské, nelékařské zdravotnické a jiné vybavení; uvedení pořizovacích nákladů; uvedení způsobu implementace a integrace vybavení v rámci projektu);

o Popis technických vla stností instalovaného mechanického, elektrotechnického a instalatérského vybavení;

o Přehled areálu (např. m apa, plánek), na němž bude vyznačeno umístění projektu;

o Efekty nákladů životníh o cyklu projektu a způsob jejich kalkulace.

3.2. Speciální / inovativní te chnologie a služby

- Prosíme o uvedení, zd a-li jsou součástí projektu nějaké speciální či inovativní technologické aspekty budov a zařízení;

- Detailně popište jakék oliv nové technologické řešení ve zdravotnictví (e-health), včetně funkcionality, sběru dat, napojení na další databáze;

- Jakékoliv další releva ntní informace související s významnými / inovativními lékařskými technologiemi, službami, směřováním vývoje poskytování zdravotní péče apod.

4. Finanční výnosnost a u držitelnost

4.1. Kapitálové investiční vý daje

- Prosíme o poskytnut í detailního rozpadu kapitálových investičních výdajů (CAPEX) projektu na roční bázi, který bude obsahovat:

o Rozpad v detailu katego rií / typů prací

o Rozpad dle fází projekt u (projektování, stavební práce a instalace, vybavení aj.)

o Přehled zdrojů financov ání a jejich distribuce

o Uvedení souvisejících n ákladů plánování a implementace

4.2. Business plán a finančn í model

- Odůvodněte (popř. d oplňte podpůrnou analýzou) velikost a povahu navrhovaného zdravotního zařízení a opodstatnění dalších zásahů;

- Připravte projekci bu doucích provozních výnosů a nákladů na roční bázi (v základním členění) vč. porovnání se současnou výší ročních výnosů a nákladů. Doplňte také o předpoklady projekce;

- Prosíme o poskytnutí f inančního modelu vaší společnosti (v editovatelném formátu Excel):

o Projekce finančních vý sledků (výkaz zisků a ztrát, rozvaha, výkaz cash flow) na období 25 let vč. zohlednění dopadů plánovaných investic a vztahů se státní správou;

o Standardní ukazatele za dluženosti: DSCR, debt/EBITDA, ukazatele likvidity, ukazatel úrokového krytí, poměr vlastního kapitálu a celkových aktiv;

o Ukazatele profitability: xxxxx xxxxx, EBITDA marže, návratnost vlastního kapitálu;

o Odhad finančních závaz ků relevantních entit vůči nemocnici a odhad jejich budoucích výnosů;

o Citlivostní analýza fin ančního plánu na změnu vybraných faktorů / provozních proměnných.

- Poskytněte projekci p říjmů a výdajů a rozvahu hlavních investičních projektů před a po implementaci programu, identifikujte zdroje příjmů a upozorněte na jakékoliv záležitosti týkající se cenové dostupnosti či udržitelnosti.

4.3. Očekávaný efekt invest ice na provozní náklady

- Identifikujte očekávan é úspory, které vzniknou v důsledku investičního programu a zdroj těchto úspor (např. propojení budov, úspory z rozsahu, odlišné způsoby dodání lékařských a zdravotnických služeb atd.);

- Popište očekávaný dop ad investice na jednotkové náklady (např. náklady na pacienta / den / návštěvnost atd.) v porovnání se současným stavem.

4.4. Finanční návratnost inv estice a její udržitelnost

- Poskytněte analýzu ná vratnosti investice (např. míra návratnosti, čistá současná hodnota, vnitřní výnosové procento, multikriteriální analýza atd.), včetně hodnotících reportů a vyhodnocení variant

- Poskytněte analýzu fin anční udržitelnosti investice

4.5. Opční analýza a analýz a scénářů

- Poskytněte cost-benef it analýzu zvažovaných variant projektu (např. základní, průměrný, maximální rozsah provedení projektu apod.) včetně jejich výstupů (silné a slabé stránky, náklady a očekávané přínosy jednotlivých scénářů) a vyhodnocení variant;

- Podrobte zvolenou var iantu citlivostí analýze na změnu vybraných faktorů.

5. Veřejná soutěž (tendr) a dodávky

5.1. Relevantní legislativa

- V případě, že je předkl adatel návrhu ze zákona povinen k vyhlašování veřejného výběrového řízení (tendru), vysvětlete relevantní legislativu a postupy;

- Určete, jestli je předkla datel návrhu auditován.

5.2. Řízení, strategie a pláno vání dodávek (nákupů)

- Popište detailní postup při procesu dodávek plánovacích služeb a dalších prací – otevřená soutěž, omezená soutěž, proces vyjednávání nebo dialog s konkurencí;

- Určete, jestli byly v rám ci projektu již realizovány nějaké nákupy (procurement). Pokud ano, uveďte, jak a kdy se odehrály

- Uveďte osoby odpově dné za řízení, strategii a plánování dodávek (nákupů); uveďte osoby odpovědné za uzavírání smluv na dodání prací, a jaká jsou kritéria pro výběr dodavatelů

6. Životní prostředí

6.1. Územní plán města

- Uveďte relevantní leg islativu a popište zákonné požadavky na přípravu územního plánu města v České republice. Jak jsou při sestavování územního plánu města zohledněny záležitosti týkající se životního prostředí včetně aspektů kulturního dědictví, dopadů na dopravu apod.;

- Doložte, že plánované stavební práce jsou v souladu s územním plánem města.

6.2. Dopad na životní prostř edí

- Uveďte kompetentní o rgány, kde mohou být ověřeny plánované zásahy do městské zástavby s ohledem na dopady do životního prostředí a orgán zodpovědný za posouzení nezbytnosti zpracování Vyhodnocení dopadů na životní prostředí

- Uveďte, jestli budou p rojektem dotčeny některé z památkově chráněných budov

- Uveďte jakékoliv jiné známé záležitosti projektu ve vztahu k životnímu prostředí či městské zástavbě

6.3. Energetické úspory

- Popište a kvantifikujte veškeré energetické úspory, které vzniknou v důsledku realizovaných činností (např. úspora energií v MWh/rok, úspora emisí CO2 v tunách/rok, úspora vody v m3/rok apod.);

- Popište veškeré požad avky či povinnosti budov ve vztahu k environmentálním regulacím, jejichž hodnoty přesáhnou zákonné minimum / standard (např. spotřeba energie alespoň o 20

% nižší než zákonem požadovaná apod.)

- Uveďte, jestli a jakým způsobem bude v rámci projektu využito obnovitelných energetických zdrojů (např. geotermální, solární apod.), technologií kombinujících výrobu tepla a elektřiny (CHP systém) či technologií, které vedou k redukci spotřeby vody

6.4. Odpadové hospodářstv í

- Uveďte, jakým způsob em bude nakládáno se zdravotnickým a nebezpečným odpadem

6.5. Bezpečnost práce a osta tní technické aspekty

- Uveďte, jakým způsob em bude zajištěna bezpečnost pacientů a personálu (evakuační plán, protipožární zabezpečení, ochrana proti přenosu nemocničních infekcí atd.)

7. Projektový manageme nt a časový harmonogram

7.1. Právní a organizační st ruktura

- Uveďte složení statu tárního a kontrolního orgánu nového zdravotnického zařízení / nemocnice a předpokládané složení, role a funkce členů managementu

7.2. Vlastnické vztahy

- Popište podobu vlastn ických vztahů v navrhované struktuře projektu (kdo bude vlastníkem pozemků, staveb, vybavení apod.)

7.3. Projektový managemen t

- Prosím uveďte hlavní ú častníky zapojené do řízení projektu

7.4. Časový harmonogram a koordinace

- Popište základní harmo nogram pro tendr, plánování, výstavbu, dokončovací práce a uvedení do provozu; uveďte předpokládaný začátek a konec prací;

- Uveďte hlavní fáze p lánování a výstavby (jako např. předběžný design, konečný design, konstrukční práce na „objektu 1“, konstrukční práce na „objektu 2“ atd.);

- Uveďte finanční zdroje , které potřebujete k implementaci jednotlivých fází projektu;

- Vysvětlete, jak zařídíte přemístění nemocničních oddělení ze starého zařízení do nového (z logistického úhlu pohledu).

7.5. Ostatní záležitosti

- Doložte veškerá potře bná povolení k projektování a výstavbě, popř. okomentujte současný stav dokumentace

- Doložte veškerou dok umentaci (povolení, akreditace, pojištění, licenční podmínky apod.) nezbytnou k provozu zdravotnického zařízení

8. Kontrolní ukazatele

Jako součást procesu due diligence bankovní postupy vyžadují pravidelný sběr standardních kontrolních ukazatelů. Cílem je porovnat očekávané hodnoty s aktuálními výstupy po dokončení projektu.

V souladu s tímto vás prosíme o zasílání následujících ukazatelů, pokud je máte k dispozici:

Očekávaný výstup	Jednotky	Výchozí situace (nyní)	očekáváno po dokončení
Investiční náklady projektu (základní náklady)	mil. EUR
Začátek / Konec prací	měsíc / rok
Počet lůžek	#
Náklady na lékařské vybavení	mil. EUR
Celková plocha budovy	m2
(z toho), nová stavební podlahová plocha	m2
demoliční podlahová plocha	m2
rehabilitační podlahová plocha	m2
Přepočet na plné úvazky (FTE) lékaři, profesionální zdravotníci	#
Přepočet na plné úvazky (FTE) ostatní personál	#
Obsazenost lůžek	%
Počet léčených pacientů	#
Průměrná délka pobytu	dny
Jednodenní zákroky jako podíl na celkových zákrocích	%
Jednotkové náklady na pacienta	EUR/pacienta
Podíl ročních provozních nákladů vynaložených na údržbu	%
Energie – realizované úspory	MWh

Příloha č. 4 – Očekávaný harmonogram projektu

Stránka 33 z 38

Příloha č. 5 – Příkazní smlouva mezi příkazcem a KNL

Příkazní smlouva

č. OLP/259/2020

uzavřená podle § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, mezi těmito smluvními stranami:

Liberecký kraj

se sídlem X Xxxx 000/0x, Xxxxxxx, 460 01 IČO: 70891508

DIČ: CZ70891508

zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem bankovní spojení: 19-7964100227/0100 číslo účtu: Komerční banka a.s.

kontaktní osoba: PhDr. Xxxxx Xxxxxxxxx, e-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxx-xxx.xx, tel: 000 000 000, 000 000 000

dále jen „příkazce“ a

Krajská nemocnice Liberec, a. s.

se sídlem Xxxxxx 000/00, Xxxxxxx X-Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx číslo: 46063

IČO: 27283933

osoba oprávněná podepsat smlouvu: XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, XxX., předseda představenstva evidence: B 1651 vedená u Krajského soudu v Ústí nad Labem

kontaktní osoby: Xx. Xxxxx Xxxxx, e-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx, tel: 000000000 dále jen „příkazník“

takto:

Stránka 34 z 38

Úvodní ustanovení

1. Smluvní strany prohlaš ují, že identifikační údaje specifikující smluvní strany jsou v souladu s právní skutečností v době uzavření smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že změny dotčených údajů písemně oznámí druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu. Při změně identifikačních údajů smluvních stran včetně změny účtu není nutné uzavírat ke smlouvě dodatek, jedině že o to požádá jedna ze smluvních stran.

2. Příkazník prohlašuje:

- že mu jsou známy ve škeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné pro realizaci předmětu plnění této smlouvy,

- že disponuje takovým i kapacitami a odbornými znalostmi, aby předmět plnění této smlouvy provedl v dohodnutém termínu.

Článek I. Předmět smlouvy

1. Příkazník se zavazuje, že pro příkazce a na jeho účet zařídí níže specifikovanou záležitost a za tím účelem provede požadované činnosti, nebo činnosti, které vyžaduje povaha obstarávané záležitosti.

Článek II. Specifikace závazku příkazníka

1. Příkazník se zavazuje pr o příkazce a na jeho účet zajistit poskytnutí podkladů, informací a jakoukoli jinou nutnou součinnost jménem příkazce v rámci projektu „Modernizace KNL

– Etapa č. 1“. Příkazce za účelem financování projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“ uzavřel smlouvu č. OLP/260/2020 se společností Deloitte Advisory s.r.o., jejímž cílem je

„Kompletní příprava, organizace, posouzení a vyhodnocení nabídek pro získání úvěrových zdrojů kraje od tuzemských bank a Evropské investiční banky – dofinancování projektu modernizace KNL – etapa č. 1". Pro naplnění tohoto cíle je nutné předat jménem příkazce společnosti Deloitte Advisory s.r.o. veškeré podklady, které si vyžádá, a poskytnout jí plnou součinnost. Příkazník jedná vůči společnosti Deloitte Advisory s.r.o. jménem příkazce a příkazci ručí a odpovídá za správnost, úplnost a včasnost všech podkladů a informací předaných společnosti Deloitte Advisory s.r.o. i za plný rozsah součinnosti. Všechny dokumenty předané společnosti Deloitte Advisory s. r. o. budou zároveň v elektronické kopii předány i kontaktní osobě příkazce formou datové zprávy.

2. Příkazník se zavazuje p lnit dle této smlouvy do splnění všech závazků plynoucích ze smlouvy č. OLP/260/2020 mezi příkazcem a společností Deloitte Advisory s.r.o. Uvedená smlouva byla předána příkazníkovi před podpisem této smlouvy a příkazník se s ní seznámil.

Článek III.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Příkazník je povinen zaří dit sjednanou záležitost s odbornou péčí, podle pokynů příkazce a

Deloitte Advisory s.r.o. spol., v souladu se zájmy příkazce, které příkazník zná nebo musí znát.

2. Příkazník je povinen po celou dobu provádění plnění podle této smlouvy disponovat potřebnou kvalifikací.

3. Příkazník se zavazuje ne prodleně informovat příkazce o všech skutečnostech, které by mu mohly způsobit finanční, nebo jinou újmu, o překážkách, které by mohly ohrozit termíny stanovené touto smlouvou.

4. Příkazník je povinen o známit příkazci všechny okolnosti, které zjistil při zařizování záležitosti a jež mohou mít vliv na změnu jeho pokynů.

5. Příkazník se zavazuje po dat příkazci zprávu o postupu plnění této smlouvy, kdykoli o to příkazce požádá, a to způsobem, v rozsahu a ve lhůtě dle požadavku příkazce.

6. Příkazník se zavazuje, že bez předchozího souhlasu příkazce se neodchýlí od příkazcových pokynů.

7. Příkazník je povinen up ozornit příkazce bez zbytečného odkladu na nevhodnost jeho pokynů a pokynů ze strany spol. Deloitte Advisory s.r.o., jestliže mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení odborné péče.

8. Příkazník se zavazuje, ž e bez zbytečného odkladu oznámí příkazci potřebu uskutečnění právního jednání. K tomu mu příkazce vystaví plnou moc.

9. Příkazník se zavazuje b ez zbytečného odkladu, nejpozději do 3 dnů, předat příkazci všechny věci, které za něho převzal nebo obstaral při vyřizování sjednané záležitosti. Požaduje-li to jedna ze smluvních stran, sepíší smluvní strany o předání věci předávací protokol, který musí být podepsán oprávněnými zástupci smluvních stran.

10. Příkazník zařídí sjednano u záležitost osobně.

Článek IV.

Odměna a platební podmínky

1. Odměna za zařízení sjed nané záležitosti není smluvními stranami sjednána v souladu s ust.

§ 2437 NOZ.

Článek V.

Dohoda o smluvní pokutě, úrok z prodlení, náhrada škody a započtení

1. Příkazce má právo n a náhradu škody způsobené porušením jakékoli povinnosti příkazníkem vztahující se k této smlouvě.

Článek VI. Zánik závazku

1. Příkazce je oprávněn pří kaz kdykoli odvolat. Pouze v případě, že důvodem pro odvolání není porušení povinností vyplývající z této smlouvy ze strany příkazníka, má příkazník právo na úhradu nákladů, které v souvislosti s plněním této smlouvy účelně vynaložil a na

poměrnou část odměny přiměřenou vynaložené námaze.

2. Příkazník je oprávněn kd ykoli příkaz vypovědět. Příkazník je v takovém případě povinen uhradit příkazci škodu, která mu tím vznikla, jedině, že by důvod výpovědi spočíval v porušení povinností vyplývajících z této smlouvy ze strany příkazce.

Článek VII.

Kontaktní osoby a doručování písemností

1. Kontaktní osoby uveden é výše jednají za smluvní strany ve všech věcech souvisejících s plněním této smlouvy, zejména podepisují zápisy z jednání smluvních stran a doklad o předání věcí. Kontaktní osoba příkazce je též oprávněna udělovat příkazníkovi pokyny.

2. Změna určení kontaktníc h osob nevyžaduje změnu této smlouvy. Smluvní strana je však povinna změnu kontaktní osoby bez zbytečného odkladu písemně sdělit druhé smluvní straně.

3. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, datovou schránkou, faxem či elektronickou poštou. Pro doručování platí kontaktní údaje smluvních stran a jejích kontaktních osob nebo kontaktní údaje, které si smluvní strany po uzavření této smlouvy písemně oznámily.

4. Oznámení správně adres ovaná se považují za uskutečněná v případě osobního doručování anebo doručování doporučenou poštou okamžikem doručení, v případě posílání faxem či elektronickou poštou okamžikem obdržení potvrzení o doručení od protistrany při použití stejného komunikačního kanálu.

Článek VIII.

Zveřejnění smlouvy a obchodní tajemství

1. Příkazník prohlašuje, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažuje za obchodní tajemství a uděluje svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoliv dalších podmínek.

Článek IX. Ostatní ustanovení

1. Příkazník není oprávněn postoupit třetí straně bez souhlasu příkazce žádnou pohledávku, kterou vůči němu má a která vyplývá z této smlouvy.

2. Příkazník na sebe bere ne bezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 občanského zákoníku.

3. Není-li v této smlouvě u jednáno jinak, vztahuje se na vztahy z ní vyplývající občanský zákoník.

Článek X. Závěrečná ustanovení

1. Tuto smlouvu je možno měnit pouze písemně na základě vzestupně číslovaných dodatků a to prostřednictvím osob oprávněných k uzavření této smlouvy.

2. Tato smlouva je vyhot ovena ve třech vyhotoveních, které mají platnost a závaznost originálu. Příkazce obdrží dvě vyhotovení a jedno vyhotovení obdrží příkazník.

3. Tato smlouva nabývá ú činnosti podpisem poslední smluvní strany. V případě, že bude zveřejněna příkazcem v registru smluv, nabývá však účinnosti nejdříve tímto dnem, a to i v případě, že bude v registru smluv zveřejněna protistranou nebo třetí osobou před tímto dnem.

4. Smluvní strany prohlašu jí, že souhlasí s textem této smlouvy. Smlouva byla schválena usnesením Rady Libereckého kraje č. 246/20/RK ze dne 4. února 2020.

6. V případě, že nelze vedle sebe aplikovat ustanovení této smlouvy a její přílohu tak, aby mohly být užity vedle sebe, pak mají přednost ustanovení této smlouvy.

V Liberci dne ………………………..

……………………………… …………………………

Xxxxxx Xxxx XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, XxX.