Dohoda o složení kauce v rámci výběrového řízení (dále též „Dohoda“)

Dohoda o složení kauce v rámci výběrového řízení

(dále též „Dohoda“)

mezi

název: Komerční banka, a.s.

se sídlem: Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 11407

IČ: 453 17 054

zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx - manažerem Oceňování a vymáhání aktiv a

Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx - manažerem Vymáhání pohledávek

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360

(dále jen "Zadavatel")

a

v případě právnické osoby:

název: [ • ]

se sídlem: [ • ]

IČ: [ • ]

zastoupená: [ • ]

společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném [ • ], oddíl [ • ], vložka [ • ]

v případě fyzické osoby:

jméno: [ • ]

bytem: [ • ]

datum narození: [ • ]

(dále jen "Zájemce")

(Zadavatel a Zájemce společně dále jen "Smluvní strany")

1. Úvodní ustanovení

1. Zadavatel zveřejnil dne [●] Výzvu k podání nabídek na postoupení pohledávky za společností OOO Megapolis (dále jen „Výzva“) níže specifikované pohledávky včetně příslušenství a veškerého zajištění ruského práva, ve výběrovém řízení za účelem výběru kupujícího. Výzva se řídí právem České republiky a není veřejnou soutěží o nejvhodnější nabídku dle § 1772 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („občanský zákoník“), veřejnou nabídkou dle § 1780 občanského zákoníku ani návrhem na uzavření smlouvy dle § 1731 občanského zákoníku.

2. Jistina pohledávky Zadavatele za dlužníkem OOO Megapolis, se sídlem Levo Bulačnaja 24, 420 111 Kazaň, Ruská federace (dále jen „Dlužník“) činí 21.920.337,04 EUR (slovy: dvacet jeden milión devět set dvacet tisíc tři sta třicet sedm Euro čtyři centy) („Pohledávka“) a náleží k ní příslušenství a veškeré zajištění dle ruského práva. Zadavatel neručí za existenci a dobytnost Pohledávky. Pohledávka Zadavatele souvisí s financováním rezidenčního komplexu (25 podlaží, 399 bytů, komerční prostory, 400 parkovacích míst) v centru města Kazaň (Tatarstán, Ruská federace). Výstavba rezidenčního komplexu probíhala v období 2010 – 2014. Budova a bytové jednotky splňují stavebně technické podmínky pro převod do vlastnictví kupujících. Část bytových jednotek již byla převedena konečným vlastníkům. Pohledávka Zadavatele je zajištěna mj. zástavními právy na nemovitostech ve vlastnictví Dlužníka, nemovitostech ve vlastnictví třetí osoby a ručením třetí osoby. Bližší informace jsou k dispozici v dataroomu za podmínek stanovených ve Výzvě.

3. Pohledávka je pojištěna podle pojistné smlouvy o exportním financováním vývozu proti rizikům jejího nesplácení č. [●] ze dne [●] u Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČ 45279314, se sídlem Vodičkova 34/701, 111 21 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíle B., vložce 1619. Zájemce bere na vědomí, že tato pojistná smlouva, stejně tak jako jakákoliv práva z této pojistné smlouvy s na něj v souvislosti s postoupením Pohledávky nepřecházejí.

4. Zadavatel za účelem výběru zájemce na Předmět prodeje vypsal výběrové řízení (dále též “VŘ”). VŘ se řídí Výzvou, dokumenty či informacemi uvedenými ve Výzvě a pokyny Zadavatele. Zájemce si je vědom skutečnosti, že účelem VŘ je nalezení zájemce s nejvýhodnější nabídkou odkup Pohledávky jako celku s tím, že tento zájemce je na výzvu Zadavatele povinen s ním uzavřít smlouvu o postoupení Pohledávky.

5. Zájemce potvrzuje, že se seznámil s Výzvou (včetně další případné dokumentace, která je specifikována v Příloze č. 1). Zájemce prohlašuje, že se seznámil s pravidly VŘ a dalšími dokumenty a informacemi (včetně jejich pozdějších dodatků) a že je v plném rozsahu akceptuje a zavazuje se jimi řídit (nestanoví-li tato Dohoda dále v konkrétním případě jinak).

6. Zájemce prohlašuje, že se dostatečně seznámil s Xxxxxxxxxxx a s jejím faktickým a právním stavem.

7. Zájemce prohlašuje, že má vážný zájem zúčastnit se VŘ, předložit návrh (nabídku) a nabýt Pohledávku. Předložení návrhu (nabídky) bude Zájemcem učiněno za podmínek uvedených ve Výzvě.

8. Zájemce bere na vědomí, že Zadavatel je oprávněn uzavřít v rámci VŘ smlouvu o postoupení Pohledávky (dále jen „Smlouva“) s tím ze zájemců, kterého vybere v souladu s příslušným ustanoveními Výzvy.

9. Zájemce prohlašuje, že si je vědom skutečnosti a souhlasí, že Zadavatel má na základě svého výlučného uvážení (a bez jakýchkoliv nároků Zájemce) právo z jakéhokoliv důvodu odmítnout všechny předložené návrhy, nevyhlásit vítěze VŘ či kdykoliv VŘ zrušit či ukončit a to až do okamžiku podpisu Xxxxxxx (tj. i po vyhlášení vítěze VŘ).

2. Plnění povinností VŘ

1. Zájemce prohlašuje a podpisem této Dohody potvrzuje, že je způsobilý nabýt Pohledávku do svého vlastnictví, a že není osobou vyloučenou z výběrového řízení dle podmínek Výzvy. Zájemce dále prohlašuje, že splňuje veškeré stanovené podmínky VŘ, a že v případě, kdy bude vyhlášen vítězem VŘ a vznikne mu tak povinnost na výzvu Zadavatele s ním uzavřít Smlouvu, učiní veškeré nutné kroky, aby obdržel veškerá potřebná zákonná či smluvní povolení či souhlasy k uzavření Smlouvy. Doklad o tom je povinen předložit Xxxxxxxxxx, a to v souladu s podmínkami uvedenými ve Výzvě.

2. Zájemce se zavazuje nejpozději do konce lhůty pro podání nabídek, tj. nejpozději do 30. 12. 2016, 12:00 středoevropského času složit Zadavateli (zejména za účelem zajištění závazků Zájemce z této Dohody a ze Smlouvy) kauci ve výši 100.000 EUR,- (Slovy: sto tisíc Euro), (dále též „Kauce“) a to převodem na bankovní účet Zadavatele; č. 115-1398810277/0100, IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT XXXXXXXXXXX. Zaplacením se rozumí připsání na účet Zadavatele, přičemž Zájemce uvede jako variabilní symbol své IČ / OGRN nebo RČ, a v poznámce kauce + jméno Dlužníka. Nebude-li nabídka Zájemce Zadavatelem vybrána jako vítězná, bude Kauce vrácena nejpozději ve lhůtě 30 kalendářních dnů od uplynutí lhůty pro podávání nabídek dle článku 6 Výzvy. Zájemce není oprávněn žádat vrácení Kauce před uplynutím 30 dní od konce lhůty pro podávání nabídek.

3. Smluvní strany výslovně ujednávají, že nebude-li částka stanovené Kauce v plné výši uhrazena Zadavateli stanoveným způsobem nejpozději do 30. 12. 2016, 12:00 středoevropského času, pozbývá tato Dohoda platnosti a účinnosti (rozvazovací podmínka) a Zájemce ztrácí právo účastnit se VŘ.

4. Zadavatel podpisem této Dohody prohlašuje, že složenou Kauci bude deponovat na svém účtu a je oprávněn s ní nakládat pouze v souladu s touto Dohodou.

5. Kauce nebude úročena.

3. Povinnosti vybraného Zájemce

Zájemce se tímto zavazuje, že bude-li Zadavatelem vyzván k uzavření Xxxxxxx, pak:

a) uzavře (podepíše) se Zadavatelem a na jeho výzvu a za podmínek stanovených ve Výzvě Smlouvu a dále

b) uhradí Xxxx za postoupení pohledávky.

4. Některé podmínky pro uzavření Smlouvy

1. Smluvní strany ujednávají, že do Smlouvy, jejíž text je přílohou této Dohody, bude před jejím podpisem doplněna, a to především o aktuální identifikační údaje jejích stran, data podpisu a výši Xxxx za postoupení pohledávky.

2. Smluvní strany sjednávají, že pokud by od okamžiku podpisu této Dohody do okamžiku plánovaného podpisu Smlouvy došlo ke změně stavu Pohledávky ev. jejího zajištění, nebude taková skutečnost důvodem pro zánik závazku Zájemce uzavřít na výzvu Zadavatele Xxxxxxx a na jejím základě zaplatit Xxxx za postoupení pohledávky.

5. Částečná platba na Cenu za postoupení pohledávky

Vznikne-li Zájemci na základě Smlouvy povinnost uhradit Cenu za postoupení pohledávky, sjednávají Smluvní strany, že Kauce bude v takovém případě považována za částečnou platbu na Cenu za postoupení pohledávky.

6. Smluvní pokuty

1. Smluvní strany ujednávají, že Zájemce bude povinen uhradit Zadavateli smluvní pokutu ve výši složené Kauce, a to v případě porušení následujících povinností Zájemce:

1. zaplatit řádně a včas Cenu za postoupení pohledávky sníženou o Kauci složenou podle této Dohody

2. porušení jiné povinnosti Vítěze VŘ, v důsledku, které dojde k neuzavření Smlouvy; nebo

3. zajistit veškerá povolení k uzavření Smluvní dokumentace ve stanovených lhůtách; nebo

4. nedoloží, že není osobou vyloučenou z účasti ve VŘ ve smyslu čl. 7 Výzvy.

2. Smluvní strany dále ujednávají, že Zadavatel bude oprávněn nárokovat po Zájemci vedle smluvní pokuty i náhradu škody, a to i ve výši přesahující smluvní pokutu.

7. Závěrečná ujednání

1. Pokud v této Dohodě není stanoveno něco jiného, platí pro vzájemná práva a povinnosti stran obecná ustanovení českých právních předpisů, bez použití kolizních norem mezinárodního práva soukromého.

2. K vyloučení jakýchkoliv pochybností Smluvní strany výslovně konstatují, že je-li v této Dohodě upravena povinnost Zájemce složit jakoukoliv peněžní částku definovanou jako Kauce, že se Kaucí rozumní inominátní závazek a Kauce tak nebude považována (dle úpravy občanského zákoníku) za tzv. závdavek.

3. Smluvní strany souhlasí, že vynaloží veškeré úsilí k tomu, aby své případné spory vyplývající z této Dohody vyřešily smírnou cestou novým ujednáním či formou dodatků k Dohodě. Všechny spory vznikající z této Dohody a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi rozhodci.

4. Budou-li některá ustanovení této Dohody neplatná nebo neúčinná, není tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení této Dohody. V uvedeném případě budou neplatná či neúčinná ustanovení bez zbytečného odkladu nahrazena takovými ustanoveními, která co nejvíce odpovídají původnímu účelu těchto neplatných či neúčinných ustanovení. Dohodu lze měnit pouze písemnými dodatky odsouhlasenými a podepsanými všemi Smluvními stranami.

5. Smluvní strany prohlašují, že tuto Dohodu považují za dohodu inominátní, přičemž práva a povinnosti obsažená v této Dohodě považují za zcela určitě a srozumitelně vyjádřená. Smluvní strany dále prohlašují, není-li v této Dohodě stanoveno jinak, že na výklad jednotlivých termínů užitých v této Dohodě (zejména uvozených velkými písmeny) bude přiměřeně aplikován výklad termínů z vymezení pojmů uvedeného ve Výzvě. Kauce není vkladem podle ust. § 2680 občanského zákoníku.

6. Tato Xxxxxx je vyhotovena ve 2 stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran přebírá po 1 vyhotovení. Nedílnou součástí této Dohody jsou přílohy uvedené v textu.

7. Pro účely komunikace a platebního styku se Smluvní strany dohodly na následujících kontaktních údajích:

Zadavatel

Adresa pro doručování: ........……………

Elektronická adresa: ...........................

Tel: +420 ..............

Kontaktní osoba:…

Zájemce

Bankovní spojení: ……………..

Adresa pro doručování: ……

Elektronická adresa:............

Fax: .......

Tel:.......

Kontaktní osoba: .......

8. Smluvní strany prohlašují, že tuto Dohodu přečetly, porozuměly jejímu obsahu a souhlasí s jejím zněním, na důkaz čehož připojují svůj podpis nebo podpis svého zplnomocněného zástupce.

9. Tato Dohoda nabude platnosti a účinnosti dnem podpisu.

Přílohy :

č.1 – Výzva k podání nabídek na postoupení pohledávky za společností OOO Megapolis

č.2 – Odsouhlasený text smlouvy o postoupení Pohledávky

č.3 – Identifikace Zájemce

V………………….. dne …………………… 2016	V………………….. dne …………………… 2016
________________________ Komerční banka, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx	________________________ Komerční banka, a.s. Xxx. Xxx Xxxxxxx

V………………….. dne …………………… 2016

________________________

Zájemce

……………………………….

6