SMLOUVU O ÚVĚRU
UniCredit Bank Czech Republic, a.s.,
sídlem Praha 1, Na Příkopě 858/20, PSČ 111 21,
IČ 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608,
zastoupená oprávněnými níže podepsanými osobami, na straně jedné jako věřitel
(dále jen „Banka”) a
společnost Klient s.r.o., sídlem ,
IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B,
vložka ,
jednající oprávněnými níže podepsanými osobami, na straně druhé jako dlužník
(dále jen „Klient”)
uzavírají ve smyslu obchodního zákoníku, zák. č. 513/1991 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů, tuto
SMLOUVU O ÚVĚRU
reg. č. ……….
I.
Forma a výše úvěru
Na základě podmínek uvedených v této smlouvě se Banka zavazuje poskytnout Klientovi účelově určený úvěr v maximální výši 27.000.000,- CZK (slovy: Dvacetsedmmilionů korun českých) (dále jen „úvěr“ nebo „úvěrová částka“).
II.
Účel úvěru
1. Úvěr bude poskytnut na koupi nemovitosti a (re)financování nákladů rekonstrukce objektu obchodního centra., a to tak, že bude tvořit maximálně 70 % budoucí tržní hodnoty objektu, určené na základě interního znaleckého posudku Banky (dále jen „předmět financování“)
Rekonstrukce bude prováděna v souladu se stavebním povolením čj. ze dne 1. ledna
2012, vydaným odborem výstavby a územního plánování Městského úřadu v Teplicích.
Klient prohlašuje, že stavební plány a stavební popisy, které předložil Bance před uzavřením této smlouvy, odpovídají výše uvedenému územnímu rozhodnutí a stavebnímu povolení. Klient je povinen dodržet podmínky předmětného územního rozhodnutí a stavebního povolení.
Veškerá Bance předložená a Bankou určená dokumentace je pro právní vztah založený touto smlouvou závazná. Změny dokumentace nebo Bankou akceptovaných podmínek realizace úvěrovaného investičního záměru, provedené bez předchozího písemného souhlasu Banky, které by mohly vést ke změně celkové výše investice nebo změně hodnoty předmětu financování nebo ke vzniku podstatné okolnosti, v jejímž důsledku by mohlo dojít ke snížení schopnosti a možnosti Klienta řádně plnit své závazky z této smlouvy, mohou být Bankou považovány za závažné porušení této smlouvy se všemi pro takový případ stanovenými důsledky.
2. Úvěr může být použit i ke krytí veškerých nákladů spojených s úvěrem poskytnutým na základě této smlouvy, které je Klient povinen hradit Bance, tj. na splácení úroků, poplatku za zpracování úvěru, provize z nečerpané části úvěru, příp. dalších částek splatných podle této smlouvy.
III.
Čerpání úvěru
1. Úvěr může Klient čerpat postupně, nejpozději však do 30. června 2012 (dále také „den pro ukončení čerpání úvěru"); po tomto datu není možné úvěr čerpat.
Úvěr bude Bankou poskytován na běžný účet Klienta, vedený u Banky v CZK, č. ú.
………………. a to buď za účelem úhrady splatných závazků převzatých Klientem v souladu se sjednaným účelem úvěru, nebo za účelem refinancování Klientem již proplacených faktur odpovídajících sjednanému účelu úvěru proti předložení dokladů o jejich zaplacení.
2. a) Výše jednotlivých čerpání činí nejméně 500.000,- CZK (slovy: Pětsettisíc korun českých).
b) Úvěr bude čerpán postupně na základě písemné žádosti Klienta o čerpání, která bude Bance doručena poštou nejpozději 3 bankovní dny přede dnem požadovaného čerpání. Žádost bude obsahovat údaje o požadovaném datu a o požadované výši čerpání. Zároveň s touto žádostí je Klient povinen předložit faktury nebo jiné dokumenty prokazující účel čerpání úvěru. Bez předložení průkazných dokumentů není Banka povinna čerpání úvěru umožnit.
c) Žádost dle písm. b) tohoto odstavce je pro Klienta závazná. V případě, že Klient z jakéhokoli důvodu nevyčerpá úvěr podle této žádosti, je Banka oprávněna požadovat úhradu koupen- začního poplatku ve smyslu Všeobecných podmínek.
d) Klient tímto uděluje souhlas Bance k pravidelnému čerpání úvěru podle ustanovení článku II odstavce 2 této smlouvy, souvisejícího s pokrytím nákladů Banky spojených s poskytnutím úvěru, a s inkasem veškerých takto splatných plateb, nejpozději však do 30. června 2012.
IV.
Podmínky čerpání úvěru
1. Klient je oprávněn čerpat úvěr nejdříve po splnění následujících podmínek pro čerpání úvěru, a to:
- uzavření smluv o zřízení zástavního práva k nemovitostem v souladu s čl. VII odst. 1 písm.
a) a b) této smlouvy, podání návrhů na vklad zástavního práva k nemovitostem do katastru nemovitostí a doručení těchto návrhů Bance s vyznačením jejich přijetí příslušným kata- strálním úřadem;
- uzavření smlouvy o zastavení obchodního podílu v souladu s čl. VII odst. 1 písm. c) této úvěrové smlouvy a podání návrhu na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Splnění této podmínky musí být Bance doloženo doručením tohoto návrhu s vyznačením jeho přijetí příslušným soudem;
- zřízení zajištění v souladu s čl. VII odst. 1 písm. d) až f) a písm. h) až l) této smlouvy;
- předložení potvrzení o bezdlužnosti Klienta vůči správcům daně, sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám (lze formou čestného prohlášení Klienta);
- předložení výpisu z kteréhokoli účtu Klienta, dokládajícího provedení úhrady kupní ceny financovaných nemovitostí z vlastních zdrojů Klienta a předložení výpisu z kteréhokoli účtu Klienta, dokládajícího provedení úhrady poměrné části rekonstrukčních nákladů ve výši minimálně 9.550.000,- CZK (slovy: devětmilionů pětsetpadesátkorun českých);
- předložení platných a účinných nájemních smluv o pronájmu prostor v předmětu financování, případně smluv o budoucích nájemních smlouvách k prostorám v budovách rekonstruovaných v rámci předmětu finanocvání, u kterých výše nájemného bude dostatečná pro zajištění výše koeficientu ISC („Interest Service Coverage“), definovaného v Příloze 2 této smlouvy, v hodnotě minimálně 1,23x;
- předložení pravomocného stavebního povolení k předmětu financování;
- předložení detailní kalkulace nákladů rekonstrukce předmětu financování;
- předložení platné a účinné smlouvy o dílo s generálním dodavatelem rekonstrukce předmětu financování, akceptovaným Bankou;
- uzavření Smlouvy o poskytnutí treasury linky reg. č. za účelem zajištění rizika změny
úrokové sazby;
2. Nesplní-li Klient podmínky stanovené v předchozím odstavci řádně, není Banka povinna úvěro- vou částku poskytnout.
3. Nesplní-li Klient podmínky pro čerpání úvěru řádně nebo nedojde-li k čerpání úvěru z jiného důvodu na straně Klienta, je Banka oprávněna vedle případné úhrady kompenzačního poplatku ve smyslu Všeobecných podmínek požadovat i úhradu poplatku ve výši 1,0 % z úvěrové částky.
V.
Úroky z úvěru a další platby
1. Smluvní strany sjednávají, že úvěr bude úročen úrokovou sazbou stanovenou na roll-over bázi jako součet sazby PRIBOR platné pro příslušnou periodu a přirážky 2,6 % p.a., přičemž délka periody bude činit 3 (tři) měsíce.
Klient se zavazuje po dobu následující po vyčerpání úvěru zajistit si riziko změny úrokové sazby příslušným úrokovým derivátem akceptovatelným Bankou na dobu minimálně 5 let. Smlouva upravující zvolený úrokový derivát může být uzavřena s Bankou, příp. s jinou bankovní institucí odsouhlasenou Bankou. V případě, že Klient uzavře předmětnou smlouvu s jinou bankovní institucí odsouhlasenou Bankou, je povinen postoupit pohledávky z této smlouvy Bance.
2. Smluvními stranami byla sjednána závazková provize z nečerpané části úvěru ve výši 1,0 % p.a., která se počítá ode dne účinnosti této smlouvy do dne pro ukončení čerpání úvěru. Závazková provize je splatná čtvrtletně zpětně k ultimu kalendářního čtvrtletí. Pokud by splat- nost závazkové provize připadla na nebankovní den, je závazková provize splatná předcházející bankovní den.
Nejpozději do 30. června 2012 bude závazková provize kapitalizována a přičítána k jistině úvěru.
3. Za zpracování úvěru a vyhotovení úvěrové dokumentace si Banka účtuje odměnu ve výši 0,5 % z úvěrové částky.
Klient uhradí odměnu za zpracování úvěru jednorázově z peněžních prostředků z úvěru při jeho prvním čerpání; první čerpaná část úvěru bude Klientovi vyplacena po snížení její částky o tuto odměnu.
4. Nenačerpá-li Klient úvěr v plné výši do 30. června 2012, je Banka oprávněna požadovat zapla- cení smluvní pokuty ve výši 1,0 % z nenačerpané části úvěru. Tímto však není dotčeno právo Banky na náhradu případné vzniklé škody.
5. Klient je dále povinen uhradit Bance náhrady za veškeré, jí rozumně vynaložené náklady sou- visející s poskytnutím úvěru podle této smlouvy, a to zejména náklady na právní služby, či na pořízení externího odhadu hodnoty předmětu financování. Banka předloží Klientovi detailní rozpis takto vynaložených nákladů.
Banka se zavazuje vyvinout maximálně možné úsilí k tomu, aby Klient byl přímým účastníkem ve všech vztazích vzniklých v souvislosti s uvedenými náklady a faktury za tyto služby byly vy- staveny přímo Klientovi.
VI.
Splácení úvěru
a úhrada ostatních pohledávek Banky, vzniklých dle této smlouvy
1. Úvěr
1.1. Klient se zavazuje úvěr splácet počínaje dnem 28. ledna 2013 ve 40 nepravidelných čtvrtletních splátkách se splatností vždy k ultimu kalendářního čtvrtletí, přičemž poslední splátka je splatná dne 30. září 2027.
Výše a termíny splatnosti jednotlivých splátek jsou uvedeny ve splátkovém kalendáři, který tvoří Přílohu č. 1 této smlouvy.
2. Úroky
2.1. Období, za které je Klient povinen hradit úroky (dále jen „úrokové období”), se sjednává jako čtvrtletní, přičemž úroky z úvěru jsou splatné zpětně vždy k poslednímu dni každého úrokového období, tj. k ultimu kalendářního čtvrtletí.
2.2. Úrokové období může být v závislosti na čerpání úvěru stanoveno jako nepravidelné; prvním dnem prvního úrokového období je den čerpání úvěru.
3. Způsob splácení
3.1. Splatné úroky společně s provizí z nečerpané části úvěru, odměnou za zpracování úvěru a pří- padně dalšími platbami podle této smlouvy budou kapitalizovány a přičítány k jistině úvěru, a to nejpozději do 30. června 2012.
3.2. Úhrada splátek, úroků, jakož i jiných částek splatných podle této smlouvy, bude realizována for- mou inkasa z běžného účtu Klienta č. vedeného Bankou v CZK.
3.3. Pokud nebude na příslušném účtu ve stanovený den dostatek disponibilních peněžních pro- středků na úhradu splatné pohledávky Banky dle této smlouvy, je Banka oprávněna inkasovat částku ve výši splatné pohledávky z kteréhokoli účtu, na němž jsou deponovány peněžní pro- středky Klienta.
3.4. Podpisem této smlouvy Klient uděluje Xxxxx souhlas s inkasem veškerých splatných plateb dle výše uvedených ustanovení.
3.5. V případě neuhrazení splatného závazku založeného touto smlouvou je Banka oprávněna v prů- běhu trvání prodlení úročit dlužnou částku, s jejíž úhradou je Klient v prodlení, úroky z prodlení stanovenými Všeobecnými podmínkami.
4. Mimořádné splátky
4.1. Klient může v souladu se Všeobecnými podmínkami zaplatit mimořádnou splátku. Banka je však oprávněna požadovat v této souvislosti ještě zaplacení poplatku ve výši 1,0 % z výše mimo- řádné splátky.
4.2. Banka je oprávněna požadovat úplné nebo částečné splacení úvěru v případě, že Klient nej- později do 30. června 2012 (dále jen „den konverze") nesplní následující podmínky:
a) zřízení zajištění v souladu s čl. VII odst. 1 a odst. 2 této smlouvy;
b) předložení pravomocného kolaudačního rozhodnutí k předmětu financování;
c) předložení platných a účinných nájemních smluv o pronájmu prostor v předmětu financování, které zajistí počáteční výši koeficientu „Debt Service Coverage“ minimálně 1,23, a postoupení pohledávek Klienta Bance z těchto nájemních smluv;
d) předložení aktuálního tržního odhadu projektu, vypracovaného interním znal-cem Banky, který potvrdí počáteční výši poměru koeficientu „Loan to Value“ k hodnotě projektu maximálně 70 %.
VII.
Zajištění závazků Klienta
1. Xxxxxxx Klienta musí být zajištěny následujícími instrumenty:
a) zástavní právo ve prospěch Banky v prvním pořadí k nemovitostem ve vlastnictví Klienta, a to:
zapsaným v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu v Teplicích , na listu vlastnictví
……..
Smlouva o zřízení zástavního práva č. ……………. musí být uzavřena nejpozději před
prvním čerpáním úvěru a slouží současně k zajištění pohledávek Banky za Klientem.
Klient je povinen předložit Bance výpis z katastru nemovitostí s vyznačením zástavního práva ve prospěch Banky k výše uvedeným nemovitostem nejpozději do 31. 12. 2012.
Na předloženém výpisu z katastru nemovitostí nesmí být vyznačeno žádné zástavní právo ve prospěch třetí osoby předcházející zástavnímu právu zřízenému k zajištění pohledávek Banky vyplývajících z této smlouvy, ani žádné jiné právo ve prospěch třetí osoby (např. věcné břemeno, před-kupní právo), ani žádná poznámka či plomba svědčící o podání jakéhokoliv návrhu týkajícího se zastavovaných nemovitostí, resp. o nevyřešeném právním vztahu k zastavovaným nemovitostem.
b) zástavní právo ve prospěch Banky k obchodnímu podílu společnosti (matka) na
Klientovi.
Smlouva o zastavení obchodního podílu č. ………. musí být uzavřena nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
Klient je povinen předložit Bance svůj výpis z obchodního rejstříku se zapsaným zástav- ním právem k obchodnímu podílu ve prospěch Banky, a to nejpozději do 30. 9. 2012.
c) vinkulace pojistného plnění z pojištění zastavených nemovitostí, resp. budov, ve pro- spěch Banky, příp. postoupení pohledávky na vyplacení pojistného plnění z pojištění Bance. Vznik vinkulace, příp. postoupení, musí být Bance prokázán předložením potvrzení pří- slušné pojišťovny ve formě a s obsahem akceptovanými Bankou.
Dohoda o vinkulaci pojistného plnění z pojistné události musí být uzavřena nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
Klient se zavazuje předložit Bance potvrzení příslušné pojišťovny nejpozději do 30. 9. 2012.
d) dohoda se svolením k vykonatelnosti pro případ prodlení Klienta s úhradou závazků z této smlouvy uzavřená formou notářského zápisu. Náklady na pořízení notářského zápi- su nese v plné výši Klient.
Splnění této povinnosti je Klient povinen doložit Bance způsobem akceptovatelným pro Ban- ku nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
e) zástavní právo ve prospěch Banky k pohledávkám z vkladu na běžném účtu Klienta č.
……………………., vedeném Bankou, ve výši nejméně 500.000,- CZK (slovy: Pětsettisíc korun českých).
Smlouva o zřízení zástavního práva č. ……………. musí být uzavřena nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
f) podřízení závazků Klienta, vyplývajících ze současných a budoucích půjček poskytnutých třetími osobami, závazkům Klienta vyplývajícím z této smlouvy.
Dohoda o podřízenosti závazků č. , jejímž obsahem bude ujednání, že
závazky Klienta vyplývající z uvedené půjčky včetně příslušenství, budou uhrazeny teprve po splnění všech závazků Klienta vyplývajících z této smlouvy, musí být uzavřena nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
g) vlastní bianco směnka vystavená …………………………, se sídlem…………………., s doložkou „bez protestu”, na řad Banky, bez uvedení data splatnosti a peněžní sumy.
O podmínkách vyplnění směnky musí být uzavřena smlouva o budoucím vyplnění vlastní směnky.
Směnka musí být Bance předložena a smlouva o budoucím vyplnění vlastní směnky musí být uzavřena nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
h) vlastní bianco směnka vystavená panem ………………., bytem ……………………., s doložkou „bez protestu”, na řad Banky, bez uvedení data splatnosti a peněžní sumy.
O podmínkách vyplnění směnky musí být uzavřena smlouva o budoucím vyplnění vlastní směnky.
Směnka musí být Bance předložena a smlouva o budoucím vyplnění vlastní směnky musí být uzavřena nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
i) prohlášení o úhradě nákladů převyšujících rozpočet projektu, z vlastních prostředků Klienta, vystavené Klientem.
Prohlášení musí být Bance předloženo nejpozději před prvním čerpáním úvěru.
2. Po kolaudaci budov zrekonstruovaných v rámci projektu je Banka oprávněna požadovat vedle již existujícího zajištění závazků Klienta z úvěru podle odstavce 1 tohoto článku zřízení zajištění následujícími instrumenty:
a) postoupení pohledávek Klienta Bance z nájemních smluv o pronájmu prostor v zastavených nemovitostech, uzavřených se všemi nájemci.
Smlouvy o zajištění postoupením pohledávek musí být uzavřena nejpozději do
30. prosince 2012.
Za účelem sledování rozsahu postoupených pohledávek bude Klient povinen Banku infor- movat řádně a včas o jakékoliv podstatné změně v uzavřených nájemních smlouvách, resp. o uzavření nových nájemních smluv. Zároveň bude povinen pravidelně čtvrtletně před- kládat Bance aktualizovaný přehled postoupených pohledávek spolu s kopiemi uzavřených dodatků ke stávajícím nájemním smlouvám, resp. s kopiemi nově uzavřených nájemních smluv, a to nejpozději do 15. kalendářního dne po skončení uplynulého kalendářního čtvrt- letí.
b) sjednat s Bankou formou notářského zápisu dohodu se svolením k vykonatelnosti zá- vazků Klienta z této smlouvy pro případ prodlení s úhradou úvěru nebo jeho části. Notářské poplatky na pořízení notářského zápisu ponese v plné výši Klient.
Splnění této povinnosti je Klient povinen doložit Bance způsobem akceptovatelným pro Banku nejpozději do 30. června 2012.
3. Jestliže Klient poruší jakoukoli povinnost stanovenou k zajištění pohledávek Banky z této smlou- vy nebo v souvislosti s tímto zajištěním nebo zajištění ve sjednaném rozsahu, způsobem akcep- tovatelným Bankou a ve sjednaném termínu Bance neposkytne, je Banka oprávněna požadovat na Klientovi úhradu smluvní pokuty ve výši 100.000,- CZK (slovy: Jednostotisíc korun českých). Klient je povinen zaplatit smluvní pokutu ve lhůtě Bankou určené a splnit svou povinnost i po zaplacení smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Banky na náhradu škody, která jí porušením předmětné povinnosti vznikne.
VIII.
Prohlášení a záruky Klienta
1. Klient prohlašuje, že veškeré listiny a jiné doklady jím předložené Bance v souvislosti s právním vztahem založeným touto smlouvou jsou úplné, pravdivé, platné, účinné a právně vymahatelné, a potvrzuje a zaručuje, že veškeré záruky a prohlášení učiněná vůči Bance jsou pravdivá, platná a účinná.
2. Klient dále prohlašuje, že:
a) uzavření této smlouvy a její plnění nezpůsobí porušení jakéhokoliv jeho závazku ani poru- šení majetkových či smluvních práv třetích osob;
b) převzetí závazků vyplývajících z této smlouvy a s ní souvisejících právních aktů a jejich plnění bylo řádně schváleno všemi příslušnými orgány působícími v rámci podnikatelské a organizačně právní struktury Klienta a nevyžaduje ani nebude vyžadovat další souhlas či schválení, a to ani jakéhokoli vnějšího orgánu či subjektu;
c) mu není známo, že by hrozilo či již bylo zahájeno jakékoli řízení vedené soudem, rozhod- cem či orgánem veřejné správy proti jeho osobě či majetku, které by mohlo nepříznivým způsobem ovlivnit jeho schopnost či možnost řádně a včas plnit povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo jeho celkovou majetkovou, resp. ekonomickou a podnikatelskou situaci;
d) všechny údaje o jeho osobě a majetkové, resp. ekonomické a podnikatelské situaci a ostat- ní informace, které sdělil Bance v souvislosti s projednáváním a uzavřením této smlouvy a souvisejících právních aktů, jsou pravdivé a úplné a představují ucelený přehled o celkové majetkové, resp. ekonomické a podnikatelské situaci Klienta a jeho schopnosti v budoucnu plnit závazky;
e) Banku seznámil se všemi svými závazky, které vznikly nebo by reálně vzniknout mohly z jím poskytnutého zajištění nebo z jeho odpovědnosti za úhradu jeho vlastních závazků či zá-
vazků třetích osob.
3. Klient podpisem této smlouvy prohlašuje, že ke dni uzavření této smlouvy neexistuje žádný jeho závazek vůči třetí osobě, na který by Banku výslovně neupozornil a jehož uspokojení by mělo přednostní pořadí před nárokem Banky na uspokojení jejích pohledávek z této smlouvy nebo jehož zajištění by poskytovalo třetí osobě vyšší jistotu uspokojení než zajištění poskytnuté Klientem Bance, a zavazuje se, že až do splnění svých závazků vůči Xxxxx z této smlouvy v plném rozsahu neumožní vznik takovéhoto svého závazku vůči třetí osobě. Klient se uzavře- ním této smlouvy zároveň zavazuje, že žádným způsobem neumožní zvýhodnění jakéhokoli svého věřitele oproti Bance. Pro případ, že by se v budoucnu postavení Banky mezi věřiteli Klienta jakkoli zhoršilo, se Klient současně zavazuje poskytnout Bance další zajištění splnění svých závazků z této smlouvy v rozsahu a způsobem stanovenými Bankou.
IX.
Některé další povinnosti Klienta
1. Klient se nad rámec povinností vyplývajících z ustanovení Všeobecných podmínek zavazuje bez zbytečného prodlení, pokud možno předem, informovat Banku o:
a) změně, ať už v jedné nebo více obchodních transakcích, ve své vlastnické struktuře přesa- hující 30 % hlasů oprávněných rozhodovat a podstatných změnách ve vlastnické struktuře ovládajících osob;
b) rozhodné změně týkající se osob, které poskytují zajištění závazků vyplývajících z této smlouvy;
c) jakékoli jiné skutečnosti, která by mohla negativním způsobem ovlivnit podnikání, rozsah a stav majetku nebo finanční, ekonomickou a podnikatelskou situaci Klienta či schopnost a možnost Klienta plnit závazky z této smlouvy nebo která by jakýmkoli způsobem omezovala jeho oprávnění či možnosti podnikat či být jinak výdělečně činný, např. skutečnosti, která by mohla být důvodem k zahájení insolvenčního řízení či nařízení výkonu rozhodnutí proti Klientovi.
2. Klient se zavazuje až do úplného splacení svých závazků vůči Xxxxx z této smlouvy provádět prostřednictvím svých účtů vedených Bankou veškerý platební styk.
Klient se dále zavazuje provádět na svých účtech vedených Bankou veškeré své depozitní a ostatní bankovní operace (např. konverze, treasury obchody apod.).
3. Xxxxxx je povinen Banku informovat o svých aktuálních příjmových a majetkových poměrech. Za tím účelem předloží Bance svou kompletní řádnou účetní závěrku, a to nejpozději do 6 měsíců po uplynutí posledního dne každého účetního období. Klient je dále povinen předložit zprávu auditora, včetně příloh. V případě, že Klient nepodléhá auditu, zavazuje se Klient předložit Bance účetní výkazy za uplynulé účetní období opatřené podacím razítkem finančního úřadu. Klient na požádání Banky předloží též aktuální finanční plán dle požadavků Banky.
Dále se Klient zavazuje předkládat Bance čtvrtletně, vždy do 30 dnů po uplynutí příslušného čtvrtletí, resp. kdykoli na požádání informace o své hospodářské situaci (rozvahu a výkaz zisku a ztráty v uspořádání podle platné právní úpravy).
Klient je povinen předložit Bance též zprávu z každého mimořádného účetního auditu a každou mimořádnou účetní závěrku, a to nejpozději do 30 dnů od data jejich zpracování.
Pokud Klient je nebo se stane součástí konsolidačního celku, je povinen předložit konsolido- vanou účetní závěrku, a to nejpozději do 9 měsíců po uplynutí posledního dne každého účetního období.
Banka si vyhrazuje právo bez ohledu na výše uvedené požadovat další podklady.
4. Klient se zavazuje Banku na její požádání informovat o aktuálních příjmových a majetkových poměrech svých vlastníků, pokud jsou právnickými osobami nebo fyzickými podnikajícími oso- bami, společností, na nichž se v podstatné míře majetkově podílí, a dalších členů skupiny eko- nomicky spjatých subjektů (jak je definována platnými právními předpisy) a předložit doklady, které si Banka vyžádá.
5. Klient se zavazuje zdržet se za trvání právního vztahu založeného touto smlouvou jakéhokoli
jednání směřujícího ke zřízení zástavního nebo jiného věcného práva k jeho majetku ve prospěch třetí osoby, resp. poskytnutí takové osobě jakéhokoliv jiného zajištění, např. ve formě převzetí ručitelského závazku, postoupení pohledávky, vystavení směnky či převzetí jiného směnečného závazku bez předchozího souhlasu Banky, vyjma případů, kdy takovéto omezení není přípustné ze zákona.
Takovéto omezení dále neplatí pro:
a) zajištění, které již ke dni uzavření této smlouvy existuje a o jehož existenci Klient Banku písemně informoval; a
b) veškeré zajištění, které je nutné či potřebné pro obvyklé a běžné denní obchodní případy související s jeho předmětem podnikání nebo vyplývající přímo ze zákona.
6. Klient je povinen zajistit včasné podání návrhu na zahájení kolaudačního řízení budov zrekon- struovaných v rámci předmětu financování. Klient je povinen předložit Bance kolaudační rozhod- nutí s vyznačením doložky právní moci do 15 dnů poté, co nabude rozhodnutí právní moci, nejpozději však do 30. ledna 2013.
7. Klient se zavazuje neměnit ustanovení nájemních smluv k prostorám financované nemovitosti bez předchozího písemného souhlasu Banky.
8. Klient se zavazuje uzavřít veškeré nové nájemní smlouvy týkající se prostor v budovách rekon- struovaných v rámci předmětu financování výhradně s částkou nájemného v měně úvěru, resp. s částkou nájemného pevně fixovanou na bázi měny úvěru, a s dobou platnosti nejméně 10 let, přičemž posouzení bonity budoucích nájemců je přitom výlučným právem Banky, a tyto smlouvy předat Bance k nahlédnutí neprodleně po jejich uzavření.
V případě, že Klient z obchodních důvodů uzavře nájemní smlouvy v jiné měně, než je měna úvěru, zavazuje se otevřít zvláštní rezervní účet v měně úvěru a vytvářet na něm finanční rezervu, a to ve výši 20 % ročního nájemného splatného v jiné měně, a pohledávku z vkladu na tomto účtu zastavit ve prospěch Banky. Dále se Klient zavazuje zásadně neměnit ustanovení budoucích nájemních smluv bez předchozího písemného souhlasu Banky.
9. Klient se zavazuje informovat Banku o zásadním poškození či zničení budov rekonstruovaných v rámci předmětu financování nebo jejich částí, a to bezprostředně po takové události. Pro tento případ smluvní strany sjednávají oprávnění Banky stanovit nové úvěrové podmínky, resp. žádat splacení do té doby čerpané části úvěru včetně příslušenství a případně dalších částek náležících Bance podle této smlouvy, a to v Bankou stanoveném termínu.
10. Klient se zavazuje, že předmětem jeho činnosti bude výhradně pronájem a správa Bankou financovaných nemovitostí.
11. Klient se zavazuje, že bude Bance nejpozději od data žádosti o první čerpání úvěru až do dne konverze pravidelně čtvrtletně, nejpozději vždy k 30. dni prvního měsíce každého následujícího čtvrtletí, předkládat přehled o budoucím nájemném očekávaném z již uzavřených smluv o budoucích nájemních smlouvách, a to za účelem průběžného sledování vývoje koeficientu
„Interest Service Coverage“ nebo „ISC“, jehož způsob výpočtu je definován v Příloze č. 2 této smlouvy.
Předpokládané ostatní náklady s provozem budov rekonstruovaných v rámci předmětu financování, resp. daňové povinnosti Klienta, Banka odhadne při výpočtu koeficientu „Interest Service Coverage“ dle jejích standardních interních postupů.
Výše koeficientu „Interest Service Coverage“ bude posuzována Bankou minimálně jednou čtvrt- letně.
K datu uzavření této smlouvy se stanovuje minimální výše koeficientu „Interest Service Coverage“ ve výši 1,23.
Dosáhne-li tento koeficient výše menší než 1,23, je Banka oprávněna na základě svého uvá- žení:
a) neumožnit Klientovi další čerpání úvěru až do předložení dalších smluv o budoucích nájem- ních smlouvách tak, aby Bankou požadovaná výše tohoto koeficientu byla splněna;
b) požadovat po Klientovi provedení mimořádné splátky úvěru tak, aby Bankou požadovaná výše tohoto koeficientu byla zachována. Banka v tomto případě nebude Klientovi účtovat
smluvní pokutu za provedení mimořádné splátky úvěru. Na povinnosti zaplatit kompenzační poplatek ve smyslu Všeobecných podmínek se tímto ujednáním nic nemění.
12. Klient se zavazuje, že nejpozději od 30. ledna 2013 bude Bance pravidelně čtvrtletně před- kládat přehled o inkasovaném nájemném za uplynulé čtvrtletí včetně přehledu výdajů spojených s provozem budov zrekonstruovaných v rámci předmětu financování, a to za účelem průběžného sledování vývoje koeficientu „Debt Service Coverage“ nebo „DSC“, jehož způsob výpočtu je definován v Příloze č. 2 této smlouvy. Za účelem stanovení výše tohoto koeficientu se Klient zavazuje, že vždy na počátku každého kalendářního roku oznámí Xxxxx předpokládanou výši své daňové povinnosti za uplynulé účetní období.
Nebude-li Bance předložen přehled o výdajích spojených s provozem budov zrekonstruovaných v rámci předmětu financování, resp. doklad o daňové povinnosti Klienta, bude Banka postupovat při výpočtu koeficientu „Debt Service Coverage“ dle jejích standardních interních postupů.
Výše koeficientu „Debt Service Coverage“ bude posuzována Bankou minimálně jednou ročně.
K datu uzavření této smlouvy se stanovuje minimální výše koeficientu „Debt Service Coverage“ ve výši 1,23.
Dosáhne-li tento koeficient výše menší než 1,23, je Banka oprávněna na základě svého uvážení po Klientovi požadovat:
a) vytvoření rezervního účtu („Cash Sweep Escrow“), který bude úročen běžnou úrokovou sazbou vyhlášenou Bankou a na kterém bude deponován přebytek čistého nájemného z budov zrekonstruovaných v rámci projektu Masarykova. K pohledávce z vkladu na tomto účtu je Klient povinen zřídit zástavní právo ve prospěch Banky, nebo
b) provedení mimořádné splátky úvěru tak, aby Bankou požadovaná výše tohoto koeficientu byla zachována. Banka v tomto případě nebude Klientovi účtovat smluvní pokutu za provedení mimořádné splátky úvěru. Na povinnosti zaplatit kompenzační poplatek ve smyslu Všeobecných podmínek se tímto ujednáním nic nemění.
13. Klient se zavazuje za trvání právního vztahu založeného touto smlouvou udržovat výši koeficientu „Loan to Value“ ve výši maximálně 70 %.
Koeficient "Loan to Value" je stanoven jako poměr mezi hodnotou budov zrekonstruovaných v rámci předmětu financování, stanovenou interním odhadcem Banky, a aktuální výší nesplacené části úvěru, včetně příslušenství.
Dosáhne-li výše tohoto koeficientu více než 70 %, je Banka oprávněna na základě svého uvá- žení po Xxxxxxxxx požadovat:
a) vytvoření rezervního účtu („Cash Sweep Escrow“), který bude úročen běžnou úrokovou sazbou vyhlášenou Bankou a na kterém bude deponován přebytek čistého nájemného z Bankou budov zrekonstruovaných v rámci projektu. K pohledávce z vkladu na tomto účtu je Klient povinen zřídit zástavní právo ve prospěch Banky, nebo
b) provedení mimořádné splátky úvěru tak, aby Bankou požadovaná výše tohoto koeficientu byla zachována. Banka v tomto případě nebude Klientovi účtovat smluvní pokutu za prove- dení mimořádné splátky úvěru. Na povinnosti zaplatit kompenzační poplatek ve smyslu Vše- obecných podmínek se tímto ujednáním nic nemění.
14. Xxxxxx se zavazuje neprovést žádnou zásadní změnu na budovách rekonstruovaných v rámci předmětu financování bez předchozího písemného souhlasu Banky.
15. Klient bere na vědomí, že Banka je oprávněna prostřednictvím svého interního odhadce prová- dět kontroly rozestavěnosti předmětu financování a v případě, že stav rozestavěnosti tohoto projektu nebude odpovídat výši proinvestovaných finančních prostředků, je Banka oprávněna čerpání úvěru pozastavit až do okamžiku, dokud stav rozestavěnosti tohoto projektu nedosáhne stavu odpovídajícímu výši proinvestovaných prostředků.
Klient je povinen zajistit, aby Bance bylo umožněno provádět tuto kontrolu v termínech a rozsahu odpovídajícím jejím požadavkům. Tyto kontroly budou prováděny po předchozím upo- zornění Klienta Bankou.
16. Xxxxxx bere na vědomí, že Banka je oprávněna kontrolovat převod finančních prostředků z úvěru ve prospěch jednotlivých dodavatelů rekonstrukce budov v rámci předmětu financování.
V případě, že se bude jednat o úhrady faktur nesouvisejících s rekonstrukcí budov v rámci předmětu financování nebo faktury, jež nebudou podloženy smlouvou o dílo, popř. faktury za práce, jež nebudou před požadovanou úhradou ještě provedeny (tzn. zálohové faktury), je Banka oprávněna převod takovýchto finančních prostředků z úvěru odmítnout.
17. Xxxxxx se zavazuje uzavřít s Bankou smlouvu o zajištění postoupením pohledávek z veškerých nájemních smluv týkajících se prostor v budovách rekonstruovaných v rámci předmětu financování a předložit Bance kopie všech nájemních smluv nejpozději do 10 bankovních dnů poté, co dojde k jejich uzavření. Toto postoupení pohledávek se Klient zavazuje oznámit jednotlivým budoucím poddlužníkům (budoucím nájemcům), na výzvu Banky, bez zbytečného odkladu.
18. Xxxxxx se zavazuje Xxxxx předkládat pravidelně případné dodatky ke smlouvě o dílo na rekon- strukci budov v rámci předmětu financování, a to vždy do 10 bankovních dnů od uzavření každého dodatku.
19. Klient se až do úplného splacení svých závazků vyplývajících z této smlouvy zavazuje xxxxx- vírat žádné úvěrové nebo leasingové smlouvy nebo smlouvy o půjčce nebo nějakým jiným způ- sobem přijímat podobné finanční závazky bez předchozího písemného souhlasu Banky.
20. Klient se až do úplného splacení svých závazků vyplývajících z této smlouvy zavazuje nevyplá- cet svým společníkům podíly na zisku, nesnižovat svůj základní kapitál a neposkytovat půjčky a úvěry bez předchozího písemného souhlasu Banky.
21. Klient se zavazuje uzavřít s Bankou na její výzvu smlouvu o zřízení zástavního práva, kterou bude ve prospěch Banky zřízeno zástavní právo k zajištění jejích pohledávek vyplývajících z této úvěrové smlouvy k nemovitostem, ke kterým získá Klient po uzavření této úvěrové smlouvy vlastnické právo a které budou funkčně souviset s předmětem financování (tj. u budov: takové, které budou vystavěny na Bance zastavených pozemcích. Budoucí smlouva o zřízení zástavního práva bude uzavřena za podmínek obdobných podmínkám obsaženým ve smlouvách o zastavení nemovitosti, které Banka bude standardně uzavírat s jinými svými klienty v době uzavírání budoucí smlouvy o zřízení zástavního práva, a to nejpozději do 10 dnů od do- ručení výzvy Banky, kterou je Banka oprávněna učinit kdykoli po zápisu Xxxxxxxxx vlastnického práva do katastru nemovitostí.
22. Klient se zavazuje v případě sjednání nové úrokové sazby, nového úrokového období, periody splátek či jiné změny, která bude mít za výsledek úpravu splátkového kalendáře, kdykoliv v průběhu splatnosti úvěru, uzavřít s Bankou novou dohodu se svolením k vykonatelnosti závazků Klienta z této smlouvy pro případ prodlení s úhradou úvěru nebo jeho části. Náklady na pořízení takového dalšího notářského zápisu nese v plné výši Klient.
23. Jestliže Klient poruší jakoukoliv z povinností uvedených v předchozích odstavcích tohoto článku, je Banka oprávněna, po poskytnutí dodatečné lhůty ke splnění takové povinnosti dané Klientovi v délce 30 bankovních dnů, požadovat na Klientovi úhradu smluvní pokuty ve výši 100.000,- CZK za každé takové porušení jeho povinnosti. Nárok Banky na náhradu škody není tímto ustanovením dotčen.
X.
Závažné porušení smlouvy a jiné závažné skutečnosti, jejich důsledky
1. Za závažná porušení této smlouvy a jiné závažné skutečnosti smluvní strany považují zejména jednání a skutečnosti výslovně takto označené ve Všeobecných podmínkách.
2. Za závažné porušení smlouvy se dále považují tyto skutečnosti:
a) ve vlastnické struktuře Klienta nebo skupiny ekonomicky spjatých subjektů, jejíž je Klient součástí, dojde v jedné či více obchodních transakcích ke změně majoritního vlastníka nebo ovládající osoby Klienta nebo skupiny či ke změně podílu na rozhodování v objemu alespoň 30 % hlasů oprávněných rozhodovat, případně k jiné změně, která podle názoru Banky
může mít negativní vliv na schopnost a možnost Klienta dostát závazkům z této smlouvy, resp. právních aktů zajišťovacích a jiných souvisejících;
b) Klient, osoba Klienta ovládající nebo jiná osoba odlišná od Klienta, která poskytla zajištění splnění jeho závazků, poruší jakýkoli svůj závazek vůči Bance nebo třetí osobě vzniklý z jakéhokoli právního či věcného důvodu a toto porušení může podle názoru Banky nega- tivním způsobem ovlivnit schopnost Klienta plnit jeho závazky z této smlouvy, resp. snižuje hodnotu zajištění jejich splnění.
3. V případě závažného porušení smlouvy či v případě jiných závažných skutečností je Banka oprávněna učinit jakákoli nebo veškerá z opatření uvedených ve Všeobecných podmínkách.
4. Pro případ uzavření dohody se svolením k vykonatelnosti týkající se závazků z této smlouvy smluvní strany sjednávají, že Banka je oprávněna požadovat splacení celého úvěru, jestliže nebude Klientem zaplacena některá ze splátek, a to ani v dodatečné lhůtě 30 dnů ode dne obdržení písemné výzvy Banky k zaplacení (ztráta výhody splátek).
XI.
Závěrečná ustanovení
1. Xxxxxxx se vyhotovuje ve 2 stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom stejnopise.
2. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou. Ustanovení této smlouvy platí pro vztah mezi Bankou a Klientem v plném rozsahu až do dne, kdy budou zcela uhrazeny všechny závazky vyplývající pro Klienta z této smlouvy a vznik jakýchkoli pohledávek Banky z této smlouvy bude vyloučen.
3. Další práva a povinnosti touto smlouvou výslovně neupravené se řídí Všeobecnými obchodními podmínkami Banky v platném znění (v této smlouvě jen „Všeobecné podmínky”). Klient stvrzuje podpisem této smlouvy, že Všeobecné podmínky převzal, seznámil se s jejich obsahem a s tímto obsahem souhlasí; současně se Klient zavazuje jednat v souladu se všemi jejich ustanoveními.
4. Obsah této smlouvy může být měněn nebo doplňován pouze formou postupně číslovaných písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami.
5. Včasné nevykonání práva nebo i otálení s výkonem práva ze strany Banky nemůže být vykládáno jako vzdání se práva či nároku ze strany Banky.
6. Tato smlouva a jakékoliv její části, změny či doplňky se stanou závaznými pro případné právní nástupce Klienta i Banky.
7. K projednání sporů z této smlouvy se dohodou smluvních stran podle § 89a občanského soudního řádu sjednává místní příslušnost Obvodního soudu pro Prahu 1.
V Teplicích dne … V Teplicích dne …
Banka Klient
Příloha č. 1 – Splátkový kalendář
číslo | datum | pravidelná | |
splátky | splátky | splátka anuity | |
1 | 28.1.2013 | 642 329,00 Kč | |
2 | 1.4.2013 | 642 329,00 Kč | |
3 | 1.7.2013 | 642 329,00 Kč | |
4 | 30.9.2013 | 642 329,00 Kč | |
´5 | 31.12.2013 | 642 329,00 Kč | |
6 | 31.3.2014 | 642 329,00 Kč | |
7 | 30.6.2014 | 642 329,00 Kč | |
8 | 30.9.2014 | 642 329,00 Kč | |
9 | 31.12.2014 | 642 329,00 Kč | |
10 | 31.3.2015 | 642 329,00 Kč | |
11 | 30.6.2015 | 642 329,00 Kč | |
12 | 30.9.2015 | 642 329,00 Kč | |
13 | 31.12.2015 | 642 329,00 Kč | |
14 | 31.3.2016 | 642 329,00 Kč | |
15 | 30.6.2016 | 642 329,00 Kč | |
16 | 30.9.2016 | 642 329,00 Kč | |
17 | 2.1.2017 | 642 329,00 Kč | |
18 | 31.3.2017 | 642 329,00 Kč | |
19 | 30.6.2017 | 642 329,00 Kč | |
21 | 2.10.2017 | 642 329,00 Kč | |
22 | 1.1.2018 | 642 329,00 Kč | |
23 | 2.4.2018 | 642 329,00 Kč | |
24 | 2.7.2018 | 642 329,00 Kč | |
25 | 1.10.2018 | 642 329,00 Kč | |
26 | 31.12.2018 | 642 329,00 Kč | |
27 | 1.4.2019 | 642 329,00 Kč | |
28 | 1.7.2019 | 642 329,00 Kč | |
29 | 30.9.2019 | 642 329,00 Kč | |
30 | 31.12.2019 | 642 329,00 Kč | |
31 | 31.3.2020 | 642 329,00 Kč | |
32 | 30.6.2020 | 642 329,00 Kč | |
33 | 30.9.2020 | 642 329,00 Kč | |
34 | 31.12.2020 | 642 329,00 Kč | |
35 | 31.3.2021 | 642 329,00 Kč | |
36 | 30.6.2021 | 642 329,00 Kč | |
37 | 30.9.2021 | 642 329,00 Kč | |
38 | 31.12.2021 | 642 329,00 Kč | |
39 | 31.3.2022 | 642 329,00 Kč | |
40 | 30.6.2022 | 642 329,00 Kč | |
Celkem | 25 693 160,00 Kč | atd. |
Příloha č. 2 („Interest Service Coverage“ a „Debt Service Coverage“)
Vzorec výpočtu finančních poměrových ukazatelů (koeficientů) ISC a DSC
„Interest Service Coverage“
„Debt Service Coverage“
ISC
Čistý roční příjem – daňové závazky – ostatní náklady Úroky
DSC
Čistý roční příjem – daňové závazky – ostatní náklady Dluhová služba (úroky + jistina)