uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Smlouvu o upsání a koupi dluhopisů

Smlouva o upsání a koupi dluhopisů společnosti Family Investment Group s.r.o.

Family Investment Group s.r.o.

se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 XX: 06896804

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 290944 zastoupená: Xxxxxxx Xxxxxxx, jednatelem

číslo bankovního účtu emitenta: 2101414148 / 2010, vedený u Fio banky, a.s. (dále jen „Společnost“ nebo „Emitent“)

a

firma / jméno:

VZOR

sídlo firmy / trvalé bydliště (PSČ): IČ/RČ:

bankovní spojení pro plnění z dluhopisů: telefon:

email:

(dále jen „Upisovatel”)

uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Smlouvu o upsání a koupi dluhopisů

Preambule

1. Emitent tímto prohlašuje, že rozhodl o vydání dluhopisů Family Investment Group I/2022 v celkové jmenovité hodnotě 30.000.000,- Kč, s výnosem stanoveným pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 8 % p. a., s datem emise 1. 2. 2022, splatných ke dni 1. 2. 2027 (dále také jako „Emise“).

2. Emise se řídí konečnými podmínkami obsahujícími finální podmínky nabídky dluhopisů, které Emitent vyhotovil dne 14. 12. 2021 (dále také jako „Konečné podmínky“), a Základním prospektem Emitenta k dluhopisovému programu v celkové jmenovité hodnotě 1.500.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2021/126812/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2021/00076/CNB/572, ze dne 16. 12. 2021, které nabylo právní moci dne 21. 12. 2021 (dále společně jako „Základní prospekt“). Součástí Základního prospektu jsou mimo jiné „Emisní podmínky“.

3. Emitent prohlašuje, že převáděné dluhopisy nejsou ke dni podpisu této smlouvy zatíženy zástavními nebo jinými právy či věcnými břemeny, opcemi popř. jinými omezeními nebo právy třetích osob.

4. Upisovatel tímto prohlašuje, že má zájem o upsání dluhopisů z výše uvedené Emise.

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem upsání a koupě dluhopisů dle této smlouvy je následující dluhopis vydaný Emitentem:

Název dluhopisu: Family Investment Group I/2022

ISIN: CZ0003537623

Podoba a forma dluhopisu: Listinná podoba ve formě na řad

Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých)

Datum emise: 1. 2. 2022

Datum splatnosti dluhopisu: 1. 2. 2027

Výnos dluhopisu: Výnos dluhopisu je stanoven pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a.

Emisní kurz: Emisní kurz všech dluhopisů k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Po datu emise bude emisní kurz zvýšen o případný odpovídající alikvotní úrokový výnos (dále jen „AÚV“) připadající na období od data emise, resp. aktuálního výnosového období do dne splacení emisního kurzu.

Počet dluhopisů upisovaných Nabyvatelem: ks (slovy: kusů), (dále také jako

„Dluhopis“)

2. Předmětem této smlouvy je závazek Emitenta převést na Upisovatele vlastnické právo k Dluhopisu specifikovanému v odst. 1 výše a závazek Upisovatele zaplatit za něj řádně a včas kupní cenu resp. emisní kurz, a to za podmínek uvedených v této smlouvě, Emisních a Konečných podmínkách Emitenta.

II.

Úpis dluhopisu a výše emisního kurzu

1. Emisní kurz jednoho Dluhopisu činí ke dni uzavření této smlouvy 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

2. Upisovatel zaplatí při úpisu Dluhopisu pouze jeho nominální hodnotu resp. emisní kurz. Nezaplacená částka, odpovídající AÚV vyčíslená ke dni zaplacení Dluhopisu, bude Emitentem započtena oproti jeho závazku z prvního následně vypláceného úrokového výnosu Dluhopisu.

Kč

VZOR

3. Upisovatel podpisem této smlouvy upisuje ks. Dluhopisů za celkovou částku

(slovy: korun českých) a zavazuje se splatit tuto částku

dle podmínek sjednaných touto smlouvou (dále jen „Cena dluhopisů“).

4. Za datum úpisu je brán datum připsání finančních prostředků (Ceny dluhopisů) na účet Emitenta.

III.

Splacení ceny dluhopisů

1. Cena dluhopisů je splatná bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta č. 2101414148 / 2010, vedený u Fio banky, a.s. V případě bankovního převodu je Upisovatel povinen svou platbu označit variabilním symbolem, který odpovídá rodnému číslu či identifikačnímu číslu Upisovatele.

2. Cena dluhopisů je splacena připsáním celé částky Ceny dluhopisů na výše uvedený účet Emitenta.

3. Pokud Upisovatel uhradí pouze část Ceny dluhopisů, započte se plnění nejprve na Dluhopisy s nejnižším číselným označením a až poté na Dluhopisy s vyšším číselným označením.

4. Upisovatel se zavazuje splatit Cenu dluhopisů Emitentovi bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 pracovních dní ode dne uzavření této smlouvy.

5. Pokud Upisovatel nesplatí Cenu dluhopisů ve lhůtě dle předchozí věty, je Emitent oprávněn od této smlouvy jednostranně odstoupit. Odstoupení se stává účinným okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení Upisovateli.

6. Zvýšené poplatky bank spojené s jiným způsobem úhrady než bezhotovostním převodem v rámci České republiky, např. platbou ze zahraničí, nebo nadměrným vkladem v hotovosti na účet, se zavazuje hradit Upisovatel.

IV.

Předání dluhopisů

1. Upsaný Dluhopis bude předán Upisovateli po úplném zaplacení Ceny dluhopisů Upisovatelem, a to nejpozději do čtrnácti (14) dnů od připsání celé částky Ceny dluhopisů na účet Emitenta (nejdříve však v den emise) v místě sídla Emitenta na adrese Rybná

682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1 nebo, v případě zájmu Upisovatele, budou Dluhopisy Upisovateli zaslány do vlastních rukou prostřednictvím České pošty jako cenné psaní. Na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození či rodné číslo a

adresa trvalého bydliště (u fyzických osob) či název, adresa sídla a identifikační číslo (u právnických osob) Upisovatele jako prvního vlastníka dluhopisu.

2. Dluhopisy se považují za předané (převzaté) od okamžiku, kdy je Upisovatel osobně převezme v sídle Emitenta, resp. jsou-li Dluhopisy zaslány Upisovateli do vlastních rukou prostřednictvím České pošty jako cenné psaní, od okamžiku, kdy je Upisovatel převezme od dopravce. Emitent poté zapíše údaje o Upisovateli a počtu převáděných Dluhopisů do knihy vlastníků dluhopisů.

3. Vlastnické právo k převáděným Dluhopisům přechází na Upisovatele okamžikem úplného zaplacení Ceny dluhopisů, kterým se rozumí připsání Ceny dluhopisů na bankovní účet Emitenta.

V.

Zpracování osobních údajů

1. V souvislosti s úpisem a koupí Dluhopisů dochází ke zpracování osobních údajů upisovatelů – fyzických osob jakožto subjektů osobních údajů. Správcem osobních údajů ve smyslu Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (dále jen „GDPR“) je Emitent. Emitent není povinen mít ustanoveného pověřence pro ochranu osobních údajů ve smyslu GDPR nařízení.

2. Emitent bude zpracovávat následující kategorie osobních údajů:

VZOR

- identifikační údaje: jméno, příjmení, datum narození/rodné číslo, popř. obchodní firma (název), identifikační číslo u podnikajících fyzických osob

- kontaktní údaje: telefon, e-mail, adresa trvalého bydliště, popř. sídlo u podnikajících fyzických osob

- další údaje: číslo bankovního účtu, číslo občanského průkazu/ číslo pasu a datum platnosti.

3. Osobní údaje upisovatelů jsou zpracovávány pro účely plnění smlouvy na základě čl. 6 odst. 1 písm. b) GDPR, pro účely dodržení právní povinnosti Emitenta jakožto správce stanovené obecně závazným právním předpisem (např. daňové povinnosti), a to na základě čl. 6 odst. 1 písm. c) GDPR, za účelem určení, výkonu nebo obhajoby právních nároků Emitenta, a to na základě čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR. Osobní údaje jsou rovněž zpracovávány v souvislosti s vyřizováním dotazů, stížností, požadavků či reklamací subjektů údajů na základě oprávněného zájmu Emitenta dle čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR.

4. Emitent zpracovává osobní údaje, které získal přímo od upisovatelů na základě uzavřených smluv, popř. v rámci udělení výslovného souhlasu.

5. Emitent je oprávněn předat osobní údaje subjektům, se kterými uzavřel smlouvu o zpracování osobních údajů a kteří budou pro Emitenta zpracovávat osobní údaje jako jeho zpracovatelé. Emitent může dále osobní údaje upisovatelů v odůvodněných případech a pouze v nezbytném rozsahu předávat následujícím kategoriím příjemců (popř. zpracovatelů):

- dodavatelské společnosti

- poskytovatelé platebních brán

- poskytovatelé IT služeb

- poskytovatelé tiskových služeb

6. Osobní údaje upisovatelů nebudou předávány třetím osobám se sídlem mimo Evropskou unii.

7. Automatizované individuální rozhodování ani profilování na základě poskytnutých údajů prováděno nebude.

8. Zpracování osobních údajů provádí Emitent. Zpracování je prováděno v sídle Emitenta jednotlivými pověřenými zaměstnanci Emitenta, příp. zpracovateli. Ke zpracování dochází prostřednictvím výpočetní techniky, popř. i manuálním způsobem u osobních údajů v listinné podobě, za dodržení všech bezpečnostních zásad pro správu a zpracování osobních údajů. Za tímto účelem přijal Emitent technická a organizační opatření k zajištění ochrany osobních údajů. Veškeré subjekty, kterým mohou být osobní údaje zpřístupněny, respektují právo subjektů údajů na ochranu soukromí a jsou povinny postupovat dle platných právních předpisů týkajících se ochrany osobních údajů.

9. Subjekt údajů resp. upisovatel, který je fyzickou osobou, má právo na přístup ke svým osobním údajům dle čl. 15 GDPR, opravu nesprávných osobních údajů dle čl. 16 GDPR, výmaz svých osobních údajů dle čl. 17 GDPR, vznést námitku proti zpracování dle čl. 21 GDPR, omezené zpracování dle čl. 18 GDPR, přenositelnost údajů v rozsahu stanoveném platnými právními předpisy dle čl. 20 GDPR, podat stížnost u správce či Úřadu pro ochranu osobních údajů, pokud se domnívá, že byla její práva na ochranu osobních údajů porušena.

10. Osobní údaje upisovatelů budou Emitentem zpracovávány po dobu trvání smluvního vztahu a dále po dobu uplatňování jakéhokoli nároku ze smlouvy vyplývajícího. Po uplynutí této doby Emitent osobní údaje upisovatelů zlikviduje, ledaže bude oprávněn nebo povinen tyto údaje zpracovávat na základě jiného právního titulu. Osobní údaje mohou být Emitentem zpracovávány také po dobu vedení případných soudních sporů. Osobní údaje, které Emitent zpracovává na základě souhlasu upisovatelů, jsou u Emitenta uloženy nejdéle po dobu, na kterou mu byl souhlas s takovým zpracováním udělen, nebo do odvolání souhlasu, bude-li souhlas odvolán ještě před uplynutím této doby. Pomine-li účel zpracování, budou veškerá data upisovatelů sloužící k danému účelu vymazána.

11. Poskytnutí osobních údajů ze strany subjektu údajů je smluvním požadavkem. Subjekt údajů nemá zákonem uloženou povinnost osobní údaje poskytnout, ale Emitent tyto údaje potřebuje k uzavření a plnění smlouvy.

12. V případě jakýchkoli dotazů mohou upisovatelé kontaktovat Emitenta písemně na adrese jeho xxxxx Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 či na emailu xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

VI.

Závěrečná ustanovení

1. Upisovatel výslovně prohlašuje, že účet uvedený jako bankovní spojení v záhlaví této smlouvy je účtem, na který mají být Emitentem zasílány výnosy z Dluhopisu a na který má být Dluhopis splacen.

2. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí touto smlouvou, Základním prospektem, jehož součástí jsou Emisní podmínky, a Konečnými podmínkami. Právní vztahy výslovně neupravené touto smlouvou se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění a dalšími souvisícími právními předpisy České republiky.

VZOR

3. Upisovatelé, kteří jsou v postavení spotřebitele, mají v případě uzavření smlouvy distančním způsobem či mimo obchodní prostory Emitenta právo bez uvedení důvodu odstoupit od této smlouvy, a to do 14 dnů od převzetí dluhopisů.

4. Upisovatel potvrzuje, že byl před podpisem smlouvy seznámen se Základním prospektem a Konečnými podmínkami Emitenta.

5. Upisovatel prohlašuje, že jsou mu známa všechna jeho práva a povinnosti vyplývající z upsání Dluhopisu a z vlastnictví Dluhopisu.

6. Tuto smlouvu je možné měnit pouze na základě písemných, číslovaných, datovaných a oběma smluvními stranami vlastnoručně podepsaných dodatků, které se pak stávají nedílnou součástí této smlouvy.

7. Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, které mají charakter originálu, přičemž jedno vyhotovení obdrží Emitent a druhé Upisovatel.

8. Smluvní strany tímto prohlašují, že si text smlouvy řádně přečetly, souhlasí s jejím obsahem a na důkaz toho, že ji uzavírají dle své svobodné, pravé a vážné vůle, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek, připojují níže své vlastnoruční podpisy.

9. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

Korespondenční adresa (je-li rozdílná od trvalé):

V Praze dne:

Platnost od

do

č. OP:

Family Investment Group s.r.o.

Rybná 682/14 110 00 Praha 1

Emitent: Xxxxx Xxxxxx

Podpis a data ověřil: Upisovatel – klient: