Contract
1. DODATEK ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU
Základní prospekt Dluhopisového programu ve formě unijního prospektu pro růst v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 2.500.000.000,- CZK s celkovou dobou trvání programu 10 let
Datum tohoto Dodatku je 14.2.2022
Tento dokument (dále jen „Dodatek“) představuje 1. dodatek základního prospektu ve formě unijního prospektu pro růst vyhotoveného dne 26.7.2021 (dále jen „Základní prospekt“), vypracovaný ve smyslu ustanovení článku 23 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“), a to v souvislosti s emisemi dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) vydávanými v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) založeného v roce 2021 společností Českomoravská projektová IV a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 10923705, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26362 (dále jen „Emitent“). Tento Xxxxxxx aktualizuje Základní prospekt, a proto je nutné jej číst pouze společně se Základním prospektem.
Kromě informací uvedených v tomto Dodatku se od doby schválení Základního prospektu ve vztahu k informacím uvedeným v Základním prospektu neobjevily ani nebyly zjištěny žádné významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů jakožto cenných papírů. V případě rozporu mezi jakýmkoli výrokem obsaženým v tomto Dodatku a výrokem obsaženým v Základním prospektu má přednost výrok obsažený v tomto Dodatku.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) ze dne 29.7.2021, č.j. 2021/079307/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00066/CNB/572, které nabylo právní moci dne 31.7.2021. ČNB schválila Základní prospekt jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu a pouze z hlediska toho, že Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. Toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta ani společnosti Českomoravská Nemovitostní a.s., IČO: 05142202, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24261 (dále jen „Ručitel“). ČNB rovněž neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta či Ručitele a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta či Ručitele, kvalitu Dluhopisů ani schopnost Emitenta či Ručitele splatit úrokové výnosy, jmenovitou hodnotu nebo jinou platbu vyplývající z Dluhopisů.
Tento Dodatek byl vyhotoven dne 14.2.2022 a byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/016482/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00013/CNB/572 ze dne 18.2.2022, které nabylo právní moci dne 22.2.2022. Účinnost tohoto Dodatku nastane ke dni schválení tohoto Dodatku ČNB.
Základní prospekt ve znění tohoto Dodatku je pro účely veřejné nabídky Dluhopisů platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB, tj. do dne 31.7.2022 včetně. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po skončení platnosti Základního prospektu.
Základní prospekt, tento Dodatek, případné další dodatky Základního prospektu a jakékoli další informace, které
je Emitent v souvislosti s tímto Základním prospektem, ve znění tohoto Dodatku, a Dluhopisy, včetně jejich případné veřejné nabídky, povinen zveřejňovat, jsou všem zájemcům po předchozí domluvě bezplatně k dispozici k nahlédnutí v dohodnutý čas v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxx.xx.
Investoři, kteří již před uveřejněním tohoto Dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, mají za podmínek článku 23 odst. 2a Nařízení o prospektu právo svůj souhlas odvolat, a to ve lhůtě tří pracovních dnů po uveřejnění tohoto Dodatku. Toto právo zanikne s koncem pracovní doby dne 25.2.2022.
Českomoravská Projektová IV a.s.
Tento Dodatek vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, tj. společnost Českomoravská projektová IV a.s, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 10923705, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26362.
Emitent tímto jako osoba odpovědná za tento Dodatek prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v tomto Dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Ke dni vyhotovení tohoto Dodatku, v Praze
Za Českomoravská Projektová IV a.s.
DŮVODY PRO VYHOTOVENÍ DODATKU
Tento Xxxxxxx byl vyhotoven za účelem zohlednění následujících nových významných skutečností:
(a) změny skutečného majitele společností Skupiny (jak je tento pojem definován v podkapitole 4.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ písm. (a) „Současná činnost Emitenta a Skupiny“ Základního prospektu), kdy nově jsou koncovými příjemci a osobami s koncovým vlivem, to vše ve smyslu zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů, pánové Ing. et Xxx. Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 28.11.1987, trvale bytem Mezírka 741/7, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika, a Xxx. Xxx. Xxxxx Xxx, nar. dne 5.4.1984, trvale bytem Tučkova 418/21, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika, každý v rozsahu 50 %, a
(b) rozhodnutí správní rady Emitenta ze dne 14.2.2022, kterým bylo rozhodnuto o navýšení Dluhopisového programu na maximální celkovou jmenovitou hodnotu vydaných a nesplacených dluhopisů 2.500.000.000,- CZK (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých),
a to v podkapitole 2. „Obecný popis nabídkového programu“, podkapitole 4.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ písm. (a) „Současná činnost Emitenta a Skupiny“, podkapitole 4.3 „Organizační struktura Skupiny“, podkapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“, podkapitole 7. „Formulář pro Konečné podmínky“, podkapitole 8.2 „Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta“, podkapitole 10.1
„Hlavní akcionář“, podkapitole 10.3 „Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Emitenta“, podkapitole 13.3 „Organizační struktura Ručitele“, podkapitole 13.8.1 „Hlavní akcionář Ručitele“ a podkapitole 13.8.3 „Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Ručitele“ Základního prospektu.
Emitent současně při vyhotovení tohoto Dodatku využívá příležitosti k aktualizaci údajů uvedených v Základním prospektu, a to tak, že aktualizuje také ustanovení Základního prospektu, která nejsou dotčena žádnou významnou novou skutečností, podstatnou chybou nebo podstatnou nepřesností, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů jakožto cenných papírů, avšak od schválení Základního prospektu do data vyhotovení tohoto Dodatku ve vztahu k nim nastaly nové skutečnosti. Emitent pro vyloučení pochybností výslovně uvádí, že tyto aktualizace ustanovení Základního prospektu (konkrétně podkapitoly 3.4 „Informace od třetích stran“, podkapitoly 4.2 „Přehled podnikání Emitenta a Skupiny“ písm. (d) „Hlavní trendy ovlivňující činnost a hospodářské výsledky Emitenta a Skupiny“, podkapitoly 5.2 „Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli“ písm. (b) „Riziko dalšího dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele“, podkapitoly 5.3 „Rizikové faktory týkající se Dluhopisů“ písm. (g)
„Riziko inflace“, podkapitoly 13.6.2 „Dozorčí rada Ručitele“, podkapitoly 13.6.3 „Významné činnosti, které členové orgánů Ručitele vykonávají vně Ručitele“ a podkapitoly 13.9 „Významné smlouvy“ Základního prospektu) nejsou Emitentem prováděny pro splnění jeho povinností uvedených v čl. 23 Nařízení o prospektu, ale výlučně k dobrovolné aktualizaci údajů uvedených v Základním prospektu a zvýšení relevantnosti Základního prospektu jakožto informačního dokumentu určeného investorům do Dluhopisů.
Aktualizace údajů a informací uvedených v tomto Dodatku se řídí číslováním jednotlivých odpovídajících ustanovení Základního prospektu. Ustanovení Základního prospektu, která nejsou uvedena v tomto Dodatku, nejsou tímto Dodatkem dotčena. Není-li v tomto Dodatku výslovně stanoveno jinak, mají výrazy s velkým počátečním písmenem uvedené v tomto Dodatku stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu.
2. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Následující popis musí být vždy posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a jeho případnými dodatky a ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně Konečných podmínek.
Slova a výrazy užité v této kapitole 2. „Obecný popis nabídkového programu“ mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu.
Emitent: | Českomoravská Projektová IV a.s. |
LEI: | 315700TIK75SPMMNEP60 |
Popis nabídkového programu: | První dluhopisový program Emitenta zřízený v roce 2021, jak je popsán v tomto Základním prospektu. |
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu: | Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 2.500.000.000,- CZK (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). |
Druh, podoba a forma Dluhopisů: | Všechny Dluhopisy budou dluhopisy ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech vydanými soukromoprávní obchodní společností (korporátními dluhopisy). Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad, zaknihované Dluhopisy mohou být vydány ve formě na doručitele, nebo na jméno. |
Omezení převoditelnosti Dluhopisů: | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být před splacením zaknihovaných Dluhopisů převody všech zaknihovaných Dluhopisů dané Emise dluhopisů, jichž se splacení týká, pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora (nebo Emitenta, nebude-li funkce Administrátora pro danou Emisi dluhopisů v příslušném čase obsazena) je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů poskytnout potřebnou součinnost. Tato skutečnost bude oznámena v souladu s článkem 12. Emisních podmínek. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí dluhopisů a veškeré Emitentovy peněžité závazky z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. zajištěným obdobným způsobem) závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Oddělení práva na výnos Dluhopisů: | Oddělení práva na výnos Dluhopisů je vyloučeno Emisními podmínkami. |
Měna: | Měna Dluhopisů každé Emise dluhopisů bude specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a to v souladu s veškerými aplikovatelnými právními či regulatorními předpisy. |
Splatnost: | Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku dle Emisních podmínek, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise dluhopisů splacena najednou ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, |
který bude ke každé konkrétní Emisi dluhopisů uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. | |
Předčasné splacení Dluhopisů: | Emitent je oprávněn na základě svého Oznámení o předčasném splacení předčasně splatit veškeré zatím nesplacené Dluhopisy konkrétní Emise dluhopisů, přičemž den předčasné splatnosti dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po zveřejnění Oznámení o předčasném splacení. Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů, pokud nastane a bude trvat kterýkoli z Případů neplnění a dále v případech, kdy Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pokud se daný Vlastník dluhopisu Schůze neúčastnil, nebo pokud hlasoval na Schůzi proti návrhu. Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví konkrétní podmínky, za kterých mohou být Dluhopisy individuální Emise dluhopisů předčasně splaceny Emitentem a/nebo Vlastníky dluhopisů. |
Výnos Dluhopisů: | V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem a Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, tj. Dluhopisy s výnosem dle ustanovení § 16 písm. a) a b) Zákona o dluhopisech. |
Rating: | Emitent ani Dluhopisy nemají rating. |
Veřejná nabídka Dluhopisů: | Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky, budou Emitentem uveřejněny a podány k uložení ČNB příslušné Konečné podmínky. |
Země nabízení a potenciální investoři do Dluhopisů: | Dluhopisy individuálních Emisí dluhopisů budou vydávány, tj. nabízeny k úpisu za podmínek stanovených v Konečných podmínkách každé Emise dluhopisů, přičemž Emitent očekává, že Dluhopisy budou zpravidla nabízeny k úpisu: (a) v České republice a případně dalších zemích, pokud tak stanoví příslušný Doplněk dluhopisového programu, zejména v zemích EU dle kapitoly V Nařízení o prospektu, a to vždy za dodržení veškerých právních a jiných požadavků, a (b) jak kvalifikovaným nebo profesionálním, tak i ostatním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Manažera nebo jiných osob určených v příslušných Konečných podmínkách, a to v rámci veřejné nabídky, rozhodne-li tak Emitent, případně na základě neveřejného umístění. |
Přijetí Dluhopisů na trhu pro růst malých a středních podniků, popř. v mnohostranném obchodním systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky, zejména Zákonem o dluhopisech. |
Určená provozovna, Administrátor, Agent pro výpočty a Manažer | Určená provozovna, Administrátor, Agent pro výpočty a Manažer budou ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů určeni dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu, přičemž pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu nebude některá z uvedených pozic pro příslušnou Emisi dluhopisů obsazena nebo se uvolní po dobu trvání příslušné Emise dluhopisů, bude příslušné činnosti vykonávat sám Emitent. |
3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
3.4 Informace od třetích stran
Emitent v tomto Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů obsahujících informace od třetích stran:
(a) Vysvětlení „Certifikace budov podle standardu BREEAM ®“ dostupné na webu xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- budov-breeam;
(b) Dokument Makroekonomická predikce ČR z ledna 2022, dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2022/makroekonomicka-predikce-leden-2022-46147;
(c) Průběžně aktualizované prognózy ČNB dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/;
(h) Průzkum trhu Czech Republic Big Box Industrial MarketView Q3 2021 od společnosti CBRE dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/Xxxxx-Xxxxxxxx-Xxx-Xxx-Xxxxxxxxxx- MarketView-Q3-2021;
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány, a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ
4.2 Přehled podnikání Emitenta a Skupiny
(a) Současná činnost Emitenta a Skupiny
Emitent je společností účelově založenou pro vydávaní Emisí dluhopisů. Klíčovou činností Emitenta tak je realizace Dluhopisového programu a následné využití prostředků získaných z Emisí dluhopisů k poskytování financování (formou úvěrů, zápůjček a podobných závazků) společnostem, které jsou součástí podnikatelského seskupení ovládaného Ručitelem, resp. jeho dvěma akcionáři pány Ing. et Ing. Radkem Stachou, nar. dne 28.11.1987, trvale bytem Mezírka 741/7, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxxx“), a Ing. Mgr. Xxxxxxx Xxxxx, nar. dne 5.4.1984, trvale bytem Tučkova 418/21, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxx“), z nichž každý vlastní pět kusů akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- CZK, emitovaných Ručitelem, odpovídajících 50% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Ručiteli.
Společnosti ve Skupině vyhledávají příležitosti spočívající v nákupu nemovitostních společností, nemovitostí či podílů na nich, případně v rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům. Společnosti ve Skupině vyhledávají nemovitosti, které vykazují příznivý poměr ceny vůči návratnosti investice, kdy za tímto účelem Skupina provádí průběžnou analýzu českého trhu s nemovitostmi. Nemovitosti, které se stanou vlastnictvím společností ze Skupiny, jsou drženy dlouhodobě za účelem pronájmu prostor umístěných v těchto nemovitostech. Emitent ani společnosti ze Skupiny se nezaměřují na výstavbu.
Společnosti ve Skupině dosud realizovaly akvizice mimo jiné níže uvedených projektů v oblasti nemovitostí. Níže uváděný výčet realizovaných transakcí pokrývá, co se týče objemu, přes 90 % transakcí Skupiny s celkovou hodnotou portfolia přesahující 13 miliard CZK. Výčet představuje reprezentativní vzorek typu nemovitostí, do nichž Emitent, případně společnosti ze Skupiny, plánují i nadále směřovat prostředky získané z Emisí dluhopisů. Role jednotlivých společností ve Skupině spočívala u každého konkrétního projektu zejména ve výběru samotné nemovitosti na základě řady kvantitativních a kvalitativních parametrů, komunikaci s prodávající stranou, koordinaci hloubkových prověrek (technické, účetní a právní prověrky) a zajištění komplexní struktury vícezdrojového financování, včetně modelace očekávané finanční výkonnosti daného projektu. Po dokončení akvizice níže uvedených projektů zajišťovaly jednotlivé společnosti ze Skupiny zejména vedení účetnictví daných nemovitostních společností, komunikaci se stávajícím i potenciálními nájemci a komplexní správu daných projektů zaměřených na provozní oblast, ale i činnosti vedoucí k maximalizaci dlouhodobého výnosového potenciálu příslušného projektu. Celková obsazenost níže popisovaného portfolia nemovitostí přesahuje 96,5 %. Vážený průměr doby do vypršení nájemních smluv (WAULT)1 dosahoval k 30.11.2021 hodnoty 4,8 let.
X. XXXXXXXXX SQUARE
Moderní kancelářský a retailový komplex s výhledem na Pražský hrad. Odvážný urbanistický projekt dotvářející náměstí Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx je tvořen dvěma kancelářskými budovami o celkové ploše přes 30.000 m² nacházejících se v bezprostřední blízkosti hlavního vlakového nádraží. Budovy mají také vynikající dopravní dostupnost hlavních spojů MHD a automobilem. Kancelářskou budovu Churchill I, dokončenou v roce 2019, obsadila česká centrála společnosti Deloitte. V sedmipatrovém komplexu pracuje více než 1.200 jejích zaměstnanců. Většinovým nájemcem druhé budovy Churchill II, dokončené v roce 2020, je společnost FORTUNA GAME a.s. Architektonický návrh obou kancelářských budov je dílem ateliéru Xxxxx Xxxxxx Architekti. Budovy mají zelené certifikace nízkoenergetických budov na úrovni LEED Gold.2
Adresa: Xxxxxxx 00, xxxx. 69, Praha 2
Počet podlaží: 8
Pronajímatelná plocha: 2.916 m2 Rok dokončení: 2019, resp. 2020
1 WAULT (Weighted Average Unexpired Lease Term, vážený průměr doby do vypršení v současnosti uzavřených nájemních smluv) je jeden z klíčových ukazatelů pro posouzení zbývající průměrné délky nájemních smluv, resp. plynutí již zasmluvněných nájemních výnosů, pro více nájemců, případně portfolio nemovitostí. Vypočítá se jako vážený průměr zbývajícího smluvního nájemného do konce platnosti smluv vzhledem ke zbývajícímu smluvnímu ročnímu nájemnému u jednotlivých nájemců.
2 LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) je nejpopulárnější nezávislá certifikace ekologického stavitelsví, která hodnotí design, konstrukci a provoz ekologických budov. Zaměřuje se na efektivní využívání materiálů a zodpovědný přístup k životnímu prostředí. Stupeň „Gold“ je druhý nejvyšším. Více informací lze dohledat na webu xxxx://xxxx.xxxxx.xxx/.
Kancelářské budovy projektu CHURCHILL SQUARE jsou v majetku společnosti Churchill Square s.r.o. (dříve CFH Blenheim s.r.o.), IČO: 09470514, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 336705. Tato společnost nabyla v prosinci roku 2020 jediný podíl v účelově založené společnosti Churchill Square s.r.o., IČO: 06442218, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 282267, se kterou následně s účinností ke dni 27.4.2021 zfúzovala. Jediným společníkem společnosti Churchill Square s.r.o. je společnost CFH Luxembourg VIII, registrační číslo: B239390, se sídlem 1882 Luxembourg, 00X xxx Xxxxxxxxx X. Xxxxx, Xxxxxxxxxxx velkovévodství. Společníky společnosti CFH Luxembourg VIII jsou společnosti Inezit RE s.r.o., IČO: 08053561, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 312205, patřící do Skupiny (50% podíl), a společnost CFH Capital Group Limited, registrační číslo 2031270, se sídlem Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, Britské Panenské Ostrovy (50% podíl). Jediným společníkem společnosti Inezit RE s.r.o. je společnost ČMN RE Core a.s., IČO: 08095574, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24360. Jediným akcionářem společnosti ČMN RE Core a.s. je pak CORE Fund reg. č. FL-0002.624.683-5, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN RE I a.s., IČO: 06594191, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24177, jako vlastník podílových listů v CORE Fund.
II. CITY WEST C1+C2
Administrativní budovy CITY WEST C1 a C2 sídlí v moderní čtvrti v pražských Stodůlkách u stejnojmenné stanice metra. Celkem se jedná o více než 25.000 m2 kancelářských, retailových ploch a skladů, které jsou součástí unikátního administrativního komplexu CITY WEST. Celá lokalita se pyšní skvělou dostupností. Je totiž umístěna v blízkosti dálnice D5, Pražského okruhu a letiště Xxxxxxx Xxxxx v Ruzyni. Tyto moderní inteligentní budovy byly postavené v roce 2014. Architektem byli AHK architekti. Jedná se o vysoce energeticky úsporné objekty, šetrné k životnímu prostředí. Obě budovy byly jedny z prvních administrativních budov v České republice, které se staly držitelem certifikátu LEED Gold. V budově C1 sídlí již od roku 2015 centrála společnosti Vodafone Czech Republic. Mezi nájemce budovy C2 patří například CGI IT Czech Republic, Aevi CZ nebo CEMEX Czech Republic.
Adresa: C1 náměstí Junkových 2808/2, C2 Laurinova 2800/4, Praha 5 Stodůlky Počet podlaží: C1 6 nadzemních a 3 podzemní, C2 5 nadzemních a 3 podzemní Pronajímatelná plocha: 25.637 m2
Rok dokončení: 2014
Budovy CITY WEST C1+C2 jsou v majetku společnosti ČMN City West s.r.o., IČO: 06698565, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 287348. Jediný podíl v této účelově založené nemovitostní společnosti nabyla v červnu roku 2020 společnost Erinit RE s.r.o. IČO: 08053456, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 312199, patřící do Skupiny. Jediným společníkem společnosti Erinit RE s.r.o. je společnost ČMN RE Core a.s., IČO: 08095574, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24360. Jediným akcionářem společnosti ČMN RE Core a.s. je pak CORE Fund reg. č. FL-0002.624.683-5, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN RE I a.s., IČO: 06594191, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24177, jako vlastník podílových listů v CORE Fund.
III. BLOX
Administrativní budova BLOX navazuje na základní urbanistický koncept pražských Dejvic. Je rozdělena do dvou křídel. Budova BLOX má nejvyšší certifikaci BREEAM – OUTSTANDING, tj. nejvyšší stupeň celosvětově nejrozšířenější certifikace v oblasti energeticky úsporných a udržitelných budov. Certifikace BREEAM je standard postupů v oblasti navrhování budov s důrazem na trvalou udržitelnost, který se stal praktickým měřítkem k popisu vlivu budovy na životní prostředí. Hodnotí se výkonnostní měřítka v následujících kritériích: management, zdraví
a vnitřní prostředí, energie, doprava, voda, materiály, odpad, využití půdy a ekologie, znečištění, inovace. Nejvyšší hodnocení OUTSTANDING značí zisk více než 85 % bodů v součtu za všechny hodnocené kategorie.3 Budova je navržena tak, aby splňovala ta nejpřísnější kritéria svých nájemců. Při stavbě budovy byl důraz kladen jak na kvalitu a efektivitu kancelářských prostor, tak i na minimalizaci nákladů pro samotný provoz objektu. Kromě kancelářských ploch jsou v objektu zastoupeny i obchodní plochy. Mezi největší nájemce patří v současné době společnosti CertiCon, Amazon a Xxxxx.Xxxxx.
Adresa: Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0
Počet podlaží: 8
Pronajímatelná plocha: 22.096 m2 Rok dokončení: 2015
Budova BLOX je v majetku společnosti ČMN Blox s.r.o., IČO: 07537450, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 329820. Tato společnost (jednající v předmětné době pod obchodní firmou Real Estate 4P a.s.) v září roku 2019 nabyla podíly společnosti ČMN Prague s.r.o., IČO: 06166318, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, která byla toho času vlastníkem budovy BLOX. Na společnost ČMN Blox s.r.o., jako nástupnickou společnost, přešlo v březnu roku 2020 v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti ČMN Prague s.r.o. Jediným společníkem společnosti ČMN Blox s.r.o. je společnost ČMN RE Core a.s., IČO: 08095574, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24360. Jediným akcionářem společnosti ČMN RE Core a.s. je pak CORE Fund reg. č. FL-0002.624.683-5, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN RE I a.s., IČO: 06594191, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24177, jako vlastník podílových listů v CORE Fund.
IV. Crystal
Budova Crystal se nachází na jedné z nejlepších pražských adres, v srdci pražských Vinohrad. Výjimečná architektura této kancelářské budovy byla navržena v Xxxxxxxx 15 pod vedením Xxxxxx Xxxxxxxx a významného českého architekta Xxxxx Xxxxx. Budova díky své flexibilitě umožňuje jak open-space uspořádání, tak uzavřené kanceláře. Pro zajištění maximálního komfortu objekt rovněž disponuje 124 parkovacími stáními ve čtyřpodlažních podzemních garážích, obchodními jednotkami v prvním nadzemním podlaží a skladovými prostory. Kancelářská budova Crystal je vybavena nejmodernějšími technologiemi a získala certifikaci BREEAM. Mezi největší nájemce patří v současné době Zdravotní pojišťovna Ministerstva vnitra České republiky, Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky nebo ČEDOK.
Adresa: Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx 0
Počet podlaží: 14
Pronajímatelná plocha: 15.120 m2 Rok dokončení: 2015
Budova Crystal je v majetku společnosti ČMN Crystal s.r.o., IČO: 06819907, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00,
Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 289576. Jediný podíl v této společnosti nabyla v červnu roku 2019 společnost ČMN RE Core a.s., IČO: 08095574, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24360. Jediným akcionářem společnosti ČMN RE Core a.s. je CORE Fund reg. č. FL-0002.624.683-5, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN RE I a.s., IČO: 06594191, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24177, jako vlastník podílových listů v CORE Fund.
3 Viz Certifikace budov podle standardu BREEAM ® xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx- sbtoolcz/certifikace-budov-breeam.
V. Mezi Vodami 31
Tato budova je moderní prosklenou administrativní budovou nacházející se na okraji kancelářské lokality Prahy 4 s výhledem na břeh Vltavy a protější stráně Chuchelského háje. Objekt vyrostl v bývalém průmyslovém areálu modřanské čokoládovny Orion v ulici Mezi Vodami a slouží jako centrála skupiny Nestlé pro český a slovenský trh. Nestlé Česko budovu využívá od roku 2006. Dalším nájemcem v budově je společnost Siemens.
Adresa: Xxxx Xxxxxx 00, Xxxxx 0
Počet podlaží: 5
Pronajímatelná plocha: 8.425 m2 Rok dokončení: 2006
Budova Mezi Vodami 31 je v majetku společnosti Modřanská Property, a.s., IČO: 28987331, se sídlem Václavské
xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 15698. Jediným akcionářem společnosti Modřanská Property, a.s. je NEMO Fund reg. č. FL- 0002.608.770-1, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN I s.r.o., IČO: 04938453, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 309183, jako vlastník podílových listů v NEMO Fund.
XX. Xxxxxxxxx xxxxxxx 00
Budova na Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00 byla postavena v roce 1998 jako jedna z nejmodernějších budov v Praze. Díky unikátní fasádě s jedinečnými technickými vlastnostmi je budova výborně odhlučněna a nabízí tak příjemně tiché pracovní prostředí, přestože se budova nachází na jednom z nejrušnějších míst v Praze.
Adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 00, Xxxxx 0
Počet podlaží: 8
Pronajímatelná plocha: 3.335 m2 Rok dokončení: 1998
Budova na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 00 je v majetku společnosti ČMN Beta s.r.o., IČO: 06223079, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 311001. Tato společnost v prosinci roku 2018 nabyla akcie společnosti Xxxxxxx 00, x.x., IČO: 25076701, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, která byla toho času vlastníkem budovy na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 00. Na společnost ČMN Beta x.xx., jako nástupnickou společnost, přešlo v dubnu roku 2019 v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti Náměstí 62 a.s. Jediným společníkem této nástupnické společnosti je NEMO Fund reg. č. FL-0002.608.770-1, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN I s.r.o., IČO: 04938453, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 309183, jako vlastník podílových listů v NEMO Fund.
VII. Xxxxxxxx 0
Nemovitost byla postavena nájemci na míru ve výhodné lokalitě, která nabízí skvělé dopravní propojení. Má přímý přístup k dálničnímu tahu na Německo a k letišti Xxxxxxx Xxxxx v Ruzyni, stejně jako napojení na metro skrze stanici Nove Butovice (linka B) v pěší vzdálenosti. Nemovitost byla do září 2021 pronajata jedinému nájemci, kterým byla společnost Volkswagen Financial Services (právní název ŠkoFIN s.r.o.).
V současné době se budova modernizuje, aby mohla sloužit více než jednomu nájemci. Ke konci roku 2021 byly uzavřeny smlouvy s dvěma menšími nájemci, s dalšími potenciálními klienty se jedná.
Adresa: Xxxxxxxx 0, Xxxxx 0
Počet podlaží: 4
Pronajímatelná plocha: 6.682 m2 Rok dokončení: 1998
Budova na adrese Xxxxxxxx 0 je v majetku společnosti ČMN Pekařská s.r.o., IČO: 06687890, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 311986. Tato společnost v červnu roku 2018 nabyla podíly společnosti ARAGONIT s.r.o., IČO: 48027120, se sídlem Štefánikova 136/66, Ponava, 612 00 Brno, která byla toho času vlastníkem této budovy. Na společnost ČMN Pekařská x.xx., jako nástupnickou společnost, přešlo v říjnu roku 2018 v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti ARAGONIT s.r.o. Jediným společníkem této nástupnické společnosti je NEMO Fund reg. č. FL-0002.608.770-1, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN I s.r.o., IČO: 04938453, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 309183, jako vlastník podílových listů v NEMO Fund.
VIII. Corso Karlín
Kancelářský komplex CORSO Karlín se nachází v lukrativní části Praha 8 – Karlín. Budova nabízí administrativní prostory s inspirativní atmosférou vzniklé propojením industriálního designu a moderních kanceláří. Objekt o 4 podlažích a celkové pronajímatelné ploše 9 300 m2 poskytuje až 148 parkovacích stání.
Samotná kancelářská budova CORSO Karlín byla postavena již v roce 1890 a je součástí ambiciózního plánu Nového Karlína, který spočívá v renovaci bývalého karlínského průmyslového areálu ČKD. CORSO Karlín je bývalá průmyslová hala zvaná "plechárna", kterou architekti Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx a Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx přeměnili na moderní účelnou kancelářskou budovu.
Budova se nachází 5 minut od metra Křižíkova. Mezi největší nájemce patří společnosti Dial Telecom, Euro Center Prague nebo ICON Communication Centers.
Administrativní budova CORSO Karlín se nachází v klidné lokalitě centra Prahy v ulici Křižíkova v městské části Prahy 8 – Karlín. Xxxxxx je velmi dobře dostupnou lokalitou, a to autem i MHD. Tramvajové zastávky Křižíkova a Karlínské náměstí se nacházejí do 5 minut chůze, stejně jako stanice metra B – Křižíkova. Stanice metra a tramvajová zastávka Florenc je vzdálena 15 minut chůze. Městská část Praha 8 – Karlín je též napojena na hustou síť pražských cyklostezek.
Adresa: Xxxxxxxxx 000/00X, Xxxxx 0 Počet podlaží: 4
Pronajímatelná plocha: 9.421 m2
Rok dokončení: 2001
Kancelářská budova Corso je v majetku společnosti CORSO Karlín, s.r.o., IČO: 28168615, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 130188. Jediný podíl v této nemovitostní společnosti nabyla v říjnu roku 2021 společnost Kasolit RE s.r.o. IČO: 09676732, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 340260, patřící do Skupiny. Jediným společníkem společnosti Kasolit RE s.r.o. je společnost ČMN RE III s.r.o., IČO: 09639110, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 339462. Jediným společníkem společnosti ČMN RE III s.r.o. je Ručitel.
IX. Apeiron (Rubín)
Kancelářská budova APEIRON (dříve známá jako Rubín Office Center) se nachází v klidné a vyhledávané lokalitě pražského Karlína. Svým nájemníkům nabízí příjemné pracovní prostředí a veškerou občanskou vybavenost jen kousek od centra Prahy. Nemovitost je navíc velmi dobře dostupná všemi typy dopravy.
Budova byla postavena v roce 2000 a v roce 2019 prošla rekonstrukcí. Architektonický návrh budovy je dílem architekta Xxxxxxx Xxxxxxxxx, který se do širšího povědomí zapsal návrhem kontroverzní Žižkovské televizní věže. Pronajímatelná plocha nemovitosti o velikosti přibližně 12.000 m2 je rozprostřena do celkem osmi podlaží a variabilita vnitřních prostor umožňuje nájemcům vybrat si kanceláře přesně podle svých potřeb.
Mezi největší nájemce budovy patří společnosti SWIETELSKY Stavební s.r.o., OTE, a.s. a EUC PLS s.r.o. Budova je snadno dostupná jakýmkoli typem dopravy.
Výhodou lokality, ve které budova sídlí, je výborná dopravní dostupnost všemi typy dopravy – autem, MHD nebo dokonce na kole. Objekt je umístěn v xxxxx Xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx Xxxxx 0 – Xxxxxx. V těsné blízkosti objektu se nachází stanice metra B Křižíkova a stejnojmenná tramvajová zastávka. K autobusovému nádraží a stanici metra Florenc je možné dojít pěšky za 15 minut. Díky napojení Karlína na síť pražských cyklostezek se nabízí i doprava
ekologicky na bicyklu.
Lokalita nabízí veškerou občanskou vybavenost – restaurace, kavárny, kulturní centra – vše se nachází v těsné blízkosti budovy. Ideálním místem pro odpočinek je příjemný park u Kostela sv. Cyrila a Metoděje. Objekt disponuje 174 parkovacími místy přímo u budovy.
Adresa: Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 0 Počet podlaží: 8
Pronajímatelná plocha: 12.207 m2
Rok dokončení: 2000
Kancelářská budova Rubín je v majetku společnosti RUBÍN REAL s.r.o., IČO: 28174232, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 130604. Jediný podíl v této nemovitostní společnosti nabyla v říjnu roku 2021 společnost Cerusit RE
s.r.o. IČO: 08053375, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 312196. Jediným společníkem této společnosti je NEMO Fund reg. č. FL-0002.608.770-1, právní forma: podílový fond (Unit trust), řídící se právem Lichtenštejnského knížectví, za nějž jedná správce fondu IFM INDEPENDENT FUND MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. Skupina zde prostřednictvím Ručitele vystupuje jako zakladatel fondu a prostřednictvím společnosti ČMN I s.r.o., IČO: 04938453, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 309183, jako vlastník podílových listů v NEMO Fund.
X. Zirkon
Zirkon Office Center v Karlíně nabízí kombinaci klidné lokality, příjemných kancelářských prostor a výborné dopravní dostupnosti. Nachází se ve velmi vyhledávané lokalitě přímo u stanice metra B Křižíkova, jen nedaleko od centra Prahy.
Komplex se skládá ze tří budov. Jednotka „A“ byla rekonstruována z původní prvorepublikové budovy a skrývá se za fasádou do ulice Sokolovská. Jednotky „B“ a „C“ byly postaveny kolmo k ní v roce 1997 a jsou velmi dobře propojeny chodbou při výstupu z výtahů. Za prostornou recepcí s lobby se nachází vzdušné a příjemné atrium. Přístupné jsou také zahrady ve vnitrobloku. Architektonický návrh objektu je dílem architekta Xxxxxxx Xxxxxxxxx, který se do širšího povědomí zapsal návrhem kontroverzní Žižkovské televizní věže.
Výhodou lokality, ve které budova sídlí, je výborná dopravní dostupnost všemi typy dopravy – autem, MHD nebo dokonce na kole. Objekt je umístěn v xxxxx Xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx Xxxxx 0 – Xxxxxx. V těsné blízkosti objektu se nachází stanice metra B Křižíkova a stejnojmenná tramvajová zastávka. K autobusovému nádraží a stanici metra Florenc je možné dojít pěšky za 15 minut. Díky napojení Karlína na síť pražských cyklostezek se nabízí i doprava ekologicky na bicyklu.
Lokalita nabízí veškerou občanskou vybavenost – restaurace, kavárny, kulturní centra – vše se nachází v těsné blízkosti budovy. Ideálním místem pro odpočinek je příjemný park u Kostela sv. Cyrila a Metoděje. Objekt disponuje 166 parkovacími místy přímo u budovy.
Adresa: Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 0 Počet podlaží: 6
Pronajímatelná plocha: 11.005 m2 Rok dokončení: 1997
Kancelářská budova Zirkon je v majetku společnosti ZIRKON Real Invest s.r.o., IČO: 28163940, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 129848. Jediný podíl v této nemovitostní společnosti nabyla v říjnu roku 2021 společnost Jamesit RE s.r.o. IČO: 09676678, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 340259, patřící do Skupiny. Jediným společníkem společnosti Jamesit RE s.r.o. je společnost ČMN RE III s.r.o., IČO: 09639110, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 339462. Jediným společníkem společnosti ČMN RE III s.r.o. je Ručitel.
(d) Hlavní trendy ovlivňující činnost a hospodářské výsledky Emitenta a Skupiny4
Emitent je v důsledku geografického zaměření a charakteru své činnosti závislý, mimo jiné, na vývoji ekonomiky v České republice. Aktuální prognózy upravují předchozí predikce zejména v oblasti inflace, což je podrobněji popsáno níže. Ve 3. čtvrtletí roku 2021 se dle Ministerstva financí ČR reálný domácí produkt ČR, očištěný o sezónní a kalendářní vlivy, mezičtvrtletně zvýšil o 1,6 %. Meziroční růst (bez očištění) dosáhl dle Ministerstva financí ČR 3,0 %. Odhad růstu reálného HDP České republiky pro celý rok 2021 potom dle Ministerstva financí ČR činí 2,9 %, k čemuž dle Ministerstva financí ČR kladně přispěly všechny složky domácí poptávky, nejvíce změna stavu zásob a spotřeba domácností. V roce 2022 Ministerstvo financí ČR pracuje ve své predikci se scénářem, že se zhoršující epidemickou situaci podaří zvládnout bez nutnosti přijímat makroekonomicky významná protiepidemická omezení, přičemž na základě tohoto scénáře je předvídán růst domácí ekonomiky o 3,1 %, tažený investičními výdaji soukromého sektoru i veřejných institucí. ČNB se v prognóze vývoje HDP s údaji zveřejněnými Ministerstvem financí ČR prakticky shoduje, když uvádí očekávaný růst v roce 2022 o 3 %. Dle aktuálního předběžného odhadu zveřejněného Českým statistickým úřadem dne 1.2.2022 ve čtvrtém čtvrtletí roku 2021 vzrostl HDP meziročně o 3,6 % a mezičtvrtletně o 0,9 %. ČSÚ uvádí, že tento růst byl podpořen výdaji na konečnou spotřebu a změnou stavu zásob, naopak negativní vliv měla zahraniční poptávka. Růst hrubé přidané hodnoty dle ČSÚ nejvýrazněji ovlivnil vývoj v průmyslu, ve skupině odvětví obchodu, dopravy, ubytování a pohostinství a skupině odvětví veřejné správy, vzdělávání a zdravotní a sociální péče.
Ministerstvo financí ČR uvádí, že na trhu práce se po krátké pauze aktuálně opět projevují nerovnováhy, které jej charakterizovaly před propuknutím epidemie nákazy COVID-19. Nedostatek pracovníků přetrvává prakticky ve všech odvětvích ekonomiky. Díky pokračujícímu růstu ekonomiky se nezaměstnanost dále snižuje. Sezónně očištěná míra nezaměstnanosti v listopadu 2021 dle Ministerstva financí ČR klesla na 2,3 %, což je nejnižší hodnota od dubna 2020. Ministerstvo financí ČR aktuálně odhaduje, že míra nezaměstnanosti v roce 2021 v průměru dosáhla 2,8 % a v roce 2022 dále klesne až na 2,3 %.
Průměrná míra inflace v české ekonomice měřená indexem spotřebitelských cen, která se stává nezanedbatelným makroekonomickým a sociálním problémem, dle Ministerstva financí ČR dosáhla v roce 2021 3,8 %. V roce 2022 by dle Ministerstva financí ČR měla míra inflace činit dokonce 8,5 %. Meziroční inflace by měla v 1. čtvrtletí roku 2022 vykázat dokonce údaj v blízkosti 10 %. K růstu inflace by měl v roce 2022 významně přispět nárůst cen elektřiny a zemního plynu. Proinflačním směrem bude působit také cena ropy a jednotkové náklady práce, síla těchto faktorů by ale měla být menší než v roce 2021. Frikce v zásobování nejspíše budou dle Ministerstva financí ČR přetrvávat i v 1. polovině roku 2022. Protiinflačně by se naopak mělo projevit posilování české koruny k euru, ke kterému vedlo zvyšování měnově-politických sazeb Data zveřejněná ČNB odpovídají výše uvedenému, kdy ČNB pro rok 2021 uvádí shodně celkovou inflaci ve výši 3,8 %, pro rok 2022 pak údaj 8,5 %.
Závěrem lze konstatovat, že česká ekonomika navzdory minulému propadu, který byl způsoben pandemií viru SARS-CoV-2, potažmo reakčními veřejnoprávními restrikcemi, opět přechází do růstového trendu. Z tohoto pohledu tedy lze předpokládat zachování stávající vysoké poptávky na realitním trhu České republiky, což napomůže naplnění záměrů společností ze Skupiny. Zároveň lze zhodnotit, že ekonomický dopad pandemie na Skupinu byl dosud minimální, a to zejména díky dlouhodobým nájemním smlouvám a velkým kredibilním nájemcům typu Amazon, Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky nebo Vodafone. Celková obsazenost nemovitostního portfolia Skupiny tak neklesla pod 96 %. Ačkoliv je prudce rostoucí míra inflace z makroekonomického pohledu problematická, je Skupina díky charakteru své činnosti a smluvnímu zajištění nájemních vztahů před negativními dopady tohoto trendu do značné míry chráněna. Zároveň lze díky intervenci ČNB ve formě zvyšování úrokových sazeb již v roce 2023 očekávat významné zpomalení růstu cenové hladiny k hodnotě 2 %.
Trh kancelářských prostor5
Kancelářský trh procházel dle dostupných dat v průběhu roku 2021 postupným oživováním poptávky, která byla v minulých obdobích výrazně stlačena pandemií viru SARS-CoV-2 a následných veřejnoprávních restrikcí.
4 Následující část vychází z informací uvedených v Makroekonomické predikci České republiky publikované Ministerstvem financí ČR v lednu 2022, Prognóze ČNB zveřejněné dne 3.2.2022 a Přeběžného odhadu HDP zveřejněného Českým statistickým úřadem dne 1.2.2022. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2022/makroekonomicka-predikce-leden-2022-46147, xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/ a xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxx-0-xxxxxxxxx-0000.
5 Následující část vychází z nejaktuálnějších veřejně dostupných informací pravidelně zveřejňovaných společnostmi Colliers International dostupných na xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/x0_0000_xxxxxx_xxx, CBRE dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/Xxxxxx-Xxxxxxx-X0-0000---Xxxxxx-xxxxxxx a xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxx- reports/Brno-Office-Market-View-2021-H1 a XXXXX LANG LASALLE dostupných na xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-x- postrehy/pruzkum-trhu/prague-office-market-report-q3-2021.
Pro Skupinu je z hlediska trhu kancelářských prostor významná zejména situace v Praze.
Celkový objem dokončené výstavby kancelářských prostor dosáhl na konci 3. čtvrtletí 2021 výše 54.700 m2 a do konce roku se očekává evidence dokončení dalších 12.900 m2. Objem dokončené výstavby za celý rok 2021 tak bude výrazně pod historickým desetiletým průměrem. Na dosavadní výstavbě se v roce 2021 nejvýrazněji podílelo druhé čtvrtletí, kdy bylo dokončeno 49.500 m2 ploch. V příštích několika čtvrtletích rovněž výraznější oživení výstavby není očekáváno, přičemž do konce roku 2023 má být dokončeno 172.800 m2 ploch. Na konci 3. čtvrtletí roku 2021 činila celková nabídka kancelářských prostor v Praze 3.728.000 m2.
V průběhu roku 2021 probíhalo postupné oživení poptávky po kancelářských prostorech, byť na konci 3. kvartálu stále zaostávala za historickými průměry. Hrubý objem uzavřených pronájmů v Praze během 3. kvartálu roku 2021 činil 103.700 m2, což je 8 % pod pětiletým průměrem. V této souvislosti je ovšem nutné zmínit, že tento objem byl mezičtvrtletně vyšší o 17 % a meziročně o 23 %. Čistý objem pronájmů potom dosáhl výše 64.200 m2, což představuje nárůst 15 % mezičtvrtletně a 113 % meziročně. Čistá absorpce, která představuje čistou změnu v obsazení prostoru na daném trhu a představuje tedy reálné navýšení celkové poptávky se zohledněním nové výstavby, se v prvních třech čtvrtletích roku 2021 udržela v pozitivních číslech a činila 8.600 m2. Do konce roku 2021 by dle odhadů založených na aktuální výstavbě a tržních trendech měla čistá absorpce dosáhnout 10.000 –
20.000 m2.
V průběhu roku 2021 došlo k nárůstu neobsazenosti kancelářských prostor ze 7 % na začátku roku na 8 % na konci
3. čtvrtletí. V absolutní výši potom objem neobsazených prostor na konci 3. čtvrtletí roku 2021 činil 298.400 m2. V blízké budoucnosti se dá předpokládat, že nárůst neobsazenosti bude brzděn zejména nízkým objemem plánované výstavby. V souvislosti s neobsazeností je vhodné zmínit trend podnájmů kancelářských prostor, kdy se celkový objem plochy určené k podnájmům na konci roku 2020 vyšplhal téměř na 100.000 m2. Ke konci 3. kvartálu 2021 ovšem objem těchto podnájmů klesl na přibližně 48.700 m2, kdy se tyto prostory staly neobsazenými, nebo došlo k jejich stažení z trhu.
Nejvyšší dosahované nájemné se v průběhu roku 2021 navzdory mírně zvýšené neobsazenosti neměnilo. Zvyšující se ceny stavebních materiálů potom paradoxně způsobují, že u plánovaných objektů či objektů ve výstavbě je nájemné oproti průměrným tržním hodnotám v rámci předpronájmů tlačeno výše. V centru Prahy se na konci
3. čtvrtletí 2021 nájemné pohybovalo ve výši 22,00-22,50 EUR/m2/měsíc, v širším centru 15,50–17,00 EUR/m2/měsíc a ve vnějším městě 13,50–15,00 EUR/m2/měsíc. Na trhu se setkáváme i s vyšší úrovní nájemného, než je výše uvedené, a to zejména u tzv. trofejních objektů. Jedná se zejména o projekty v centru města s výjimečnou architekturou nebo s unikátními technologickými řešeními, u nichž je malá neobsazenost a pronajímatelé hledají jen ty nejbonitnější nájemce.
Dalším regionem, kde Skupina již působí a plánuje dále investovat, je Brno. K dispozici jsou pouze kusé veřejně dostupné informace z tohoto trhu za první polovinu roku 2021. V první polovině roku 2021 dosáhla hrubá realizovaná poptávka, včetně renegociací, v Brně celkem 24.900 m2, což představuje meziroční nárůst o 12 %. Jedná se tak o pokračování růstového trendu, který ukazuje rostoucí atraktivitu brněnského trhu. Čistý objem pronájmů potom činil 19.800 m2. Nabídka kancelářských prostor v Brně tvořila na konci první poloviny roku 2021 celkem 640.400 m2. V tomto období byla dokončena jedna kancelářská budova Vlněna Office Park CD, čímž se zvýšila plocha kanceláří o 16.500 m2 na celkových 640.400 m2. Ke konci zmíněného období pak bylo ve výstavbě dalších 40.100 m2 kancelářské plochy. Míra neobsazenosti v Brně v průběhu roku 2021 klesala, konkrétně o 0,5 procentního bodu ke konci roku 2020 na konečnou hodnotu 11,4 % v polovině 2021. Nejvyšší dosahované nájemné v Brně v polovině roku 2021 činilo 15,00–16,00 EUR/m2/měsíc a vykazuje tak stabilní úroveň. Firmy v Brně mohou těžit zejména z faktu, že jako univerzitní město se Brno stává velice kosmopolitní a je nyní schopno přilákat i mezinárodní pracovníky, zejména pak z řad těch, kteří ve městě dříve studovali.
Trh maloobchodních prostor6
V rámci sledovaných realitních trhů byl během pandemie trh maloobchodních prostor zasažen nejvíce, což logicky vyplývá z charakteru veřejnoprávních opatření přijatých v rámci boje proti pandemii viru SARS-CoV-2. Po ukončení plošných opatření v květnu 2021 bylo v maloobchodě možné pozorovat tržby překračující hodnoty před pandemií v důsledku odložené spotřeby a pozitivní trend pokračoval i přes celé léto. Na konci 3. kvartálu 2021 bylo rovněž stále možné pozorovat zvýšenou oblibu e-commerce7, který během pandemie zaznamenal růst o několik desítek procent.
V průběhu roku 2021 se nájemné v pražských nákupních centrech ustálilo na 140 EUR/m2/měsíc, což ovšem stále
6 Následující část vychází z nejaktuálnějších veřejně dostupných informací zveřejněných společností Xxxxxxx & Wakefield dostupných na xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-x0-0000/.
7 Nakupování konečných spotřebitelů po internetu.
představuje mírný pokles oproti 145 EUR/m2/měsíc z konce roku 2020. Nejvýraznější propad zaznamenaly nejlukrativnější plochy na tzv. high streets (nejprestižnějších adresách velkých měst), které se v Praze propadly z 230 EUR/m2/měsíc na 180 EUR/m2/měsíc. Tento cenový vývoj byl předpovídán z důvodu silné závislosti těchto maloobchodů na tržbách od zahraničních turistů, přičemž se potvrdilo, že rychlé tempo zotavení turistického ruchu na předpandemickou úroveň nelze předpokládat. Zvýšenou oblibu naopak zaznamenaly tzv. retail parky situované mimo města, kde dokonce došlo k mírnému nárůstu nájemného na 11 EUR/m2/měsíc na konci 3. čtvrtletí 2021.
Trh průmyslových a logistických nemovitostí8
Tento trh se i během roku 2021 ukazuje jako vysoce rezistentní dopadům pandemie SARS-CoV-2, když hrubý objem uzavřených pronájmů za rok 2021 do 3. čtvrtletí zaznamenal 82 % meziroční nárůst; u čistých pronájmů tento ukazatel pak dosáhl dokonce 150 %. Podíl renegociací je v současné době v tomto typu prostor obecně velmi vysoký - společnosti vzhledem k velmi nízké nezaměstnanosti nechtějí riskovat případné provozní problémy způsobené nedostatkem zaměstnanců v nové lokalitě. Dalším důvodem vysokého podílu renegociací je velmi nízká neobsazenost, která během roku 2021 průběžně klesala až na úroveň 2,47 % na konci 3. čtvrtletí. V absolutní výši tato neobsazenost činila 234.800 m2 ploch.
Ceny pronájmů během roku 2021 relativně výrazně rostly. Nejlukrativnější prostory dosahovaly až 5,5 EUR/m2/měsíc, což představuje meziroční nárůst o 12,2 %. Průměrné nájemné potom činilo 4,7 EUR/m2/měsíc. Vzhledem k nízké neobsazenosti lze očekávat nárůst nájemného i v posledním čtvrtletí 2021 a během roku 2022.
Přírůstek objemu průmyslových a logistických nemovitostí do konce 3. čtvrtletí 2021 činil přibližně 343.000 m2, čímž se celkový objem dostal na 9.490.300 m2 plochy. Ke konci tohoto období bylo ve výstavbě zhruba
900.000 m2, přičemž 74 % těchto prostor bylo již předpronajato.
8 Následující část vychází z nejaktuálnějších veřejně dostupných informací pravidelně zveřejňovaných společnostmi Colliers
International dostupných na xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/x0_0000_xxxxxxxxxx-xxx a CBRE dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/Xxxxx-Xxxxxxxx-Xxx-Xxx-Xxxxxxxxxx-XxxxxxXxxx-X0-0000.
4.3 Organizační struktura Skupiny
Skutečným vlastníkem Emitenta a dalších společností patřících do Skupiny jsou pánové Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxx.
Níže uvedený organigram znázorňuje vztahy ovládání ve Skupině. Veškeré vztahy ovládání ve Skupině jsou založeny na vlastnictví akcií nebo podílů, přičemž pokud není uvedeno jinak, představují níže uvedené podíly na základním kapitálu a hlasovacích právech představované akciemi nebo podíly vždy 100 %.
<.. image(Obsah obrázku stůl Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
5. RIZIKOVÉ FAKTORY
5.2 Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli
(b) Riziko dalšího dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele
Ručitel není dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům omezen co do objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování. Ručitel dále není omezen v poskytování dalšího ručení či jiného zajištění ostatním spřízněným a/nebo třetím osobám. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dluhopisů atd.), nebo poskytnutí dalšího ručení ani jiného zajištění Ručitelem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Ručitelského prohlášení uspokojeny v menší míře, než kdyby ke vzniku takového závazku na straně Ručitele nedošlo. S růstem objemu dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Ručitele plnit jeho povinnosti z Ručitelského prohlášení. Ručitel k dnešnímu dni poskytl ručení jiné společnosti ze Skupiny, přičemž toto ručení je blíže popsáno v podkapitole 13.9 „Významné smlouvy“ tohoto Základního prospektu. Ručitel ke dni vyhotovení Dodatku eviduje následující dluhové financování:
(i) vnitroskupinová zápůjčka na základě dohody o postoupení ze dne 30 4 2021 ve výši 351.093 tis. CZK s věřitelem ČMN Financing s.r.o., která je taktéž blíže popsána v podkapitole 13.9 „Významné smlouvy“ tohoto Základního prospektu, a (ii) závazek z titulu emitovaných dluhopisů ve výši 22.450 tis. CZK na základě dohody o převodu práv a povinností z dluhopisů ze dne 18.4.2019 uzavřené mezi Ručitelem a společností ČMN Beta s.r.o. Skupina k 31.10.2021 operovala s celkovým zadlužením na úrovni 7,2 mld. CZK (86 % konsolidované bilanční sumy). Z více než 90 % se jedná o závazky dlouhodobé. Současně výše likvidních prostředků ke stejnému datu přesahovala 150 mil. CZK.
5.3 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů
(g) Riziko inflace
Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Míra inflace v české ekonomice by v roce 2022 podle Makroekonomické predikce Ministerstva financí ČR z ledna 2022 měla zrychlit na 8,5 % oproti průměrné hodnotě 3,8 % v roce 2021.9 Predikce ČNB z února 2022 odpovídá výše uvedenému, kdy ČNB také předpovídá meziroční celkovou inflaci pro rok 2021 na úrovni 3,8 %, následné zrychlení v roce 2022 na 8,5 % a zpomalení k hodnotám okolo 2 % v roce 2023.10 Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní
9 Makroekonomická predikce České republiky publikované Ministerstvem financí ČR v lednu 2022, dostupné z xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx- 2022-46147.
10 Prognóza ČNB zveřejněná dne 3.2.2022, dostupné z xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/.
6. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů 2.500.000.000,- CZK (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s celkovou dobou trvání dluhopisového programu 10 let ode dne schválení tohoto dluhopisového programu rozhodnutím správní rady Emitenta, tj. od 26.7.2021 (dále jen
„Dluhopisový program“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), společností Českomoravská Projektová IV a.s., IČO: 10923705, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26362 (dále jen „Emitent“). Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (dále jen „Emise dluhopisů“), který bude v případě veřejné nabídky Emise dluhopisů součástí konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“ a „Dluhopisy“).
Dluhopisový program je součástí základního prospektu ve formě unijního prospektu pro růst Emitenta, schváleném rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2021/079307/570, S-Sp-2021/00066/CNB/572 ze dne 29.7.2021, které nabylo právní moci dne 31.7.2021, ve znění jeho dodatku schváleného rozhodnutím ČNB č.j. 2022/016482/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00013/CNB/572 ze dne 18.2.2022, které nabylo právní moci dne 22.2.2022 (dále jen „Základní prospekt“). Při schvalování Základního prospektu ČNB byl Základní prospekt ze strany ČNB posouzen pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, ČNB při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a jeho schválením ČNB negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy, jmenovitou hodnotu nebo jinou platbu vyplývající z Dluhopisů.
ČNB vykonává dohled nad Emisemi dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku Dluhopisů jakožto cenných papírů.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou Emisi dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. Emisní podmínky každé Emise dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu.
Příslušný Doplněk dluhopisového programu může (i) upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů uplatní, a/nebo (ii) dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota, podoba, forma a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi dluhopisů, datum emise dané Emise dluhopisů a způsob vydání Dluhopisů v rámci této Emise dluhopisů, výnos Dluhopisů dané Emise dluhopisů a jejich emisní kurz, data výplat úrokových výnosů Dluhopisů dané Emise dluhopisů (nebude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) a datum konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise dluhopisů.
Dluhopisům každé Emise dluhopisů bude společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Rybná 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (v souladu s článkem 1.2.1 těchto Emisních podmínek dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přiděleném kódu ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek nebo nebude-li uvedeno jinak v příslušném Doplňku dluhopisového programu, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami veškerých plateb Emitentem dle těchto Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu zajišťovat pro Emitenta společnost Colosseum, a.s., IČO: 25133454, se sídlem Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4754 (dále jen
„Colosseum“), a to na základě a za podmínek smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Colosseum pro každou Emisi dluhopisů (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, a to pro kteroukoli Emisi dluhopisů a na základě Xxxxxxx s administrátorem (Colosseum nebo taková jiná osoba dále jen
„Administrátor“). V případě, že kdykoli v době trvání individuální Emise dluhopisů bude pozice Administrátora pro takovou Emisi dluhopisů neobsazena, bude činnost Administrátora pro takovou Emisi dluhopisů vykonávat Emitent sám, tj. veškerá právní a jiná jednání, která mají být dle Emisních podmínek nebo Konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů činěna Administrátorem nebo vůči němu, budou činěna Emitentem nebo vůči němu, a Určenou provozovnou (jak je tento pojem definován v článku 10.1.1 těchto Emisních podmínek) bude sídlo Emitenta uvedené v příslušné době v obchodním rejstříku, ledaže bude stanoveno jinak v příslušném Doplňku dluhopisového programu, nebo pokud Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 12
těchto Emisních podmínek jinou adresu Určené provozovny. Stejnopis Smlouvy s administrátorem (pokud bude pro příslušnou Emisi dluhopisů uzavřena) bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek) příslušné Emise dluhopisů v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hod. v Určené provozovně a po předchozí domluvě také v sídle Emitenta.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek nebo nebude-li uvedeno jinak v příslušném Doplňku dluhopisového programu, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Colosseum, a to na základě příslušné Smlouvy s administrátorem. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, a to pro kteroukoli Emisi dluhopisů (Colosseum nebo taková jiná osoba dále jen „Agent pro výpočty“). V případě, že kdykoli v době trvání individuální Emise dluhopisů bude pozice Agenta pro výpočty pro takovou Emisi dluhopisů neobsazena, bude činnost Agenta pro výpočty pro takovou Emisi dluhopisů vykonávat Emitent sám, tj. veškerá právní a jiná jednání, která mají být dle Emisních podmínek nebo příslušného Doplňku dluhopisového programu příslušné Emise dluhopisů činěna Agentem pro výpočty nebo vůči němu, budou činěna Emitentem nebo vůči němu.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.3.2 těchto Emisních podmínek nebo nebude-li uvedeno jinak v příslušném Doplňku dluhopisového programu, pak bude činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů jako manažer Emise dluhopisů zajišťovat Colosseum. Emitent může pověřit výkonem služeb manažera jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, a to pro kteroukoli Emisi dluhopisů (Colosseum nebo taková jiná osoba dále jen „Manažer“). V případě, že kdykoli v době trvání individuální Emise dluhopisů bude pozice Manažera pro takovou Emisi dluhopisů neobsazena, bude činnost Manažera pro takovou Emisi dluhopisů vykonávat Emitent sám, tj. veškerá právní a jiná jednání, která mají být dle Emisních podmínek nebo příslušného Doplňku dluhopisového programu příslušné Emise dluhopisů činěna Manažerem nebo vůči němu, budou činěna Emitentem nebo vůči němu.
1 Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh
Dluhopisy mohou být v rámci Dluhopisového programu vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále jen
„zaknihované Dluhopisy“), s tím, že podoba a forma Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanovena jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu příslušné Emise dluhopisů, celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní) Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů, měna, v níž jsou Dluhopisy příslušné Emise dluhopisů denominovány, a další podmínky Dluhopisů dané Emise dluhopisů, jak je uvedeno v těchto Emisních podmínkách.
Minimální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů vydaných v rámci jedné Emise dluhopisů je nominální hodnota jednoho Dluhopisu dané Emise dluhopisů a současně celková jmenovitá hodnota všech dosud nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí v žádném okamžiku překročit částku 2.500.000.000,- CZK (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) (resp. Ekvivalent této částky v jiných měnách).
Všechny Dluhopisy budou dluhopisy ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech vydanými soukromoprávní obchodní společností (korporátními dluhopisy).
S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu.
[NÁSLEDUJÍCÍ ČÁST KAPITOLY 6. „SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ“ NENÍ TÍMTO DODATKEM DOTČENA]
7. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden vzor Konečných podmínek, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i zvláštní shrnutí dané Emise dluhopisů. Konečné podmínky budou v souladu s Nařízením o prospektu podány ČNB k uložení a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou mohou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi dluhopisů specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi dluhopisů použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem ve formě unijního prospektu pro růst společnosti Českomoravská Projektová IV a.s., IČO: 10923705, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26362 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleném rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxx.xx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne [●] včetně. [Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni [●], ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxx.xx. Investoři, kteří během platnosti stávajícího Základního prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, jsou oprávněni takový svůj souhlas do 2 dnů po uveřejnění Následného základního prospektu odvolat, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly Emitentem dodány.]
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 2.500.000.000,- CZK (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 10 let ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím správní rady Emitenta, tj. od 26.7.2021 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním
informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
[NÁSLEDUJÍCÍ ČÁST KAPITOLY 7. „FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY“ NENÍ TÍMTO DODATKEM DOTČENA]
8. SPRÁVA A ŘÍZENÍ EMITENTA
8.2 Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta
V tabulce níže je uveden kompletní přehled činnosti a majetkové účasti členů správní rady Emitenta v obchodních společnostech odlišných od Emitenta k datu vyhotovení Dodatku.
Ing. et Xxx. Xxxxx Xxxxxx
Společnost | IČO | Funkce | Majetkov á účast | |
1. | Anilit RE s.r.o. | 08053332 | jednatel | - |
2. | Xxxxxxxxxxxx s.r.o. | 09016147 | jednatel | 100 % |
3. | Xxxxxx RE s.r.o. | 08053359 | jednatel | - |
4. | Cerusit RE s.r.o. | 08053375 | jednatel | - |
5. | CFH Luxembourg VIII, založená a existující podle lucemburského práva | Reg. č.: B239390 | jednatel | - |
6. | Chenit RE s.r.o. | 08053553 | jednatel | - |
7. | CMN International Assets a.s. | 09885404 | předseda správní rady | - |
8. | Colosseum, a.s. | 25133454 | člen představenstva | 29,63 % |
9. | CORSO Karlín, s.r.o. | 28168615 | jednatel | - |
10. | Czech-Moravian Properties a.s. | 06358764 | předseda představenstva | - |
11. | Českomoravská Nemovitostní a.s. | 05142202 | předseda představenstva | 50 % |
12. | Českomoravská Projektová a.s. | 07375115 | předseda představenstva | - |
13. | Českomoravská Projektová II a.s. | 08169926 | předseda představenstva | - |
14. | Českomoravská Projektová III a.s. | 09048189 | předseda představenstva | - |
15. | ČMN Alpha s.r.o. | 06222960 | jednatel | - |
16. | ČMN Beta s.r.o. | 06223079 | jednatel | - |
17. | ČMN Blox s.r.o. | 07537450 | jednatel | - |
18. | ČMN City West s.r.o. | 06698565 | jednatel | - |
19. | ČMN Crystal s.r.o. | 06819907 | jednatel | - |
20. | ČMN Financing s.r.o. | 09924019 | jednatel | - |
21. | ČMN Xxxx s.r.o. | 06333311 | jednatel | - |
22. | ČMN Husova s.r.o. | 06437885 | jednatel | - |
23. | ČMN I s.r.o. | 04938453 | jednatel | - |
24. | ČMN II s.r.o. | 05372321 | jednatel | - |
25. | ČMN Pekařská s.r.o. | 06687890 | jednatel | - |
26. | ČMN RE Core a.s. | 08095574 | předseda představenstva | - |
27. | ČMN RE I a.s. | 06594191 | předseda představenstva | - |
28. | ČMN RE II a.s. | 06594484 | předseda představenstva | - |
29. | ČMN RE III s.r.o. | 09639110 | jednatel | - |
30. | ČMN RE Management a.s. | 07949898 | předseda představenstva | - |
31. | ČMN Servis s.r.o. | 08599181 | jednatel | - |
32. | Dixenit RE s.r.o. | 08053421 | jednatel | - |
33. | Erinit RE s.r.o. | 08053456 | jednatel | - |
34. | Fangit RE s.r.o. | 08053499 | jednatel | - |
35. | Gyrolit RE s.r.o. | 08053511 | jednatel | - |
36. | High End Living s.r.o. | 03885216 | jednatel | - |
37. | Holtit RE s.r.o. | 08053537 | jednatel | - |
38. | Inezit RE s.r.o. | 08053561 | jednatel | - |
39. | Jamesit RE s.r.o. | 09676678 | jednatel | - |
40. | JOINT OWNER s.r.o. | 07281820 | jednatel | - |
41. | Xxxxxxx RE s.r.o. | 09676732 | jednatel | - |
42. | Langit RE s.r.o. | 09948121 | jednatel | - |
43. | Natanit RE s.r.o. | 09924035 | jednatel | - |
44. | Modřanská Property, a.s. | 28987331 | předseda představenstva | - |
45. | RE Slovakia s.r.o., založená a existující podle slovenského práva | SVK IČ: 53405226 | jednatel | - |
46. | REZIDENCE KRÁLOVSKÁ TŘÍDA, s.r.o. | 06767591 | jednatel | - |
47. | RUBÍN REAL s.r.o. | 28174232 | jednatel | - |
48. | Sokolovská 967 s.r.o. | 06036163 | jednatel | - |
49. | ZIRKON Real Invest s.r.o. | 28163940 | jednatel | - |
Xxx. Xxx. Xxxxx Xxx
Společnost | IČO | Funkce | Majetkov á účast | |
1. | Anilit RE s.r.o. | 08053332 | jednatel | - |
2. | Beroart s.r.o. | 14050447 | jednatel | - |
3. | Xxxxxxxxxxxx s.r.o. | 09016147 | jednatel | - |
4. | Xxxxxx RE s.r.o. | 08053359 | jednatel | - |
5. | Cerusit RE s.r.o. | 08053375 | jednatel | - |
6. | Chenit RE s.r.o. | 08053553 | jednatel | - |
0. | Xxxxxxxxx Xxxxxx s.r.o. | 09470514 | jednatel | - |
8. | CMN International Assets a.s. | 09885404 | člen správní rady | - |
9. | Colosseum, a.s. | 25133454 | předseda dozorčí rady | 39 % |
10. | CORSO Karlín, s.r.o. | 28168615 | jednatel | - |
11. | Czech-Moravian Properties a.s. | 06358764 | místopředseda představenstva | - |
12. | Českomoravská Nemovitostní a.s. | 05142202 | místopředseda představenstva | 50 % |
13. | Českomoravská Projektová a.s. | 07375115 | místopředseda představenstva | - |
14. | Českomoravská Projektová II a.s. | 08169926 | místopředseda představenstva | - |
15. | Českomoravská Projektová III a.s. | 09048189 | místopředseda představenstva | - |
16. | ČMN Alpha s.r.o. | 06222960 | jednatel | - |
17. | ČMN Beta s.r.o. | 06223079 | jednatel | - |
18. | ČMN Blox s.r.o. | 07537450 | jednatel | - |
19. | ČMN City West s.r.o. | 06698565 | jednatel | - |
20. | ČMN Crystal s.r.o. | 06819907 | jednatel | - |
21. | ČMN Financing s.r.o. | 09924019 | jednatel | - |
22. | ČMN Gama s.r.o. | 06333311 | jednatel | - |
23. | ČMN Husova s.r.o. | 06437885 | jednatel | - |
24. | ČMN I s.r.o. | 04938453 | jednatel | - |
25. | ČMN II s.r.o. | 05372321 | jednatel | - |
26. | ČMN Pekařská s.r.o. | 06687890 | jednatel | - |
27. | ČMN RE Core a.s. | 08095574 | místopředseda představenstva | - |
28. | ČMN RE I a.s. | 06594191 | místopředseda představenstva | - |
29. | ČMN RE II a.s. | 06594484 | místopředseda představenstva | - |
30. | ČMN RE III s.r.o. | 09639110 | jednatel | - |
31. | ČMN RE Management a.s. | 07949898 | místopředseda představenstva | - |
32. | ČMN Servis s.r.o. | 08599181 | jednatel | - |
33. | Dixenit RE s.r.o. | 08053421 | jednatel | - |
34. | Erinit RE s.r.o. | 08053456 | jednatel | - |
35. | Fangit RE s.r.o. | 08053499 | jednatel | - |
36. | Gyrolit RE s.r.o. | 08053511 | jednatel | - |
37. | High End Living s.r.o. | 03885216 | jednatel | - |
38. | Xxxxxx RE s.r.o. | 08053537 | jednatel | - |
39. | Inezit RE s.r.o. | 08053561 | jednatel | - |
40. | Jamesit RE s.r.o. | 09676678 | jednatel | - |
41. | JOINT OWNER s.r.o. | 07281820 | jednatel | - |
42. | Xxxxxxx RE s.r.o. | 09676732 | jednatel | - |
43. | Langit RE s.r.o. | 09948121 | jednatel | - |
44. | Modřanská Property, a.s. | 28987331 | člen představenstva | - |
45. | Natanit RE s.r.o. | 09924035 | jednatel | - |
46. | RE Slovakia s.r.o., založená a existující podle slovenského práva | SVK IČ: 53405226 | jednatel | - |
47. | REZIDENCE KRÁLOVSKÁ TŘÍDA, s.r.o. | 06767591 | jednatel | - |
48. | RUBÍN REAL s.r.o. | 28174232 | jednatel | - |
49. | Sokolovská 967 s.r.o. | 06036163 | jednatel | - |
50. | ZIRKON Real Invest s.r.o. | 28163940 | jednatel | - |
Kromě činností uvedených v této podkapitole 8.2 „Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta” nevykonávají k datu vyhotovení Dodatku členové správní rady Emitenta žádné činnosti vně Emitenta, které by byly pro Emitenta významné.
10. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH EMITENTA A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ
10.1 Hlavní akcionář
Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem, tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi, je společnost Českomoravská Nemovitostní a.s., IČO: 05142202, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24261 (Ručitel), jejímiž skutečnými majiteli jsou pánové Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxx, každý v rozsahu 50 %. Vztah ovládání Emitenta ze strany Ručitele je založen výhradně na bázi vlastnictví veškerých akcií vydaných Emitentem. Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, která by zajistila, aby této kontroly nad Emitentem nebylo zneužito.
Emitent si není vědom existence žádných ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem nebo takové změně bránit.
10.3 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Emitenta
Emitent si není vědom existence střetu zájmů osob uvedených v podkapitole 8.1 „Správní rada Emitenta“ tohoto Základního prospektu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, s výjimkou:
(a) možných střetů zájmů popsaných v podkapitole 8.2 „Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta“ tohoto Základního prospektu; a
(b) možných střetů zájmů v situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů společnosti ze Skupiny za účelem úhrady jejích provozních nákladů a/nebo realizace její podnikatelské činnosti, vycházejících ze skutečnosti, že Emitent i veškeré společnosti ze Skupiny budou mít stejné skutečné majitele ve smyslu ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů, a to pány Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxx, kteří budou s největší pravděpodobností působit také ve statutárních orgánech Emitenta a veškerých společností ze Skupiny. V uvedeném případě dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxx a/nebo pana Xxxxxx Xxxx, Emitenta, příslušné společnosti ze Skupiny a Vlastníků dluhopisů. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
13. INFORMACE O RUČITELI
13.3 Organizační struktura Ručitele
Skutečnými vlastníky Ručitele a dalších společností patřících do Skupiny jsou pánové Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxx, kteří jsou každý vlastníky pěti kusů akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- CZK, emitovaných Ručitelem, odpovídajících 50% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Ručiteli.
Organizační struktura Skupiny s uvedením Ručitele je uvedena v podkapitole 4.3 „Organizační struktura Skupiny“ tohoto Základního prospektu.
S ohledem na charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Skupiny jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností ze Skupiny.
Kromě výše uvedeného není Ručitel jakkoli závislý na jiných subjektech ze Skupiny.
13.6.2 Dozorčí rada Ručitele
Dozorčí rada Ručitele je kontrolním orgánem Ručitele, který dohlíží na výkon působnosti představenstva Ručitele a na činnost Ručitele.
Dozorčí rada Ručitele má jednoho člena, kterým je:
Xxxxxxx Xxxxxxx-Xxxx
Datum narození: 22.2.1953
Bydliště: WR66YY Wichenford, Worcester, The Hill Farm, Spojené království Velké Británie a Severního Irska Pracovní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
13.6.3 Významné činnosti, které členové orgánů Ručitele vykonávají vně Ručitele
Veškeré významné činnosti, které členové představenstva Ručitele vykonávají vně Ručitele a které jsou současně pro Ručitele významné, jsou uvedeny v podkapitole 8.2 „Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta“ tohoto Základního prospektu.
V tabulce níže je uveden kompletní přehled činnosti a majetkové účasti člena dozorčí rady Ručitele v obchodních společnostech odlišných od Ručitele k datu vyhotovení Dodatku.
Xxxxxxx Xxxxxxx-Long
Společnost | IČO | Funkce | Majetkov á účast | |
1. | LAIRD FINANCE GROUP | - | předseda (chairman) | - |
2. | ELMENTEITA SECURITIES LTD (Jersey) | - | investiční poradce pro nákup nemovitostí | - |
13.8.1 Hlavní akcionář Ručitele
Vlastníkem všech akcií vydaných Ručitelem jsou pánové Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxx, každý pěti kusů akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- CZK, emitovaných Ručitelem, odpovídajících 50% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Ručiteli. Vztah ovládání Ručitele ze strany pánů Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxx je založen výhradně na bázi vlastnictví veškerých akcií vydaných Ručitelem. Ručitel nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, která by zajistila, aby této kontroly nad Ručitelem nebylo zneužito.
Emitent ani Ručitel si nejsou vědomi existence žádných ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Ručitelem nebo takové změně bránit.
13.8.3 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Ručitele
Emitent ani Ručitel si nejsou vědomi existence střetu zájmů osob uvedených v podkapitole 13.6.1 „Představenstvo Ručitele“ a podkapitole 13.6.1 „Dozorčí rada Ručitele“ tohoto Základního prospektu k Ručiteli a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, s výjimkou:
(a) možných střetů zájmů popsaných v podkapitole 8.2 „Významné činnosti, které členové orgánů Emitenta vykonávají vně Emitenta“ tohoto Základního prospektu; a
(b) možných střetů zájmů v situacích, kdy Ručitel bude povinen plnit z Ručitelského prohlášení, vycházejících ze skutečnosti, že Ručitel i veškeré společnosti ze Skupiny budou mít stejné skutečné majitele ve smyslu ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů, a to pány Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxx, kteří budou s největší pravděpodobností působit také ve statutárních orgánech Ručitele a veškerých společností ze Skupiny. V uvedeném případě dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxx a/nebo pana Xxxxxx Xxxx, Ručitele, Emitenta a Vlastníků dluhopisů. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Ručitele splnit své povinnosti z Ručitelského prohlášení.
13.9 Významné smlouvy
Emitent prohlašuje, že Ručitel neuzavřel, kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů a/nebo pro schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení, s výjimkou následující smluv uzavřených mezi Ručitelem a některými společnostmi Skupiny jakožto spřízněnými stranami:
(a) Ručitelského prohlášení vydaného Ručitelem jako ručitelem k zajištění veškerých splatných peněžitých dluhů společnosti Českomoravská Projektová III a.s., IČO: 09048189, jakožto emitenta v rámci dluhopisového programu zřízeného v roce 2020 v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,- CZK s celkovou dobou trvání programu 15 let, až do souhrnné výše zajištěných dluhů 3.000.000.000,- CZK (slovy: tři miliardy korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství. V rámci tohoto dluhopisového programu byly vydány následující emise dluhopisů v celkové hodnotě vydaných dluhopisů 1.463.350.000 CZK a
1.336.000 EUR:
i. Emise s identifikačním označením CZ0003526782, s datem splatnosti 31.7.2023 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 57.000.000 CZK;
ii. Emise s identifikačním označením CZ0003526790, s datem splatnosti 31.7.2025 a s pevným úrokovým výnosem 5,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 101.750.000 CZK;
iii. Emise s identifikačním označením CZ0003526808, s datem splatnosti 31.7.2027 a s pevným úrokovým výnosem 6,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 181.150.000 CZK;
iv. Emise s identifikačním označením CZ0003526949, s datem splatnosti 31.8.2025 a s pevným úrokovým výnosem 5,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 164.000 EUR;
v. Emise s identifikačním označením CZ0003526956, s datem splatnosti 31.8.2027 a s pevným úrokovým výnosem 6,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 696.000 EUR;
vi. Emise s identifikačním označením CZ0003528416, s datem splatnosti 31.10.2023 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 93.200.000 CZK;
vii. Emise s identifikačním označením CZ0003528424, s datem splatnosti 31.10.2025 a s pevným úrokovým výnosem 5,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 172.450.000 CZK;
viii. Emise s identifikačním označením CZ0003528432, s datem splatnosti 31.10.2027 a s pevným úrokovým výnosem 6,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 200.000.000 CZK;
ix. Emise s identifikačním označením CZ0003529109, s datem splatnosti 31.12.2024 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 128.800.000 CZK;
x. Emise s identifikačním označením CZ0003529117, s datem splatnosti 31.12.2027 a s pevným úrokovým výnosem 5,25 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 123.250.000 CZK;
xi. Emise s identifikačním označením CZ0003529125, s datem splatnosti 31.12.2024 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 176.000 EUR;
xii. Emise s identifikačním označením CZ0003529091, s datem splatnosti 31.12.2027 a s pevným úrokovým výnosem 5,25 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 28.000 EUR;
xiii. Emise s identifikačním označením CZ0003529588, s datem splatnosti 31.10.2027 a s pevným úrokovým výnosem 6,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 165.550.000 CZK;
xiv. Emise s identifikačním označením CZ0003531378, s datem splatnosti 31.3.2025 a s pevným
úrokovým výnosem 3,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 24.000 EUR;
xv. Emise s identifikačním označením CZ0003531386, s datem splatnosti 31.3.2028 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 248.000 EUR;
xvi. Emise s identifikačním označením CZ0003531840, s datem splatnosti 30.4.2025 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 80.750.000 CZK;
xvii. Emise s identifikačním označením CZ0003531873, s datem splatnosti 30.4.2028 a s pevným úrokovým výnosem 5,25 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 141.700.000 CZK;
xviii. Emise s identifikačním označením CZ0003532491, s datem splatnosti 30.6.2025 a s pevným úrokovým výnosem 4,00 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 8.900.000 CZK;
xix. Emise s identifikačním označením CZ0003532509, s datem splatnosti 30.6.2028 a s pevným úrokovým výnosem 5,25 % p.a. v celkovém objemu vydaných dluhopisů 8.850.000 CZK.
(b) Smlouvy o úvěru až do výše 775.000.000 CZK ze dne 1.1.2019 uzavřené mezi Ručitelem, jako dlužníkem, a společností ČMN RE I a.s., IČO: 06594191, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, Česká republika, vedenou u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 24177, jako věřitelem, přičemž tato smlouva byla dne 30.4.2021 postoupena na společnost ČMN Financing s.r.o., IČO: 09924019, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, vedenou u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 344727, jako postupníka a nového věřitele. Úvěr z této smlouvy je úročen ročně za kalendářní rok ve výši 9,1 % p.a. a je splatný nejpozději do 31.12.2031.
EMITENT
Českomoravská Projektová IV a.s. Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
RUČITEL
Českomoravská Nemovitostní a.s. Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
BBH, advokátní kancelář, s.r.o.
Klimentská 10
110 00 Praha 1 Česká republika