Licenční smlouva
Licenční smlouva
kterou podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:
Vysoké učení technické v Brně
Sídlem: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx
IČ: 00216305
DIČ: CZ00216305
Veřejná vysoká škola zřízená zákonem
Zastoupená: prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektor
na straně jedné a dále též pouze jako „poskytovatel“ či „poskytovatel licence“ a
ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE a.s.
Sídlem: třída Xxxxxx Xxxx 5334, 760 01 Zlín
IČ: 46966650
DIČ: CZ46966650
Zapsaná v obchodním rejstříku oddíl B vložka 891 u Krajského soudu v Brně Zastoupená: Xxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva a
Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva
osob oprávněných dle stanov společnosti jakož i vlastního výslovného prohlášení za daný subjekt učinit tento právní úkon a v dané souvislosti plně způsobilých jednat jménem daného subjektu
na straně druhé a dále též pouze jako „nabyvatel“ či „nabyvatel licence“
Preambule
Vzhledem k tomu, že poskytovatel licence v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořil duševní vlastnictví, které chce nabídnout k využití v praxi a vzhledem k tomu, že nabyvatel licence má vážný zájem a všechny předpoklady k úspěšnému uvedení výrobků obsahujících toto duševní vlastnictví na trh, berou na sebe smluvní strany níže uvedená práva a povinnosti za účelem komercializace Vynálezu.
Článek 1 Vymezení některých pojmů
1.1. Strany se dohodly, že pojmy použité v této smlouvě (včetně její Preambule) mají pro účely této smlouvy význam definovaný v tomto článku, pokud z kontextu nevyplývá význam jiný. Toto je zdůrazněno velkým počátečním písmenem.
Vynálezem je pro účely této smlouvy míněno duševní vlastnictví vztahující se k technickému řešení s názvem „Fréza s kompenzačními břity pro hrubování“, zejména popsanému v Patentovém spisu č. 306 138 (dále jen „Patent“), který je uvedený v Příloze č. 1 této smlouvy.
Výrobek znamená jakýkoli výrobek obsahující nebo získaný z nebo přímo či nepřímo odvozený od nebo využívající Vynález a/nebo Zlepšení vynálezu patřící nabyvateli.
Zlepšení znamená jakékoli zlepšení, úpravu, adaptaci nebo nový způsob použití Vynálezu, pokud není způsobilé k získání samostatné registrované právní ochrany.
1.2. Pokud se v této smlouvě hovoří o odstavcích nebo článcích, rozumí se jimi odstavce nebo články této smlouvy, pokud není výslovně uvedeno jinak.
Článek 2
Udělení licence a její rozsah
2.1. Poskytovatel licence touto smlouvou uděluje nabyvateli právo užívat Vynález v dále uvedeném rozsahu a za dále stanovených podmínek.
2.2. Licence se uděluje za účelem komerčního využití, tedy vývoje, výroby, distribuce a prodeje Výrobků.
2.3. Licence se uděluje pro území České republiky (dále jen Území).
2.4. Licence je výhradní. Poskytovatel licence se zavazuje pro Území vymezené v předchozím odstavci po dobu trvání této smlouvy neudělit žádné třetí osobě souhlas s komerčním užitím Vynálezu.
2.5. Poskytovatel licence si vyhrazuje právo užívat Vynález pro vlastní potřebu, zejména za účelem publikační činnosti, výuky a provádění výzkumu, včetně spolupráce s třetími stranami.
Článek 3 Zlepšení Vynálezu
3.1. Zlepšení vytvořená, objevená nebo získaná poskytovatelem licence patří poskytovateli.
3.2. Poskytovatel licence se zavazuje zpřístupnit nabyvateli taková Zlepšení, která mohou být relevantní pro nabyvatelovo užívání Vynálezu. Poskytovatel licence poskytne informace podle předchozí věty bez zbytečného odkladu a v takové struktuře a stupni podrobnosti umožňující jejich využití nabyvatelem. Pro všechna takto poskytnutá zlepšení platí, že odměna za jejich užití je již zahrnuta v licenční odměně za užití Vynálezu.
3.3. Zlepšení vytvořená, objevená nebo získaná nabyvatelem licence patří nabyvateli. Nabyvatel uděluje poskytovateli nevýhradní bezúplatnou licenci k užití všech Zlepšení k nekomerčním účelům.
3.4. Nabyvatel licence se zavazuje zpřístupnit poskytovateli všechna Zlepšení bez zbytečného odkladu a v takové struktuře a stupni podrobnosti umožňující jejich využití poskytovatelem.
Článek 4 Podlicence
4.1. Nabyvatel licence má právo poskytnout souhlas s užitím Vynálezu třetí osobě (právo udělovat podlicence). O uzavřených podlicencích informuje poskytovatele licence bez zbytečného odkladu.
4.2. V případě udělení podlicence třetí osobě je nabyvatel povinen zajistit, že tato třetí osoba nebude postupovat v rozporu s ustanovením článků 9 a 10 a zajistit si obdobné kontrolní pravomoci jako v článku 8 této smlouvy.
Článek 5 Technická pomoc
5.1. Nabyvatel prohlašuje, že mu poskytovatel poskytnul všechny informace o Vynálezu, které má k dispozici a které jsou nezbytné k užívání Vynálezu, že je schopen samostatně využít Vynález
v souladu s účelem této smlouvy a že nepotřebuje od poskytovatele licence žádnou další technickou pomoc. Smluvní strany se nicméně mohou dohodnout na poskytnutí technické pomoci zvláštní smlouvou a za úplatu.
Článek 6
Péče řádného hospodáře
6.1. Nabyvatel licence je povinen tuto licenci využít.
6.2. Nabyvatel se zavazuje postupovat při využívání této licence s takovým úsilím, jaké lze po něm rozumně požadovat, aby bylo dosaženo plného komerčního potenciálu Vynálezu na daném Území.
6.3. Nabyvatel se zavazuje dosáhnout těchto milníků progresu v následujících termínech:
a) vyrobení nulté série 20 kusů Výrobku do 31.12.2016
b) prodej 100 kusů Výrobku do 31.3.2017
c) Nabyvatel licence se při jejím využívání zavazuje postupovat s odbornou péčí, zejména, ale nejenom, že bude dodržovat všechna závazná pravidla a opatří si veškerá nezbytná povolení, pokud je jich třeba k využití Vynálezu na daném Území, a že bude vyrábět Výrobky alespoň v běžné kvalitě, aby neutrpělo dobré jméno poskytovatele licence.
Článek 7
Licenční odměna
7.1. Odměna za poskytnutí licence podle této smlouvy byla sjednána dohodou smluvních stran takto:
a) běžné licenční poplatky v podobě procentuálního podílu z prodejní ceny každého kusu prodaného Výrobku bez DPH (včetně podlicenčního prodeje), který činí 9%, ale vždy alespoň
b) minimální poplatek ve výši 20.000,- Kč za první kalendářní rok trvání smlouvy, 25.000,- Kč za druhý kalendářní rok trvání smlouvy a 30.000,- Kč za třetí a každý další kalendářní rok trvání této smlouvy. Minimální poplatek se započítává na běžné licenční poplatky v daném roce.
7.2. Nabyvatel se zavazuje každoročně, pro účely této smlouvy vždy do desátého dne měsíce ledna, doručit poskytovateli písemné vyúčtování, které bude obsahovat následující údaje k danému zúčtovacímu období
- počet Výrobků prodaných nabyvatelem nebo s jeho souhlasem na základě podlicence
- prodejní ceny těchto Výrobků,
- výše celkových příjmů nabyvatele z prodeje Výrobků,
- výpočet běžných licenčních poplatků za dané období a údaj, zda budou za toto období placeny běžné licenční poplatky nebo minimální poplatek,
- celková výše dlužné licenční odměny za zúčtovací období.
7.3. Na základě podaného vyúčtování podle odstavce 7.2. vystaví poskytovatel licence nabyvateli fakturu na dlužnou licenční odměnu.
Článek 8 Právo kontroly
8.1. Nabyvatel licence se zavazuje vést pravdivé a úplné účetní záznamy ve struktuře a podrobnostech umožňujících kontrolu správnosti vyúčtování licenční odměny.
8.2. Poskytovatel je oprávněn kdykoli provést kontrolu plnění této smlouvy ze strany nabyvatele (zejména kontrolu příslušné účetní dokumentace ke zjištění úplnosti a správnosti vyúčtování licenční odměny). V případě, že osoba pověřená nebo zmocněná poskytovatelem licence k provedení kontroly dle předchozí věty nebude vázána povinností mlčenlivosti v souvislosti se svým povoláním či výkonem své funkce, zavazuje se poskytovatel licence takovou osobu před zahájením výkonu kontroly zavázat k mlčenlivosti. Kontrolu může poskytovatel provést v běžné pracovní době nabyvatele.
8.3. Náklady kontroly nese poskytovatel. Pokud se však na základě provedené kontroly ukáže, že výše skutečně dlužné licenční odměny je o více než 5 % vyšší než výše vyúčtované licenční odměny, je poskytovatel licence oprávněn vystavit nabyvateli fakturu na všechny náklady rozumně vynaložené v souvislosti s provedením této kontroly. Ustanovení odst. 13.3. a odst.
14.7. písm. c) nejsou dotčena.
8.4. Pokud kontrola podle tohoto článku zjistí, že dlužná licenční odměna je vyšší než výše vyúčtované licenční odměny, je nabyvatel povinen rozdíl doplatit nejpozději do 14 kalendářních dnů od ukončení kontroly, o jejíchž výsledcích bude sepsán řádný zápis, podepsaný poskytovatelem i nabyvatelem licence.
Článek 9 Povinnost mlčenlivosti
9.1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany, nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používá k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem.
9.2. Za důvěrné informace se považují zejména Vynález, jeho Zlepšení, jakékoliv informace druhou smluvní stranou označené jako „důvěrné“ a dále všechny skutečnosti, o kterých může smluvní strana rozumně předpokládat, že jejich vyzrazení třetí osobě by mohlo druhé smluvní straně, popřípadě třetí osobě s touto stranou jednající ve shodě, nebo jejich zaměstnancům, přivodit újmu.
9.3. Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci,
a) kterou měla smluvní strana k dispozici před jejím zpřístupněním druhou smluvní stranou,
b) která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,
c) kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,
d) kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,
e) kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně.
9.4. Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a tři roky poté.
Článek 10
Záruky a odpovědnost za škodu
10.1. Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k Vynálezu a že má právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním Vynálezu nabyvateli. Poskytovatel dále prohlašuje, že mu nejsou známa žádná práva třetích osob k Vynálezu, která by měla za následek ztížení nebo nemožnost uplatnění práv z této smlouvy, a že v tomto směru vyvinul řádnou odbornou péči, s výjimkou prohledávání jakýchkoli veřejných rejstříků.
10.2. Nabyvatel licence prohlašuje, že je mu známa podstata Vynálezu a obsah a rozsah ochranných dokumentů průmyslového vlastnictví a v tomto stavu je příjímá. Poskytovatel licence nezaručuje, že Vynález bude mít jakoukoli konkrétní vlastnost nebo parametr a že bude použitelný pro jakýkoli konkrétní účel, zejména neručí za vhodnost Vynálezu k implementaci ve výrobě nabyvatele a za prodejnost Výrobků. Poskytovatel neodpovídá za škodu způsobenou Výrobky.
10.3. S ohledem na všechny okolnosti související s uzavřením této smlouvy se strany dohodly, že úhrnná předvídatelná škoda, jež by mohla vzniknout, může činit maximálně částku rovnající se licenční odměně uhrazené nabyvatelem na základě této smlouvy. Omezení uvedená v předchozí větě se nevztahují na škodu způsobenou úmyslně.
Článek 11
Udržování a vymáhání patentových práv
11.1. Poskytovatel licence je po dobu trvání této smlouvy povinen udržovat v platnosti patenty pro celé Území.
11.2. Náklady spojené se získáním a udržením registrované právní ochrany na Území podle předchozího odstavce nese nabyvatel licence. Poskytovatel licence je oprávněn průběžně vystavovat na tyto náklady nabyvateli faktury.
11.3. V případě, že se kterákoli smluvní strana dozví o skutečném nebo možném porušování práv k Patentu ze strany třetích osob, nebo o skutečných nebo možných nárocích třetích osob k Patentu, zavazuje se tato smluvní strana o této skutečnosti vyrozumět druhou stranu bez zbytečného odkladu.
11.4. Poskytovatel licence není povinen bránit porušování práv k Patentu ze strany třetích osob nebo návrhům na zrušení Patentu. Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle předchozího odstavce nepodnikne poskytovatel licence potřebné kroky, nabyvatel licence má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit práva k Patentu, včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení, a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané.
Článek 12
Platební podmínky
12.1. Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou druhé smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku.
12.2. Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez jakékoli daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit.
12.3. Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou CZK.
12.4. Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě faktury (daňového dokladu) vystavené oprávněnou smluvní stranou.
12.5. Minimální doba splatnosti faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 14 dnů ode dne jejich doručení povinné smluvní straně.
12.6. Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené zákonem nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode dne doručení opravené faktury povinné straně.
Článek 13 Sankce
13.1. Pokud nabyvatel nedosáhne milníků procesu ve stanovených termínech (odst. 6.3) bez řádného důvodu, má poskytovatel právo jednostranným prohlášením změnit charakter licence na licenci nevýhradní.
13.2. Pokud se nabyvatel dostane do prodlení s úhradou jakékoli části licenční odměny dle této smlouvy, zavazuje se zaplatit poskytovateli smluvní pokutu ve výši 0,03 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.
13.3. Pokud se nabyvatel dostane do prodlení s podáním vyúčtování (odstavec 7.2.), zavazuje se zaplatit poskytovateli smluvní pokutu ve výši 500,- Kč za každý započatý den prodlení se splněním této své povinnosti.
13.4. Pokud se ukáže, že vyúčtování dle odstavce 7.2. neobsahuje úplné nebo pravdivé informace nutné k vypočtení licenční odměny, nabyvatel je povinen poskytovateli uhradit smluvní pokutu v jednorázové výši 30.000,- Kč.
13.5. Závazek nabyvatele splnit povinnost, jejíž plnění je zajištěno smluvní pokutou, trvá i po zaplacení této smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty se nabyvatel nezbavuje povinnosti nahradit poskytovateli vzniklou škodu.
Článek 14 Trvání smlouvy
14.1. Tato smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
14.2. Tato smlouva se uzavírá na dobu 20 let od jejího podpisu.
14.3. Xxxxxxxxx ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět. Výpovědní doba činí jeden rok a začíná běžet prvním dnem kalendářního pololetí následujícího po pololetí, ve kterém byla druhé smluvní straně doručena písemná výpověď.
14.4. Poskytovatel licence může tuto smlouvu vypovědět pro ztrátu důvěry v případě, že nabyvatel bude popírat platnost práv plynoucích z Patentu nebo podporovat třetí osoby v popírání platnosti těchto práv. Výpověď je účinná okamžikem doručení.
14.5. Oprávněná smluvní strana může od smlouvy jednostranně odstoupit při podstatném porušení smlouvy druhou stranou.
14.6. Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení této smlouvy ze strany nabyvatele licence považují:
a) prodlení s podáním vyúčtování licenční odměny po dobu delší než 30 dnů,
b) opakované podání nepravdivého nebo neúplného vyúčtování licenční odměny
c) prodlení se zaplacením licenční odměny nebo její části po dobu delší než 30 dnů,
14.7. Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení této smlouvy ze strany poskytovatele licence považují neplacení poplatků pro udržování patentu.
14.8. Oprávněná smluvní strana může od smlouvy odstoupit také v případě, že druhá smluvní strana poruší tuto smlouvu nepodstaným způsobem a toto porušení neodstraní (pokud je takové odstranění možné) ani ve lhůtě 60 dní poté, co na takové porušení byla oprávněnou smluvní stranou upozorněna.
14.9. Odstoupení podle této smlouvy musí být učiněno písemně.
14.10.Po ukončení této smlouvy jinak než uplynutím doby je nabyvatel povinen ukončit používání Vynálezu. Bez ohledu na předchozí větu však nabyvatel může po dobu 6 měsíců po ukončení této smlouvy pokračovat v distribuci a /nebo prodeji Výrobků, které měl v okamžiku ukončení
smlouvy na skladě (on sám nebo nabyvatelé podlicence). Z těchto Výrobků je povinen zaplatit poskytovateli licenční odměnu, jako by byla smlouva stále v platnosti.
14.11.Okamžikem ukončení této smlouvy pozbývají účinnosti všechny uzavřené podlicenční smlouvy k Patentu. Nabyvatel licence je povinen o ukončení smlouvy bez zbytečného odkladu vyrozumět dotčené třetí osoby. Poskytovatel licence se zavazuje v dobré víře jednat s podlicenčními nabyvateli o možnosti uzavření nových licencí k Vynálezu.
Článek 15 Obecná ujednání
15.1. K převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je třeba souhlasu druhé smluvní strany.
15.2. Smluvní strany se zavazují doručovat si vzájemně písemnosti vždy na adresu sídla uvedenou v hlavičce této smlouvy, která je pro účely této smlouvy rovněž adresou pro doručování. Jakákoli změna adresy pro doručování vyvolává vůči druhé smluvní straně účinky od okamžiku, kdy je s ní písemně (doporučeným dopisem) obeznámena.
Článek 16 Závěrečná ujednání
16.1. Nevynutitelnost a/nebo neplatnost a/nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost a/nebo platnost a/nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti a/nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti a/nebo účinnosti a/nebo vynutitelnosti pozbyla.
16.2. Smluvní strany se dohodly, že neuplatnění a /nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění a
/nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu.
16.3. Tuto smlouvu je možno měnit výlučně písemně ve formě listiny.
16.4. Smluvní strany tímto prohlašují, že se s obsahem této smlouvy řádně seznámily, že tato smlouva je projevem jejich vážné, svobodné a určité vůle prosté omylu a po vzájemném jednání a není uzavřena za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své níže uvedené podpisy jejich oprávnění zástupci.
V Brně dne XXX Za poskytovatele: rektor | Ve Zlíně dne XXX Za nabyvatele: Xxx Xxxx, předseda představenstva Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, místopředseda představenstva |
Příloha č. 1: Přehled udělených Patentů a Patentových přihlášek
Země | Název | Úřad | Číslo přihlášky | Datum podání | Číslo Patentu |
CZ | Xxxxx s kompenzačními břity pro hrubování | Úřad průmyslového vlastnictví | PV 2015-370 | 1.6.2015 | 306138 |
Datum udělení patentu: 7.7.2016 | |||||