Contract

I. Obecně

Pro právní vztahy mezi dodavatelem a námi, jako odběratelem, platí v oblasti nákupu výhradně tyto podmínky.

Odlišné podmínky dodavatele a odlišné dohody platí, pouze pokud jsou námi písemně uznány. Uznáním není naše mlčení, ani přijetí plnění nebo jejich zaplacení.

II. Uzavření smlouvy a změny smluv

1. Jednotlivé smlouvy o dodávkách nebo výkonech, jakož také možné změny, vedlejší ustanovení, prohlášení směřující k ukončení smlouvy a další prohlášení či sdělení vyžadují písemnou formu, není-li v těchto podmínkách uvedeno jinak. Nepřijme-li dodavatel v průběhu dvou týdnů naši objednávku, jsme oprávněni ji kdykoliv odvolat.

2. V případě dodávek zboží jsou součástí veškerých dodavatelských smluv příslušné kvalitativní dohody, logistické směrnice a přepravní předpisy skupiny Schaeffler v jejich platném znění. Dokumenty jsou ke stažení na internetu na adrese xxx.xxxxxxxxxx.xx (v sekci dodavatelé) a budou dány dodavateli na vyžádání k dispozici.

III. Rozsah služeb a dodávek zboží / Změny rozsahu dodávek zboží a služeb / Náhradní díly / Subdodavatelé

1. Dodavatel zajistí, že jsou mu známa všechna nutná data a okolnosti pro plnění smluvních povinností a je mu včas známý náš záměr využití jeho dodávek. Nabídky jsou pro nás bez zvláštní úplaty. Dodavatel zodpovídá za to, že před odevzdáním své nabídky důkladně prověřil místní podmínky a že prostudoval podklady pro provedení činnosti, a dále zodpovídá za to, že se důkladně seznámil s tech- nickými a jinými předpisy.

Dodavatel je povinen zkontrolovat případně předávané podklady, a to také v souvislosti s místními zvyklostmi, a to co do správnosti, proveditelnosti a také provedení přípravných prací třetími stranami. Pochybnosti jakéhokoliv druhu nám musí neprodleně písemně sdělit, uvést jejich důvody a dohodnout s námi pokračování dalších prací.

2. Můžeme od dodavatele požadovat změny předmětu dodávky, týká-li se provedení a konstrukce, lze-li to od dodavatele spravedlivě požadovat. Dodavatel musí změny provést v přiměřené lhůtě. O dopadech změn, zvláště s ohledem na více- a méněnáklady a o doda- vatelských termínech musí být ve shodě přijata potřebná opatření. Nebudou-li opatření v přiměřené lhůtě přijata, bude námi rozhodnuto na základě spravedlivého uvážení.

3. Dodavatel je povinen zajistit, že u dodávek výrobních materiálů bude schopen dodávat výrobní materiál nebo jeho součásti jako náhradní díly také po 15 letech od ukončení dodavatelského vztahu, a to za přiměřených podmínek.

4. Dodavatel smí postoupit plnění svých závazků subdodavateli pouze s naším předchozím písemným souhlasem.

IV. Ceny / Platební podmínky

1. Smluvené ceny jsou pevně stanoveny. Pokud není dohodnuto jinak, na faktury uhrazené do 30 dnů se uplatní 2% sleva, faktury uhra- zené ve lhůtě do 60 dnů jsou splatné v plné výši. Lhůta začíná běžet spolu se dnem dodání plnění v souladu se smlouvou a dodáním řádně vystavené a přezkoumatelné faktury faktury s náležitostmi daňového dokladu. Při přijetí předčasné dodávky začíná běžet lhůta nejdříve dnem dohodnutého dodání. Faktury musí obsahovat uvedení čísla objednávky, pozici objednávky, kontování, místo vykládky, číslo dodavatele, čísla dílů, počet kusů a jednotkovou cenou za dodávku jakož i celkové množství, bez kopií. Dodavatel je připraven na naše požádání účtovat dobropisy.

2. Dodavatel není oprávněn pohledávky, které má vůči nám postoupit třetím osobám.

3. Dodavatel je oprávněn k vzájemnému započtení proti našim nárokům a pohledávkám pouze tehdy, pokud jsou jeho pohledávky nez- pochybnitelné nebo jeho protinárok pravomocně přiznaný.

V. Dodací podmínky / Vyžadovaná povolení / Vývozní kontrola

1. Dodací podmínky se řídí doložkou DAP (Incoterms 2010) na námi označená místa, pokud není určeno jinak, včetně obalů a konzer- vace. Každá zásilka je nám a námi určenému příjemci oznámena v den odeslání. Každá dodávka obsahuje dodací list ve dvojím vy- hotovení. Dodací list je opatřen naším číslem objednávky, číslem zboží a číslem dodavatele. Smluvené termíny a lhůty jsou závazné. Dodavatel nám musí prodlení svých dodávek neprodleně písemně oznámit a uvést důvody prodlení a přibližnou dobou tohoto prodlení.

Na dodavatelem nezapříčiněné důvody prodlení se dodavatel může odvolávat pouze v případě, že nám písemně zašle oznámení o prodlení.

2. Dodavatel nás musí poučit o nutných vyžadovaných povoleních a oznamovacích povinnostech pro dovoz a užívání předmětu dodávek.

3. Pro dodávky z preferenčních zemí musí dodavatel připojit preferenční doklady pro každou dodávku. Dlouhodobé prohlášení doda- vatele dle nařízení Rady č. 1207/2001 předkládá dodavatel jednou ročně. Dále má dodavatel povinnost dodržovat předpisy o vývozní kontrole a bez vyzvání sdělovat označení vývozní kontroly dodávaného zboží, zvláště dle evropského práva a práva spojených států amerických, a to písemnou formou nejpozději spolu s dodávkou.

VI. Převzetí plnění díla

1. K převzetí plnění z naší strany dochází z naší strany po zhotovení díla formálně podpisem na předávacím protokolu. U plnění, která v důsledku dalšího zpracování či úprav nemohou být později zkontrolována a prohlédnuta, nás dodavatel musí včas písemně vyzvat ke kontrole. Fiktivní převzetí mlčením na dodavatelovu výzvu k převzetí, platbou nebo skutečným uvedením do provozu je vyloučeno.

2. Úředně předepsanou přejímku jakéhokoli druhu, zvláště pak přejímky prostřednictvím uznaného odborného znalce, je dodavatel povinen zajistit na vlastní náklady ještě před převzetím plnění, pokud toto není výslovně vyjmuto z rozsahu plnění. Úřední potvrzení bezvadnosti a případné úřední přejímky nám dodavatel doručí včas před převzetím plnění.

VII. Zachování mlčenlivosti I Informace

1. Dodavatel zachovává v tajnosti informace, výkresy, podklady, poznatky, vzory, výrobní prostředky, modely, nosiče dat apod., které jsme mu poskytli. Třetím stranám (ani subdodavatelům) je nesmí zpřístupnit bez našeho předchozího písemného souhlasu, dále nesmí být ani použity pro jiné než námi určené účely To samé platí také pro pořizování kopií. Tato povinnost neplatí pro informace, které již byly známy při jejich přijetí, bez zvláštní povinnosti zachovávat mlčenlivost, či které se staly později oprávněným způsobem bez zvláštní povin- nosti mlčenlivosti známými, a které - aniž by byla porušena smlouva jednou ze stran - jsou všeobecně známé, nebo u kterých bylo písemně svoleno s použitím u třetích stran. Bez našeho předchozího písemného souhlasu si nesmí dodavatel dělat reklamu naším ob- chodním vztahem.

2. Vyhrazujeme si vlastnictví a veškerá další práva (např. autorská práva) ke všem informacím, které jsme předali k dispozici. Kopie se nesmí vytvářet bez našeho předchozího písemného souhlasu. Kopie přecházejí okamžikem jejich vytvoření do našeho vlastnictví. Platí zde dohoda mezi dodavatelem a námi o tom, že dodavatel pro nás kopie uchovává. Dodavatel pečlivě uchovává podklady a předměty, které od nás dostal k dispozici, včetně kopií, na své náklady, pojišťuje je a na požádání nám je kdykoliv vydá, popř. zlikviduje. Právo zadržení věci dodavateli nepřísluší z žádného důvodu. Zadržovací právo k těmto pokladům či předmětům mu nepřísluší. Úplné převzetí či zničení těchto podkladů nebo předmětů bude stvrzeno písemně.

3. V případě porušení povinností vyplývajících z čl. VII. 1. nám bude za každý jednotlivý případ porušení náležet smluvní pokuta ve výši CZK 685,000. Dodavatel může přiměřenost výše pokuty nechat přezkoumat soudně. Takto uhrazená smluvní pokuta se započítává na nároky na náhradu škody.

VIII. Management kvality

Dodavatel je povinen stále sledovat kvalitu svých plnění. Před každou dodávkou se musí ujistit, že je dodávka bez nedostatků a odpovídá smluveným technickým požadavkům a toto nám písemně potvrdit.

IX. Odpovědnost za vady / náhrada nákladů / lhůty / zproštění odpovědnosti

1. Při převzetí zboží zkoumáme pouze zjevné vady a zjevné odchylky v druhu a množství zboží. Takovéto nedostatky budeme be- zodkladně reklamovat. Dále budeme reklamovat nedostatky, jakmile budou běžným postupem zjištěny. Dodavatel se v tomto smyslu vzdává nesouhlasu se zpožděnými reklamacemi.

2. Je-li předmět dodávky vadný, řídí se naše nároky dle zákonných předpisů, pokud z dále uvedených podmínek nevyplývá něco jiného. Při ohrožení výroby, při nebezpečí zvláště vysokých škod nebo k zabezpečení naší schopnosti dodávat našim zákazníkům můžeme po oznámení dodavateli sami provádět opravy/vylepšení nebo tyto nechat provést třetí stranou. Takto vzniklé náklady nese dodavatel.

3. V případě, že dodavatel využívá služeb třetích stran, odpovídá za takováto plnění ve stejném rozsahu, jakoby je prováděl sám.

4. V případě že není zákonem stanovena delší promlčecí lhůta, odpovídá dodavatel za vady, které se vyskytnou v průběhu 36 měsíců od

příjmu zboží popř. od přijetí plnění (pokud je tak určeno zákonem nebo smluvně). V případě dodatečného plnění se prodlužuje uvedená lhůta o dobu, po kterou nebylo možno předmět dodání používat v souladu se smlouvou. Pro dodatečné plnění platí tytéž lhůty. Promlčení nároku vyplývajících z vad dodávky nastává nejdříve 2 měsíce poté, co jsou splněny požadavky koncového zákazníka, nejpozději však 5 let od dodání nám.

5. Dodavatel nás v případě právních vad zprošťuje odpovědnosti od možných vzniklých nároků třetích stran, ledaže za tuto právní vadu neodpovídá. Dodavatel nás zprošťuje odpovědnosti týkající se nároků třetích stran na základě odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, a to v plném rozsahu škody vzniklé v důsledku vady zboží dodaného dodavatelem. Nárok na zproštění odpovědnosti platí do té míry, do jaké by byl odpovědný sám dodavatel. V případě odpovědnosti, jež je závislá na zavinění platí povinnost zproštění odpovědnosti pouze při existenci zavinění na straně dodavatele.

X. Provedení prací v prostoru našeho závodu/v našem areálu

1. Pro veškeré výkony uskutečňované v prostoru našeho závodu/v našem areálu platí „Poučení pro pracovníky externích firem“, které je zveřejněno na xxx.xxxxxxxxxx.xx pod sekcí dodavatelé a které na vyžádání dáme dodavateli k dispozici. Dodavatel musí dodržovat po- kyny k zabezpečení bezpečnosti v závodě.

2. Dodavateli je zakázáno bez našeho písemného předchozího souhlasu využívat k plnění svých povinností pro náš závod osoby, které jsou u nás zaměstnány nebo v posledních 6 měsících zaměstnány byly.

XI. Poskytnuté materiály a nástroje

Námi poskytnuté látky, díly, obaly, nástroje, přepravky, speciální obaly, měřidla, zůstávají naším vlastnictvím. Při zpracování, spojení, sloučení předaných věcí získáme spoluvlastnictví na celkovém výrobku, a to vždy v poměru hodnoty námi poskytnutých věcí k hodnotě celkového výrobku. Zadržovací právo, nehledě na jeho důvod k poskytnutým věcem, dodavateli nepřísluší.

XII. Nástroje

Aniž by byla dotčena jiná ujednání, získáváme v rozsahu, kterým se podílíme na prokázaných nákladech za nástroje k výrobě předmětu dodávky, vlastnictví, resp. spoluvlastnictví.

Nástroje přecházejí spolu s platbou do našeho vlastnictví (spoluvlastnictví). U dodavatele zůstávají pouze jako výpůjčka. Dodavatel smí disponovat s našimi nástroji a to jak fakticky, tak právně, přemísťovat je, nebo je dlouhodobě vyřadit z provozu pouze s naším souhlasem,.

Nástroje musí dodavatel označit jako naše (spolu)vlastnictví. Dodavatel nese náklady za opravy, na náhradní díly k nástrojům a na údržbu. Rozsah vlastnického práva k náhradním nástrojům odpovídá rozsahu vlastnického práva k původním nástrojům. V případě nástrojů nacházejících se ve spoluvlastnictví nám náleží předkupní právo ke spoluvlastnickému podílu dodavatele. Dodavatel smí nástroje, které jsou v našem (spolu)vlastnictví, využívat výhradně k výrobě předmětu dodávky. Po ukončení dodávek nám dodavatel nástroje na vyžádání ihned vydá. U nástrojů ve spoluvlastnictví uhradíme dodavateli po obdržení nástroje čásovou hodnotu spoluvlastnického podílu doda- vatele. Zadržovací právo k nástrojům dodavateli v žádném případě nepřísluší.. Povinnost vydat nástroj má dodavatel také v případě, že byl na něj podán insolvenční návrh nebo v případě dlouhodobého přerušení dodávek. Dodavatel musí nástroj v běžném rozsahu pojistit, není- li dohodnuto jinak.

XIII. Software

Patří-li k předmětu dodávky nestandardizovaný Software, bude dodavatel po dobu 5 let od dodání předmětu dodávky připraven provádět dle našeho zadání změny/zlepšení software za přiměřenou úhradu takto vzniklých nákladů. Jestliže software pochází od subdodavatele, zaváže dodavatel k tomuto rovněž odpovídajícím způsobem tyto subdodavatele.

XIV. Vyšší moc / Dlouhodobé omezení dodávek

1. Po dobu výjimečných situací, kterými jsou: přírodní katastrofy, nepokoje, úřední opatření a jiné nepředvídatelné a neodvratitelné události jsme jak dodavatel, tak i my osvobozeni od svých povinností plnit a to v rozsahu a po dobu, po kterou výjimečná situace trvá.

Subjekt postižený vyšší mocí/nepředvídatelnými událostmi musí ihned informovat svého smluvního partnera a v rámci únosnosti podni- knout vše pro to, aby omezil důsledky takových událostí. Postižený vyšší mocí/nepředvídatelnými událostmi musí smluvního partnera neprodleně informovat o skončení výjimečné situace.

2. V případě dlouhodobého přerušení dodávek, zastavení plateb, zahájení insolvenčního řízení, odmítnutí návrhu na zahájení insol- venčního řízení pro nedostatek majetku, nebo zahájení podobného řízení u smluvního partnera je povinen tento smluvní partner infor-

movat druhého partnera a tento druhý partner je oprávněn odstoupit od smlouvy v rozsahu dosud nesplněné části. Je-li dodavatel postižen takovými událostmi, podpoří nás nebo třetí strany ze všech sil při převedení výroby daného předmětu dodávky, včetně udělení licence a ochranných práv nutných pro výrobu, za v odvětví obvyklých podmínek.

XV. Dodržování kartelového a protikorupčního práva

1. Dodavatel se zavazuje, že se nedopustí, a to ať již sám, či prostřednictvím jeho zaměstnanců nebo pověřených osob, žádných jednání či opomenutí, které by nezávisle na formě podílení - vést k trestněprávnímu či jinému stíhání, zejména z důvodu korupce nebo porušení kartelového práva a práva hospodářské soutěže (dále uvedeno jako „provinění“). Dodavatel je povinen podniknout veškeré kroky potřebné k tomu, aby se takových provinění nedopoustil. K tomu je dodavatel povinen zavázat zvláště u něj zaměstnané osoby nebo jím pověřené třetí osoby.

2. Dodavatel se zavazuje na písemné požádání nás nebo našeho zákazníka (dále jen „zákazník“) sdělovat informace o uvedených opatřeních, zvláště o jejich obsahu a stavu realizace. Dodavatel se zavazuje na písemné požádání nás nebo zákazníka vždy jednou za 3 kalendářní roky zodpovědět pravdivě náš nebo zákazníkův dotazník k účelům vlastní informovanosti a v této souvislosti dát nám nebo zákazníkovi k dispozici náležité dokumenty.

3. Dodavatel bude nás nebo zákazníka bezodkladně informovat o zahájení vyšetřování jakéhokoliv provinění. Mimo to jsme my nebo zákazník oprávněni požadovat v případě provinění, o němž dodavatel nás nebo zákazníka informoval, písemné informace o provinění, provedených opatřeních k vyvarování se budoucích provinění a vyřešení stávajícího provinění.

4. V případě provinění jsme my i zákazník oprávněni požadovat, aby dodavatel okamžitě ukončil veškerá protiprávní jednání, a dále jsme my i zákazník oprávněni požadovat nahrazení všech škod, které v souvislosti s proviněním vznikly.

XVI. Obecná ustanovení

1. Místem plnění pro dodávky a plnění je námi uvedené určité místo.

2. Smluvní vztah s dodavatelem se řídí českým právem. Užití kolizních norem mezinárodního práva soukromého a Úmluvy OSN o smlou- xxxx o mezinárodní koupi zboží (CISG) se vylučuje. Ve sporech, kde je dána věcná příslušnost okresních soudů, je místně příslušným Městský soud v Praze, je-li dána věcná příslušnost krajských soudů, je místně příslušným Obvodní soud pro Prahu 10.

3. V případě, že je nebo se stane některé ustanovení těchto podmínek zcela nebo zčásti neúčinným, nebude tím dotčena platnost ostat- ních ustanovení.

Schaeffler CZ s.r.o.