SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „Smlouva")

DIAMO, státní podnik

IČO:

DIČ:

Se sídlem: Zastoupený: Zapsaný:

Bankovní spojení: Číslo účtu:

00002739

CZ00002739

Máchova 201, Stráž pod Ralskem, PSČ 471 27

................................. ředitel státního podniku_

obchodní rejstřík vedený Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl A XVIII, vložka 520

.............. . ..

. ...................................

Osoba oprávněná k jednání ve věcech smluvních: ............................

... .......................................................

(dále jen „Klient" na straně jedné)

a

Advokátní kancelář: HKR advokátní kancelář, s.r.o.

IČO:

DIČ:

Se sídlem: Zastoupená: Bankovní spojení: Číslo účtu:

04372824

CZ04372824

Na Pankráci 404/30a, Nusle, Praha 4, PSČ 140 00

..................................., jednatelem

...........................................................................

............................

Osoba oprávněná jednání ve věcech smluvních:

........................., jednatel

(dále jen „Poradce" na straně druhé)

(Klient a Poradce dále společně jen „Smluvní strany" a samostatně též jen „Smluvní strana")

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1) Xxxx Xxxxxxx upravuje podmínky týkající se poskytování poradenských služeb Klientovi ze strany Poradce.

2) Účastnící smlouvy se dohodli na dále uvedeném poskytnutí poradenských služeb, které je detailně specifikováno v části III. této smlouvy.

Stránka 1 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNI PORADENSKÝCH SLUŽEB

3) Tato smlouva je uzavírána jako zakázka malého rozsahu v souladu s ustanovením

§ 27, zákona 5. 134/2016 Sb. o zadávání veřejných zakázek.

II. POSTAVENÍ SMLUVNÍCH STRAN

1) Klient je právnickou osobou založenou podle zákona o státním podniku.

2) Poradce je právnickou osobou založenou a existující podle českého právního řádu a splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

III. PŘEDMĚT SMLOUVY

1) Předmětem této Smlouvy je závazek Poradce vypracovat due diligence obchodní společnosti .............. (dále jen Společnosti) v souvislosti s realizací akvizice závodu (závodů) od Společnosti.

2) V rámci poradenských služeb Klient požaduje:

a) Provedení analýzy informací (jakákoliv dokumentace právních vztahů) poskytnutých v rámci Data Room a týkajících Společnosti a zejména provozu Společnosti, a to s ohledem na možné nabytí Společnosti smlouvou o koupi jakožto nabytí Společnosti jako insolvenčního dlužníka v rámci reorganizace Společnosti jednou smlouvou na základě příslušných ustanovení zákona č. 182/2006 Sb., ínsolvenční zákon.

b) Xxxxxxx vyhotoví pro Klienta zprávu o výsledku právní due diligence s doporučením pro přípravu smluvní dokumentace týkající se nabytí Společnosti.

c) Informace poskytované v rámci Data Room a týkající se Společnosti budou analyzovány zejména s ohledem na:

právní vztahy k zaměstnancům Společnosti, a to včetně úpravy kolektivních smluv, systému odměňování, atd.

- závazkové vztahy související s prodejem zboží a služeb (vztahy

k zákazníkům - prodej uhlí apod.)

- závazkové vztahy související s nákupem zboží a služeb Společnosti (vztahy k dodavatelům - materiál, energie, doprava, související služby, )

- právní vztahy k majetkovým aktivům (nemovitosti, zařízení nezbytná pro výrobu a jiný provoz Společnosti, práva k nehmotným statkům, atd.)

- sporová agenda, která může přejít na nabyvatele závodu v důsledku provázanosti s provozem závodu, přecházejícími závazkovými vztahy nebo přecházejícími majetkovými aktivy

Stránka 2 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNI PORADENSKÝCH SLUŽEB

jiné přecházející závazkové vztahy a právní vztahy v závislosti na limitaci Společnosti.

3) Kompletní zprávu je Xxxxxxx povinen předat písemně Klientovi v pěti vyhotoveních a na elektronickém nosiči dat v dále stanoveném termínu.

4) Poradce bude pří poskytování poradenských služeb respektovat v mezích zákona Instrukce Klienta ohledně zaměření a rozsahu poskytovaných služeb. Poradce odpovídá za to, že poradenské služby budou poskytovány hospodárně, účelně a v souladu se zájmy Klienta. Poradce se zavazuje tyto činnosti provádět osobami odsouhlasenými Klientem.

IV. ZÁKLADNÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1) Poradce se zavazuje poskytovat poradenské služby s odbornou péčí tak, aby nedošlo k porušení obecně závazných právních předpisů ČR a EU. Poradce se zavazuje chránit a prosazovat práva a oprávněné zájmy Klienta a řídit se jeho pokyny. Pokyny Klienta však není vázán, jsou-li v rozporu se zákonem. V případě nevhodnosti pokynů Klienta bude Poradce povinen na jejich nevhodnost Klienta upozornit.

2) Klient se zavazuje poskytnout Poradci veškerou součinnost potřebnou k poskytnutí poradenských služeb, zejména mu předat veškeré potřebné informace, písemné a jiné podklady, nemůže-li Poradce zajistit požadované plnění jinak, má-li je Klient k dispozici a zákonné důvody nebrání jejich poskytnutí.

3) Poradce bude dostávat pokyny k poskytování služeb od osoby oprávněné k jednání ve věcech smluvních.

4) Poradce se zavazuje poskytnout poradenské služby dle požadavku Klienta ve lhůtě specifikované dle pokynu Klienta.

V. MLČENLIVOST

1) Poradce se zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech údajích a skutečnostech, které jsou předmětem plnění a se kterými přišel při plnění předmětu Xxxxxxx do styku. Povinnost zachovávat mlčenlivost platí jak po dobu plnění předmětu Smlouvy, tak i po ukončení smluvního vztahu. Povinnosti mlčenlivosti může Poradce zprostit jen Klient svým písemným prohlášením.

VI. ODMĚNA

1) Za poskytnuté poradenské služby v rozsahu dle této Smlouvy náleží Poradci odměna ve výši 2.400,- Kč bez DPH za práci jednoho člena týmu Poradce po dobu jedné

Stránka 3 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNI PORADENSKÝCH SLUŽEB

hodiny. Ktéto částce bude účtováno DPH podle právních předpisů účinných v době vzniku zdanitelného plněni.

2) Smluvní strany činí nesporným, že výše uvedená odměna je konečná a nejvýše přípustná a zahrnuje veškeré náklady, odměny, poplatky apod. na straně Poradce potřebné k provedení činností podle této Smlouvy.

3) Klient může odměnu po projednáni s Poradcem přiměřeně snížit, nebude-li provedená práce odpovídat sjednaným podmínkám.

4) Výše odměny za celou dobu trvání Smlouvy s ohledem na přepokládaný rozsah 760 hodin činí 1.824.000,- Kč bez DPH. Maximální odměna však nesmí přesáhnout částku 2.000.000,- Kč bez DPH.

5) Odměna je splatná na základě faktury Poradce. K faktuře bude připojen výkaz poskytnutých služeb odsouhlasený předem Klientem. Na výkaze musí být uveden datum poskytnuté služby, počet hodin poskytnutých poradenských služeb jednotlivými členy týmu Poradce v jednotlivých dnech, specifikaci poskytnutých služeb v jednotlivých dnech, jméno a podpis předávajícího a přebírajícího zástupce jednotlivých smluvních stran. Poradce je oprávněn vystavit fakturu po splnění dílčích úkolů, a to vždy po uplynutí kalendářního měsíce, v jehož průběhu došlo ke splnění a řádnému převzetí dílčích plnění Klientem.

6) Splatnost faktury je 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury Klientovi. Faktura musí být Klientovi doručena nejpozději osmý pracovní den měsíce následujícího po poskytnutí služby. Faktury lze zasílat elektronicky na adresu ..................................

7) Nebude-li faktura obsahovat zákonem stanovené nebo smluvními stranami sjednané náležitosti faktury, nebo bude-li obsahovat chybné údaje, je Klient oprávněn fakturu vrátit Poradci k přepracování. V tomto případě neplatí původní doba splatnosti, ale celá lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury Klientovi.

VIL ODPOVĚDNOST PORADCE

1) Poradce odpovídá Klientovi za škodu, která mu byla způsobena jeho činností v souvislosti s poskytováním poradenských služeb. V případě, že by v důsledku vadného plnění anebo prodlení s plněním závazků Poradce (zejména neupozornění Klienta na nevhodnost jeho pokynů nebo jeho nečinnost, které by mohly mít za následek porušení obecně závazného předpisu nebo vznik škody), došlo ke vzniku škody či jiné újmě Klienta, zavazuje se Poradce uhradit tuto škodu či újmu Klientovi v plném rozsahu.

Vlil. DOBA TRVÁNI SMLOUVY. VÝPOVĚĎ SMLOUVY

1) Xxxx Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to od jejího podpisu do protokolárního předání závěrečné zprávy dle článku III. odst. 3, maximálně však do 24. 2. 2017, nebude-li účastníky sjednáno jinak. Smlouva rovněž končí k datu vyčerpání ceny za

Stránka 4 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNI PORADENSKÝCH SLUŽEB

plnění tak, aby nedošlo k překročení maximální celkové odměny uvedené v čl. VI, odst. 4 této Smlouvy.

2) Klient je oprávněn Smlouvu kdykoliv písemně vypovědět, a to i bez udání důvodu s účinností ke dni následujícímu po doručení výpovědi Poradci.

3) Poradce se zavazuje vrátit Klientovi v případě ukončení tohoto smluvního vztahu veškeré poskytnuté písemnosti a nosiče informací, a to v případě výpovědi ze strany Klienta do 3 dnů od ukončení účinnosti této Smlouvy, v ostatních případech nejpozději k datu ukončení účinnosti této Smlouvy.

4) Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se nároků z odpovědnosti za škodu a nároků ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti smlouvy, ustanovení o zachování mlčenlivosti, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

IX. SMLUVNÍ POKUTY

1) Pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti Poradce bude Klient oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti.

2) Pro případ prodlení s poskytnutím služby dle sjednaného termínu bude Klient oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

3) Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Klienta na náhradu škody čl újmy v plné výši, tedy i ve výši přesahující smluvní pokutu. Uhrazená výše smluvní pokuty se nezapočítává do výše škody čl újmy, která má být uhrazena.

X. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1) Xxxx Xxxxxxx, jakož i právní vztah jí založený, se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

2) Smluvní strany přebírají riziko změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

3) Pokud to bude povaha činnosti Poradce vyžadovat, udělí Klient Poradci za tímto účelem plnou moc zvláštní listinou.

4) Veškeré změny této Smlouvy jsou možné pouze po dohodě obou Smluvních stran ve formě písemných vzestupně číslovaných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran na téže listině.

5) Pro řešení sporů z této Smlouvy jsou příslušné obecné soudy České republiky.

6) V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným čl nevymahatelným nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo

Stránka 5 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této Smlouvy ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této Smlouvě jako celku.

7) Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních v českém jazyce, přičemž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.

8) Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

Ve Stráži pod Ralskem dne V ...... ............ dne . . . 1 . 1 íťí!.

d i a m o

................................

ředitel státního podniku

..................................... ...... ......... .... ..... ....... .... ..... ...... ..............

.........................................................

...............................................................45

..............................................................

...... ....................................................................

& !.................................................................................83

.........................

jednatel /

Stránka 6 z 6