Smlouva o převodu práv k patentům a know-how
Smlouva o převodu práv k patentům a know-how
Univerzita Karlova
se sídlem: Ovocný trh 560/5, 116 36 Praha 1
zastoupená: xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxx, DrSc. MBA, rektor
IČO: 00216208
DIČ: CZ00216208
(dále jen „Poskytovatel“)
a
Tesla Medical, s.r.o.
se sídlem: Sokola Tůmy 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx
zastoupená: Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel
IČO: 03173925
DIČ: CZ03173925
zapsaná: v OR vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp.zn.: C 59465
(dále jen „Nabyvatel“)
(Poskytovatel a Nabyvatel společně dále také jen jako „Smluvní strany“ a jednotlivě „Smluvní strana“)
uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném
znění (dále jen "občanský zákoník") za níže uvedených podmínek tuto:
Smlouvu o převodu práv k patentům a know-how
(dále jen „Smlouva“)
I. Předmět smlouvy
1.1 Touto Smlouvou Smluvní strany sjednávají podmínky, za kterých dojde k
a) převodu majetkových práv k
- patentu č. 303647 s názvem „Detektor reflexních pohybů pro automatické nastavení kmitočtu neurostimulačních pulzů při rezonanční elektrické neuromodulační léčbě“ zapsanému v rejstříku Úřadu průmyslového vlastnictví, a
- patentu č. 303648 s názvem „Elektroda pro perkutánní neurostimulační léčbu“ zapsanému v rejstříku Úřadu průmyslového vlastnictví;
a
b) převodu práv k
- know-how pro perkutánní rezonanční elektromagnetickou nervovou stimulaci
(a) a b) společně dále jen „Nehmotný majetek“) z Poskytovatele na Nabyvatele.
1.2 Nehmotný majetek je blíže specifikován ve znaleckém posudku ze dne 10. 8. 2017 zhotoveném doc. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., prom. práv, soudním znalcem z oboru patenty a vynálezy se zvláštní specializací zlepšovací návrhy a licence, znalecký posudek zapsán pod pořadovým číslem 746/2017 znaleckého deníku (dále jen „Znalecký posudek“), který mají obě Smluvní strany k dispozici a se kterým byly před podpisem této Smlouvy Smluvní strany seznámeny.
II. Cena za převod
2.1 Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel zaplatí Poskytovateli za převod Nehmotného majetku cenu ve výši
Kč stanovenou dle Znaleckého posudku (dále jen „Cena za převod“).
2.2 K Ceně za převod bude připočteno DPH ve výši dle zákonné sazby platné ke dni vystavení daňového dokladu.
III. Platební podmínky
3.1 Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel uhradí Poskytovateli Xxxx za převod ve čtyřech splátkách dle
následujícího harmonogramu:
a) první část Ceny za převod ve výši Kč bude Nabyvatelem uhrazena ke dni 30. 10. 2017;
b) druhá část Ceny za převod ve výši Kč bude Nabyvatelem uhrazena ke dni 31. 12. 2017;
c) třetí část Ceny za převod ve výši Kč bude Nabyvatelem uhrazena ke dni 30. 6. 2018;
d) čtvrtá část Ceny za převod ve výši Kč bude Nabyvatelem uhrazena ke dni 31. 12. 2018.
3.2 Cena za převod bude Nabyvatelem hrazena Poskytovateli na základě vystavené faktury – daňového dokladu na částku odpovídající části Ceny za převod, k níž bude připočteno DPH dle platné zákonné sazby a s datem splatnosti dle harmonogramu stanoveném v odst. 3.1 tohoto článku.
3.3 Příslušná faktura bude Poskytovatelem vystavena v měsíci předcházejícím měsíci, v němž je příslušná část Ceny za převod splatná. Toto ustanovení se nepoužije na první část Ceny za převod – v tomto případě bude faktura vystavena neprodleně po podpisu Smlouvy.
3.4 Smluvní strany se dohodly, že Nabyvateli náleží výhrada předčasného splacení Xxxx za převod. Poskytovatel nejpozději do 15 dnů od obdržení oznámení o předčasném splacení Ceny za převod vystaví na účet Nabyvatele fakturu – daňový doklad na částku ve výši dosud neuhrazené části Ceny za převod se splatností 30 dnů.
3.5 Nevystaví-li Poskytovatel Nabyvateli fakturu, ačkoliv je k tomu dle Xxxxxxx povinen, je Nabyvatel oprávněn zaplatit příslušnou částku i bez vystavené faktury.
3.6 Práva k Nehmotnému majetku budou převedena na Nabyvatele až úplným zaplacením Ceny za převod.
Do doby úplného zaplacení Ceny za převod zůstávají práva k Nehmotnému majetku Poskytovateli.
3.7 Po úplném zaplacení Ceny za převod se Poskytovatel zavazuje předat Nabyvateli postupní prohlášení pro účely zápisu změny vlastníka patentů uvedených v článku 1.1 této Smlouvy v rejstříku Úřadu průmyslového vlastnictví.
IV. Ukončení smlouvy
4.1 Před uplynutím doby platnosti této Smlouvy mohou Smluvní strany smluvní vztah založený touto Smlouvou ukončit následujícími způsoby:
4.1.1 písemnou dohodou Smluvních stran o ukončení této Smlouvy;
4.1.2 odstoupením od této Smlouvy jednou ze Smluvních stran, pokud dojde k podstatnému porušení smluvních povinností druhou Smluvní stranou. Účinky odstoupení od této Smlouvy nastanou dnem, kdy bude písemné odstoupení strany odstupující druhé straně doručeno.
4.2 Za podstatné porušení smluvních povinností ve smyslu tohoto článku odst. 4.1.2 této Smlouvy se na straně Nabyvatele považuje skutečnost, když Nabyvatel se ocitne v prodlení s úhradou Ceny za převod nebo její části, a to po dobu delší než 90 (slovy: devadesáti) dnů po splatnosti příslušné části Ceny za převod.
V. Další ujednání
5.1 Smluvní strany si dále sjednávají, že k projednání jakýchkoli sporů o práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo související s touto Smlouvou bude ve smyslu § 89a zák. č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v platném znění, příslušný soud dle místní příslušnosti Poskytovatele.
5.2 Obě Smluvní strany se zavazují považovat informace o veškerých skutečnostech, o kterých se dověděly na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou za informace důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“) a zavazují se o takových skutečnostech zachovat mlčenlivost, a to až do doby, kdy se tyto informace stanou obecně známými za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti. O porušení mlčenlivosti se nejedná v případě zaměstnanců či zástupců Smluvních stran, kteří jsou zavázáni povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jaký je stanoven pro Smluvní strany touto smlouvou. Smluvní strany jsou povinny zajistit utajení získaných Důvěrných informací způsobem obvyklým jako při utajování vlastních Důvěrných informací. Právo užívat, poskytovat a zpřístupnit Důvěrné informace mají obě Smluvní strany pouze v rozsahu a za podmínek nezbytných pro řádné plnění práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy. V případě ukončení Smlouvy nebo změny některých smluvních ujednání není dotčeno ustanovení o ochraně Důvěrných informací, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak.
5.3 Smluvní strany se zavazují chránit důvěrné informace zejména tak, že omezí jejich přístup k nim pouze na ty zaměstnance a zástupce, u nichž je to nezbytné, a to v nezbytně nutném rozsahu tak, aby bylo zabezpečeno plnění vzájemných smluvních povinností, aniž by došlo ke zmaření účelu Smlouvy.
5.4 Poskytovatel se výslovně zavazuje zachovávat mlčenlivost o jakékoliv informaci týkající se či související s know-
how pro perkutánní rezonanční elektromagnetickou nervovou stimulaci.
5.5 Nabyvatel se zavazuje poskytnout nabyvateli přiměřenou součinnost a odborné konzultace vztahující se
k Nehmotnému majetku, zejména při zavádění technických řešení do praxe.
5.6 Ustanovení tohoto článku zůstávají v platnosti i po ukončení této Smlouvy.
VI. Přechodná ujednání
6.1 Do doby převodu práv k Nehmotnému majetku dle článku III. odst. 3.4 této Smlouvy budou účinná tato Přechodná ujednání.
6.2 Poskytovatel se zavazuje do doby převodu majetkových práv k patentu č. 303647 a patentu č. 303648 udržovat na svůj náklad tyto patenty v platnosti.
6.3 Poskytovatel prohlašuje, že Nabyvateli bezúplatně poskytuje výhradní oprávnění k výkonu práv z duševního vlastnictví ve vztahu k Nehmotnému majetku, a to bez věcného či územního omezení.
6.4 Poskytovatel prohlašuje, že má plné a neomezené právo převést svůj Nehmotný majetek na Nabyvatele, že neučinil žádný úkon, který by tomuto převodu bránil, že Nehmotný majetek není zatížen žádnými právy třetích osob, zejména zástavním právem, že Poskytovatel není při disponování Nehmotným majetkem omezen exekucí, výkonem rozhodnutí, konkursem nebo jiným způsobem, že na Nehmotný majetek neuplatňují právo žádné třetí osoby a že ohledně Nehmotného majetku není veden soudní spor. Poskytovatel se zavazuje žádným způsobem nepřevést a nezatížit Nehmotný majetek a neuzavřít se třetí osobou licenční smlouvu či smlouvu obdobnou, jejímž obsahem by bylo poskytnutí oprávnění k výkonu práva z duševního vlastnictví k Nehmotnému majetku.
6.5 Nabyvatel je povinen pečovat o to, aby se v důsledku výkonu jeho práv podle článku VI. odst. 6.3 této Smlouvy
nesnížila hodnota Nehmotného majetku.
6.6 Poskytovatel se zavazuje na žádost Nabyvatele učinit veškerá potřebná opatření na ochranu práv
Nabyvatelek Nehmotnému majetku vůči protiprávnímu jednání třetích osob.
6.7 Poskytovatel se zavazuje poskytnout Nabyvateli veškerou pomoc při ochraně jeho práv, vztahujícím se k Nehmotnému majetku a dále se zavazuje, že bude neprodleně informovat Nabyvatele o protiprávním jednání třetích osob týkajícího se Nehmotného majetku, jakmile se o něm dozví.
VII. Závěrečná ujednání
7.1 Smluvní strany se zavazují vzájemně informovat o veškerých skutečnostech majících vliv na plnění dle této
Smlouvy a poskytovat si součinnost za účelem úspěšné realizace předmětu této Smlouvy.
7.2 Veškeré výzvy, souhlasy, oznámení a jiná sdělení požadovaná touto Smlouvou nebo se jí týkající, které budou činěny písemně, budou doručovány osobně nebo poštou na adresu Smluvních stran uvedenou v záhlaví této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že případné změny údajů pro doručování a komunikaci oznámí bez zbytečného odkladu druhé Smluvní straně. Při doručování jakékoliv písemnosti dle této Smlouvy poštou v rámci České republiky se v pochybnostech považuje třetí (3) pracovní den po prokazatelném odeslání písemnosti na adresu příslušné Smluvní strany za den jejího doručení, nebude-li doručení prokázáno jinak.
7.3 Smluvní strany se dohodly, že v případě prodlení Nabyvatele s uhrazením Ceny za převod nebo její části je
Nabyvatel povinen uhradit Poskytovateli úrok z prodlení v zákonné výši.
7.4 Nabyvatel není oprávněn převést jako postupitel bez předchozího písemného souhlasu Převodce svá práva a
závazky vyplývající z této Smlouvy nebo z její části na třetí osobu.
7.5 Práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí na právní nástupce Smluvních stran.
7.6 V případě prodeje (koupě) závodu Nabyvatele není Nabyvatel oprávněn vyloučit z prodeje (koupě) tuto
Smlouvu, resp. práva a závazky z této Smlouvy vyplývající.
7.7 Pro případ, že by bylo některé ustanovení této Smlouvy shledáno neplatným, neúčinným a/nebo nevykonatelným, zůstává platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení tímto nedotčena. V tomto
případě nastupuje namísto neplatného, neúčinného či nevykonatelného ustanovení takové ustanovení, které se svým účelem nejvíce blíží neplatnému, neúčinnému či nevykonatelnému ustanovení a bude-li to třeba, Smluvní strany se zavazují bez zbytečného odkladu sepsat dodatek nebo novou smlouvu, kterými nahrazení neplatného, neúčinného a/nebo nevykonatelného ustanovení potvrdí. Změny v této Smlouvě je možné činit pouze formou písemných, číslovaných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami.
7.8 Tato Xxxxxxx nahrazuje veškeré smlouvy, dohody jakožto i jakákoli další ujednání, která byla před podpisem
této Smlouvy ve vztahu k Nehmotnému majetku mezi Poskytovatelem a Nabyvatelem uzavřena.
7.9 Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech s platností originálu, z nichž každá Smluvní strana obdrží po dvou (2) vyhotoveních.
7.10 Pokud nebylo v této Smlouvě ujednáno jinak, řídí se vztahy Smluvních stran právním řádem České republiky, a
to zejména ustanoveními občanského zákoníku.
7.11 Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění. Zaslání této Xxxxxxx do registru smluv zajistí Poskytovatel neprodleně po podpisu Smlouvy. Poskytovatel se současně zavazuje informovat Nabyvatele o provedení registrace tak, že mu zašle kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění Smlouvy bez zbytečného odkladu poté, kdy sám potvrzení obdrží, popř. již v průvodním formuláři vyplní příslušnou kolonku s ID datové schránky Nabyvatele (v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o provedení registrace smlouvy obdrží obě smluvní strany zároveň).
7.12 Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx byla uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě a vážně, že je jim ve všech ustanoveních jasná a srozumitelná, a že nebyla ujednána v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož níže připojují své vlastnoruční podpisy.
V Praze dne ……………… 2017 V Praze dne 2017.
…………………………………………………………………. ……………………………………………….
Univerzita Karlova Tesla Medical, s.r.o.
Xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxx, DrSc. MBA, rektor Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel