Contract

1. Výklad pojmů

1.1. Kupující – GÜHRING s.r.o., IČ: 49194291, DIČ: CZ49194291 se sídlem Líně, Na Perkách 608, PSČ 330 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp.zn.:C4165.

1.2. Prodávající – podnikatel, který s Kupujícím uzavře kupní smlouvu, jejímž předmětem je převod vlastnického práva ke zboží a úhrada kupní ceny za něj.

1.3. Podnikatel – Každý, kdo samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku. Nebude-li písemně ujednáno jinak platí s odkazem na ust. §430 o.z., že zaměstnanci Podnikatele jsou zmocněni k uzavírání smluv za Podnikatele jeho jménem a na jeho účet v souladu s těmito všeobecnými prodejními podmínkami s Prodávajícím a současně jsou oprávnění přijímat plnění z těchto smluv; oprávnění jednat za Podnikatele podle této věty platí i pro osoby zjevně vykonávající práce a podnikatelské činnosti v souvislosti s provozem obchodního závodu Podnikatele.

1.4. Smlouva – smlouva kupní která byla uzavřena mezi Kupujícím a Prodávajícím ústně, písemně, faxem, e-mailem nebo datovou zprávou.

1.5. Zboží – veškerý sortiment nabízený

Prodávajícím ke koupi.

1.6. Cena – cena zboží dohodnutá ve smlouvě

v souladu s těmito podmínkami.

1.7. Občanský zákoník – zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších změn a doplňků, kterým se řídí vztahy ze smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím. Občanský zákoník je v těchto Všeobecných prodejních podmínkách dále označován jen jako „o.z.“.

1.8. Pojmy definované v předchozích odstavcích tohoto článku, které jsou s velkým počátečním písmenem použity v těchto VNP, mají vždy význam shora vymezený.

2. Obecné zásady obchodního styku mezi

Prodávajícím a Kupujícím

2.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky (v textu též jako „VNP“) se vztahují na všechna práva a povinnosti plynoucí z uzavření Smlouvy mezi Prodávajícím a Kupujícím. Smluvní ujednání odlišná od těchto VNP jsou platná pouze v jednotlivém případě, a to výlučně v písemné formě. V případě domluvených zvláštních podmínek mají tyto podmínky přednost před zněním těchto VNP.

3. Objednávka Zboží

3.1. Objednávku Zboží může Kupující učinit osobně, písemně, faxem, e-mailem nebo datovou zprávou.

3.2. Není-li domluveno jinak, je Smlouva uzavřena potvrzením objednávky Kupujícího učiněné osobně, písemně, faxem, e-mailem nebo datovou zprávou.

3.3. Prodávající je povinen při podání nabídky přesně dodržet podmínky Kupujícího obsažené v poptávce Kupujícího. Podá-li Prodávající nabídku s odchylkami od poptávky Kupujícího, je povinen na takové odchylky výslovně upozornit. Nabídka Prodávajícího s odchylkami se považuje za Kupujícím přijatou výlučně na základě potvrzení takové nabídky v textové podobě.

3.4. Prodávající je povinen potvrdit akceptaci nabídky nebo objednávky Kupujícího, a to do tří (3) dnů od akceptace nabídky nebo přijetí objednávky. Pokud Prodávající nepotvrdí akceptaci nabídky nebo přijetí objednávky Kupujícího ani do sedmi (7) dnů od doručení, je Kupující oprávněn odvolat akceptaci nabídky nebo přijetí objednávky bez jakéhokoli nároku Prodávajícího na náhradu jakékoli majetkové škody vzniklé ze zmaření ujednávaného obchodu; to platí i na škody plynoucí ze zákonné úpravy předsmluvní odpovědnosti.

3.5. Přijetí (potvrzení) objednávky musí být doloženo v textové formě (dopisem, e-mailem, faxem, přes dodavatelský portál, elektronickou výměnou dat, datovou zprávou atd.) a musí být doručeno Kupujícímu; důkazní břemeno doručení nese v tomto ohledu Prodávající. Potvrzení objednávky musí obsahovat všechny důležité údaje o akceptované objednávce (zejména číslo objednávky Kupujícího a jméno objednávajícího zaměstnance Kupujícího).

3.6. Kupující je oprávněn i po akceptaci objednávky ze strany Prodávajícího změnit předmět plnění uzavřené Smlouvy v rozsahu konstrukčních změn a/nebo v rozsahu odlišného konstrukčního provedení předmětu dodávky, a to zejména v případech, kdy byl Prodávající na takovou dodatečnou možnost změn upozorněn v rámci kontraktace; v případě takových změn se Kupující a Prodávající zavazují uzavřít dohodu o změně ceny dodávky a dodacích termínů.

3.7. Prodávající nemá nárok na jakoukoli náhradu nákladů spojených s vytvořením nabídky a je povinen se vázat podanou poptávkou Kupujícího.

3.8. Veškerá podání učiněná faxem nebo elektronickou formou komunikace jsou považována za doručené v den jejich prokazatelného odeslání; v případě doručování datovou schránkou se okamžik doručení řídí zákonnou úpravou.

3.9. Subdodavatelské realizace uzavřených Smluv jakož i postupování pohledávek Prodávajícího za Kupujícím jsou vyloučeny bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

3.10. Veškerá komunikace o uzavírané smlouvě může být s Kupujícím vedena výhradně prostřednictvím oddělení centrálního nákupu Kupujícího, a to výlučně z komunikačních spojení, ze kterých byla nabídka poptána nebo objednávka Zboží provedena.

3.11. Přijetím objednávky Kupujícího se Prodávající zavazuje po dobu deseti (10) let od realizace nabídky dodat případně potřebné náhradní díly nebo sestavy ze skladu nebo v krátké době (tj. nejdéle do dvaceti (20) dnů od objednávky Kupujícího).

4. Ceny a platební podmínky

4.1. Ceny sjednané mezi Kupujícím a Prodávajícím se vždy ujednávají jako pevné ceny s podmínkou DDP podle definice INCOTERMS, včetně balení a nezbytných (pomocných) přepravních prostředků. V ceně není zahrnuta zákonná daň z přidané hodnoty. Jakékoli změny sjednaných cen Zboží musí být Kupujícím předem schváleny, a to nejméně v době tři (3) měsíce před dodáním Zboží, jinak je Kupující bez jakékoli sankce oprávněn dodávku Zboží Prodávajícímu vrátit, a to na náklad Prodávajícího.

4.2. V případě individuální smluvní dohody podmínky „ze závodu“ (tj. EXW podle INCOTERMS) musí Prodávající bezprostředně po dokončení Zboží toto Zboží dodat prostřednictvím smluvního přepravce Kupujícího.

4.3. Není-li samostatně ujednáno jinak nebo neposkytuje-li Prodávající výhodnější podmínky, je Kupující povinen k úhradě ceny Zboží do 14 dnů se slevou 3 % (skonto) z uhrazené ceny Zboží, nebo do 30 dnů netto, za předpokladu bezvadné dodávky Zboží a při dodržení uvedeného plánu plateb Kupujícího.

4.4. Lhůty pro platby a skonto běží od doručení faktury, nikoli však dříve než po doručení Zboží, resp. v případě služeb až po jejich přejímce a pokud je součástí dodávky dokumentace, zkušební osvědčení (např. atesty) nebo podobné dokumenty, až po jejich předání v souladu se Smlouvou. Pokud by dodávky proběhly před smluvenými termíny dodání, běží lhůta pro platby a skonto až od sjednaného termínu dodávky.

4.5. Úhrady cen Zboží provádí Kupující výhradně v CZK a ve prospěch bankovního účtu Prodávajícího zveřejněného v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb.

4.6. Platba Kupujícího na cenu Zboží se považuje za včas provedenou, je-li odepsána z účtu Kupujícího v den splatnosti.

4.7. Je-li cena Zboží sjednána odkazem na ceník Prodávajícího a pokud Prodávající v rámci svých ceníků sníží své tržní odbytové ceny, sníží se příslušně i sjednané ceny Zboží, pro již uzavřené Smlouvy s Kupujícím. Pokud by Prodávající snížil své prodejní ceny Zboží, bude Kupujícímu takové snížení cen Zboží poskytnuto na všechno dosud nedodané (nevyexpedované) Zboží. Vyplyne-li na základě situace na trhu nebo z jiných důvodů možnost snížení cen, je Prodávající povinen prodávat Kupujícímu Zboží za sníženou cenu, a to na základě podnětu Kupujícího v textové podobě.

4.8. Vylučuje se ujednání smluvních úroků z prodlení a/nebo smluvních pokut sankcionujících prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny za Zboží. Pro případ prodlení Kupujícího s úhradou ceny Zboží je Prodávající oprávněn nárokovat toliko zákonný úrok z prodlení, kterým jsou kryty i případné škody Prodávajícího vzniklé z důvodu prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny za Zboží.

4.9. Bude-li fakturace ceny zboží obsahovat jakékoli chyby nebo vady, pak je Kupující oprávněn takovou fakturu Prodávajícímu vrátit k opravě; po tuto dobu se Kupující neocitá v prodlení s úhradou ceny dodaného Zboží, když nová lhůta splatnosti cen začne běžet doručením opravené faktury. Pro úhradu fakturované částky jsou rozhodující skutečná množství, hmotnosti nebo jiné jednotky dodávky a dohodnuté ceny.

4.10. Uhrazení faktury nepředstavuje uznání, že bylo Zboží dodáno v souladu se Smlouvou a zejména nepředstavuje zřeknutí se nároků z vadného plnění fakturovaného Zboží. V případě vadné dodávky je Kupující oprávněn zadržet alikvotní část platby kupní ceny v souladu s podílem hodnoty řádně dodaného Zboží až do dosažení řádného plnění. Další práva k započtení a zadržení úhrady přísluší Kupujícímu v zákonném rozsahu.

4.11. Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího není Prodávající oprávněn své pohledávky vůči Kupujícímu ze Smlouvy postoupit nebo nechat inkasovat třetí osobou.

4.12. Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího není Prodávající oprávněn přijmout od třetí osoby jakékoli plnění na úhradu pohledávek vedených Prodávajícím za Kupujícím.

5. Doba a místo plnění

5.1. Dohodnuté dodací termíny a lhůty jsou závazné. Nedodržení dodacích lhůt, resp. ostatních termínů opravňuje Kupujícího bez upomenutí na prodlení a bez stanovení dodatečné lhůty zcela nebo částečně od Smlouvy odstoupit (bez náhrady) a/nebo Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby a/nebo požadovat náhradu škody za neplnění.

Pokud je nutná přejímka, ocitá se Prodávající bez upomenutí v prodlení, pokud v dohodnutém termínu neposkytl plnění ze Smlouvy nebo je poskytl pouze takovým způsobem, že může být přejímka Zboží odepřena. Hrozící zpoždění dodávky Zboží musí být Kupujícímu ihned písemně oznámeno s uvedením důvodů a předpokládané doby zpoždění. Současně musí Prodávající předložit vhodná protiopatření k odvrácení následků. Dohodnutá dodací lhůta se tímto oznámením neprodlužuje.

5.2. Dostane-li se Prodávající do prodlení s dodávkou Zboží, je povinen Kupujícímu nahradit veškeré nároky z prodlení vyplývající. Kupující je oprávněn uplatňovat vůči Prodávajícímu veškeré zákonné nároky v souvislosti s prodlením se splněním dodání Zboží dle uzavřené Smlouvy. Zejména je Kupující oprávněn požadovat náhradu škody vzniklé ze zpoždění Prodávajícího namísto dodávky. Kromě toho je Kupující oprávněn odstoupit od Smlouvy. Přijetí opožděné dodávky nepředstavuje zřeknutí se nároku na náhradu škody. V případě opakovaného prodlení s dodávkou je Kupující po předchozí upomínce oprávněn k danému okamžiku dosud nesplněné objednávky Zboží s okamžitou platností vypovědět, tj. bez výpovědní doby ukončit účinnost Smlouvy; Prodávající nemá nárok na jakoukoli náhradu související s dosud nedodaným Zbožím.

5.3. Nezávisle na shora uvedeném je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím od okamžiku prodlení dodávky Zboží smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny nedodaného Zboží za každý započatý den prodlení s dodávkou Zboží, maximálně však 30 % z celkové hodnoty dodávky. Uplatnění dalších škodních nároků zůstává Kupujícímu výslovně vyhrazeno.

5.4. Dodatečné náklady za urychlenou přepravu potřebnou pro dodržení dodacího termínu hradí Prodávající.

5.5. Příjem Zboží probíhá pouze v době od 07.00 do 16:00 hod. v pracovních dnech. Kupující je oprávněn vymezit Prodávajícímu časový prostor, v němž může dodávka proběhnout. Při doručení na nesprávnou dodací adresu bude účtována paušální náhrada výdajů ve výši 100,-EUR.

5.6. Kupující není povinen převzít větší množství Zboží než objednané množství. V konkrétních případech může Kupující po předchozí písemné dohodě povolit vyšší nebo nižší objem dodávky Zboží. V případě odmítnutí převzetí vyšší/nižší dodávky Zboží hradí Prodávající všechny vzniklé náklady.

5.7. Dílčí dodávky jsou povoleny pouze s výslovným souhlasem Kupujícího; v opačném případě jdou veškeré náklady na dodatečné dodávky na vrub Prodávajícího. Nebudou-li tato

ustanovení dodržena, považují se faktury až do doručení opravené faktury, resp. do konečného vyjasnění konkrétního účetního případu za nedoručené; do doby konečného vyjasnění konkrétního účetního případu se Kupující neocitá v prodlení s úhradu vyúčtovaných cen dodaného Zboží. V případě dohodnutých dílčích dodávek je třeba ve fakturaci uvést zbývající množství dosud nedodaného Zboží.

5.8. Při předčasné dodávce je Kupující oprávněn na náklady Prodávajícího odmítnout převzetí předčasně dodaného Zboží. Nedojde-li při předčasné dodávce ke zpětnému zaslání, bude u Kupujícího Zboží uskladněno až do sjednaného termínu dodávky na náklady a riziko Prodávajícího. Při předčasné dodávce si Kupující vyhrazuje právo na provedení platby až v dohodnutý den splatnosti.

5.9. Vyšší moc, pracovní spory (stávky), nezaviněné přerušení provozu, nepokoje, úřední opatření, okolnosti na trhu, protiepidemiologická opatření a další nevyhnutelné události osvobozují smluvní strany po dobu události a v rozsahu jejího působení od povinností plnění práv a povinností plynoucích ze Smlouvy. Smluvní partneři jsou povinni si neprodleně poskytnout potřebné informace o vzniku okolností dle předchozí věty a své povinnosti v dobré víře přizpůsobit změněným okolnostem. Pokud již dodávka není pro Kupujícího kvůli zpoždění z výše uvedených důvodů při zohlednění ekonomických hledisek použitelná, je Kupující zcela nebo částečně osvobozen od povinnosti odebrat objednanou dodávku Zboží a je oprávněn odstoupit od Smlouvy.

5.10. Dodací listy, faktury (vždy nutno vyhotovit dvojmo a jasně označit, že se jedná o dodací list, resp. fakturu) a veškerá korespondence musí obsahovat číslo objednávky a jméno osoby, která za Kupujícího objednávku zpracovává. Na dodacích listech, fakturách a nabídkách musí být uváděna objednací čísla produktů Kupujícího.

5.11. Na chybějící nezbytné podklady, které měly být dodány ze strany Kupujícího, se může Prodávající odvolávat pouze tehdy, pokud dokumenty neobdrží ani po písemné upomínce.

5.12. Prodávající nese riziko nahodilé zkázy nebo náhodného zhoršení až do předání Zboží na místě sjednaného dodání. Prodávající musí mít uzavřené pojištění pro přepravu v odpovídajícím rámci a na požádání toto Kupujícímu doložit.

5.13. Zboží je třeba zabalit tak, aby odpovídalo požadovaným podmínkám (standard IPPC, ISPM 15) a aby se zabránilo poškození při přepravě. Za poškození z důvodu nedostatečného zabalení ručí Prodávající. Obalové materiály se použijí pouze v rozsahu

potřebném pro dosažení tohoto účelu. Použity smí být pouze ekologické obalové materiály. Povinnost zpětného odběru obalu Prodávajícím se řídí právními předpisy. Budou-li Kupujícímu na základě předchozí písemné dohody obaly výjimečně zvlášť účtovány, je Kupující oprávněn zaslat Prodávajícímu zpět vyplaceně obaly, které jsou v dobrém stavu, proti úhradě 2/3 hodnoty vyplývající z faktury.

5.14. Pokud bude Kupující výslovně souhlasit s použitím trvalého (vratného) obalu Prodávajícího, musí být tento jasně a trvale označen názvem firmy a sídlem Prodávajícího. V takových případech musí být při vrácení poskytnut dobropis ve výši 2/3 vypočtené hodnoty vrácených obalů. Vrácení proběhne na náklady a riziko Prodávajícího. Prodávající zajistí, že budou volné vratné obaly odvezeny jeho přepravcem. Pokud nedojde ke zpětnému odběru přes dvojí výzvu Prodávajícímu nebo jeho přepravce ze strany Kupujícího, bude zpětné zaslání provedeno na náklady Prodávajícího přepravcem podle volby Kupujícího. Snížení hodnoty v důsledku běžného opotřebení jde na vrub Prodávajícího.

5.15. Zhorší-li se hospodářská situace Prodávajícího během účinnosti Xxxxxxx takovým způsobem, že bude plnění Smlouvy vážně ohroženo, zastaví-li své platby (i jen dočasně) nebo bude-li podán návrh na zahájení insolvenčního řízení proti Prodávajícímu nebo soudní či mimosoudní smírčí řízení, pak je Kupující oprávněn odstoupit od Smlouvy pro nesplněnou část Smlouvy. Pokud nemá Kupující zájem o dílčí plnění, má právo odstoupit od uzavřené, byť i částečně realizované Smlouvy, zcela.

6. Záruka

6.1. Dohodnutá specifikace objednaného Zboží je součástí Smlouvy a může být změněna pouze s oboustranným souhlasem. Za specifikaci se považuje také jakýkoli popis, výkres nebo jiná dokumentace, na kterou je třeba pohlížet jako na závaznou.

6.2. Prodávající musí Kupujícímu dodat Zboží bez vad. Prodávající musí zejména zaručit, že jeho dodávky a služby vyhovují uznávaným pravidlům vědy a techniky (bezpečnostní směrnice, předpisy protiúrazové prevence, CE atd.), platným bezpečnostním předpisům a smluvně dohodnutým vlastnostem, účelům použití a technickým normám (byť i jen doporučujícího charakteru). Prodávající se zavazuje využívat pro své dodávky i subdodávky a vedlejší plnění třetích osob v rámci ekonomických a technických možností ekologické produkty a technologie. Prodávající ručí za ekologičnost dodávaných produktů a obalových materiálů i za všechny následné škody způsobené porušením jeho zákonné

povinnosti při likvidaci odpadů. Na žádost Kupujícího vystaví Prodávající na své náklady certifikát kvality pro dodané zboží.

6.3. Lhůty pro kontrolu dodaného Zboží se pro Kupujícího sjednává v délce deseti (10) pracovních dnů ode dne dodání Zboží. Lhůta pro uplatnění nároků z vadného plnění pro vady zjevné se sjednává v délce patnáct (15) pracovních dnů s počátkem běhu od konce lhůty dle předchozí věty. Je-li Zboží dodáváno jinam, než do sídla Kupujícího (např. do dispozice zákazníka Kupujícího), prodlužují se lhůty v tomto odstavci vždy o deset (10) pracovních dnů.

6.4. Vykazuje-li Zboží vadu, je Kupující oprávněn uplatňovat zákonná práva podle svého uvážení. Zejména je oprávněn požadovat náhradní dodávku a náhradu souvisejících nezbytných nákladů včetně případných nákladů na zkoušky. Neprovede-li Prodávající nápravu, resp. dodatečnou dodávku nebo plní pouze nedostatečně nebo jde-li o naléhavý případ, může Kupující vady na náklady Prodávajícího odstranit sám, nechat odstranit třetí stranou nebo provést náhradní nákup. Oprava Prodávajícího se považuje již po prvním neúspěšném pokusu za nezdařenou. Oprava musí proběhnout v přiměřené lhůtě (tj. do 5 dnů od reklamace). Právo na odstoupení má Kupující i tehdy, pokud je dané porušení povinnosti Prodávajícího jen nepatrného rozsahu. Právo na náhradu škody, zejména na náhradu škody místo plnění, zůstává Kupujícímu výslovně zachováno.

6.5. Bude-li v důsledku vadné dodávky nutná kontrola Zboží nad běžný rámec (kontrola při příjmu Zboží i kontrola vrácených dodávek), nese náklady Prodávající. Prodávající nese náklady a rizika za vytřídění, zpětné zaslání a/nebo sešrotování vadných předmětů dodávky.

6.6. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za

jakost dodaného Zboží v délce dvacet čtyři

(24) měsíce od kompletní dodávky Zboží. Odpovědnost za vady končí uplynutím doby 10 let od dodání Zboží (výjimka: následné škody vyplývající z vady, deliktní nároky na náhradu škody). Výjimky z předchozí věty neplatí, pokud se nároky Kupujícího zakládají na skutečnostech, o kterých Prodávající věděl nebo mohl vědět a které Kupujícímu neoznámil. Zpozdí-li se přejímka bez zavinění Prodávajícího, začíná běžet záruční doba 24 měsíců po poskytnutí předmětu dodávky k přejímce.

6.7. Pro součásti dodávky, které při zkoumání vady a/nebo při jejím odstraňování nemohly zůstat v provozu, se běžící záruční doba prodlužuje o dobu přerušení provozu. Pro opravené či nově dodané díly začíná běžet záruční doba nově.

6.8. Prodávající uzavřením Smlouvy postupuje ve

prospěch Kupujícího všechny své nároky

v souvislosti s plněním, které mu náleží vůči svým dodavatelům v souvislosti s dodávkou vadného zboží nebo zboží, které nevyhovuje přislíbeným nebo zaručeným vlastnostem. Prodávající je povinen Kupujícímu vydat všechny dokumenty potřebné k uplatnění takových nároků.

6.9. Jakákoli úhrada ceny Zboží neznamená, že Kupující uznává, že dodávka odpovídá Xxxxxxx nebo že je Prodávajícím plněno bez vad.

6.10. Souhlas Kupujícího s technickými podklady a/nebo výpočty Prodávajícího nemá vliv na jeho ručení za vady dodaného Zboží.

7. Výkon činností u Kupujícího

7.1. Osoby, které při plnění Smlouvy vykonávají práce v areálu výrobního závodu Kupujícího, musí dodržovat ustanovení příslušného provozního řádu (zejména příručku pro bezpečnost práce a ochranu životního prostředí pro cizí firmy v aktuálně platném znění). Ručení za nehody, které utrpí tyto osoby v areálu závodu, je na straně Kupujícího vyloučeno, pokud nebyly způsobeny úmyslným nebo hrubě nedbalostním porušením povinností ze strany zákonných zástupců Kupujícího nebo jím pověřených osob.

8. Ručení za produkt

8.1. Pokud je Prodávající odpovědný za škodu na produktu, pro jehož výrobu bylo použito Zboží, je povinen Kupujícího na první vyžádání zprostit nároků třetích stran na náhradu škody (včetně následných škod vyplývajících z vad) resp. Kupujícího odškodnit v rozsahu představujícím jeho podíl na vzniklé škodě. Tato škoda zahrnuje také náklady na nezbytnou akci stažení produktů. Pokud se na dílu dodaném Prodávajícím vyskytne vada, předpokládá se, že vznikla výhradně v oblasti odpovědnosti Prodávajícího.

8.2. Prodávající je povinen se pojistit v přiměřené výši proti všem rizikům vyplývajícím z odpovědnosti za produkt, včetně rizika stažení produktů a na vyzvání Kupujícího toto pojištění prokázat. Pokud Kupujícímu přináleží další (rozsáhlejší) nároky na náhradu škody, zůstávají tímto nedotčeny.

8.3. Pokud je Prodávající odpovědný za bezpečnost produktu a/nebo jeho shodu s veřejnoprávními předpisy, je povinen Kupujícího zprostit všech důsledků vyplývajících z nedostatečné

/chybějící bezpečnosti produktu či shody s příslušnými předpisy. Další nároky zůstávají nedotčeny. Pokud je tak právním předpisem požadováno, předá Prodávající s dodávkou zboží také prohlášení o shodě CE. Pokud od Kupujícího bude koncový zákazník, zvláště v případě kontraktačního procesu, požadovat předložení dokumentů uvedených v prohlášení

o shodě CE, zaručuje Prodávající Kupujícímu bezodkladné vydání těchto dokumentů.

9. Ochrana práv třetích osob

9.1. Prodávající zaručuje, že v souvislosti s jeho dodávkou nejsou porušena žádná práva třetích osob.

9.2. Prodávající Kupujícího a jeho zákazníky na první výzvu zprostí všech nároků třetích stran v souvislosti s případným porušením ochranných práv (zejména nároky z titulu odpovědnosti za škody a škody vyplývající z vad dodaného Zboží) a ponese všechny náklady, které Kupujícímu v této souvislosti vzniknou.

9.3. Kupující je oprávněn získat od oprávněné osoby (tj. zejména od subdodavatele Prodávajícího) na náklady Prodávajícího svolení k používání příslušných předmětů dodávky a služeb při zohlednění povinné péče řádného hospodáře.

9.4. Prodávající prohlašuje, že je ochoten na své náklady vstoupit na návrh Kupujícího do případného soudního sporu s koncovým zákazníkem Kupujícího, a to ve vztahu k dodávce Zboží, na které se Prodávající účastnil jakoukoli částí realizované dodávky dle Smlouvy.

9.5. Promlčecí lhůta pro nároky dle tohoto článku

9. činí patnáct let od uzavření Smlouvy nebo její změny, obnovy nebo změny dodávaného Zboží.

10. Software, práva k užívání

00.0.Xxxxxxxx bude Prodávajícím poskytnut na běžných datových nosičích ve strojově čitelném kódu a spolu s uživatelskou dokumentací.

10.2. Pro Kupujícího individuálně vyvinutý software bude navíc poskytnut ve zdrojovém kódu s dokumentací výrobce. Kopie zdrojového kódu a dokumentace výrobce bude Kupujícímu předána při přejímce a musí odpovídat stavu programu při ukončení zkušební fáze.

10.3. Opatření prováděná Prodávajícím na softwaru v rámci odpovědnosti za vady bez prodlení Prodávající zapracuje do zdrojového kódu a do dokumentace výrobce; kopie aktualizovaného stavu bude Kupujícímu neprodleně poskytnuta.

10.4. K softwaru vyvinutému pro Kupujícího nebo k jeho částem a ke všem ostatním výsledkům plnění získává Kupující při dodání takového software neodvolatelně výhradní, časově a prostorově neomezené právo k užívání zahrnující každý známý druh užívání, včetně práva na přepracování, kopírování, úpravu, rozšíření a poskytování jednoduchých užívacích práv třetím osobám, pokud z následujících odstavců nevyplývá nějaké omezení; jedná se

o poskytnutí licence.

10.5. Odporují-li získání práv k užívání podle předchozího odstavce práva třetích osob

k cizím programům nebo jiným cizím výsledkům plnění, které se stávají součástí plnění Prodávajícího, je třeba rozsah užívacího práva Kupujícího ve smlouvě příslušně dohodnout.

10.6.Prodávající je nadále oprávněn využívat při vytváření výsledků plnění příbuzné standardní programy, programové moduly, nástroje a jím poskytované know-how, i pro zakázky třetích stran. Kopírování, úprava nebo jiné užívání pro Kupujícího zpracovaných výsledků plnění a řešení jako celku nebo jejich částí není Prodávajícímu povoleno.

00.0.Xx zveřejnění pro Kupujícího zpracovaných výsledků plnění jakýmkoli způsobem - i jejich částí - je Prodávající oprávněn pouze po písemném souhlasu Kupujícího.

11. Výhrada vlastnictví

11.1. Dodávkou přechází zboží do vlastnictví Kupujícího. Předměty, které Prodávající vyrobí nebo dále zpracovává zcela nebo z části na náklady Kupujícího, přechází výrobou do vlastnictví Kupujícího. V případě výrobních nebo dodacích problémů Prodávajícího má Kupující právo požadovat bezplatné přenechání. Rozšířené formy tzv. výhrady kontokorentu a koncernu, jakož i prodloužené výhrady vlastnictví nebo tzv. výhrady zpracování ze strany Prodávajícího se tímto vylučují.

11.2. Díly a/nebo materiály poskytnuté Kupujícím Prodávajícímu pro řádné plnění Smlouvy Prodávajícím zůstávají ve vlastnictví Kupujícího. Materiály poskytnuté Kupujícím musí být označeny a skladovány u Prodávajícího odděleně. Na náklady Prodávajícího musí být dostatečně pojištěny proti požáru, vodě, krádeži a jiným škodám. Na požádání Kupujícího musí být toto pojištění doloženo. Díly a/nebo materiály podle tohoto odstavce smí být použity pouze k určeným účelům. Zpracování a montáž dílů lze provést výhradně pro Kupujícího. Kupující se stává bezprostředním vlastníkem přetvořených nebo nových věcí, na jejichž úpravu/výrobu byl použit materiál dodaný Kupujícím. Pokud by to nebylo z určitých právních důvodů možné, pak Prodávající souhlasí s tím, že se okamžitě po dokončení výroby stává Kupující vlastníkem nové věci. Prodávající bude pro Kupujícího novou věc uchovávat s péčí řádného hospodáře.

11.3 Kupující si vyhrazuje vlastnické právo k jím předaným nástrojům a/nebo modelům. Není povoleno nástroje a/nebo modely bez písemného souhlasu Kupujícího přepravovat do zahraničí nebo předávat třetím stranám. Prodávající je povinen využívat nástroje a/nebo modely ve vlastnictví Kupujícího výhradně pro výrobu Zboží objednaného Kupujícím.

12. Technická dokumentace, příručka

12.1. Dodávka technické dokumentace a všech požadovaných protokolů musí být součástí hlavní dodávky Zboží.

12.2.Technická dokumentace musí být vytvořena v souladu s aktuálními směrnicemi ES (např. ES směrnice pro stroje) a normami DIN ISO, ČSN, ČSN EN a musí odpovídat všem uznávaným technickým pravidlům.

12.3.Dodávka technické dokumentace proběhne následovně: Formát A4 a A3, a v digitální podobě jako datový nosič. Větší a speciální formáty v papírové podobě. Digitální data musí být poskytnuta v nechráněné formě. Pokud bude použit formát „Adobe PDF“, nesmí být aktivní žádná ochrana souboru, která by bránila integraci do kompletní dokumentace Kupujícího. Všechny použité druhy písma (fonty) musí být vloženy v dokumentu.

12.4. Vzhledem ke složitosti dokumentů mohou být nedostatky zjištěny až nějaký čas po uvedení zařízení do provozu. I při takové opožděné reklamaci musí Prodávající obratem provést opravu dokumentace.

12.5.Technická integrace dodané dokumentace do celkové dokumentace nezbavuje Prodávajícího jeho odpovědnosti za úplnost a správnost jeho dokumentů.

12.6. Pro předměty dodávky, jejichž obsluha (zacházení s nimi) není obecně známá, budou bez zvláštního vyzvání Kupujícího předány nejpozději 2 týdny před dodávkou vždy 2 exempláře montážních a provozních návodů, jinak bude Prodávající ručit i za škody způsobené nesprávnou obsluhou nebo manipulací.

13. Mlčenlivost

13.1. Prodávající bude po uzavření Smlouvy obsah Smlouvy i všechny z ní vyplývající nebo obdržené obchodní a technické informace a/nebo data uchovávat v tajnosti.

13.2. Prodávající je povinen uchovávat v přísné tajnosti všechna obdržená zobrazení, výkresy, výpočty a jiné podklady a informace jemu předané Kupujícím. Třetím osobám smí být zpřístupněny pouze s výslovným souhlasem Kupujícího. Povinnost mlčenlivosti platí i po splnění Smlouvy; povinnost mlčenlivosti zaniká, když se stanou výrobní informace obsažené v předaných zobrazeních, výkresech, výpočtech a dalších podkladech natolik všeobecně známými, že zanikl důvod jejich další ochrany.

13.3. Předměty, které Kupující vyvinul nebo dále rozvíjel společně s Prodávajícím, smí být dodávány pouze Kupujícímu.

13.4.Prodávající je povinen podle tohoto článku shodně zavázat k mlčenlivosti o obsahu obchodního tajemství také své subdodavatele.

14. Doklad o původu, clo, nebezpečné zboží

14.1. Prodávající je povinen pro každý jím dodávaný produkt uvést původ zboží, číslo celního sazebníku a případně označení nebezpečného zboží a průběžně je aktualizovat (nabídka, příjem, potvrzení zakázky, dodací list, faktura). Prodávající ručí za správnost těchto informací. Případné změny v označení nebezpečného Zboží musí být Kupujícímu písemně oznámeny. Změny původu zboží a čísla celního sazebníku musí být rovněž neprodleně písemně oznámeny. Protože se však obvykle týkají změn garantovaných vlastností dodávaného Zboží, je dodávka Zboží, jehož původ a/nebo číslo celního sazebníku se změní, možná pouze po písemném schválení Kupujícího. Schválení může být odepřeno bez udání důvodů. Produkty se změněným původem zboží, resp. číslem celního sazebníku v případě neschválení dle tohoto odstavce již nemohou být dodávány Kupujícímu.

14.2. Prodávající se zavazuje umožnit ověření těchto dokladů o původu Zboží celní správou a poskytnout nezbytné informace a také zajistit případně potřebná potvrzení.

14.3. Prodávající je povinen nahradit škodu vzniklou tím, že deklarovaný původ Zboží nebude uznán příslušným orgánem z důvodu nesprávného osvědčení nebo nemožnosti ověření.

14.4. Dodavatel nese veškeré celní, daňové, odvodové a jiné náklady na dovoz Zboží, které je dodáváno Kupujícímu z titulu uzavřené Smlouvy.

14.5.U dodávek, které probíhají z některé členské země EU mimo České republiky, je třeba uvést daňové identifikační číslo EU.

14.6. Dovážené Zboží musí být dodáno proclené. Prodávající je povinen podat na své náklady požadované deklarace a informace, umožnit kontroly celními orgány a zajistit potřebná úřední potvrzení.

14.7. Prodávající je povinen informovat Kupujícího o případných povinných povoleních v případě (re-)exportu podle českých nebo jiných vývozních a celních předpisů.

14.8. V případě dodávek chemických látek je Prodávající povinen vždy doložit platné bezpečnostní listy pro danou chemickou látku v českém jazyce.

14.9. Vztahují-li se na Zboží podmínky pro uvádění na trh podle zákona č. 90/2016Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, je Prodávající povinen při dodání Zboží současně dodat prohlášení o shodě daného Zboží ve smyslu §6 zákona č. 90/2016Sb.

15. Salvatorská klauzule

15.1. V případě, že je nebo se stane některé z ustanovení těchto VNP neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné, nebude tím dotčena platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních smluvních ujednání. Smluvní strany jsou si povinny poskytnout vzájemnou součinnost k tomu, aby neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné ustanovení bylo nahrazeno takovým ustanovením platným, účinným a vykonatelným, které v nejvyšší možné míře zachovává hospodářský účel zamýšlený neplatným, neúčinným nebo nevykonatelným ustanovením; to samé platí i pro případ smluvní mezery.

16. Ochrana osobních údajů

16.1. Kupující zpracovává osobní údaje fyzických osob plně v souladu s Nařízením evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 (tzv. GDPR) a v souladu s ustanoveními zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění.

16.2. Informace o zpracovávání osobních údajů fyzických osob v rámci obchodního styku Kupujícího jsou uveřejněny na webových stránkách xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Obchodní podmínky a Ochrana osobních údajů.

16.3. Zpracovává-li Prodávající osobní údaje fyzických osob, které mu v rámci plnění Smlouvy poskytuje Kupující, potvrzuje Kupující, že takové osobní údaje fyzických osob zpracovává výhradně způsobem a pro účely stanované právními předpisy upravující zpracování osobních údajů fyzických osob; pro případ nepravdivosti prohlášení Kupujícího dle tohoto odstavce VNP a v případě vzniku škody na straně Kupujícího v souvislosti s takovým nepravdivým prohlášením Prodávajícího, se Prodávající zavazuje a je povinen Kupujícímu nahradit veškerou prokazatelnou škodu vzniklou v příčinné souvislosti s takovým nepravdivým prohlášením.

17. Závěrečná ustanovení

17.1. Smluvní vztahy mezi Prodávajícím a Kupujícím se řídí výlučně českým právem, zejména občanským zákoníkem, a to v částech neupravených těmito VNP.

17.2. Má-li Prodávající vydány obchodní podmínky, na které ve své objednávce odkazuje, bude Smlouva uzavřena s tím, že v platnosti zůstávají části těchto VNP a obchodních podmínek Prodávajícího, které si vzájemně neodporují.

17.3. Práva a povinnosti z jednotlivých Smluv přecházejí i na případné právní nástupce smluvních stran. Veškeré spory plynoucí ze

smluvních vztahů mezi Prodávajícím a Kupujícím budou projednávány českými soudy. Pro případ mezinárodního obchodu se vylučuje použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

17.4. Pro případ sporu ohledně práv a povinností plynoucích nebo souvisejících se Smlouvou uzavřenou mezi Prodávajícím a Kupujícím dle těchto VNP sjednávají smluvní strany místní příslušnost věcně příslušného soudu prvního stupně tak, že je-li dána věcná příslušnost krajského soudu, je místně příslušný Krajský soud v Plzni, a je-li dána věcná příslušnost okresního soudu, je místně příslušný Okresní soud Plzeň-město.

17.5. VNP Kupujícího se zveřejňují vyvěšením v provozovnách Prodávajícího a/nebo umístěním na internetových stránkách Kupujícího na webové adrese xxx.xxxxxxxx.xx

.

17.6. Kupující si vymiňuje právo učinit jakoukoli změnu či doplnění obsahu těchto VNP, když každá změna či doplnění nabývá platnosti a účinnosti dnem zveřejnění změněných VNP.

17.7. Je-li spojen následek či účinek projevu vůle dle těchto VNP s doručením, považuje se za den doručení třetí den po prokazatelném předání písemně zachyceného projevu vůle držiteli poštovní licence, adresovaný do sídla druhé smluvní strany; toto ustanovení platí i v případě, že k doručení zásilky vůbec nedošlo. V případě komunikace prostředky elektronické komunikace se za den doručení považuje třetí den po prokazatelném odeslání zprávy na určenou elektronickou adresu. V případě komunikace prostřednictvím datové schránky se doručování řídí zákonem 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů.

17.8. Tyto VNP nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich zveřejnění na internetových stránkách Kupujícího, a to dnem 01.03.2024. Veškeré smluvní vztahy vzniklé mezi Prodávajícím a Kupujícím ode dne 01.03.2024 se řídí těmito VNP.

17.9. Prodávající a Kupující si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení těchto VNP byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Prodávajícím a Kupujícím či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění uzavřené Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Prodávající a Kupující potvrzují, že si nejsou vědomi žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí.

V Líních dne 29.02.2024

GÜHRING s.r.o.

Xxxxx Xxxxxx, jednatel Xxxxxx Xxxxxx, jednatel