KUPNÍ SMLOUVA
KUPNÍ SMLOUVA
1. Smluvní strany Masarykův onkologický ústav
se sídlem Žlutý xxxxx 0, 000 00 Xxxx
zastoupený prof. MUDr. Markem Svobodou, Ph.X., ředitelem IČO: 00209805, DIČ: CZ00209805
bankovní spojení: Česká národní banka, č. ú.: 20001-87535621/0710 (dále jen „kupující“)
a
Janssen-Cilag s.r.o.
se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 zastoupená Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, MBA, jednatelem IČO: 27146928 DIČ: CZ27146928
bankovní spojení: Citibank Europe Plc, organizační složka, č. ú.: 2043060205/2600
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C/99837 (dále jen
„prodávající“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), v návaznosti na zadávací řízení k veřejné zakázce s názvem
„Biologická léčba - nové přípravky [2022-2025]“ (evidenční číslo veřejné zakázky: Z2022-020713) (dále jen „veřejná zakázka“) tuto kupní smlouvu (dále jen „smlouva“).
2. Předmět smlouvy
2.1. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu léčivé přípravky dle specifikace a v množství uvedených v příloze č. 1 smlouvy (dále jen „zboží“).
2.2. Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zboží převzít a zaplatit za něj cenu dle smlouvy.
2.3. Množství zboží je určeno přibližně. Ke stanovení přesného množství je oprávněn kupující, přičemž je oprávněn odebrat zboží v množství až o 50 % vyšším a až o 50 % nižším.
3. Kvalita zboží
3.1. Jakost, úprava balení a značení zboží musí odpovídat platnému registračnímu výměru a právním předpisům vztahujícím se na zboží.
3.2. Zboží musí být označeno šarží na vnějším i vnitřním obalu. Zboží s dobou použitelnosti (exspirační dobou) musí být opatřeno také údajem o exspiraci.
3.3. V případě, že je v rámci jedné dodávky dodáno zboží různých šarží, je prodávající povinen uvádět na dodacích listech počty kusů zboží s každou šarží samostatně.
3.4. Prodávající je oprávněn dodat kupujícímu zboží i s dobou použitelnosti kratší než 6 měsíců, ne však kratší než 3 měsíce. V takovém případě je kupující oprávněn neupotřebenou část takto dodaného zboží vrátit prodávajícímu, nejpozději však do 14 dní od vypršení exspirační doby. Prodávající je povinen takové zboží převzít (např. při dodávání dílčího plnění). V případě vrácení zboží dle tohoto odstavce je prodávající povinen kupujícímu vrátit částku, kterou za dotčené zboží zaplatil, a to nejpozději do 10 kalendářních dnů ode dne vrácení zboží (příp. dne, kdy prodávající bezdůvodně odmítl převzít vracené zboží).
4. Způsob, doba a místo dodání
4.1. Zboží bude dodáno formou průběžných dílčích plnění. Množství zboží a dobu dodání dílčího plnění stanovuje kupující výzvou k dílčímu plnění (dále jen „výzva“), přičemž poslední výzvu musí prodávajícímu doručit tak, aby poslední dílčí plnění mohlo být realizováno do 31. 12. 2025. K výzvám zaslaným později se nepřihlíží.
4.2. Kupující je oprávněn zaslat výzvu na níže uvedené kontaktní údaje:
E-mailová adresa Poštovní adresa
4.3. Kupující je oprávněn zaslat výzvu prodávajícímu kdykoliv. V případě, že je výzva prodávajícímu doručena mimo pracovní dny od 8.00 do 13.00 h, považuje se za okamžik doručení 8.00 h nejbližšího pracovního dne (po doručení výzvy).
4.4. Minimální (finanční) objem jednotlivých dílčích plnění není stanoven.
4.5. V případě, že prodávající není schopen (při splnění podmínek smlouvy) dílčí plnění dodat či jej není schopen dodat v celém rozsahu, je povinen o této skutečnosti kupujícího informovat formou tzv. „defektního listu“ zaslaného do dvou hodin od doručení výzvy. Z defektního listu musí vyplývat, v jakém rozsahu není prodávající dílčí plnění schopen dodat. V rozsahu vymezeném defektním listem pak prodávající dílčí plnění nedodá. V takovém případě je kupující oprávněn postupovat dle čl. 6.5. smlouvy.
4.6. Prodávající se zavazuje zboží dodávané v rámci dílčího plnění dodat nejpozději nejbližšího pracovního dne (pokud kupující ve výzvě neuvede dobu delší) od okamžiku, kdy byla výzva prodávajícímu doručena.
4.7. Předání a převzetí zboží v místě dodání lze provést v pracovních dnech od 7.00 h do 15.00 h.
4.8. Místem dodání zboží je Ústavní lékárna kupujícího ve Švejdově pavilonu na adrese sídla kupujícího.
4.9. Při předání a převzetí zboží obdrží kupující dodací list, který potvrdí. Prodávající je povinen předat fakturu kupujícímu buď při předání a převzetí zboží společně s dodacím listem, nebo ji zašle v elektronické podobě na adresu
nejpozději v den předání a převzetí zboží.
4.10. K převzetí zboží a potvrzení dodacího listu v místě dodání zboží jsou oprávněni pracovníci Ústavní lékárny kupujícího.
4.11. Kupující je oprávněn odmítnout převzetí zboží zejména v následujících případech:
a) prodávající (resp. jím pověřený přepravce) při dodávání zboží v místě dodání nepředá kupujícímu dodací list obsahující minimálně číslo výzvy a datum jejího odeslání, množství zboží s uvedením druhů zboží a ceny za množstevní jednotku, exspirační dobu a šarži dodávaného zboží;
b) množství zboží uvedené na dodacím listě neodpovídá množství skutečně dodávaného zboží;
c) kvalita dodávaného zboží neodpovídá požadavkům pro transport léčiv dle Správné distribuční praxe (teplota uchovávaných léčiv, jakost obalového souboru atp.);
d) zboží nemá stanovenou úhradu z veřejného zdravotního pojištění.
5. Přechod vlastnického práva a nebezpečí škody
5.1. Kupující nabývá vlastnické právo ke zboží okamžikem jeho převzetí od prodávajícího.
5.2. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí zboží od prodávajícího.
6. Další práva a povinnosti smluvních stran
6.1. Smluvní strany prohlašují, že splňují náležitosti vyžadované právními předpisy pro nakládání se zbožím, a dále prohlašují, že se tyto právní předpisy zavazují v souvislosti s plněním smlouvy dodržovat.
6.2. Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží splňující požadavky stanovené pro zboží tohoto druhu v České republice včetně požadavků na nakládání s takovým zbožím.
6.3. Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží, které má stanovenou úhradu z veřejného zdravotního pojištění. Tato povinnost se nevztahuje na zboží s takovou kombinací ATC skupiny, velikosti balení a síly, u níž v České republice není stanovena úhrada u žádného léčivého přípravku.
6.4. Zjistí-li prodávající, že není či nebude schopen dostát svému závazku dodávat zboží či že jej není či nebude schopen dodat či dodávat v souladu se smlouvou, je povinen na tuto skutečnost neprodleně upozornit kupujícího e-mailem na adresu . Prodávající je v takové situaci zároveň oprávněn nabídnout kupujícímu dodání či dodávání jiného obdobného léčivého přípravku (dále jen „náhradní zboží“), a to nejvýše za cenu zboží dle smlouvy; kupující však není takovou nabídku povinen přijmout. V případě, že kupující takovou nabídku přijme, považuje se dodání náhradního zboží za dodání zboží dle smlouvy.
6.5. Nedodá-li prodávající kupujícímu zboží, k jehož dodání jej vyzval (např. v návaznosti na doručení defektního listu) či nedodá-li zboží řádně a včas, má kupující právo zajistit si dodávku takového (množství) zboží či jeho adekvátní náhrady prostřednictvím jiných dodavatelů, přičemž kupující není oprávněn zboží koupit za cenu vyšší než za cenu na trhu obvyklou. V případě, že kupní cena bude vyšší než cena dle smlouvy, je prodávající povinen kupujícímu zaplatit rozdíl mezi cenou (včetně DPH) takto dodaného zboží a cenou (včetně DPH), kterou by kupující zaplatil dle smlouvy, a to do 10 dní ode dne doručení výzvy k zaplacení rozdílu prodávajícímu.
6.6. Prodávající není oprávněn postoupit jakoukoli pohledávku ze smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.
7. Kupní cena a platební podmínky
7.1. Kupní cenou se rozumí kupní cena zboží uvedená v příloze č. 1 smlouvy v Kč bez DPH (dále jen „kupní cena“). Kupní cena zahrnuje veškeré náklady kupujícího na pořízení zboží (přirážky distributorů, celní poplatky, dopravné, balné, apod.). Smluvní strany se dohodly, že kupní cena je cenou nepřekročitelnou, zároveň, že je prodávající oprávněn snížit kupní cenu i jednostranně, a to na základě písemného oznámení doručeného kupujícímu.
7.2. DPH bude dopočítána a spolu s kupní cenou uhrazena ve výši dle právních předpisů účinných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.
7.3. Kupní cena za zboží dodané v rámci dílčího plnění je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury (s náležitostmi daňového dokladu) kupujícímu.
7.4. V případě, že faktura nebude obsahovat náležitosti dle platných právních předpisů, popř. bude obsahovat jiné chyby či nedostatky, je kupující oprávněn v době splatnosti takovou fakturu vrátit, přičemž nová doba splatnosti počíná běžet dnem doručení opravené faktury kupujícímu. Za den úhrady se považuje den odeslání celé fakturované částky z účtu kupujícího na účet prodávajícího.
7.5. Veškeré platby mezi smluvními stranami se uskutečňují prostřednictvím bankovního spojení uvedeného v záhlaví smlouvy.
7.6. Bude-li k datu uskutečnění zdanitelného plnění nebo k datu poskytnutí úplaty za takové plnění prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoDPH“), nebo bude-li na daňovém dokladu uveden bankovní účet nezveřejněný v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) ZoDPH, je kupující oprávněn postupovat dle § 109a ZoDPH, tj. uhradit část kupní ceny odpovídající výši vypočtené daně z přidané hodnoty přímo na bankovní účet příslušného správce daně (jako úhradu daně za poskytovatele zdanitelného plnění z takového zdanitelného plnění), přičemž se tímto považuje daná část kupní ceny za uhrazenou.
8. Reklamace vadného zboží
8.1. Vady zboží spočívající v porušeném obalu tohoto zboží je kupující oprávněn reklamovat do 2 pracovních dnů ode dne převzetí zboží.
8.2. Skryté vady zboží (např. vady vzniklé rozbitím, prázdná balení v originálních baleních či kartónech) je kupující oprávněn reklamovat do 14 dnů ode dne převzetí zboží.
8.3. Vady zboží spočívající v dodání zboží s dobou použitelnosti kratší, než je vymezeno v čl. 3.4. smlouvy, je kupující oprávněn reklamovat do 30 dnů ode dne převzetí zboží. Ostatní vady kvality zboží je kupující oprávněn uplatnit u prodávajícího nejpozději poslední den doby použitelnosti.
8.4. Vady zboží spočívající v dodání nižšího množství dodaného zboží, než je uvedeno na dodacím listu, je kupující oprávněn reklamovat do 2 pracovních dnů ode dne převzetí zboží.
8.5. V případě vyřazení léčiva z důvodu nevyhovující kvality dle informace Státního ústavu pro kontrolu léčiv (dále jen
„SÚKL“) je kupující oprávněn uplatnit u prodávajícího reklamaci do 30 dnů od data zveřejnění informace ze strany SÚKL.
8.6. Prodávající je povinen vyřídit reklamaci vadného zboží do 30 dnů od jejího doručení prodávajícímu.
9. Smluvní sankce
9.1. V případě prodlení kupujícího s platbou kupní ceny je prodávající oprávněn po kupujícím žádat uhrazení úroku z prodlení ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob.
9.2. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží nepřesahujícím 48 hodin se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1 % z ceny dodávaného zboží (bez DPH) za každou započatou hodinu prodlení, nejméně však 200 Kč a nejvýše 2.000 Kč za každou započatou hodinu prodlení (doba prodlení v době jiných než pracovních dnů se do prodlení nezapočítává). Maximální celková výše smluvní pokuty za dílčí prodlení s dodáním zboží činí 20.000 Kč. Maximální celková výše smluvní pokuty dle tohoto odstavce činí 80.000 Kč za 1 kalendářní měsíc.
9.3. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží přesahujícím 48 hodin se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu nad rámec ustanovení čl. 9.2. smlouvy jednorázovou smluvní pokutu ve výši 2 % z ceny dodávaného zboží (doba prodlení v době jiných než pracovních dnů se do prodlení nezapočítává). Maximální celková výše smluvní pokuty dle tohoto odstavce činí 100.000 Kč za 1 kalendářní měsíc.
9.4. V případě třetího (a každého dalšího) předložení defektního listu v rámci jednoho kalendářního čtvrtletí se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5 % z ceny nedodaného zboží dle předložených defektních listů. Maximální celková výše smluvní pokuty dle tohoto odstavce činí 50.000 Kč za 1 kalendářní čtvrtletí.
9.5. V případě prodlení prodávajícího s vyřízením reklamace se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč za každý započatý den prodlení.
9.6. Prodávající se zavazuje uhradit smluvní pokutu kupujícímu do 15 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení.
9.7. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody v plné výši.
10. Platnost a účinnost smlouvy, změny smlouvy, ukončení smlouvy
10.1. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v Registru smluv (xxxxxxx.xxx.xx).
10.2. Veškeré změny smlouvy mohou být (až na ve smlouvě výslovně uvedené výjimky) učiněny výhradně dohodou smluvních stran, a to písemnou formou, prostřednictvím vzestupně číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami.
10.3. Smlouvu lze ukončit dohodou smluvních stran či písemnou výpovědí.
10.4. Kupující je oprávněn smlouvu vypovědět (v případě, že je smlouva uzavřena k více částem veřejné zakázky, i jen ve vztahu k jedné či více částem veřejné zakázky):
o v případě, že se prodávající v průběhu 30 po sobě jdoucích kalendářních dnů 3krát dostane do prodlení s dodáním zboží přesahujícím 48 hodin anebo 3krát kupujícímu předloží defektní list; smlouva je v takovém případě ukončena dnem doručení výpovědi prodávajícímu;
o kdykoliv i bez udání důvodu. Smlouva je v takovém případě ukončena posledním dnem třetího měsíce následujícího po měsíci, ve kterém je písemná výpověď doručena prodávajícímu, nejdříve však uplynutím šesti měsíců od nabytí účinnosti smlouvy.
Kupující v takovém případě není povinen odebrat zboží ve sjednaném množství. Práva smluvních stran na uplatnění nároků na smluvní sankce a na náhradu škody tím zůstávají nedotčena.
10.5. Prodávající je oprávněn smlouvu vypovědět (v případě, že je smlouva uzavřena k více částem veřejné zakázky, i jen ve vztahu k jedné či více částem veřejné zakázky):
o v případě přerušení dodávek zboží na český trh o délce přesahující dobu 3 měsíců oznámeného v souladu se zákonem č. 378/2007 Sb. o léčivech, ve znění pozdějších předpisů, na webových stránkách SÚKL. Smlouva je v takovém případě ukončena posledním dnem měsíce bezprostředně následujícího po měsíci, ve kterém je výpověď doručena kupujícímu;
o kdykoliv i bez udání důvodu. Smlouva je v takovém případě ukončena posledním dnem třetího měsíce následujícího po měsíci, ve kterém je písemná výpověď doručena kupujícímu, nejdříve však uplynutím šesti měsíců od nabytí účinnosti smlouvy.
Kupujícímu v takovém případě zaniká nárok na dodání zboží, ke kterému prodávajícího do konce účinnosti smlouvy nevyzval. Práva smluvních stran na uplatnění nároků na smluvní sankce a na náhradu škody tím zůstávají nedotčena.
11. Závěrečná ustanovení
11.1. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá smluvní strana obdrží jeden stejnopis v případě, že bude podepsána v listinné podobě. Pokud je smlouva podepisována elektronicky, je vyhotovena v jednom stejnopise podepsaném elektronicky oběma smluvními stranami.
11.2. V otázkách výslovně neupravených smlouvou se závazky smluvních stran řídí ustanoveními příslušných právních předpisů, zejména § 2079 a násl. občanského zákoníku upravujícími kupní smlouvu.
11.3. Smluvní strany souhlasí se zveřejněním smlouvy v úplném znění, stejně jako s uveřejněním úplného znění případných dohod (dodatků), kterými se smlouva doplňuje, mění, nahrazuje nebo ruší, a to zejména prostřednictvím Registru smluv (xxxxxxx.xxx.xx) v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Výjimku tvoří osobní údaje uvedené v čl. 4.2. smlouvy, vlastnoruční podpisy a razítka smluvních stran. Prokázal-li prodávající před uzavřením smlouvy kupujícímu, že jednotkové ceny zboží, případně množství zboží, mají objektivně povahu obchodního tajemství, zveřejní se smlouva bez těchto údajů. Kupující se do 14 dnů od uzavření smlouvy zavazuje smlouvu uveřejnit, prodávající se zavazuje v rozmezí 15.-30. dne ode dne uzavření smlouvy uveřejnění smlouvy v registru smluv ověřit a v případě, že smlouva v registru smluv nebude uveřejněna, ji sám uveřejnit; obdobně se postupuje v případě dodatků ke smlouvě.
11.4. Prodávající si je vědom toho, že v souladu s § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, ve znění pozdějších předpisů, je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Prodávající se zavazuje poskytnout kontrolním orgánům při provádění kontroly maximální součinnost. Prodávající je zároveň povinen zavázat své poddodavatele, aby tito spolupůsobili při provádění kontroly a poskytovali kontrolním orgánům při provádění kontroly maximální součinnost.
11.5. Prodávající se zavazuje zajistit dodržování pracovněprávních předpisů, zejména zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (se zvláštním zřetelem na regulaci odměňování, pracovní doby, doby odpočinku mezi směnami, atp.), zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů (se zvláštním zřetelem na regulaci zaměstnávání cizinců), a to vůči všem osobám, které se na plnění zakázky podílejí a bez ohledu na to, zda jsou práce na předmětu plnění prováděny bezprostředně prodávajícím či jeho poddodavateli. Nedodržení tohoto závazku je podstatným porušením smlouvy.
11.6. Smluvní strany se v souladu s § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dohodly, že místně příslušným soudem je Městský soud v Brně.
11.7. Pokud jakékoliv ustanovení smlouvy netvořící její podstatnou náležitost je nebo se stane neplatným nebo nevymahatelným jako celek nebo jeho část, je plně oddělitelným od ostatních ustanovení smlouvy a taková neplatnost nebo nevymahatelnost nebude mít žádný vliv na platnost a vymahatelnost jakýchkoliv ostatních ustanovení ze smlouvy, strany se zavazují v rámci smlouvy nahradit prostřednictvím dodatku ke smlouvě toto neplatné nebo nevymahatelné oddělené ustanovení takovým novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního odděleného ustanovení. Pokud však jakékoliv ustanovení smlouvy tvořící její podstatnou náležitost je nebo se stane neplatným nebo nevymahatelným jako celek nebo jeho část, strany nahradí neplatné nebo nevymahatelné ustanovení v rámci nové smlouvy takovým novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního ustanovení obsaženému ve smlouvě.
11.8. Součástí smlouvy je její příloha č. 1 - Specifikace a ceník zboží.
11.9. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem přečetly a že s jejím obsahem souhlasí, na důkaz výše uvedeného připojují své podpisy.
V Brně dne | V Praze dne | ||
xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D. | Digitálně podepsal xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D. Datum: 2022.08.05 07:34:20 +02'00' | ■ • V < Xxxx Xxxxxxxxx | Digitally signed by Xxxx Xxxxxxxxx DN: cn=Xxxx Xxxxxxxxx, c=CZ, o=Janssen- Cilag s.r.o., givenName=Xxxx, sn=Šlesinger serialNumber=ICA - 10463551 Reason: i agree to specified portions of this document. Date: 2022.07.29 13:48:47 +02W Adobe Acrobat DC version: 2015.006.30505 |
za kupujícího: xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D. | za prodávajícího: Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx, MBA | ||
ředitel Masarykova onkologického ústavu | jednatel Janssen-Cilag s.r.o. | ||
Příloha č. 1
SPECIFIKACE A CENÍK ZBOŽÍ
ATC | Účinná látka | Kód SÚKL | Název | Velikost balení | Jednotka | Cena 1 jednotky (Kč bez DPH) | 10% DPH | Cena 1 jednotky (Kč vč. DPH) | Počet jednotek | Cena za daný počet jednotek (Kč bez DPH) | ||
L01FX18 | Amivantanab | 255387 | RYBREVANT | 1 x 350 mg | 1 BAL | 7287913.4 | ||||||