EMISNÍ PODMÍNKY
EMISNÍ PODMÍNKY
Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a majitele Dluhopisu (jak jsou tyto pojmy definovány dále), jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se zákonem č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (dále jen „Zákon o dluhopisech“), Nařízením o prospektu, Delegovaným nařízením o prospektu a Delegovaným nařízením o prospektu 2. Emitentem Dluhopisů je SAB Holding a.s., se sídlem Senovážné xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 036 68 118, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20 342 (dále jen „SAB Holding“ nebo „Emitent“).
Oddíl 1 Parametry Dluhopisu
Parametry Dluhopisu ve smyslu § 3 ods. 1 Zákona o dluhopisech:
Emitent: SAB Holding a.s.
Sídlo Emitenta: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx,
110 00 Praha 1
IČO: 036 68 118
LEI identifikátor: 315700W4A4AEAU8O8745
Název: Dluhopis SAB Holding 3,58/24
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50 000 CZK
ISIN: CZ0003536161
Předpokládána celková jmenovitá hodnota emise: 800 000 000 CZK
Výnos Dluhopisu: 3,58 % p.a.
Forma Dluhopisu: cenný papír na doručitele
Podoba: zaknihovaný cenný papír
Datum emise: 20.12.2021
Splatnost jistiny Dluhopisu: 20.12.2024
Způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisu a jeho výnosu: Výplata úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty jednotlivých Dluhopisů budou provedeny převodem na Bankovní účet majitele Dluhopisu.
Místem upisování Dluhopisů bude sídlo nebo provozovna Distributora emise. Místem splacení jmenovité
hodnoty Dluhopisů a výnosu z něho je Bankovní účet majitele Dluhopisu.
Splatnost úroků z Dluhopisu bude ke dni: 31.12.2021, 31.03.2022, 30.06.2022, 30.09.2022, 31.12.2022,
31.03.2023, 30.06.2023, 30.09.2023, 31.12.2023, 31.03.2024, 30.06.2024, 30.09.2024 a 20.12.2024.
Emitent prohlašuje, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách.
Činnosti týkající se vydání Dluhopisů Emitentovi zabezpečuje Distributor emise SAB o.c.p., a.s. a Pobočka Distributora emise v České republice a činnosti týkající se splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů si Emitent zajišťuje sám.
Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v Oddílu 13 této kapitoly
„Definice“.
Oddíl 2 Obecná charakteristika Dluhopisů
Podoba Dluhopisů
Dluhopisy mají zaknihovanou podobu, ve formě na doručitele, jsou vydány v počtu 16 000 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 50 000 CZK.
ISIN – CZ0003536161
Majitelé Dluhopisů a převod Dluhopisů
Dluhopisy jsou zaknihované cenné papíry na doručitele. Majiteli dluhopisů jsou osoby, které jsou evidovány jako majitelé Dluhopisů na účtu vlastníka vedeném Distributorem emise nebo na zákaznickém účtu vedeném Distributorem emise (dále jen "Majitelé Dluhopisů", přičemž tento pojem zahrnuje taky jednoho "Majitele Dluhopisů"). Nestanoví-li zákon nebo soudní rozhodnutí doručené Emitentovi nebo Distributorovi emise jinak, emitent a správce emise považují každého Majitele Dluhopisů za oprávněného vlastníka příslušných Dluhopisů ve všech ohledech a budou mu vyplácet platby v souladu s tímto Prospektem a Emisními podmínkami.
Osoby, které budou Majiteli Dluhopisů a které nebudou z jakéhokoliv důvodu zapsány v evidenci vedené Distributorem emise, jsou povinné o této skutečnosti a titulu nabytí Dluhopisů bez zbytečného odkladu informovat Distributora emise, a to prostřednictvím písemného oznámení doručeného na adresu sídla Distributora emise nebo na adresu Pobočky.
Kromě výše uvedeného omezení, že Distributor emise bude vést emisi Dluhopisů na majetkových účtech vedených u Distributora emise, není převoditelnost dluhopisů jinak omezena. K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedeného Distributorem emise na účtech vlastníků nebo na zákaznickém účtu vedeném Distributorem emise.
Nabídka a umístění Dluhopisů – primární prodej
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České a Slovenské republiky, jakož i v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.
Dluhopisy budou nabídnuty, upisovány a umístěny Distributorem emise (a) formou veřejné nabídky investorům v České a Slovenské republice a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit Prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.
Očekává se, že investoři budou osloveni přímo Distributorem emise (zejména použitím prostředků komunikace na dálku nebo na základě osobní schůzky) a vyzváním k podání Pokynu na nákup Dluhopisů. Víc o postupe při upisování Dluhopisů je uvedeno v Oddílu 6 této kapitoly.
Souhlas Emitenta na následný další prodej Dluhopisů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů
Emitent a osoby odpovědné za Prospekt udělují souhlas k použití tohoto Prospektu pro účely následného prodeje nebo konečného umístění Dluhopisů finančními zprostředkovateli na území České a Slovenské
republiky a přijímají odpovědnost za obsah Prospektu, i vzhledem na následní další prodej cenných papírů nebo konečné umístnění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů.
Souhlas s použitím Prospektu při následném prodeji nebo konečném umístění se uděluje od zahájení primární nabídky (upisování) až do uplynutí 12 měsíců ode dne právní moci rozhodnutí Slovenské národní banky o schválení tohoto Prospektu.
Další prodej Dluhopisů nebo konečné umístění Dluhopisů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů se může uskutečnit od data počátku primárního prodeje (upisování) do uplynutí 12 měsíců ode dne pravoplatnosti rozhodnutí NBS o schválení Prospektu.
Se souhlasem Emitenta nejsou spojena žádní další podmínky relevantní pro použití Prospektu.
OZNÁMENÍ INVESTORŮM: Informace o podmínkách nabídky finančního zprostředkovatele musí tento finanční zprostředkovatel poskytnout každému investorovi v okamžiku uskutečnění nabídky.
OZNÁMENÍ INVESTORŮM: V případě používání Prospektu finančními zprostředkovateli, je povinen každý finanční zprostředkovatel uvést na své webové lokalitě, že Prospekt používá v souladu se souhlasem a podmínkami, které jsou s ním spojené.
Oddíl 3 Lhůta pro upisování Dluhopisů
Dluhopisy budou vydávány průběžně. Lhůta pro upisování Dluhopisů (dále též "Lhůta pro upisování") je stanovena ode dne 08.12.2021 do 30.11.2022. Tato Lhůta pro upisování je současně lhůtou, ve které bude nabídka otevřená. Datum emise je 20.12.2021.
Oddíl 4 Emisní kurz a způsob jeho výpočtu
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude navýšen o alikvotní úrokový výnos Dluhopisů (dále jen „Cena upisovaných Dluhopisů“), který se bude počítat podle následujícího vzorce:
𝑃𝐷
𝐸𝐾 = 100% + (
365/366
𝑥 3,58%)
EK – znamená zvýšený emisní kurz vyjádřený jako % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu;
PD – počtem dní aktuálního období se rozumí skutečný počet dní příslušného (aktuálního) období mezi aktuálním termínem výplaty výnosu Dluhopisů a bezprostředně předcházejícím termínem výplaty výnosu Dluhopisů, případně (pokud takový termín není) datem emise;
365/366 - aktuálním rokem se rozumí období od data emise do dne prvního výročí data emise (včetně) a každé další období ode dne následujícího po posledním dni předchozího období do prvního výročí posledního dne předchozího období (včetně), podle toho, do kterého z těchto období spadá příslušný termín výplaty výnosu Dluhopisů, přičemž při výpočtu se použije báze pro výpočet výnosu Act/Act podle pravidla ICMA č.251.
Oddíl 5 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je stanovena na 800 000 000 CZK.
Oddíl 6 Podmínky nabídky, upisování Dluhopisů a splácení emisního kurzu Činnosti spojené s vydáním a upisováním všech Dluhopisů bude v Slovenské republice zajišťovat Distributor emise, společnost SAB o.c.p, a.s. se sídlem Gajova 2513/4, 811 09 Bratislava, Slovenská republika a Pobočka Distributora emise v České republice. Nabídka nepodléhá žádné dohodě o upisování na základě pevného závazku. Emitent před vydáním Dluhopisů uzavře s Distributorem emise smlouvu o umístění Dluhopisů bez pevného závazku. Očekávaný datum uzavření smlouvy je 30.11.2021. Provize za prodej Dluhopisů bude přibližně 0,5-1,5 % ze jmenovité hodnoty prodaného Dluhopisu.
Místem upisování Dluhopisů je sídlo, Pobočka nebo provozovny Distributora emise. Investor může projevit zájem upsat Dluhopisy jen tak, že s příslušnými zaměstnanci Distributora emise vyplní formuláře pokynu na upsání Dluhopisů určené Distributorem emise (dále jako "Pokyn"). Pokyn bude obsahovat (a) identifikaci zájemců o upsání, (b) celkový počet Dluhopisů dotazovaných zájemcům o upsání. Pokyn muže být uzavřený i na dálku podle pokynu Distributora emise (formou emailu). Jeden upisovatel může upsat prostřednictvím jednoho Pokynu i více Dluhopisů, vždy však minimálně 1 Dluhopis, přičemž jeden upisovatel může podat i více Pokynů. Maximální počet upisovaných Dluhopisů pro jednoho upisovatele je omezen předpokládaným celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
Úpis Dluhopisů bude probíhat ve dvou hlavních fázích: (i) fáze 1–v období od 08.12.2021 do 19.12.2021 a
(ii) fáze 2–v období 20.12.2021 až 30.11.2022. Ve fázi 1 je upisovatel povinen zaplatit Cenu upisovaných dluhopisů nejpozději do 17.12.2021 na bankovní účet Distributora emise. Ve fázi 2 je upisovatel povinen zaplatit Cenu upisovaných dluhopisů nejpozději poslední den Lhůty pro upisování, tj. 30.11.2022, na bankovní účet Distributora emise. Bankovní účet Distributora emise bude zveřejněn v emisních podmínkách. Na konci Lhůty pro upsání již nebudou Pokyny pro upsání Dluhopisů Emitentem přijímány.
V případě, že v určitý den budu upsané Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem přesáhne celkové jmenovité hodnoty Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatele, který v daný den upsali některé z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil stanovený celkový objem Emise a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl při všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na celé nejbližší celé číslo.
Případný přeplatek upisování částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Distributorem emise bez zbytečného odkladu vrácen bezhotovostním převodem na platební účet, ze kterého byly příslušné peněžní prostředky poukázány na Bankovní účet Distributora emise. Od data uhrazení Ceny upisovaných Dluhopisů, které nebyly upsány, do dne vrácení uhrazené Ceny upisovaných Dluhopisů, které nebyly upsány, není tato částka úročena.
Na základě úhrady Ceny upsaných Dluhopisů emitent zajistí, aby odpovídající částka Dluhopisů byla připsána na majetkový účet investora vedený u Distributora emise. Emitent nesmí vydávat Dluhopisy nad stanovenou maximální částku nominální hodnoty Dluhopisů. Emitent nestanovil možnost využití práva
předkupního práva ani způsob nakládání s nevykonanými uspávacími právy. Stejně tak není možné převést práva vyplývající z upsání Dluhopisů na jiné osoby. Emitentem nebyla stanovena minimální výška úspěšnosti Emise. Emise dluhopisů se nevydá v tranších. Úpis Dluhopisů se bude provádět prostřednictvím CDCP, resp. Distributora emise vedoucího navazující evidenci na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP a v lhůtách stanovených v těchto pravidlech a provozních postupech a dále v souladu s těmito Emisními podmínkami. Aby investoři do dluhopisů mohli úspěšně upsat Dluhopisy, musí se řídit pokyny Distributora emise. Pokud investor do Dluhopisů splní všechny výše uvedené požadavky, budou v první fázi dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od Data emise nebo ve fázi 2 do dvou (2) pracovních dnů od stanoveného data nákupu Dluhopisů v Pokynu.
Upisovatelům nebudou za přijetí a zpracování Pokynu a za vydání Dluhopisů účtované ze strany Emitenta žádné poplatky. Případné náklady a poplatky Distributora emise bude hradit Emitent.
Výsledky veřejné nabídky budou zveřejněny na veřejně přístupném místě v sídle Emitenta v den následující po uplynutí lhůty pro vydávání Dluhopisů nebo po upsání celé jmenovité hodnoty Emise (podle toho, co nastane dříve).
Oddíl 7 Výpočet výnosu Dluhopisů
Způsob úročení
Dluhopisy jsou od Data emise úročeny pevnou sazbou. Úroky budou vypláceny kvartální k 31.12.2021, 31.03.2022, 30.06.2022, 30.09.2022, 31.12.2022, 31.03.2023, 30.06.2023, 30.09.2023, 31.12.2023,
31.03.2024, 30.06.2024, 30.09.2024 a 20.12.2024 (dále také jen "Den výplaty úrokových výnosů") zpětně za předchozí Výnosové období, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. První platba úrokových výnosů bude provedena k 31.12.2021. Poslední výplata úrokového výnosu bude provedena spolu se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu.
Stanovení úrokové sazby
Roční úroková sazba je stanovena ve výši 3,58 % p.a. ze jmenovité hodnoty Dluhopisu, tato úroková sazba je pevnou sazbou pro celé období.
Určení práva na výplaty související s Dluhopisy
Datum ex-kupónů je stanoven na:
20.12.2021 (k termínu výplaty výnosu 31.12.2021),
16.03.2022 (k termínu výplaty výnosu 31.03.2022),
16.06.2022 (k termínu výplaty výnosu 30.06.2022),
16.09.2022 (k termínu výplaty výnosu 30.09.2022),
16.12.2022 (k termínu výplaty výnosu 31.12.2022),
16.03.2023 (k termínu výplaty výnosu 31.03.2023),
16.06.2023 (k termínu výplaty výnosu 30.06.2023),
16.09.2023 (k termínu výplaty výnosu 30.09.2023),
16.12.2023 (k termínu výplaty výnosu 31.12.2023),
16.03.2024 (k termínu výplaty výnosu 31.03.2024),
16.06.2024 (k termínu výplaty výnosu 30.06.2024),
16.09.2024 (k termínu výplaty výnosu 30.09.2024),
06.12.2024 (k termínu výplaty výnosu 20.12.2024), (dále „Datum ex-kupón“).
Datum ex-jistina je stanoven na 06.12.2024 (dále „Datum ex-jistina“).
Splatnost úroků
Úroky jsou splatné následující pracovní den po stanoveném Dni výplaty úrokových výnosů, přičemž Emitent není povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pracovním dnem se rozumí jakýkoliv kalendářní den (kromě soboty, neděle a státního svátku), ve kterém jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí zúčtování plateb v českých korunách.
V případě, že Xxxxxxx Dluhopisu neoznámí změnu nebo zánik svého registrovaného bankovního účtu Distributorovi emise, a z tohoto důvodu přijde ke zpoždění výplaty úrokových výnosů nebo jistiny dluhopisů, Emitent taktéž není povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
Právo na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje. Právo na výplatu výnosu Dluhopisu má majitel Dluhopisu. Výnos Dluhopisu je vyplácen převodem na Bankovní účet majitele Dluhopisů. Splatnost jednotlivých výnosů je stanovena k datům, jak je uvedeno v části nahoru „Způsob úročení“. Emitent se zavazuje, že zabezpečí výplatu úrokových výnosů z Dluhopisu.
Zástupce pro výpočet výnosů z Dluhopisu nebyl určen.
Oddíl 8 Zdaňování výnosu Dluhopisů
Údaje ohledně zdaňování výnosu Dluhopisů a zdaňování dalších příjmů z Dluhopisu jsou uvedeny v kapitole „Zdanění a devizová regulace v České a Slovenské republice“, jež je součástí Prospektu Dluhopisů.
Oddíl 9 Promlčení práva z Dluhopisů
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují do 3 let od doby kdy mohli být uplatněny.
Oddíl 10 Schůze majitelů Dluhopisů
Působnost a svolání schůze majitelů Dluhopisů
Emitent nebo majitel Dluhopisu nebo majitelé Dluhopisů mohou svolat schůzi majitelů Dluhopisů (dále jen "Schůze"), pokud je to nutné k rozhodnutí o společných zájmech majitelů Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady
s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost neprodleně svolat Schůzi a Schůzi svolá namísto Emitenta majitel Dluhopisu sám. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese majitel Dluhopisu.
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko majitelů Dluhopisů v případě:
a) návrhu změn Emisních podmínek (s výjimkou případu podle § 10 odst. 2 zákona o Dluhopisech, tj. situace, kdy souhlas Schůze ke změně podmínek není ze zákona vyžadován).
b) pokud by Emitent porušil svou povinnost podle bodu výše, je Schůzi oprávněn zvolat kterýkoliv majitel Dluhopisů.
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 12.3 Emisních podmínek nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem majitel Dluhopisů nebo majitelé Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve lhůtě 30 dnů přede dnem konání Schůze doručit Emitentovi na adresu sídla Emitenta. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, sídlo a identifikační číslo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise a ISIN Dluhopisů (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání schůze nesmí být dříve než v 16.00 h, (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny emisních podmínek a jejich zdůvodnění a (v) den, který je rozhodný pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech majitelů Dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
Majitel Dluhopisů se může Schůze zúčastnit buď osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl majitel Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jim pověřené osobě prokázat svou totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba se sídlem mimo Českou republiku musí její statutární nebo jiný pověřený zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího než 2 měsíce k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k rozhodujícímu dni pro účast na Schůzi, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 12.2 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze hosté přizvaní Emitentem.
Průběh Schůze, rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní majitel Dluhopisu nebo majitelé Dluhopisů oprávněný hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 50 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze (dále jen „Náhradní schůze“). Konání Náhradní schůze s nezměněným programem jednání se oznámí majitelům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v předchozím odstavci.
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané majitelem Dluhopisu nebo majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných majitelů Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat.
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usnesením Schůze, anebo kontrolou plnění emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných majitelů Dluhopisů. Počet hlasů každého majitele Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů v oběhu. Ke změně emisních podmínek nebo k ustavení a odvolání společného zástupce majitelů Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných majitelů Dluhopisů.
Pokud během čtvrt hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost majitele Dluhopisu nebo majitelů Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, může být taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze nebo bude za podmínek uvedených v těchto Emisních podmínkách svolána Náhradní schůze.
Zápis z jednání
Svolavatel o průběhu Schůze vyhotoví zápisnici do 30 dní od jejího konaní. V případě, pokud se projednávala změna Emisních podmínek, musí být o Schůzi vyhotovená notářská zápisnice. Emitent je povinny bez zbytečného odkladu zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to stejným způsobem jakým zpřístupní emisní podmínky Prospektu. Pokud Schůze se změnou Emisních podmínek souhlasila, uvede se v notářském zápise jména majitelů Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dnu pro účast na Schůzi ve svém vlastnictví. Emitent povinen do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit všechny rozhodnutí Schůze na Internetových stránkách.
Oddíl 11 Obchodovatelnost Dluhopisů
Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, růstovém trhu MSP nebo mnohostranném obchodním systému, a to ani v Slovenské, České republice a ani v zahraničí.
11.1. Údaje o jiných podobných cenných papírech, které byli přijaty na obchodování
Nevztahuje se – Emitent nemá vydány žádné dluhové cenné papíry, které by byly přijaty, nebo by měla být přijata na regulovaný trh za účelem obchodování.
11.2. Jména a adresy subjektů, které mají pevný závazek konat jako sprostředkovatelé v sekundárním obchodování
Nevztahuje se – Emitent neurčil žádný subjekt jako prostředníka při sekundárním obchodování.
Oddíl 12 Další práva a povinnosti Emitenta a majitele Dluhopisu
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku.
Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem rovnocenné (pari passu). Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi majiteli Dluhopisů stejně.
Splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho není zajištěno třetí osobou ani zástavou.
12.1. Způsob výplaty výnosů a jmenovité hodnoty Dluhopisů
Emitent se zavazuje, že ke dni splatnosti Dluhopisu jednorázově splatí jeho jmenovitou hodnotu a dále se zavazuje, že ke dni splatnosti výnosů z Dluhopisů splatí tyto výnosy. Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Emitent bude za účelem splacení výnosů Dluhopisů používat k určení právoplatných majitelů Dluhopisů informace z Pokynu.
Výnosy z Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů budou vypláceny osobám, které budou prokazatelně Majiteli Dluhopisů podle aktuální evidence Dluhopisů vedené Distributorem emise ke konci pracovní doby CDCP v příslušný Rozhodný den (jako je definován niž).
Rozhodný den pro účely splacení Jmenovité hodnoty Dluhopisů a/anebo výplaty výnosů z Dluhopisů znamená jeden pracovní den, který bezprostředně předchází:
1. příslušnému Datumu ex-kupón v případě výplaty výnosu Dluhopisu a/anebo
2. příslušnému Datumu ex-jistina v případě splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, (dále jen „Rozhodný den“).
Emitent bude provádět výplatu úrokových výnosů (resp. Splacení jmenovité hodnoty) Majitelům Dluhopisů bezhotovostním převodem na jejich registrovaný bankovní účet u Distributora emise. Změnu bankovního účtu může Majitel Dluhopisů oznámit Distributorovi emise věrohodným způsobem stanoveným podle procesů Distributora emise nejpozději v den příslušného Data ex-kupónu, respektive Data ex-jistiny. Jakýkoliv Majitel dluhopisu, který v souladu s jakoukoli příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jejíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinen doručit Distributorovi emise doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Distributor emise a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Distributor emise ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových poskytnutých informací a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Majitele Dluhopisů s doručením dokladů ani nesprávností či jinou vadou takových dokladů. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Distributor emise může vyžádat předání příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Haagské dohody o apostilácii (podle toho, co je relevantní). Distributor emise
může dále požadovat, aby všechny dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly dodány s úředním překladem do slovenského, resp. českého jazyka. Emitent ani Distributor emise nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (1) Majitel dluhopisů včas nedodal dokumenty nebo jiné informace požadované od něj v tomto článku, (2) tyto dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo ( 3) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Distributor emise ovlivnit a Majiteli Dluhopisů v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena majitelům Dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy Slovenské republiky účinnými v době provedení příslušné platby.
12.2. Předčasné splacení Dluhopisů
Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 12.3 těchto Emisních podmínek nejdříve 14 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále jen „Den předčasné splatnosti Dluhopisů“).
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny dosud emitované Dluhopisy dle těchto Emisních podmínek. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy splaceny spolu s narostlým úrokem.
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat za jakoukoli cenu. Odkoupené Dluhopisy nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či rozhodne o jejich zániku. V takovém případě Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě. Pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení upravující určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy v článku 12.1 těchto Emisních podmínek se nepoužije.
12.3. Oznámení
Jakékoliv oznámení majitelům Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude účinné, pokud bude zasláno na poštovní adresu majitele Dluhopisu nebo emailovou adresu majitele Dluhopisu uvedené v Seznamu majitelů Dluhopisů, které byly použity při nákupu Dluhopisů nebo následně oznámeno Emitentovi nebo Distributorovi emise v požadované formě. Oznámení musí být rovněž zveřejněno na internetové stránce Distributora emise xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx-000-00.
V případě, že oznámení dle těchto Emisních podmínek provádí majitel Dluhopisu, je povinen jej zaslat s žádostí o zveřejnění Emitentovi a ten oznámení uveřejní obdobným způsobem jako v případech, kdy činí oznámení majitelům Dluhopisů sám Emitent. Za datum každého oznámení se bude považovat datum
doručení na poštovní adresu majitele Dluhopisu uvedenou v Seznamu majitelů Dluhopisů anebo datum
odeslání emailu ze strany Emitenta anebo Distributora emise.
S emisními podmínkami se je možné seznámit na internetové stránce Distributora emise xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx-000-00, v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, nebo na adresách provozoven nebo sídla a provozoven Distributora emise.
12.4. Rozhodné právo a jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a majitelem Dluhopisu v souvislosti s Dluhopisy vyplývajících z těchto Emisních podmínek je Městský soud v Praze.
Oddíl 13 Definice
Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:
"Bankovní účet Distributora emise" – níže uvedený bankovní účet vedený v české měně, na který budou přijímány platby za upsané Dluhopisy:
TRINITY BANK (ČR) 1047484/2070 resp. XX00 0000 0000 0000 0000 0000
"Bankovní účet majitele Dluhopisu" – je platební účet majitele Dluhopisu, který slouží na vyplácení výnosů Dluhopisů a jistiny Dluhopisů. Bankovní účet majitele Dluhopisu lze změnit tak, že majitel Dluhopisu písemně oznámí změnu Bankovního účtu majitele Dluhopisu Emitentovi nebo Distributorovi emise nejpozději ke Datumu ex-kuponu nebo Datumu ex-jistiny.
„CDCP“ – Centrální depozitář cenných papírů a.s., IČO 250 81 489, sídlem Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0
„Cena upsaných Dluhopisů“ – Emisní kurz k Datumu emise bude 100% jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datumu emise bude navýšeno alikvotní úrokový výnos Dluhopisů jako je uveden v kapitole Emisní podmínky, Oddíl 4. Emisní kurz a způsob jeho výpočtu.
"Datum emise“ – představuje první den kdy bude oficiálně vydán první Dluhopis pro prvního upisovatele. "Den předčasné splatnosti Dluhopisů" – má význam uvedený v článku 12.2.
"Den výplaty" – znamená každý Den výplaty úrokových výnosů, Den konečné splatnosti Dluhopisů a Den předčasné splatnosti Dluhopisů.
"Distributor emise" – znamená obchodník s cennými papíry SAB o.c.p., a.s., IČ: 35 960 990, Gajova 2513/4, 811 09 Bratislava, Slovenská republika, který se podílí na vytváření Prospektu a bude Emitentovi pomáhat s upisováním a konečným umisťováním Dluhopisů.
"Dluhopisy" – má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
"Lhůta pro upisování" má význam uvedený v článku 3 těchto Emisních podmínek.
"Pobočka" – SAB o.c.p., a.s. – odštěpný závod, Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx.
„Pokyn“ – Objednávkový formulář pro nákup Dluhopisů, ve kterém investor do Dluhopisů určí požadovaný počet Dluhopisů.
"Emisní podmínky" – znamená tyto Emisní podmínky vypracované v souladu se Zákonem o dluhopisech.
"Schůze" – znamená schůzi majitelů Dluhopisů, jak je uvedeno v oddílu 10 těchto Emisních podmínek.
"Výnosové období" – znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úrokových výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), až do dne konečné splatnosti Dluhopisů.
„Účet zákazníků“ – je majetkový účet u CDCP veden pro osobu, která není vlastníkem investičních nástrojů evidovaných na tomto účtu a která vede evidenci navazující na evidenci CDCP anebo samostatní evidenci. Typicky je tato osoba obchodníkem s cennými papíry, který pro své zákazníky uschovává na tomto účtu investiční nástroje.
"Zákon o dluhopisech" – znamená zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech