REVIDOVANÉ PODMÍNKY VEŘEJNÉ SOUTĚŽE O NEJVHODNĚJŠÍ NABÍDKU

REVIDOVANÉ PODMÍNKY VEŘEJNÉ SOUTĚŽE O NEJVHODNĚJŠÍ NABÍDKU

podle § 1772 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „Občanský zákoník“)

1. Základní ustanovení

1.1. Tyto podmínky (dále jen „Podmínky“) veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku (dále jen

„Veřejná soutěž“) jsou vypracovány podle § 1772 a násl. Občanského zákoníku. Tyto Podmínky vymezují parametry Veřejné soutěže a jsou s výhradami stanovenými v čl. 6 závazné pro vyhlašovatele i všechny navrhovatele. Podáním Přihlášky k účasti, jak je definovaná níže, uděluje každý navrhovatel svůj výslovný souhlas s Podmínkami.

2. Vyhlašovatel

2.1. Vyhlašovatelem Veřejné soutěže je společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484, (dále jen

„WOOD“ a/nebo „vyhlašovatel“),

a to na základě pověření ze strany soudního exekutora XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XxX. – soudního exekutora, Exekutorský úřad Praha 5, IČ 497 20 821, se sídlem Evropská

663/132, 160 00 Praha 6 (dále jen „Soudní exekutor“).

2.2. Kontaktem vyhlašovatele pro účely Veřejné soutěže je e-mail: xxxxx@xxxx.xx.

3. Předmět plnění

3.1. Předmětem Veřejné soutěže je výběr nejvhodnější nabídky, na základě které dojde k prodeji následujících cenných papírů:

− 117 920 474 ks (slovy: sto sedmnáct milionů devět set dvacet tisíc čtyři sta sedmdesát čtyři kusů) zaknihovaných akcií ISIN: LU0251710041, emitovaných společností CPI PROPERTY GROUP, Société Anonyme (dříve CSG GROUP), se sídlem 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx (dále jen „CPI PROPERTY GROUP“);

− 584 928 834 ks (slovy: pět set osmdesát čtyři milionů devět set dvacet osm tisíc osm set třicet čtyři kusů) zaknihovaných akcií ISIN: LU0839039459, emitovaných společností CPI PROPERTY GROUP; a

− 22 004 644 ks (slovy: dvacet dva milionů čtyři tisíce šest set čtyřicet čtyři kusů) akcií, emitovaných společností CPI PROPERTY GROUP, č. akcií 2 898 819 261 až

2 920 823 904, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 EUR (slovy: žádné celé jedna desetina eura),

z majetku povinného, vůči němuž vede exekuční řízení pod sp. zn. 067 EX 25976/17 Soudní exekutor, vybranému navrhovateli (dále jen „Předmět Veřejné soutěže“).

4. Zásady veřejné soutěže

4.1. Průběh Veřejné soutěže bude probíhat v souladu s následujícími zásadami:

4.1.1. zásada přiměřenosti;

4.1.2. zásada transparentnosti; a

4.1.3. zásada rovného zacházení.

4.2. V případě interpretačních nejasností a/nebo chybějícího ustanovení Podmínek bude vyhlašovatel ve Veřejné soutěži postupovat podle výše uvedených zásad.

5. Průběh veřejné soutěže

5.1. Veřejná soutěž začíná běžet dnem zveřejnění oznámení o vyhlášení veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku na webových stránkách vyhlašovatele a webových stránkách Soudního exekutora. V případě, že se data zveřejnění na webových stránkách vyhlašovatele a Soudního exekutora liší, začíná Veřejná soutěž běžet dnem pozdějšího zveřejnění.

5.2. Podmínky účasti ve Veřejné soutěži

5.2.1. Účast ve Veřejné soutěži je podmíněna (a) řádným doručením podepsané přihlášky k účasti ve Veřejné soutěži (dále jen „Přihláška k účasti“) vyhlašovateli, a (b) složením kauce (dále jen „Kauce“). Přihláška k účasti musí být doručena a Kauce řádně složena nejpozději dne 23. února 2018 ve 12:00 hodin CET.

5.2.2. Přihláška k účasti tvoří Přílohu č. 1 těchto Podmínek.

5.2.3. Výše Kauce je s ohledem na hodnotu Předmětu Veřejné soutěže určena na 350 000 000,- Kč (slovy: tři sta padesát milionů korun českých). Řádné složení Kauce znamená řádné a včasné připsání Kauce na účet Soudního exekutora č. 0002260113/5800, vedený u J&T Banka, a.s., se sídlem Xxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

8. Kauce je vratná v souladu s ustanoveními těchto Podmínek. Účet Soudního exekutora je neúročený.

5.2.4. Ke správnému přiřazení platby je nutné uvedení rodného čísla v případě fyzické osoby a identifikačního čísla v případě právnické osoby. V případě, že osobě takové číslo nebylo přiřazeno, je povinna bezodkladně kontaktovat Soudního exekutora na e-mailu xxxxxxx@xxxxxxx.xx.

5.2.5. Splněním podmínek účasti ve Veřejné soutěži se předmětná osoba stává účastníkem Veřejné soutěže.

5.3. Zpřístupnění doplňujících informací

5.3.1. Vzhledem k závazkům ochrany obchodního tajemství a citlivých informací bude účastníkům umožněn přístup k doplňujícím informacím o Předmětu Veřejné soutěže pouze po podpisu dohody o zachování důvěrnosti informací a mlčenlivosti (dále jen

„Dohoda o mlčenlivosti“), která tvoří Přílohu č. 2 těchto Podmínek.

5.3.2. Účastníkům vázaným Dohodou o mlčenlivosti budou zpřístupněny doplňující informace o Předmětu Veřejné soutěže, a to dle volby účastníka v listinné podobě v sídle vyhlašovatele v pracovních dnech od 10:00 do 16:00 hodin CET.

5.3.3. Skutečnost, že osoba nezíská u vyhlašovatele všechny informace, které požaduje, nemá vliv na průběh Veřejné soutěže dle těchto Pravidel.

5.4. Podávání nabídek

5.4.1. Podávání nabídek je vyhrazeno pouze účastníkům. Vzor pro podání nabídek bude účastníkům v návaznosti na splnění podmínek účasti ve Veřejné soutěži.

5.4.2. Nabídky se podávají v českém jazyce nebo s úředním překladem do českého jazyka.

5.4.3. Nabídka musí obsahovat:

5.4.3.1. označení, že se jedná o nabídku v rámci Veřejné soutěže;

5.4.3.2. výši navrhované úplaty (bez DPH a jiných odvodů) za Předmět Veřejné soutěže vyjádřenou v korunách českých; v případě rozporu mezi částkou uvedenou slovy a čísly platí částka uvedená slovy;

5.4.3.3. přesné označení účastníka v rozsahu identifikačních údajů:

5.4.3.3.1. fyzické osoby – všechna jména a příjmení, rodné číslo (nebylo-li přiděleno, datum narození), místo narození, pohlaví, trvalý nebo jiný pobyt, státní občanství; u podnikajících fyzických osob také obchodní firma, odlišující dodatek nebo jiné označení, místo podnikání a identifikační číslo osoby,

5.4.3.3.2. právnické osoby – obchodní firma nebo název včetně odlišujícího dodatku nebo dalšího označení, sídlo, identifikační číslo osoby nebo obdobné číslo přidělované v zahraničí; dále identifikační údaje členů statutárního orgánu,

5.4.3.3.3. svěřenské fondy a jiná uspořádání bez právní osobnosti – označení svěřenského fondu nebo jiného uspořádání bez právní osobnosti a identifikační údaje správce, obhospodařovatele nebo osoby v obdobném postavení,

dále údaj o tom, zda je účastník, společník účastníka, skutečný majitel účastníka nebo osoba v jiném blízkém podnikatelském vztahu s účastníkem politicky exponovaná osoba ve smyslu § 4 odst. 2 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„AMLZ“), popř. je účastník jakožto právnická osoba zřízen ve prospěch politicky exponované osoby; a pokud ano, doplňující údaje o původu peněžních prostředků, které mají být využity k úhradě kupní ceny v případě výběru nabídky jako nejvhodnější;

a u právnických osob dále údaj o tom, kdo je jejím skutečným majitelem podle § 4 odst. 4 AMLZ;

5.4.3.4. přesné uvedení kontaktní adresy účastníka;

5.4.3.5. prohlášení účastníka o tom, že se řádně seznámil se stavem Předmětu Veřejné soutěže a že nabídku činí po pečlivém vlastním posouzení s dostatečnými informacemi a právním i faktickém stavu Předmětu Veřejné soutěže;

5.4.3.6. prohlášení účastníka o tom, že se podrobně seznámil s Xxxxxxxx a s těmito bez výhrad souhlasí;

5.4.3.7. prohlášení účastníka o tom, že nabídka představuje platné a závazné právní jednání, je neodvolatelná a bezvýhradná; a

5.4.3.8. úředně ověřený podpis účastníka, popř. jeho zástupce.

5.4.4. Všechny stránky nabídky včetně případných příloh musí být očíslovány vzestupnou číselnou řadou a uvedením, o jakou stranu z celkového počtu stran jde.

5.4.5. Pokud do doby konečného rozhodnutí o výběru nejvhodnější nabídky dojde ke změně údajů účastníka uvedených v nabídce, je o tom účastník povinen bezodkladně informovat vyhlašovatele.

5.4.6. Vyhlašovatel je oprávněn vyžadovat po účastníkovi doplňující informace v rozsahu stanoveném v AMLZ či jiném právním předpisu.

5.4.7. Nabídky mohou být podávány pouze ve vztahu k celému Předmětu Veřejné soutěže.

5.4.8. Každá nabídka může být podána pouze jednou osobou. Vyhlašovatel nepřipouští tvorbu konsorcií nebo jiných sdružení v rámci Veřejné soutěže.

5.4.9. Varianty nabídek se nepřipouští.

5.4.10. Podání nabídek je umožněno pouze písemně, a to buď v listinné, nebo elektronické podobě na digitálním nosiči informací (např. CD).

5.4.11. Nabídky jsou přijímány v sídle vyhlašovatele v pracovní dny od 10:00 do 16:00 hodin CET a v poslední den lhůty pro podání nabídek od 9:00 do 10:00 hodin CET.

5.4.12. Nabídky musí být uzavřeny v neprůhledném, uzavřeném a zcela neporušeném obalu (např. v zalepené obálce). Obal musí v levém horním rohu obsahovat kontaktní údaje účastníka, v pravém dolním rohu musí být označen identifikačními údaji vyhlašovatele s poznámkou „PRÁVNÍ ODDĚLENÍ“ a vprostřed obsahovat čitelný nápis „VEŘEJNÁ SOUTĚŽ – NABÍDKA – NEOTEVÍRAT“. Obal musí být dále označen na uzavření razítkem účastníka, popřípadě jeho podpisem.

5.4.13. Podání nabídek je umožněno ve lhůtě do 5. března 2018 do 10:00 hodin CET („Lhůta pro podání nabídek“).

5.5. Vyhodnocení nabídek

5.5.1. Po uplynutí Lhůty pro podání nabídek vyhlašovatel provede otevření obalů s nabídkami a posoudí doručené nabídky. Otevírání bude provedeno neveřejně za přítomnosti alespoň tří osob určených vyhlašovatelem, popřípadě také za přítomnosti zástupců Soudního exekutora.

5.5.2. Z vyhodnocení budou vyloučeny nabídky osob, které nejsou účastníky Veřejné soutěže, a dále opožděně podané nabídky a nabídky, které závažným způsobem porušují výše stanovené formální požadavky na nabídky a/nebo porušují jiné ustanovení těchto Podmínek. Z vyhodnocení budou vyloučeny také nabídky osob, které nedodaly potřebné identifikační a kontrolní údaje a/nebo které nesplňují standardy stanovené dle ustanovení právních předpisů upravujících opatření proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Z vyhodnocení budou dále vyloučeny nabídky osob, jejichž účast ve Veřejné soutěži je nepřípustná z hlediska právních předpisů upravujících průběh exekučního řízení.

5.5.3. Hodnocení nabídek bude provedeno tříčlennou komisí určenou vyhlašovatelem.

5.5.4. Jediným hodnotícím kritériem pro hodnocení nabídek bude celková nabídková cena za Předmět Xxxxxxx xxxxxxx. Za nejvhodnější nabídku bude považována nabídka s nejvyšší nabídkovou cenou.

5.5.5. Vyhodnocení nabídek bude zdokumentováno protokolem.

5.5.6. Po vyhodnocení vyhlašovatel bez zbytečného odkladu vyrozumí o provedeném vyhodnocení nabídek a jeho výsledku Soudního exekutora a všechny účastníky Veřejné soutěže. Osoby, které byly z účasti na Veřejné soutěži vyloučeny, vyrozumí vyhlašovatel o tomto vyloučení.

5.6. Uzavření smlouvy

5.6.1. Vyhlašovatel vyzve písemně účastníka, jehož nabídka byla vyhodnocena jako nejvhodnější, k uzavření smlouvy o prodeji účastnických cenných papírů, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 3 těchto Podmínek („Kupní smlouva“), a to do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od odeslání výzvy. Kupní cena je splatná do 3 (slovy: tří) pracovních dnů od uzavření Kupní smlouvy. Nedojde-li k uzavření Kupní smlouvy a/nebo řádné úhradě dohodnuté kupní ceny ve výše uvedených lhůtách, Kupní smlouva a/nebo právo na její uzavření ve vztahu k vítěznému účastníkovi zaniká a vyhlašovatel je oprávněn, nikoli však povinen, vyzvat k uzavření Kupní smlouvy účastníka, jehož nabídka byla v rámci vyhodnocení posouzena jako druhá nejvhodnější.

5.6.2. Po řádném a včasném připsání celé kupní ceny dojde k vypořádání nákupu Předmětu Veřejné soutěže, a to ve lhůtách na kapitálovém trhu obvyklých.

5.7. Vracení kaucí

5.7.1. Do 3 (slovy: tří) pracovních dnů poté, co jsou mu oznámeny výsledky Veřejné soutěže, Soudní exekutor podá příkaz k vrácení Kaucí na bankovní účty, z nichž byly Kauce přijaty, není-li individuálně dohodnuto jinak.

5.7.2. Kauce složená účastníkem, jehož nabídka byla vyhodnocena jako nejvhodnější, bude ponechána na účtu Soudního exekutora a bude započítána na kupní cenu Předmětu Veřejné soutěže. Složením Kauce dává každý účastník svůj výslovný souhlas s takovým postupem.

6. Výhrady a práva

6.1. Vyhlašovatel činí ve vztahu k Veřejné soutěži následující výhrady:

6.1.1. vyhlašovatel je oprávněn uveřejněné podmínky Veřejné soutěže měnit a/nebo Veřejnou soutěž zrušit; v takovém případě je však povinen změnu či zrušení uveřejnit stejným způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Podmínky; a

6.1.2. vyhlašovatel může odmítnout všechny předložené nabídky.

6.2. Žádný účastník ani jiný navrhovatel nemá právo na náhradu nákladů spojených s účastí na Veřejné soutěži.

7. Ostatní

7.1. Veškeré lhůty uvedené v Podmínkách jsou hmotněprávní, tj. nejpozději v určených lhůtách musí dojít ke splnění předmětné podmínky.

7.2. Jakákoli výslovně nepředvídaná změna poskytnuté dokumentace ze strany účastníka je nepřípustná.

7.3. Vyhlašovatel upozorňuje, že převod Předmětu Veřejné soutěže může podléhat souhlasu emitenta, popř. dalším obecným podmínkám, které musí nabyvatel splnit.

7.4. Vyhlašovatel upozorňuje všechny osoby, do jejichž držení se tyto Podmínky a/nebo informace o Veřejné soutěži dostanou, že část Předmětu Veřejné soutěže je cenným papírem přijatým k obchodování na evropském regulovaném trhu. Informace obsažené v těchto Podmínkách proto mohou být vyhodnoceny například jako vnitřní informace ve smyslu právních předpisů upravujících zneužití trhu. Vyhlašovatel upozorňuje, že zneužití informace v obchodním styku a manipulace s kurzem investičních nástrojů mohou vést také ke vzniku trestněprávní odpovědnosti. Xxxxxxxxxxxx se zříká veškeré odpovědnosti za jakákoli jednání třetích osob v souvislosti s předmětnými cennými papíry.

7.5. Tyto Podmínky nejsou odbornou analýzou ani investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí třetích osob týkající se Předmětu Veřejné soutěže by mělo být založeno na vlastní analýze.

7.6. Veškeré informace, které se osoba v souvislosti s Veřejnou soutěží dozví v procesu Veřejné soutěže, jsou považovány za důvěrné a je zakázáno je sdělovat třetím osobám a/nebo je použít v rozporu s jejich účelem pro vlastní nebo cizí potřeby. Porušení této povinnosti má za následek vznik nároku na náhradu újmy.

7.7. K jednání za účastníka vůči vyhlašovateli a/nebo Soudnímu exekutorovi jsou oprávněny osoby, jejichž oprávnění plyne ze zápisu ve veřejném rejstříku, a osoby, které se prokáží platnou plnou mocí v potřebném rozsahu a formě.

7.8. Tato Veřejná soutěž se řídí právním řádem České republiky.