STANOVY SPOLEČNOSTI

REPROGEN, a.s.

Článek 1 Základní ustanovení

1. Akciová společnost REPROGEN, a.s. (dále jen „společnost“) je právnickou osobou, která vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1. 5. 1992.

2. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 516.

3. Společnost je založena na dobu neurčitou.

4. Obchodní firma společnosti zní: REPROGEN, a.s.

5. Sídlem společnosti je: Planá nad Lužnicí 6. IČO: 46 67 84 50.

7. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxxxxxxx.xx

Článek 2

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání je:

a) opravy silničních vozidel

b) zámečnictví, nástrojářství

c) silniční motorová doprava

- nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,

- nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí

d) hostinská činnost

e) opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů

f) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

g) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

h) řešení výzkumných a vývojových úkolů

i) zemědělská výroba

j) plnění úkolů státní péče o rozvoj plemenářství v chovu skotu, prasat, koní, ovcí, koz a drůbeže, ve smyslu zákona č. 154/2000 Sb., o šlechtění, plemenitbě a evidenci hospodářských zvířat, v rozsahu uděleného oprávnění

k) výroba elektřiny

l) výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie

Článek 3

Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 161 932 000,- Kč

(slovy: sto šedesát jedna milionů devět set třicet dva tisíc korun českých).

Článek 4 Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti uvedený v čl. 3 je rozdělen na 161 932 kusů kmenových akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 1 000,- Kč. Akcie společnosti jsou listinnými cennými papíry na jméno. Se všemi akciemi jsou spojena stejná práva.

2. Převoditelnost akcií není omezena.

3. Akcie nejsou kotované, nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a nejsou imobilizovány.

4. Akcie téhož druhu v téže formě, z nichž vznikají stejná práva, mohou být nahrazeny hromadnou listinou. Společnost může vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující tyto jednotlivé akcie. O vydání hromadných listin rozhoduje správní rada. Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. Akcionář, který je vlastníkem hromadné listiny má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, požádá-li o to písemně společnost. Společnost je povinna provést výměnu a předat akcionáři jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny do 60 dnů ode dne, kdy o to akcionář společnost písemně požádal a vyměňované hromadné listiny předložil. Akcionář má za stejných podmínek právo na výměnu jednotlivých akcií za hromadnou listinu či více hromadných listin. Akcionář je povinen dostavit se na písemnou výzvu k provedení výměny do sídla společnosti, pokud nebude dohodnuto jinak. Společnost nemůže lhůtu k výměně stanovit kratší než 15 dnů ode dne odeslání výzvy. Akcionář nemá vůči společnosti nárok na náhradu nákladů, které mu v souvislosti s uplatněním jeho práv podle tohoto odstavce vznikly.

5. Pravidla vydávání akcií a hromadných listin, jejich obsah, jejich převody a další otázky v těchto stanovách neupravené se řídí obecně závaznými právními předpisy.

6. Společnost může vydávat zatímní list na nesplacené akcie. Se zatímním listem jsou spojena práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií. Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích. Zatímní list obsahuje podpis statutárního ředitele; v případě, že jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění, může být podpis nahrazen jeho otiskem. Na zatímní listy se přiměřeně použijí ustanovení těchto stanov a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) o akciích.

Článek 5 Samostatně převoditelná práva

Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií.

Článek 6 Dluhopisy

Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy). Vydání takových dluhopisů je vázáno na podmíněném zvýšení základního kapitálu; ledaže bude u vyměnitelných dluhopisů vázáno na výměnu za již vydané akcie společnosti. V usnesení o vydání vyměnitelných dluhopisů nebo prioritních dluhopisů valná hromada také stanoví pravidla pro jejich vydání a práva s nimi spojená.

Článek 7 Seznam akcionářů

1. Seznam akcionářů vede společnost. Neurčují-li tyto stanovy jinak, použijí se na vedení seznamu akcionářů ustanovení zákona o obchodních korporacích.

2. Společnost může seznam akcionářů vést v elektronické podobě. Do seznamu akcionářů se zapíše také datum narození akcionáře nebo IČO a počet kusů akcií.

3. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti; údaje o bankovním účtu akcionáře však poskytne společnost pouze za podmínek stanovených zákonem. Náklady za vyhotovení opisu seznamu akcionářů se stanoví jako součet paušální částky ve výši 5,- Kč za každou i započatou stránku a skutečné výše poštovného nebo jiných poplatků, které společnost uhradila provozovateli poštovních služeb za doručení opisu seznamu akcionářů akcionáři.

4. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka akcie/akcií do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Vyžaduje se písemné oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno s řádně vyznačeným odpovídajícím rubopisem. Nový akcionář vždy současně s prokázáním svého vlastnického práva k akcii na jméno, sdělí společnosti číslo svého bankovního účtu pro výplaty peněžitých plnění, které společnost zapíše v souladu se zákonnými požadavky do seznamu akcionářů. Společnost nezapíše změnu v osobě akcionáře v případě, že osoba akcii nabyla v rozporu s těmito stanovami.

5. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Článek 8

Systém vnitřní struktury společnosti

Společnost zvolila monistický systém vnitřní struktury.

Článek 9 Orgány společnosti

1. Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada

b) statutární ředitel

c) správní rada

2. V případě, že by společnost měla jediného akcionáře, vykonává působnost nejvyššího orgánu ve společnosti tento její akcionář. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny.

Článek 10 Valná hromada

Část I. Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, včetně změn práv náležejících jednotlivým druhům akcií,

e) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

f) volba a odvolání členů správní rady,

g) schválení smluv o výkonu funkce členů správní rady a jejich změn,

h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

j) určení rozhodného dne pro uplatnění práva na podíl akcionářů na zisku,

k) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

l) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny,

m) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

n) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

o) schválení nájmu nebo pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

p) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

q) udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení na žádost statutárního ředitele,

r) rozhodování o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

s) schválení poskytnutí finanční asistence dle zákona o obchodních korporacích,

t) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií v případech, kdy zákon o obchodních korporacích vyžaduje rozhodnutí valné hromady,

u) rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle zákona o obchodních korporacích,

v) volba orgánů valné hromady podle těchto stanov a schválení jednacího řádu valné hromady, pokud je jednací řád předkládán,

w) schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

x) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu, pokud takovéto určení vyžaduje obecně závazný právní předpis,

y) rozhodování o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích, jiné právní předpisy nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodnutí záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

Část II. Účast na valné hromadě

1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je- li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, to vše za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

2. Pro přednesení své žádosti o vysvětlení podle předchozího odstavce na valné hromadě platí pro každého akcionáře časové omezení 3 minuty. Předsedající může v důvodném případě připustit dobu delší. Akcionář je oprávněn podat žádost o vysvětlení též písemně, přičemž její rozsah nesmí být delší než 200 slov. Písemná žádost o vysvětlení musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

3. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu určitých osob do orgánů společnosti.

4. Xxxxxxxx se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Jde-li o smluvní zastoupení, musí se zástupce prokázat plnou mocí pro zastupování na valné hromadě, která musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář, příp. zástupce se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo

jednat za právnickou osobu. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

5. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady. Právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů jako vlastník akcií společnosti.

Část III. Svolávání valné hromady

1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Valná hromada, na jejímž pořadu jednání je schválení řádné účetní závěrky, musí být svolána tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

2. Valnou hromadu svolává statutární ředitel. Valnou hromadu může svolat též správní rada, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

3. Svolavatel valné hromady je povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nejméně

30 dnů, není-li zákonem o obchodních korporacích umožněno uveřejnit pozvánku v kratší lhůtě, přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti a současně ji zaslat akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Stanovy určují, že zaslání pozvánky na adresu akcionáře podle předchozí věty může svolavatel nahradit uveřejněním pozvánky v internetové síti na adrese xxx.xxxxx.xx .

4. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada;

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti;

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

f) návrh/návrhy usnesení valné hromady a jeho/jejich zdůvodnění;

g) upozornění na právo akcionáře nahlédnout zdarma v sídle společnosti ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu do návrhu změny stanov, je-li změna stanov navrhována;

h) další údaje požadované zákonem.

Není-li předkládán návrh usnesení podle písmena f), obsahuje pozvánka vyjádření statutárního ředitele ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

5. Valná hromada se koná také tehdy, jestliže o její svolání požádá akcionář, požívající zvláštních práv stanovených zákonem o obchodních korporacích – kvalifikovaný akcionář. Za kvalifikovaného akcionáře se považuje akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3% základního kapitálu společnosti. Splňuje-li žádost kvalifikovaného akcionáře požadavky stanovené zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami, svolá statutární ředitel valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy byla společnosti doručena žádost o

svolání. Valná hromada se svolává způsobem uvedeným v čl. 10, Část III., odst. 3. těchto stanov s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů.

6. Není-li valná hromada schopná se usnášet nejpozději po uplynutí 30 minut od stanovené hodiny jejího začátku dle pozvánky na valnou hromadu, může svolavatel valnou hromadu ukončit, nebo stanovit dodatečnou lhůtu v maximální délce 15 minut. Po ukončení valné hromady svolá svolavatel do 15 dnů náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání, ledaže konání valné hromady již není potřebné. Náhradní valná hromada je svolávána novou pozvánkou na valnou hromadu způsobem uvedeným v čl. 10, Část III., odst. 3. stanov s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady.

7. Bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

Část IV. Jednání valné hromady

1. Akcionáři nebo jejich zástupci přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem a, je-li akcionář zastoupen, tyto údaje o zástupci akcionáře, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře (jeho zástupce) opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba, která je u prezence přítomna.

2. Svolavatel může pověřit zaměstnance společnosti nebo třetí osoby (dále jen „pověřené osoby“) účastí na valné hromadě za účelem organizačního a technického zabezpečení průběhu valné hromady, a to za podmínky, že tím nebude porušena povinnost zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Pověřené osoby jsou zejména oprávněny prověřovat při prezenci na valné hromadě právo akcionáře nebo jeho zástupce účastnit se valné hromady ve smyslu těchto stanov a obecně platných právních předpisů. Pověřené osoby jsou do okamžiku zvolení osob pověřených sčítáním hlasů oprávněny vykonávat jejich funkci.

3. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba. Řídí jednání valné hromady až do doby zvolení předsedy valné hromady. Zahajující nechá provést volbu předsedy valné hromady.

4. Další řízení valné hromady pak přísluší předsedovi valné hromady. Bližší pravidla týkající se techniky jednání a hlasování valné hromady, jakož i další podrobnosti, které neupravuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy, může upravit jednací řád valné hromady, pokud je valné hromadě předložen a touto schválen.

5. Předseda valné hromady nechá provést volbu zapisovatele, ověřovatele zápisu, a jedné anebo více osob pověřených sčítáním hlasů.

6. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada rovněž může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to její řádný průběh.

7. Požadavky na vysvětlení uplatňuje akcionář v průběhu jednání valné hromady ústně na výzvu předsedy valné hromady. Akcionář je povinen respektovat omezení uvedená v čl. 10, Část II. těchto stanov.

8. Návrh nebo protinávrh akcionáře podaný v písemné formě může na valné hromadě přednést předseda valné hromady.

9. Předseda valné hromady zajistí odpovědi na požadavky na vysvětlení záležitostí, týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady; se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetových stránkách společnosti, nebude- li jim odpověď zaslána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo doručena jiným vhodným způsobem.

10. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne ukončení valné hromady. Zápis musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu.

Část V. Hlasování a rozhodování valné hromady

1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti, pokud jim obecně závazné právní předpisy přiznávají hlasovací právo. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 20% základního kapitálu společnosti, pokud jim obecně závazné právní předpisy přiznávají hlasovací právo.

2. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč je spojen jeden (1) hlas, celkový počet hlasů ve společnosti je sto šedesát jedna tisíc devět set třicet dva (161 932) hlasů.

3. Na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrzích toho, kdo valnou hromadu svolal (jím pověřené osoby) a je-li valná hromada svolána na žádost, tak toho, na jehož žádost byla svolána. Je-li tento návrh přijat, o dalších protinávrzích či návrzích v téže věci se již nehlasuje. O dalších protinávrzích či návrzích se hlasuje v takovém pořadí, v jakém byly vzneseny.

4. O všech záležitostech se hlasuje aklamací (veřejným hlasováním), ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Při sčítání hlasů se nejprve zjišťuje počet hlasů, které jsou pro návrh, poté se zjišťuje počet hlasů, které jsou proti návrhu a poté počet hlasů, které se hlasování zdržely. Hlasování aklamací probíhá tak, že akcionář zvedne ruku s identifikační kartou při vyhlášení stavu, pro který hlasuje.

5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li tyto stanovy nebo zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis k rozhodnutí většinu vyšší nebo nevyžadují-li splnění dalších podmínek.

Článek 11 Statutární ředitel

Část I. Postavení a působnost statutárního ředitele

1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení a zastupování společnosti ve všech záležitostech. Statutární ředitel je oprávněn kdykoliv udělit plnou moc k zastupování společnosti jinou osobou.

2. Statutární ředitel je oprávněn zabezpečit výkon činností představujících obchodní vedení prostřednictvím zaměstnanců společnosti, a to v rozsahu vymezeném v pověření obchodním vedením.

3. Statutární ředitel v rámci své působnosti dále:

a) zajišťuje řádné vedení účetnictví,

b) zajišťuje vyhotovení a předkládá valné hromadě k projednání či schválení:

− řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,

− návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílů na zisku nebo na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti,

− návrh rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,

− návrh na úhradu ztrát společnosti,

− zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

− návrh na změny xxxxxx,

− další návrhy, jejichž vyhotovení a předložení valné hromadě je v působnosti statutárního ředitele

c) zabezpečuje realizaci rozhodnutí valné hromady a správní rady,

d) zajišťuje vyhotovení výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu, vyžaduje-li zvláštní právní předpis její zpracování,

e) vypracovává ve lhůtě do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, je-li povinnost tuto zprávu vypracovat; tato zpráva se připojuje k výroční zprávě společnosti zpracovávané podle zvláštního právního předpisu,

f) předkládá správní radě k přezkoumání či projednání:

− řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,

− návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílů na zisku nebo na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti,

− návrh rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,

− návrh na úhradu ztrát společnosti,

− zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, je-li povinnost tuto zprávu vypracovat,

− záležitosti, které jsou dle těchto stanov v působnosti správní rady.

g) svolává valnou hromadu společnosti, a to buď z vlastního podnětu, nebo vyzve-li jej k tomu správní rada, anebo kvalifikovaný akcionář způsobem dle těchto stanov a zákona o obchodních korporacích,

h) vykonává zaměstnanecká práva,

i) uzavírá s auditorem určeným valnou hromadou smlouvu o povinném auditu,

j) vede seznam akcionářů,

k) zajišťuje provoz internetových stránek společnosti,

l) plní další povinnosti, které do výlučné působnosti statutárního ředitele svěřuje zákon nebo tyto stanovy.

4. Statutární ředitel je povinen vyžádat si předchozí souhlas správní rady k úkonům, jimiž, nebo na jejichž základě, má dojít k:

a) nabytí, zastavení, zcizení nebo nájmu majetku společnosti přesáhne-li účetní hodnota předmětného majetku v jedné smlouvě, případně v několika souvisejících smlouvách úhrnem 2 000 000,- Kč,

b) uzavření smluv o založení obchodních společností a družstev a smluv o sdružení nebo o založení zájmových sdružení a o kapitálových vkladech do obchodních společností a družstev, o nabývání, zastavení a zcizování účastí v jiných obchodních společnostech, družstvech, a to i se sídlem mimo území České republiky,

c) zřízení jakéhokoliv zajištění za závazky jiných osob vyšší než 1 000 000,- Kč (včetně příslušenství) v jednotlivém případě nebo převzetí jiného podrozvahového závazku, jehož souhrnná výše za celou dobu jeho trvání převýší (nebo je pravděpodobné, že převýší) částku 2 000 000,- Kč,

d) zcizení nebo dlouhodobému nájmu či pachtu nemovitostí společnosti, pokud v jednotlivém případě účetní hodnota těchto nemovitostí přesáhne v jedné smlouvě, nebo v několika souvisejících smlouvách částku 2 000 000,- Kč,

e) uskutečnění investic s finančním nákladem v jedné smlouvě, nebo v několika souvisejících smlouvách vyšším než 2 000 000,- Kč,

f) přijetí dlouhodobé a střednědobé zápůjčky (úvěru) a uskutečnění jiné obdobné dlouhodobé finanční operace přesahující 3 000 000,- Kč,

g) darování majetku společnosti nebo k jinak označenému převodu majetku společnosti, jestliže se k takovému převodu neváže žádné protiplnění,

h) vydání dluhopisů, vyjma těch, k jejichž vydání je vyžadován souhlas valné hromady.

Bez udělení předchozího souhlasu správní rady není statutární ředitel oprávněn úkony uvedené v písm. a) až h) provést.

5. Statutární ředitel zajišťuje plnění povinnosti stanovené v § 436 zákona o obchodních korporacích. Statutární ředitel zajistí splnění této povinnosti jedním z uvedených způsobů, tak, že

a) uveřejní účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní (stanovy určují, že hlavními údaji jsou: aktiva celkem, dlouhodobý majetek, oběžná aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, výnosy celkem, náklady celkem, hospodářský výsledek za účetní období) způsobem stanoveným těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí; účetní závěrka nebo hlavní údaje z ní mohou být součástí pozvánky na valnou hromadu nebo připojeny jako její příloha,

nebo

b) uveřejní účetní závěrku na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky

Statutární ředitel zároveň shodným způsobem uveřejní zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, je-li povinnost tuto zprávu vypracovat.

6. Statutární ředitel je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem společnosti. Je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu.

7. Statutární ředitel poskytuje správní radě veškeré informace týkající se společnosti, které si správní rada vyžádá.

Část XX. Xxxxx a zánik funkce, funkční období statutárního ředitele

1. Statutární ředitel je jmenován a odvoláván správní radou. Smlouvu o výkonu funkce mezi statutárním ředitelem a společností a její změny schvaluje správní rada.

2. Funkční období statutárního ředitele je pětileté. Opakovaná volba osoby statutárním ředitelem je možná.

3. Statutární ředitel může být současně i členem či předsedou správní rady.

4. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen oznámit správní radě společnosti písemným prohlášením doručeným na adresu sídla společnosti nebo přímo na zasedání správní rady. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení společnosti či správní radě, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího statutárního ředitele jiný okamžik zániku funkce.

5. O odvolání statutárního ředitele má právo kdykoli rozhodnout správní rada většinou hlasů přítomných členů. Statutární ředitel přestává vykonávat svou funkci doručením odvolání, a to buď osobně, nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na adresu uvedenou ve smlouvě o výkonu funkce, pokud není v odvolání uveden den pozdější. Povinnost doručení je splněna i v případě, že písemnost je společnosti provozovatelem poštovních služeb vrácena jako nedoručitelná nebo statutární ředitel svým jednáním či opomenutím doručení zmaří.

Část III. Zákaz konkurence

1. Statutární ředitel nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiné osoby, nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti a nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

2. Pokud byla správní rada jako orgán oprávněný k volbě statutárního ředitele na některou z okolností podle odst. 1. výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a statutární ředitel na ni písemně správní radu upozornil, má se za to, že statutární ředitel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud správní rada vyslovila nesouhlas s činností podle odst. 1. do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle odst. 1. upozorněna.

3. Dozví-li se statutární ředitel, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti ve smyslu zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu správní radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob statutárnímu řediteli blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Správní rada

může zakázat uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti, případně přijmout jiné opatření, které je v souladu se zákonem o obchodních korporacích.

Část IV. Odměňování statutárního ředitele

1. Statutárnímu řediteli přísluší za výkon funkce odměna za podmínek stanovených těmito stanovami, smlouvou o výkonu funkce a zákonem o obchodních korporacích.

2. Výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, popř. pravidla pro jejich určení jsou určeny ve smlouvě o výkonu funkce, kterou schvaluje správní rada.

3. Jiné plnění ve prospěch statutárního ředitele, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného správní radou, lze poskytnout pouze se souhlasem správní rady.

Článek 12 Správní rada

Část I. Postavení a působnost správní rady

1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon a na činnost společnosti. Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami.

2. Do působnosti správní rady náleží rozhodování o podstatných změnách obchodní strategie společnosti a jakékoli další rozhodnutí týkající se společnosti, které si vyhradí, ledaže takové rozhodnutí zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3. Správní rada je oprávněna prostřednictvím kteréhokoliv člena nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami a usneseními valné hromady.

4. Správní rada v rámci své působnosti dále:

a) přezkoumává:

− řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku,

− návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílů na zisku nebo na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti,

− návrh rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,

− návrh na úhradu ztrát společnosti,

− zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, je-li povinnost tuto zprávu vypracovat,

a předkládá svá vyjádření valné hromadě,

b) volí a odvolává statutárního ředitele a schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele a její změny,

c) svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a navrhuje valné hromadě potřebná opatření,

d) předkládá valné hromadě a statutárnímu řediteli svá vyjádření, doporučení a návrhy v případě, že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy,

e) projednává a schvaluje organizační řád společnosti a další vnitřní předpisy společnosti, u nichž si to vyhradí, a jejich změny,

f) rozhoduje o zřízení fondů společnosti a stanovuje pravidla jejich tvorby a čerpání.

5. Správní radě přísluší projednávat a dávat statutárnímu řediteli předchozí souhlas k úkonům, jimiž, nebo na jejichž základě, má dojít k:

e) uskutečnění investic s finančním nákladem v jedné smlouvě, nebo v několika souvisejících smlouvách vyšším než 2 000 000,- Kč,

f) přijetí dlouhodobé a střednědobé zápůjčky (úvěru) a uskutečnění jiné obdobné dlouhodobé finanční operace přesahující 3 000 000,- Kč,

g) darování majetku společnosti nebo k jinak označenému převodu majetku společnosti, jestliže se k takovému převodu neváže žádné protiplnění,

h) vydání dluhopisů, vyjma těch, k jejichž vydání je vyžadován souhlas valné hromady.

6. Člen správní rady vykonává funkci osobně. Člen správní rady však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

7. Správní rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli.

8. Provádění kontroly může správní rada svým usnesením rozdělit mezi jednotlivé členy správní rady.

9. Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem společnosti. Jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu.

10. Společnost má povinnost uhradit členům správní rady nutně nebo účelně vynaložené náklady při výkonu funkce člena správní rady.

Část II. Složení a funkční období členů správní rady

1. Správní rada společnosti má pět (5) členů.

2. Členové správní rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti.

3. Funkční období členů správní rady je pětileté. Opakovaná volba osoby členem správní rady je možná.

4. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen oznámit správní radě společnosti písemným prohlášením doručeným na adresu sídla společnosti nebo přímo na zasedání správní rady. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení společnosti či správní radě, neschválí-li správní rada na žádost tohoto odstupujícího člena správní rady jiný okamžik zániku funkce.

5. Pokud počet členů správní rady neklesl pod polovinu, může správní rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady. Návrh na jmenování náhradního člena může předložit kterýkoliv člen správní rady nebo kvalifikovaný akcionář ve smyslu zákona o obchodních korporacích.

6. Správní rada volí a odvolává svého předsedu.

7. Předseda správní rady organizuje a řídí činnost správní rady a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.

8. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli.

9. V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy správní rady vykonávat funkci může správní rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného člena správní rady.

10. Předseda správní rady se může vzdát funkce předsedy písemným prohlášením doručeným správní radě nebo přímo na zasedání správní rady. Výkon funkce předsedy skončí dnem projednání vzdání se funkce na zasedání správní rady, pokud v písemném prohlášení o vzdání se funkce není uveden den pozdější. Vzdáním se funkce předsedy nezaniká členství ve správní radě.

Část III. Pravidla pro svolání správní rady

1. Správní rada zasedá kdykoliv to vyžadují zájmy společnosti. Jednání správní rady svolává její předseda. Předseda správní rady může pověřit svoláním správní rady některého jejího člena. V případě nepřítomnosti předsedy správní rady, nebo není-li předseda zvolen, jednání svolává a řídí správní radou pověřený člen správní rady – předsedající. Správní rada se svolává pozvánkou, zaslanou členu správní rady na jeho kontaktní poštovní adresu nebo e-mailem na jeho elektronickou adresu. Zaslání pozvánky lze nahradit jejím osobním předáním do vlastních rukou. Členové správní rady jsou povinni bez zbytečného odkladu po svém zvolení do funkce sdělit kontaktní údaje potřebné pro svolání správní rady písemně společnosti. V případě svolání jednání e-mailem, člen správní rady bez zbytečného prodlení potvrdí jeho přijetí. Pozvánka na jednání správní rady musí být odeslána členům správní rady a statutárnímu řediteli, popř. předána do vlastních rukou, nejpozději 3 dny přede dnem konání. Jednání se však považuje za platně svolané i bez dodržení uvedené lhůty, jestliže se na termínu a místě konání usnesla správní rada na předchozím jednání, popřípadě všichni členové správní rady prohlásí, že na dodržení této lhůty netrvají. O bodu, který nebyl v pořadu jednání správní rady, jedná správní rada jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni členové správní rady.

2. V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s pořadem jednání, který určí.

3. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, mohou ji svolat sami žadatelé.

4. Předseda svolá správní radu, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určil. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, může správní radu svolat statutární ředitel; náklady s tím spojené nese společnost.

5. Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání podle odst. 2 až 4, ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání správní rady požadovali, anebo navržený pořad jednání nepatří do působnosti správní rady.

6. Jednání správní rady řídí předseda správní rady; není-li přítomen, řídí jednání správní radou pověřený člen.

7. O jednání správní rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající. V zápisu se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Přílohou zápisu je seznam přítomných.

8. Správní rada je schopna se usnášet za přítomnosti většiny členů správní rady. Každý člen správní rady má jeden hlas. Správní rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy správní rady.

9. Správní rada může přijmout rozhodnutí mimo jednání orgánu písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady. Pro účely zjištění, zda je správní rada schopna se platně usnášet, považuje se člen hlasující pomocí prostředků sdělovací techniky za přítomného. Záznam o hlasování musí být připojen k zápisu o nejbližším jednání správní rady.

10. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.

11. Podrobnosti o způsobu zasedání správní rady může stanovit jednací řád správní rady, pokud ho správní rada schválí. Takto schválený jednací řád je závazný pro všechny členy správní rady.

Část IV. Zákaz konkurence

1. Člen správní rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiné osoby, nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti a nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

2. Pokud byli akcionáři společnosti na některou ze skutečností uvedených v odst. 1 tohoto článku výše upozorněni v pozvánce na valnou hromadu, na jejímž pořadu je hlasování o případném nesouhlasu s činností, na níž se vztahuje zákaz podle odst. 1 tohoto článku výše, má se za to, že dotčený člen správní rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, vyslovila-li valná hromada nesouhlas s výkonem předmětné činnosti (i)

do jednoho měsíce ode dne uveřejnění pozvánky na valnou hromadu nebo (ii) na příslušné valné hromadě, konala-li se až po této době.

3. Dozví-li se člen správní rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti ve smyslu zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy správní rady. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členu správní rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Správní rada nebo valná hromada může tomuto členu pozastavit na vymezenou dobu výkon jeho funkce, případně přijmout jiné opatření, které je v souladu se zákonem o obchodních korporacích.

Část V. Odměňování členů správní rady

1. Členu správní rady přísluší za výkon funkce odměna za podmínek stanovených těmito stanovami, smlouvou o výkonu funkce a zákonem o obchodních korporacích.

2. Výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, popř. pravidla pro jejich určení jsou určeny ve smlouvě o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada.

3. Jiné plnění ve prospěch člena správní rady, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením správní rady.

Článek 13

Zvýšení a snížení základního kapitálu

Některá ustanovení ke zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti

1. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

2. Zvýšení základního kapitálu lze provést všemi způsoby a za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích včetně podmíněného zvýšení základního kapitálu. Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů („podmíněné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

3. Jednotlivé postupy a podmínky zvýšení jakož i snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích.

4. Základní kapitál společnosti lze snížit těmito způsoby:

a) snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti,

b) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy akcionářům,

c) upuštěním od vydání nesplacených akcií,

d) zničením vlastních akcií v majetku společnosti.

5. Nepeněžitý vklad je upisovatel povinen vnést do společnosti bez zbytečného odkladu po upsání akcií, nejpozději však přede dnem podání návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou

nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, bude vrácen akcionáři, pokud valná hromada v konkrétním případě nestanoví jinak.

Článek 14 Fondy společnosti

1. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku. Tento rezervní fond se ročně doplňuje nejméně o 5% z čistého zisku za daný rok, a to až do výše odpovídající 20% základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond do výše odpovídající 20% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty. O tvorbě rezervního fondu nad 20% základního kapitálu může rozhodnout správní rada.

2. Společnost vytváří povinně zvláštní rezervní fond v případech stanovených zákonem o obchodních korporacích, například v případě, kdy společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie (§ 316 zákona o obchodních korporacích).

3. Společnost může vytvářet ze zisku nebo z jakéhokoliv jiného zdroje (např. z emisního ážia) další fondy. O zřízení dalších fondů rozhoduje správní rada, která současně stanoví pravidla jejich tvorby a čerpání.

4. O použití fondů rozhoduje statutární ředitel s výjimkou případů, kdy zákon svěřuje tuto působnost valné hromadě.

Článek 15 Účetní období

Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.

Článek 16 Rozdělení zisku

1. O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada. Návrh rozhodnutí o rozdělení zisku předkládá valné hromadě statutární ředitel.

2. Čistý zisk může valná hromada rozdělit zejména následujícími způsoby. Pořadí způsobů rozdělení zisku uvedené v tomto ustanovení není pro valnou hromadu závazné:

a) k přídělům do fondů společnosti,

b) jako podíl akcionářů na zisku (dividendy),

c) jako podíl členů správní rady a statutárního ředitele na zisku (tantiémy),

d) jako podíl zaměstnanců na zisku,

e) ke zvýšení základního kapitálu společnosti,

f) k úhradě ztráty minulých let,

g) jiným způsobem určeným rozhodnutím valné hromady, pokud to obecně závazné právní předpisy umožňují.

3. Valná hromada může dále rozhodnout, že se celý čistý zisk nebo jeho nerozdělená část převádí na účet nerozděleného zisku minulých let. Tento nerozdělený zisk lze rozdělit stejně jako čistý zisk.

4. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti.

5. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární ředitel. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu se zákonem o obchodních korporacích, podíly na zisku se nevyplatí. Společnost smí za podmínek vyplývajících z právních předpisů vyplácet zálohy na podíly na zisku.

6. Podíl akcionáře na zisku (dividenda) se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Dividendu lze poskytnout jen převodem na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Akcionář je povinen oznámit číslo svého bankovního účtu společnosti společně s prokázáním nabytí svého vlastnického práva k akciím společnosti. Neoznámil-li akcionář číslo svého bankovního účtu, společnost výplatu podílu na zisku neprovede, dokud tak akcionář neučiní. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře schválila.

7. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku, ledaže valná hromada určí jinak.

8. Výplata podílu na zisku se na základě rozhodnutí valné hromady může uskutečnit místo v penězích ve vlastních akciích společnosti.

Článek 17 Úhrada ztráty

1. O způsobu úhrady ztrát společnosti rozhoduje valná hromada. Návrh rozhodnutí o úhradě ztráty předkládá valné hromadě statutární ředitel.

2. Ztrátu společnosti je možné uhradit z účetního zisku, z rezervního fondu, použitím nerozděleného zisku minulých let, použitím jiných fondů společnosti, které nejsou účelově vázány (včetně emisního ážia), snížením základního kapitálu společnosti, či jiným způsobem dle rozhodnutí valné hromady. Pořadí způsobů úhrady ztráty není pro valnou hromadu závazné.

3. Valná hromada může rozhodnout i tak, že ztráta společnosti vzniklá v uplynulém účetním období, popř. její část, bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let.

Článek 18 Finanční asistence

Společnost může poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

Článek 19 Jednání za společnost

1. Společnost zastupuje ve všech záležitostech statutární ředitel.

2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti a ke svému jménu, příjmení a funkci připojí statutární ředitel svůj podpis.

3. Pro zastupování společnosti platí v dalším příslušná ustanovení občanského zákoníku.

Článek 20

Uveřejňování a zveřejňování předepsaných skutečností

1. Pozvánka na valnou hromadu se uveřejňuje způsobem uvedeným v čl. 10, Část III., těchto stanov.

2. Účetní závěrka nebo hlavní údaje z ní určené těmito stanovami, zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, je-li povinnost tuto zprávu o vztazích vypracovat, se uveřejňuje způsobem stanoveným v čl. 11, Část I., odst. 5. těchto stanov.

3. V případě, kdy obecně závazný právní předpis nebo tyto stanovy vyžadují zveřejnění určitých údajů či skutečností, zveřejňuje je společnost na svých internetových stránkách, a není-li to dle obecně závazných právních předpisů či těchto stanov dostačující, pak v Obchodním věstníku. Účetní závěrku, případně výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, vyžaduje-li zvláštní právní předpis její zpracování, případně zprávu auditora, společnost zveřejňuje jejich uložením do sbírky listin obchodního rejstříku u příslušného rejstříkového soudu.

Článek 21 Organizace společnosti

Základní organizační struktura společnosti vyplývá z těchto stanov. Podrobnější úpravu vnitřní organizace, působnost, pravomoci a odpovědnosti vedoucích zaměstnanců společnosti, jakož i rozsah delegace činností obchodního vedení na zaměstnance společnosti upravuje organizační řád a další vnitřní předpisy, které schvaluje správní rada.

Článek 22 Změny stanov

1. O změně obsahu stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností nebo jiného postupu podle těchto stanov nebo právního předpisu.

2. Ke změně obsahu stanov může dojít též na základě jiných právních skutečností než rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

3. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, provede změny jejich obsahu statutární ředitel v souladu s rozhodnutím valné hromady. Toto rozhodnutí o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.

4. Jestliže dojde ke změně obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozví, úplné znění stanov a založí je do sbírky listin obchodního rejstříku.

5. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem rozhodnutí valné hromady, není-li právním předpisem nebo v rozhodnutí o změně stanov stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí o snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, změně formy nebo druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, kdy

nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

Článek 23

Právní poměry společnosti a řešení sporů

1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy.

2. Případné spory mezi akcionáři a společnosti, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se takový spor vyřešit smírně, bude projednán a rozhodnut v soudním řízení příslušným soudem.

Článek 24 Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže nebo stane neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně platného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení obecně platného právního předpisu, způsob řešení vyplývající z obchodních zvyklostí.

Článek 25

Podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích

Společnost se ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku.

Článek 26 Účinnost

Toto znění stanov nabývá účinnosti schválením valnou hromadou společnosti dne 19. 6. 2014 s výjimkou čl. 25, který nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku.

Document Metadata

Table of Contents

STANOVY SPOLEČNOSTI

Document Metadata