a
REDSIDE investiční společnost, a.s.
IČO: 24244601
se sídlem Praha 1 - Nové Město, V Celnici 1031/4, PSČ 11000
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 18362
zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva, a Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva
(dále jen „Investiční společnost“ nebo „Člen správní rady“)
a
ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s.
IČO: 24199591
se sídlem V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00 Praha 1
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č.
B 17785
zastoupená jediným členem představenstva, společností REDSIDE investiční společnost, a.s., za niž jedná jako pověřená osoba Xxxxxx Xxxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, každý samostatně,
(dále jen „Investiční fond“)
která vytváří ARCA OPPORTUNITY – podfond 1 („Podfond 1“) a ARCA OPPORTUNITY CEE EQUITY – podfond 2 („Podfond 2“)
(Podfond 1 a Podfond 2 dále společně jen „Podfondy“)
(Investiční společnost a Investiční fond dále také společně jen „Smluvní strany“ nebo každý samostatně jen „Smluvní strana“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), a v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZISIF“), tuto
smlouvu o výkonu funkce člena správní rady
Čl. I.
Účel smlouvy
1.1. Investiční společnost je osobou oprávněnou obhospodařovat investiční fondy v souladu se ZISIF a má k tomu příslušné povolení České národní banky.
1.2. Investiční fond je obchodní společností, která je:
1.2.1. ve smyslu § 9 odst. 1 ZISIF investičním fondem s právní osobností;
1.2.2. ve smyslu § 95 odst. 1 ZISIF fondem kvalifikovaných investorů;
1.2.3. její systém vnitřní struktury je monistický;
1.2.4. má v souladu s § 9 odst. 1 ZISIF individuální statutární orgán, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond; a
1.2.5. jejíž správní rada je v souladu s § 8a ZISIF jednočlenná a jejím jediným členem je právnická osoba oprávněná obhospodařovat Investiční fond a provádět jeho administraci.
1.3. S ohledem na výše uvedené uzavírají Investiční fond a Člen správní rady tuto smlouvu o výkonu funkce člena správní rady (dále také jen „Smlouva“), v níž jsou upraveny podmínky a pravidla vzájemné spolupráce při výkonu funkce člena správní rady, včetně úpravy obhospodařování a administrace Investičního fondu dle ustanovení § 9 odst. 1 ZISIF.
Čl. II.
Výkon funkce člena správní rady
2.1. Člen správní rady se zavazuje plnit povinnosti člena statutárního orgánu Investičního fondu. Člen správní rady má práva a povinnosti mu náležející podle právního řádu České republiky, s výhradou omezení stanovených ve stanovách Investičního fondu nebo v této Smlouvě.
2.2. Člen správní rady je povinen jednat za Investiční fond, podepisovat jménem Investičního fondu a zastupovat Investiční fond ve vztahu ke třetím osobám v souladu se stanovami Investičního fondu, statutem Investičního fondu, ZISIF, ostatními platnými právními předpisy a touto Smlouvou.
2.3. Člen správní rady se zavazuje vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Člen správní rady (jakožto právnická osoba) zmocní jedinou fyzickou osobu, tzv. pověřeného zmocněnce, který ho bude při výkonu funkce člena správní rady zastupovat. Pověřeným zmocněncem může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené ZISIF a ZOK pro samotného člena ve správní radě. Pověřený zmocněnec může být Členem správní rady kdykoli odvolán. V takovém případě je Člen správní rady povinen pověřit nového zmocněnce ke svému zastupování při výkonu funkce člena správní rady. Nebude-li nový zmocněnec Členem správní rady pověřen, je Člen správní rady povinen svou funkci vykonávat prostřednictvím předsedy či jiného člena svého představenstva.
2.4. Člen správní rady se zavazuje provádět obhospodařování Investičního fondu ve smyslu
§ 5 odst. 1 ZISIF v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky a přímo použitelnými právními předpisy Evropské unie, postupovat vždy s odbornou péčí a vykonávat obhospodařování řádně a obezřetně.
2.5. Člen správní rady se zavazuje jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě, hájit dobré jméno, pověst a oprávněné zájmy Investičního fondu, jednat v souladu s investiční strategií Investičního fondu a jednotlivých podfondů, byly-li zřízeny, a využívat získaných vědomostí, zkušeností a odborných znalostí ve prospěch Investičního fondu.
2.6. Člen správní rady se zavazuje informovat valnou hromadu Investičního fondu o všech skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění jeho povinností vyplývajících z titulu funkce člena správní rady Investičního fondu a této Smlouvy. Člen správní rady je povinen informovat valnou hromadu Investičního fondu o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl, a které mohou podstatným způsobem ovlivnit hospodaření a investiční strategii Investičního fondu nebo způsobit Investičnímu fondu či jeho akcionářům újmu či škodu na majetku.
2.7. Člen správní rady odpovídá za škodu způsobenou porušením svých povinností stanovených touto Smlouvou, stanovami Investičního fondu, statutem Investičního fondu nebo právními předpisy.
2.8. Investiční fond se zavazuje umožnit Členovi správní rady řádný výkon jeho funkce a hradit Členovi správní rady odměnu v souladu s článkem VI. této Smlouvy.
2.9. Smluvní strany prohlašují, že se shodly na obsahu statutu Investičního fondu a jeho podfondu ke dni uzavření této Smlouvy. Člen správní rady se zavazuje provádět obhospodařování Investičního fondu v souladu s jejím statutem, jakož i se statuty jednotlivých podfondů.
Čl. III.
Omezení zákazu konkurence
3.1. Smluvní strany se dohodly, že Člen správní rady je oprávněn:
3.1.1. podnikat v předmětu činnosti Investičního fondu, a to i ve prospěch jiných osob, jakož i zprostředkovávat obchody Investičního fondu pro jiného,
3.1.2. být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným či obdobným předmětem činnosti nebo osobou ve stejném či obdobném postavení,
3.1.3. účastnit se podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
nebude-li taková činnost v rozporu s ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičních společností a investičních fondů, zejména s příslušnými ustanoveními ZISIF.
3.2. Smluvní strany se dále dohodly, že Člen správní rady není nijak omezen ve své podnikatelské a jiné činnosti.
IV.
Povinnosti Investiční společnosti obhospodařovat majetek Investičního fondu a provádět jeho administraci
4.1. Investiční společnost se touto Smlouvou zavazuje obhospodařovat majetek Investičního fondu (resp. jednotlivých podfondů) s odbornou péčí a v souladu s investičními cíli a zaměřením investiční politiky, jak jsou uvedeny ve statutu Investičního fondu a případně ve statutech jednotlivých podfondů, a to bez pokynu.
4.2. Investiční společnost se zavazuje zabezpečit všechny činnosti související se správou Investičního fondu, a to zejména ve vztahu k příslušným orgánům veřejné správy.
4.3. Investiční společnost se zavazuje obhospodařovat majetek Investičního fondu a jednotlivých podfondů v souladu se statutem Investičního fondu a jednotlivých podfondů, a obecně závaznými právními předpisy, a zavazuje se provádět jeho administraci ve smyslu § 38 ZISIF.
4.4. Obhospodařování majetku Investičního fondu provádí Investiční společnost jménem Investičního fondu a na jeho účet, tj. jedná za Investiční fond v souladu s § 161 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jen „OZ“). V souvislosti s obhospodařováním majetku Investičního fondu je Investiční společnost oprávněna činit veškerá právní jednání s tím spojená.
4.5. V případě investic do aktiv s omezenou likviditou, a pokud takové investici předchází fáze vyjednávání, pak ve vztahu k fázi vyjednávání Člen správní rady:
4.5.1. xxxxxxx a pravidelně aktualizuje obchodní plán odpovídající době trvání Investičního fondu a tržním podmínkám,
4.5.2. vyhledává a volí možné transakce v souladu s uvedeným obchodním plánem,
4.5.3. zvolené transakce posuzuje se zvážením případných příležitostí a celkového souvisejícího rizika, veškerých relevantních právních, daňových, finančních nebo jiných faktorů s vlivem na hodnotu, lidských a materiálních zdrojů a strategií, včetně strategií ukončení,
4.5.4. před provedením transakce provádí činnosti patřičné opatrnosti související s transakcemi,
4.5.5. sleduje výsledky Investičního fondu ve vztahu k uvedenému obchodnímu plánu.
4.6. Bude-li Člen správní rady rozhodovat o koupi nebo prodeji finančních nástrojů nebo jiných aktiv, pro něž je relevantní nejlepší způsob provedení, podnikne veškeré přiměřené kroky, aby pro Investiční fond, resp. příslušný podfond, dosáhl nejlepšího možného výsledku s ohledem na cenu, náklady, rychlost, pravděpodobnost realizace a vypořádání, objem, povahu nebo jiný faktor související s provedením pokynu.
4.7. V případě, že se Člen správní rady dozví, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmů se zájmem Investičního fondu, je povinen o tom bez zbytečného odkladu informovat valnou hromadu Investičního fondu. Stejným způsobem je povinen postupovat, pokud hrozí střet zájmů osob Členovi správní rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
4.8. Investiční společnost je povinna zachovávat ve vztahu ke třetím osobám mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se při výkonu funkce člena správní rady dozví, zejména
o navrhovaných investičních záměrech nebo o podmínkách realizovaných investic. Za porušení této dohody o mlčenlivosti se nepovažuje sdělení informací třetím osobám (zejména ČNB nebo depozitáři) v rámci plnění informačních povinností Investičního fondu nebo Investiční společnosti.
4.9. Investiční společnost se zavazuje obhospodařovat Investiční fond s odbornou péčí dle § 18 ZISIF, vykonávat svou činnost řádně a obezřetně dle § 18 ZISIF, a dodržovat pravidla jednání dle § 22 ZISIF.
4.10. Investiční společnost je povinna uzavřít s depozitářem dle své volby Smlouvu o výkonu funkce depozitáře Investičního fondu a zajistit, aby po celou dobu trvání Investičního fondu byl zajištěn pro Investiční fond výkon funkce depozitáře. Investiční společnost bude řádně plnit povinnosti sjednané ve vztahu k depozitáři ve Smlouvě o výkonu funkce depozitáře.
4.11. Vhodné investiční příležitosti může Investiční společnosti navrhnout také akcionáři Investičního fondu či jiné osoby. Příslušný akcionář či akcionáři Investičního fondu učiní návrh písemně a uvedou parametry navrhované investice, zejména typu, hodnoty, předmětu a způsobu realizace. Investiční společnost takto navrženou investiční příležitost přezkoumá, a to zejména z hlediska vhodnosti a výhodnosti pro Investiční fond, jakož i z pohledu jejího souladu s ustanoveními statutu Investičního fondu a s příslušnými obecně závaznými právními předpisy. Investiční společnost informuje osobu, která investici navrhla, o svém závěru a sdělí jí další postup. Investiční společnost není povinna investici na účet Investičního fondu realizovat, pokud ji neshledá vhodnou či výhodnou pro Investiční fond nebo pokud by tím byl porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, statut Investičního fondu, tato Smlouva nebo porušena povinnost odborné péče Investiční společnosti.
V.
Pověření jiného
5.1. Obhospodařování majetku Investičního fondu je prováděno pouze Investiční společností, přičemž Investiční společnost je oprávněna pověřit výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje obhospodařování investičního fondu, jiného jen, jestliže jsou splněny podmínky stanovené v § 23 ZISIF, a jen, jestliže tak připouští statut Investičního fondu, resp. jeho jednotlivých podfondů.
5.2. Ustanovením tohoto článku není dotčeno oprávnění Investiční společnosti zajistit poskytování právních služeb třetí osobou, případně její oprávnění zmocnit k provedení konkrétního právního jednání třetí osobu.
5.3. Člen správní rady jako administrátor Investičního fondu může pověřit výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje administrace Investičního fondu, jiného jen, jestliže jsou splněny podmínky stanovené v § 50 a násl. XXXXX, a jen, jestliže tak připouští statut Investičního fondu, resp. jeho jednotlivých podfondů.
VI.
Odměna za výkon funkce
6.1. Investiční fond se zavazuje platit Členovi správní rady za výkon funkce Člena správní rady následující odměnu:
Za Podfond 1:
6.1.2. 30 % z hodnoty přesahující 10 % roční výkonnosti Podfondu 1;
Za Podfond 2:
6.2. Smluvní strany se dohodly, že odměna Člena správní rady za výkon jeho funkce je současně úplatou za výkon obhospodařování Investičního fondu a administraci Investičního fondu, resp. jeho podfondů.
6.3. Smluvní strany se dohodly, že Investiční fond bude hradit měsíční odměnu dle článku
6.1.1 a 6.1.3 Členovi správní rady vždy za každý započatý měsíc, ve kterém Investiční společnost vykonávala funkci Člena správní rady pro Investiční fond, a to vždy se splatností v následujcím měsíci po skončení měsíce, ve kterém Člen správní rady funkci vykonával.
6.4. Smluvní strany se dohodly, že Investiční fond bude hradit odměnu dle článku 6.1.2 a
6.1.4 Členovi správní rady jedenkrát ročně, na základě výsledku uvedeného v řádné účetní závěrce za předmětné účetní období, ověřené nezávislým auditorem Investičního fondu, vždy za každé započaté účetní období, ve kterém Investiční společnost vykonávala funkci člena správní rady pro Investiční fond, a to vždy se splatností v následujcím měsíci po zveřejnění auditovaných výsledků.
6.5. Odměna bude vždy splatná na základě faktury vystavené Členem správní rady, která bude obsahovat náležitosti dle § 435 OZ, přičemž se sjednává datum splatnosti faktury třicet (30) dnů od jejího vystavení.
6.6. Smluvní strany se dohodly, že pro případ, kdy by Člen správní rady při zařizování záležitostí Investičního fondu, resp. jeho podfondů, vynaložil výdaj, je Investiční fond povinen mu každý prokázaný výdaj uhradit. To neplatí v případě, že budou výdaje vzniklé při zařizování záležitostí Investičního fondu. resp. jeho podfondů, vynakládány přímo z majetku podfondu Investičního fondu v souladu se statutem Investičního fondu, resp. jeho podfondů.
6.7. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se uvádí, že vstupní a výstupní poplatky dle statutu Investičního fondu a jeho podfondů jsou vypláceny do Investiční společnosti jakožto úplata za obhospodařování a administraci Investičního fondu, resp. jeho podfondů (nad rámec odměny stanovené v článku 6.1 této Smlouvy), jelikož tyto poplatky souvisejí s náklady vynaloženými Investiční společností na distribuci a nabízení investic do Investičního fondu, resp. jeho podfondů, a s náklady souvisejícími s předčasným odchodem investora z Investičního fondu, resp. podfondů (tj. dle statutu platného ke dni uzavření této Smlouvy činí vstupní poplatek u Podfondu 1 a u Podfondu 2 maximálně 3% z investované částky a výstupní poplatek činí u Podfondu 1 max. 5% po dobu 3 let od vstupu investora do Podfondu 1 a u Podfondu 2 0 %).
VII.
Doba trvání Smlouvy a výpověď Smlouvy
7.1. Délka funkčního období Člena správní rady je 10 (deset) let.
7.2. Závazkový vztah zaniká dnem zániku funkce Člena správní rady. Závazkový vztah může zaniknout také dohodou Smluvních stran.
7.3. Člen správní rady je oprávněn ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Investiční fond nevhodná.
7.4. Odstoupení z funkce Člena správní rady se řídí příslušnými ustanoveními stanov Investičního fondu a případně příslušnými ustanoveními ZOK.
7.5. V případě zániku funkce Člena správní rady před uplynutím funkčního období (s výjimkou případu odstoupení Člena správní rady) se Investiční fond zavazuje zaplatit Členovi správní rady částku odpovídající násobku průměrné měsíční odměny Člena správní rady za posledních 24 měsíců před zánikem funkce a počtu měsíců zbývajících do konce funkčního období, a to nejpozději do 3 (tří) měsíců po zániku funkce Člena správní rady bezhotovostním převodem na číslo peněžního účtu, které Člen správní rady sdělí Investičnímu fondu. V případě zániku funkce Člena správní rady dříve než po uplynutí 24 měsíců z funkčního období se použije pro výpočet průměrné měsíční odměny období od začátku funkčního období Člena správní rady do jeho zániku.
VIII.
Prohlášení Investiční společnosti
8.1. Investiční společnost prohlašuje, že všechny požadavky stanovené ZISIF jsou zabezpečeny, a vnitřní předpisy Investiční společnosti splňují požadavky příslušných právních předpisů.
IX.
Závěrečná ustanovení
9.1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami. Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva nabývá účinnosti dne 1.1.2021.
9.2. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními ZISIF, ZOK a OZ.
9.3. Tuto Smlouvu lze měnit dohodou Smluvních stran formou písemného dodatku, který se po podpisu oběma Smluvními stranami stává nedílnou součástí této Smlouvy. K platnosti dodatku této Smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jeho obsahu. Učinění jakékoli změny v návrhu dodatku se považuje za jeho nepřijetí.
9.4. Jestliže se jakékoli ustanovení této Smlouvy stane neplatné, neúčinné či zdánlivé, platnost nebo účinnost zbývajících ustanovení Smlouvy nebude tímto dotčena. Neplatné, neúčinné nebo zdánlivé ustanovení bude nahrazeno platným a účinným ustanovením, které bude odpovídat účelu této Smlouvy.
9.5. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.
9.6. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu důkladně přečetly, souhlasí s jejím obsahem, byla sepsána na základě pravdivých údajů a jejich vážně míněné a svobodné vůle a nebyla ujednána v tísni, ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.
V Praze dne dne 31.12.2020 | V Praze dne 31.12.2020 |
REDSIDE investiční společnost, a.s. Xxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva | ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s. Xxxxxx Xxxxxxx pověřený zmocněnec |
REDSIDE investiční společnost, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx člen představenstva |