POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti Teplárna Strakonice, a.s.

se sídlem Komenského 59, 386 01 Strakonice, IČO: 608 26 843, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 636 (dále jen „Společnost“),

svolává

NÁHRADNÍ VALNOU HROMADU

společnosti Teplárna Strakonice, a. s.,

která se bude konat dne 4. září 2019 od 10:00 hod.

Místem konání valné hromady je závodní jídelna v sídle Společnosti.

I.

POŘAD JEDNÁNÍ NÁHRADNÍ VALNÉ HROMADY

1) Zahájení a volba orgánů valné hromady Společnosti.

2) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018.

3) Seznámení valné hromady s řádnou účetní závěrkou k 31. prosinci 2018 a s návrhem představenstva na úhradu ztráty za rok 2018.

4) Seznámení valné hromady se Zprávou o vztazích za rok 2018.

5) Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. prosinci 2018, o přezkoumání návrhu představenstva s návrhem na úhradu ztráty a o přezkoumání Zprávy o vztazích za rok 2018.

6) Zpráva auditora.

7) Schválení řádné účetní závěrky k 31. prosinci 2018.

8) Rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2018.

9) Volba členů představenstva.

10) Volba členů dozorčí rady.

11) Schválení smluv o výkonu funkce mezi Společností a nově zvolenými členy představenstva a/nebo dozorčí rady.

12) Udělení souhlasu se zajištěním úvěru movitým a/nebo nemovitým majetkem Společnosti ve prospěch úvěrující banky

13) Ukončení valné hromady.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, jejich zdůvodnění nebo vyjádření představenstva jsou uvedeny v textu pozvánky dále.

II.

ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A JEHO VÝZNAM PRO HLASOVÁNÍ

Rozhodným dnem k účasti na náhradní valné hromadě (dále jen „valná hromada“) je 28. srpen 2019, sedmý den předcházející dni konání valné hromady.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s. podle zvláštních právních předpisů.

III.

ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ

Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce.

Přítomný akcionář (nebo jeho zástupce) se při příchodu na valnou hromadu zaregistruje zápisem do listiny přítomných. Zápis do listiny přítomných bude zahájen v 9:00 hodin v místě konání řádné valné hromady.

Při zápisu do listiny přítomných předloží akcionář platný průkaz totožnosti, v případě zastupování bude požadována, kromě průkazu totožnosti, plná moc. Zástupce právnické osoby se prokazuje platným průkazem totožnosti a úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku právnické osoby (případně jinou registrační listinou, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat nebo udělit plnou moc), ne starším než 30 dnů, není-li statutárním orgánem, také úředně ověřenou plnou mocí.

Zástupce právnické osoby - obce se prokazuje průkazem totožnosti a usnesením zastupitelstva, kterým byl delegován na valnou hromadu. V případě, že je akcie společným majetkem více osob, provádí výkon hlasovacích práv na základě zmocnění pouze jeden spolumajitel, přičemž účast všech spolumajitelů na valné hromadě není nijak omezena. Zmocnění spolumajitelů akcií

k hlasování se předkládá při zápisu do listiny přítomných.

Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, s úředně ověřeným podpisem, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Valné hromady je oprávněn se zúčastnit

auditor, aby se svým zjištěním seznámil akcionáře na valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku. Na valné hromadě mohou být přítomny i další osoby na základě souhlasu představenstva společnosti. Akcionáři ani jeho zástupci nepřísluší od společnosti náhrada nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.

IV.

HLASOVÁNÍ NA VALNÉ HROMADĚ A POČET HLASŮ

Základní kapitál společnosti činí 191.628.000,- Kč a je rozdělen na 191.628 zaknihovaných cenných papírů na jméno, každý o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. K zaknihovanému cennému papíru o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč se vztahuje 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 191.628.

Se zaknihovanými cennými papíry akcionářů, kteří při přeměně akcií v roce 2014 odevzdali své akcie, ale nesdělili účet k zaknihování jejich akcií (akcionáři v prodlení), není spojeno hlasovací právo.

Valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů.

Na valné hromadě se hlasuje pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, není-li tento návrh přijat, hlasuje se postupně o jednotlivých návrzích nebo protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly podány. Pokud je některý z návrhů nebo protinávrhů přijat potřebnou většinou hlasů určenou stanovami nebo zákonem o obchodních korporacích (ZOK), o dalších návrzích nebo protinávrzích se nehlasuje. Korespondenční hlasování není umožněno, lhůta podle § 407 odst. 1 písm. g) ZOK se nestanovuje.

V.

PRÁVO AKCIONÁŘE

UPLATŇOVAT PROTINÁVRHY A SEZNAMOVAT SE S PODKLADY

Akcionář má právo uplatňovat protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady.

Povinné podklady k navrhovanému pořadu valné hromady Společnosti jsou k nahlédnutí od 8:00 do 14:00, a to v sídle Společnosti.

VI.

NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY, JEJICH ZDŮVODNĚNÍ

NEBO VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA K BODŮM POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY

(v souladu s § 407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích)

K bodu 1) pořadu jednání valné hromady

(Zahájení a volba orgánů valné hromady):

• Vyjádření představenstva:

Valná hromada bude zahájena po ověření, že přítomní akcionáři, příp. zástupci akcionáře se prokázali průkazem totožnosti a zástupci akcionářů předložili plné moci, které jim udělili akcionáři, registrace proběhla v souladu s čl. 17 odst. 5 stanov společnosti a valná hromada je schopná se usnášet v souladu s čl. 14 odst. 1 stanov.

• Návrh představenstva:

Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterými zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, 2 ověřovatele zápisu a 2 osoby pověřené sčítáním hlasů. Jedná se o procedurální otázky nutné k zajištění průběhu valné hromady. Představenstvo si, s ohledem na aktuální přítomnost osob navrhovaných do těchto orgánů v den konání valné hromady, vyhrazuje právo předložení návrhu vhodných kandidátů v den konání valné hromady.

• Zdůvodnění:

Volba orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti.

K bodu 2) pořadu jednání valné hromady

(Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018):

K tomuto bodu valná hromada nepřijímá usnesení.

• Vyjádření představenstva:

Povinnost zpracovat Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku vyplývá z § 436 odst.

2 zákona č. 90/2012 Sb. a je povinnou součástí Výroční zprávy. Zpráva popisuje výsledky podnikání v oblasti výroby tepelné a elektrické energie, obchodu, investování společnosti, finanční situaci společnosti, plnění požadavků legislativy ve vztahu k ochraně životního prostředí, nakládání s chemickými látkami, prevenci závažných havárií vč. dopadů legislativy na podnikání společnosti. Obsahuje údaje o struktuře zaměstnanců a o sociální politice společnosti.

K bodu 3) pořadu jednání valné hromady

(Seznámení valné hromady s řádnou účetní závěrkou k 31. prosinci 2018 a s návrhem představenstva na úhradu ztráty za rok 2018):

• Návrhy usnesení:

Návrhy usnesení vč. zdůvodnění jsou uvedeny u bodů 7. a 8.

• Vyjádření představenstva k účetní závěrce:

Teplárna Strakonice, a.s. zpracovává řádnou účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2018, je povinně auditovanou účetní jednotkou s povinností ověření účetní závěrky auditorem. Účetní závěrka sestává z rozvahy, výkazu zisku a ztráty, přílohy k účetní závěrce, přehledu o peněžních tocích (cash flow), přehledu o změnách vlastního kapitálu. Řádná účetní závěrka k 31. prosinci 2018 byla zpracovaná s péčí řádného hospodáře a v souladu se zákonem o účetnictví a ostatními souvisejícími právními předpisy. Podle názoru představenstva poskytuje věrný a poctivý obraz o předmětu účetnictví, informuje o hospodaření a finanční situaci společnosti.

• Uveřejnění:

Účetní závěrka, Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a Zpráva o vztazích se uveřejňují na internetových stránkách společnosti xxx.xxx.xx 30 dnů přede dnem konání valné hromady a jsou součástí Výroční zprávy za rok 2018, která bude akcionářům předložena na valné hromadě. Všechny uvedené zprávy jsou také k nahlédnutí po dobu 30 dnů před dnem konání řádné valné hromady v sídle společnosti v pracovní dny od 8:00 - 14:00 hod.

• Vyjádření představenstva k vykázané ztrátě:

Za rok 2018 Teplárna Strakonice, a. s. dosáhla výsledku hospodaření ve výši 3.623.289,32 Kč po zdanění. Návrh na úhradu ztráty dosažené za rok 2018, včetně zdůvodnění návrhu je uveden u bodu 8.

• Hlavní údaje z účetní závěrky k 31. prosinci 2018:

Aktiva/pasiva celkem: 733 249 tis. Kč

Základní kapitál: 191 628 tis. Kč Výsledek hospodaření po zdanění: -3 623 tis. Kč

K bodu 4) pořadu jednání valné hromady

(Seznámení valné hromady se Zprávou o vztazích za rok 2018):

K tomuto bodu valná hromada nepřijímá usnesení.

• Vyjádření představenstva:

Společnost Teplárna Strakonice, a.s. je ovládanou osobou a je povinná zpracovávat Zprávu o vztazích. Povinnost zpracování zprávy vychází ze zákona o obchodních korporacích, zákon č. 90/2012 Sb. Tuto zprávu zpracovává statutární orgán společnosti

v souladu s právním předpisem a je připojena k Výroční zprávě. Ovládající osobou společnosti je akcionář Město Strakonice, který je většinovým akcionářem s podílem 77,3 % na základním kapitálu. Zpráva o vztazích byla na pořad jednání valné hromady zařazena na základě § 84 zákona č. 90/2012 Sb. podle, kterého má představenstvo povinnost seznámit akcionáře ze závěrem zprávy na nejbližším jednání valné hromady.

Zpráva o vztazích za rok 2018 byla zpracována v souladu s požadavky § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. a popisuje úlohu ovládané osoby, způsob a prostředky ovládání, ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou, přehled jednání a vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými. V zájmu nebo na popud propojených osob nebyla zpracovatelem zprávy přijata nebo uskutečněna žádná opatření, zpracovatel neposkytl žádná jiná plnění, vyjma závazků vyplývajících ze smluv, společnosti v účetním období 1. 1. - 31. 12. 2018 nevznikla žádná újma a neposuzuje se tedy její vyrovnání.

Ze vztahů uzavřených mezi propojenými osobami nemá společnost žádné výhody ani nevýhody. Vztahy jsou uzavřeny za stejných podmínek jako s ostatními partnery, pro žádnou stranu neznamenají neoprávněnou výhodu či nevýhodu, z uzavřených vztahů neplynou žádná rizika. Zprávu o vztazích zpracovalo představenstvo s péčí řádného hospodáře na základě dostupných informací, v rámci Výroční zprávy byla předložena auditorovi a dozorčí radě k přezkoumání.

K bodu 5) pořadu jednání valné hromady

(Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. prosinci 2018, o přezkoumání návrhu představenstva na úhradu ztráty za rok 2018 a o přezkoumání Zprávy o vztazích za rok 2018):

K tomuto bodu valná hromada nepřijímá usnesení.

• Vyjádření představenstva:

Teplárna Strakonice, a.s. jako akciová společnost s dualistickým systémem vnitřní struktury má v souladu se zákonem o obchodních korporacích jako kontrolní orgán zřízenu dozorčí radu. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti. Její členové jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní záznamy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda je uskutečňovaná podnikatelská či jiná činnost v souladu s právními předpisy a stanovami. Dozorčí rada přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, přezkoumává Zprávu o vztazích. Po přezkoumání předkládá své vyjádření valné hromadě a dává doporučení jak se postavit k návrhu na schválení účetní závěrky a k návrhu na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

V souladu s § 449 zákona o obchodních korporacích se členové dozorčí rady zúčastní valné hromady kde seznámí valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

K bodu 6) pořadu jednání valné hromady

(Zpráva auditora):

K tomuto bodu valná hromada nepřijímá usnesení.

• Vyjádření představenstva:

Dle zákona o účetnictví je společnost Teplárna Strakonice, a.s. povinně auditovanou jednotkou a účetní závěrka podléhá povinnému auditu. Se zprávou auditora budou akcionáři seznámeni na valné hromadě.

K bodu 7) pořadu jednání valné hromady

(Schválení řádné účetní závěrky k 31. prosinci 2018):

• Návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku k 31. prosinci 2018 společnosti Teplárna Strakonice, a.s. ve znění předloženém představenstvem.“

• Zdůvodnění:

Rozhodnutí o schválení účetní závěrky je v působnosti valné hromady. Představenstvo společnosti konstatuje, že účetní závěrka byla zpracovaná s péčí řádného hospodáře a v souladu s platnými právními předpisy a podává informaci o aktivech, závazcích, vlastním kapitálu a finanční situaci společnosti. Účetní závěrka byla auditovaná auditorem a přezkoumána dozorčí radou. Se závěry auditora a dozorčí rady budou akcionáři seznámeni na valné hromadě.

Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým schválí řádnou účetní závěrku k 31. prosinci 2018.

K bodu 8) pořadu jednání valné hromady

(Rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2018)

• Návrh usnesení k úhradě ztráty

„Valná hromada rozhoduje o úhradě ztráty společnosti Teplárna Strakonice, a.s. za rok 2018 ve výši 3.623.289,32 Kč tak, že celá výše ztráty dosažené za rok 2018 ve výši 3.623.289,32 Kč bude pokryta z nerozděleného zisku minulých let. “

• Zdůvodnění:

Teplárna Strakonice, a.s. dosáhla za rok 2018 výsledku hospodaření ztráty ve výši 3.623.289,32 Kč. Informace o hospodaření společnosti umožňující posouzení návrhu na úhradu ztráty obsahuje účetní závěrka k 31. prosinci 2018 a Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

K bodu 9) pořadu jednání valné hromady

(Volba členů představenstva)

• Návrh usnesení:

„Valná hromada ke dni 4. září 2019 volí za člena představenstva pana Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, nar. dne 3. ledna 1970“

„Valná hromada ke dni 4. září 2019 volí za člena představenstva pana Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, nar. dne 13. ledna 1973.“

• Zdůvodnění:

S ohledem na změny ve složení představenstva Společnosti (rezignace některých členů) je navrhováno, aby valnou hromadou byly za řádné členy představenstva zvoleny navržené osoby, které již funkci členů představenstva vykonávají na základě jejich kooptace představenstvem Společnosti.

Navržené osoby splňují zákonné podmínky pro výkon funkce člena statutárního orgánu. Tuto skutečnost každá navržená osoba potvrdila Čestným prohlášením ve smyslu § 152 a § 153 občanského zákoníku a § 46 zákona o obchodních korporacích, Souhlasem s volbou do orgánu společnosti a Souhlasem se zápisem do obchodního rejstříku.

Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým za člena představenstva zvolí navržené osoby.

K bodu 10) pořadu jednání valné hromady

(Volba členů dozorčí rady)

• Návrhy usnesení:

„Valná hromada ke dni 4. září 2019 volí za člena dozorčí rady pana Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 17. srpna 1964.“.

„Valná hromada ke dni 4. září 2019 volí za člena dozorčí rady pana Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nar. dne 3. října 1985.“.

„Valná hromada ke dni 4. září 2019 volí za člena dozorčí rady pana Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 12. ledna 1984.“.

• Zdůvodnění:

S ohledem na změny ve složení dozorčí rady (rezignace některých členů) je navrhováno, aby valnou hromadou byly za řádné členy dozorčí rady zvoleny navržené osoby.

Navržené osoby splňují zákonné podmínky pro výkon funkce člena dozorčí rady. Tuto skutečnost každá navržená osoba potvrdila Čestným prohlášením ve smyslu § 152 a § 153 občanského zákoníku a § 46 zákona o obchodních korporacích, Souhlasem s volbou do orgánu společnosti a Souhlasem se zápisem do obchodního rejstříku.

Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým za člena dozorčí rady zvolí navržené osoby.

K bodu 11) pořadu jednání valné hromady

(Schválení smluv o výkonu funkce mezi Společností a nově zvolenými členy představenstva a/nebo dozorčí rady)

• Návrhy usnesení:

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem představenstva, Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem představenstva, Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady, panem Xxxxxxx Xxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady, panem Ing. Xxxxx Xxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady, panem Xxxxxxx Xxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady, panem Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady, panem Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady, panem Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxx, zvoleným valnou hromadou 4. září 2019.“.

• Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce se členem orgánu musí být schválena valnou hromadu v souladu s § 59 zákona č. 90/2012 Sb.

Součástí smlouvy je určení odměny a jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu. Osoba navržená do orgánu Společnosti byla se zněním Smlouvy o výkonu funkce seznámena a nevyjádřila nesouhlas se zněním smlouvy.

Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým schválí Smlouvu o výkonu funkce mezi Společností a zvoleným členem představenstva a/nebo dozorčí rady.

K bodu 12) pořadu jednání valné hromady

(Udělení souhlasu se zajištěním úvěru movitým a/nebo nemovitým majetkem Společnosti ve prospěch úvěrující banky)

• Návrh usnesení:

„Valná hromada souhlasí se zřízením zástavního práva ve prospěch banky k movitým a/nebo nemovitým věcem v majetku Společnosti v rozsahu nezbytném pro účely zajištění závazků z úvěrové smlouvy s novou bankou, kterou při dodržení povinnosti jednat s odbornou péčí vybere představenstvo Společnosti pro refinancování úvěru Společnosti. “

• Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti jedná o změně refinancující banky. V této souvislosti bude nutné nově vybrané poskytnout zajištění majetkem Společnosti. Zajištění spočívá ve zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti (rozsah zástavy bude dohodnut v úvěrové smlouvě).

Xxx. Xxxxx XXXXXX

Za představenstvo společnosti Teplárna Strakonice, a.s. dne 12. srpna 2019

Ing. Xxxxx XXXXXX

předseda představenstva člen představenstva