Veřejná soutěž o nejvhodnější nabídku na koupi akcií společnosti slezský fotbalový club opava a.s. Vyhlašovatel veřejné soutěže
Veřejná soutěž o nejvhodnější nabídku
na koupi akcií společnosti
slezský fotbalový club opava a.s.
I.
Vyhlašovatel veřejné soutěže
Vyhlašovatel: Statutární město Opava
se sídlem: Horní náměstí 382/69, 746 26 Opava
IČ: 00300535
zastoupen: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, primátorem
II.
Úvodní ustanovení
Statutární město Opava je majoritním akcionářem společnosti Slezský fotbalový club Opava a.s., se sídlem Lípová 105/2, Předměstí, 746 01 Opava, IČ: 25835912, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložce 2192 (dále také jen „Společnost“), jehož podíl akcionářských práv na základním kapitálu Společnosti činí 99,25 %.
Slezský fotbalový club Opava a.s. je společností vyvíjející svou činnost především v oblasti sportu, konkrétně fotbalu, když jeho jednotlivá družstva se ve svých věkových kategoriích účastní fotbalových soutěží organizovaných Fotbalovou asociací České republiky a Ligovou fotbalovou asociací. A-družstvo mužů Společnosti se v soutěžním ročníku 2016/2017 účastní druhé nejvyšší fotbalové soutěže v České republice (Fortuna národní liga).
Statutární město Opava je konkrétně vlastníkem 264 ks (z celkových 266 ks) kmenových akcií Společnosti na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč, jejichž emisní kurs již byl zcela splacen, které jsou dle článku III. odst. 2 stanov Společnosti neomezeně převoditelné a na nichž neváznou žádná práva třetích osob (dále také jen „Akcie společnosti“).
Statutární město Opava má zájem prodat 174 ks Akcií společnosti, jejichž číselná označení jsou č. 93-266 a které odpovídají podílu akcionářských práv na základním kapitálu Společnosti ve výši 65,41 % (dále také jen „Předmětné akcie“).
Statutární město Opava má přitom zvláštní zájem Předmětné akcie prodat serióznímu partnerovi, který jakožto nový majoritní akcionář Společnosti dlouhodobě zajistí především hospodářskou stabilitu Společnosti, která je základem pro úspěšné fungování Společnosti a její rozvoj, dosahování kvalitních sportovních výsledků, jakož
i pro výchovu mládeže ke sportu a zásadám fair-play, která je neodmyslitelnou
a neoddělitelnou součástí činnosti Společnosti a na jejímž řádném uskutečňování má s ohledem na svou působnost danou zákonem o obcích zájem i Statutární město Opava.Za účelem nalezení co možná nejvhodnějšího kupujícího pomocí oslovení co nejširšího okruhu potenciálních zájemců, jakož i v zájmu transparentnosti zamýšlené majetkoprávní transakce se Statutární město Opava rozhodlo nového majoritního akcionáře Společnosti hledat formou veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku dle § 1772 a násl. občanského zákoníku, jejíž podmínky jsou níže určeny.
III.
Vyhlášení veřejné soutěže
Statutární město Opava jako vyhlašovatel veřejné soutěže tímto dle § 1772 a násl. občanského zákoníku vyhlašuje veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku na koupi Předmětných akcií Společnosti – tj. 174 ks akcií společnosti Slezský fotbalový club Opava a.s. na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč označených čísly 93-266, jejichž souhrn odpovídá podílu akcionářských práv na základním kapitálu Společnosti ve výši 65,41 % –, a činí tedy výzvu k podávání nabídek odpovídajících podmínkám této veřejné soutěže.
Veřejná soutěž se vyhlašuje za následujících podmínek.
IV.
Podmínky veřejné soutěže
Předmětem plnění, které by mělo vzejít z této veřejné soutěže, je uzavření kupní smlouvy o úplatném převodu Předmětných akcií Společnosti z vlastnictví vyhlašovatele do vlastnictví osoby, která předloží nejvhodnější nabídku (dále také jen „vybraný navrhovatel“).
Obsah zamýšlené kupní smlouvy o úplatném převodu Předmětných akcií Společnosti (dále také jen „Kupní smlouva o převodu akcií“) je pevně dán zněním Kupní smlouvy o převodu akcií, které je nedílnou součástí této veřejné soutěže a do něhož může osoba činící nabídku (dále také jen „navrhovatel“) zasáhnout výlučně a pouze tak, že do něj doplní následující nevyplněné údaje:
označení kupujícího (navrhovatele): u fyzické osoby jménem a příjmením, datem narození, rodným číslem, bydlištěm, případně adresou pro doručování
a identifikačním číslem; u právnické osoby názvem, sídlem, případně adresou pro doručování, identifikačním číslem, údajem o zápisu ve veřejném rejstříku či jiném příslušném registru; v obou případech musí být též označena osoba, která při učinění nabídky na uzavření Kupní smlouvy o převodu akcií za navrhovatele právně jedná, s uvedením, na základě čeho je oprávněna právně jednat, a uvedeny kontaktní údaje: telefon, e-mailová adresa a datová schránka (článek I. vzoru smlouvy)výši kupní ceny (článek III. odst. 2 vzoru smlouvy), přičemž vyhlašovatelem požadovaná minimální výše kupní ceny činí 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých)
výši darované peněžité částky (článek IV. odst. 2 vzoru smlouvy)
označení osoby, která je oprávněna za kupujícího právně jednat a která na základě svého oprávnění nabídku (Kupní smlouvu o převodu akcií) za kupujícího podepsala, a to jejím jménem a příjmením, případně funkcí (místo pro podpis kupujícího v samém závěru vzoru smlouvy),
dále že k němu přiloží projekt dalšího fungování Společnosti, k jehož realizaci se navrhovatel uzavřením Kupní smlouvy o převodu akcií zavazuje a který bude tvořit přílohu Kupní smlouvy o převodu akcií (dále také jen „Projekt“), a že jej podepíše oprávněnou osobou.
Projekt musí obsahovat popis plánů a cílů, jichž hodlá navrhovatel jako majoritní akcionář Společnosti v se Společností dosáhnout a musí být členěn dle následujících oblastí:
strategické plány a cíle Společnosti
plán rozvoje Společnosti ve fotbalových soutěžích
plán práce s mládeží
plán rozvoje a investic do Společnosti.
Vyhlašovatel poskytuje následující informace o Společnosti, na jejichž základě se potenciální zájemci mohou rozhodnout, zda se zúčastní veřejné soutěže, potažmo
o obsahu své nabídky:
Znalecký posudek č. 12/2017 zpracovaný dne 31. 3. 2017 znaleckým ústavem Xxxxx, Pawlita & Partneři, s.r.o., oceňující investiční hodnotu akciového podílu ve Společnosti spojeného s vlastnictvím Předmětných akcií
výroční zprávy Společnosti za poslední 3 účetní období
účetní závěrky Společnosti za poslední 3 účetní období
aktuální stanovy Společnosti
Nájemní smlouvu (PID: MMOPP00BYNJP), uzavřenou dne 29. 6. 2011 mezi vyhlašovatelem jako pronajímatelem a Společností jakožto nájemcem, ve znění jejího Dodatku č. 1 ze dne 4. 6. 2012, Dodatku č. 2 ze dne 12. 3. 2013 a Dodatku
č. 3 ze dne 6. 6. 2014, jejímž předmětem je nájem fotbalového stadionu v Opavě, na němž Společnost provozuje svou činnost.
Tyto informace budou zveřejněny na oficiálních internetových stránkách Statutárního města Opavy xxx.xxxxx-xxxx.xx ode dne vyhlášení veřejné soutěže do termínu pro podávání nabídek. Jiné informace vyhlašovatel v rámci veřejné soutěže neposkytuje; tím není dotčeno právo potenciálních zájemců opatřit si informace o Společnosti z veřejných zdrojů ani povinnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů.
Nabídky do veřejné soutěže lze podávat výlučně tak, že navrhovatel v souladu s výše uvedenými pokyny řádně vyplní Kupní smlouvu o převodu akcií, jejíž znění je přílohou této veřejné soutěže, přiloží k ní zpracovaný Projekt, podepíše
ji (i Projekt) oprávněnou osobou, přičemž podpis musí být úředně ověřen, a včas ji ve dvou stejnopisech (ve dvou stejnopisech musí být jak smlouva, tak i Projekt jako její příloha) spolu s dalšími níže uvedenými přílohami (tyto přílohy stačí předložit v jednom vyhotovení) nabídky doručí vyhlašovateli.K nabídce musí být dále přiloženy tyto dokumenty:
je-li navrhovatelem fyzická osoba – výpis z rejstříku trestů
je-li navrhovatelem právnická osoba – výpis z veřejného rejstříku nebo jiného příslušného registru státu, ve které je právnická osoba registrována.
Za účelem projevení vážného zájmu navrhovatele o uzavření zamýšlené Kupní smlouvy o převodu akcií, osvědčení jeho bonity a (částečného) zajištění splnění jeho povinností, jež vyplynou z uzavřené Kupní smlouvy o převodu akcií, je navrhovatel povinen spolu s podáním nabídky zaplatit bezhotovostním převodem na bankovní účet vyhlašovatele č. 6015-1842619349/0800, vedený u České spořitelny, a. s., pod variabilním symbolem odpovídajícím rodnému číslu u fyzické osoby a identifikačnímu číslu u právnické osoby, peněžní částku ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) (dále také jen „Kauce“). Nebude-li Kauce zaplacena v termínu pro podávání nabídek, nebude nabídka zahrnuta do veřejné soutěže.
Nabídka, včetně příloh, musí být učiněna v písemné formě, v českém jazyce a výlučně v listinné podobě (nabídka v elektronické podobě se nepřipouští). Listiny tvořící nabídku musejí být v originále nebo úředně ověřené kopii. Listiny původem ze zahraničí musejí být úředně přeloženy do českého jazyka a opatřeny apostilační doložkou.
Listiny tvořící obsah nabídky musejí být zalepeny v obálce výrazně označené slovy „NEOTVÍRAT – VEŘEJNÁ SOUTĚŽ O AKCIE SFC“.
Jeden navrhovatel smí podat pouze jednu nabídku (podá-li navrhovatel více nabídek, vyhlašovatel nezahrne do veřejné soutěže žádnou).
Nabídka jakožto návrh na uzavření Kupní smlouvy o převodu akcií navrhovatele zavazuje a navrhovatel s ní smí disponovat (měnit ji, doplnit ji, odvolat ji apod.) jen do termínu pro podávání nabídek. Opravu zřejmých chyb lze provést kdykoli, a to i na výzvu vyhlašovatele.
Nabídka navrhovatele zavazuje do konce lhůty pro přijetí nabídky vyhlašovatelem.
Nabídka musí být doručena na podatelnu vyhlašovatele, tj. na adresu Xxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Opava, nejpozději do dne 31. 5. 2017 (termín pro podávání nabídek).
Vyhlašovatel zahrne do veřejné soutěže pouze nabídky odpovídající výše uvedeným podmínkám veřejné soutěže. Vyhlašovatel je oprávněn zahrnout do veřejné soutěže nabídku obsahující zřejmou chybu, odstraní-li ji navrhovatel nejpozději ve lhůtě stanovené vyhlašovatelem ve výzvě k jejímu odstranění.
Vyhlašovatel si vyhrazuje právo, uzná-li za vhodné (zejména z důvodu vyjasnění některých záležitostí uvedených v nabídce), vstoupit do osobního jednání s navrhovatelem, jehož nabídka byla zahrnuta do veřejné soutěže. Xxxxxxxxxxxx není povinen s navrhovateli vstoupit do osobního jednání, přičemž vstoupí-li do osobního jednání jen s některým z navrhovatelů, není povinen tak učinit i ve vztahu k dalším, potažmo ke všem navrhovatelům. Navrhovatel právo na osobní jednání s vyhlašovatelem nemá.
Vyhlašovatel při hodnocení nabídek zahrnutých do veřejné soutěže přihlédne zejména k výši nabídnuté kupní ceny, výši nabídnuté darované peněžité částky, obsahu Projektu, jakož i k osobě navrhovatele a případně také ke skutečnostem zjištěným při osobním jednání s navrhovatelem.
Dospěje-li vyhlašovatel k závěru, že mu alespoň jedna z nabídek vyhovuje, vybere tu, která mu s přihlédnutím k výše uvedeným hlediskům vyhovuje nejlépe. Nebude-li vyhlašovateli vyhovovat ani jedna z nabídek, je vyhlašovatel oprávněn nevybrat žádnou nabídku; vyhlašovatel si tedy vyhrazuje právo všechny předložené nabídky odmítnout.
Xxxxxxxxxxxx rozhodne o tom, zda některou nabídku vybere, nebo zda všechny nabídky odmítne, nejpozději do dne 30. 6. 2017.
Vyhlašovatel oznámí přijetí vybrané nabídky vybranému navrhovateli ve lhůtě pro přijetí nabídky vyhlašovatelem (během které nabídky navrhovatele zavazují), která končí dne 31. 7. 2017, a to tak, že doručí vybranému navrhovateli jeden stejnopis vyhlašovatelem podepsané Kupní smlouvy o převodu akcií včetně její přílohy na adresu jeho bydliště v případě fyzické osoby nebo na adresu sídla u právnické osoby, resp. na adresu pro doručování, uvedl-li ji navrhovatel v nabídce (která má přednost). Doručením oběma smluvními stranami podepsané Kupní smlouvy o převodu akcií vybranému navrhovateli je smlouva uzavřena. Navrhovatel je přitom povinen zajistit, aby na adresu uvedenou v nabídce mu bylo možno zásilku bez obtíží účinně doručit.
Kauce zaplacená vybraným navrhovatelem bude v souladu s Kupní smlouvou o převodu akcií započtena na dluh vybraného navrhovatele vůči vyhlašovateli vyplývající z uzavřené Kupní smlouvy o převodu akcií.
Bez zbytečného odkladu po přijetí vybrané nabídky nebo po rozhodnutí o odmítnutí všech nabídek vyhlašovatel vyrozumí navrhovatele, kteří ve veřejné soutěži neuspěli,
o tom, že jejich nabídky odmítl, a vrátí jim zaplacenou Xxxxx, a to na stejný účet, ze kterého byla Kauce poukázána.Kauce nebude po dobu jejího složení na bankovním účtu vyhlašovatele úročena. Započítávat či vracet se tak bude vždy částka (jistina), která byla jako Kauce zaplacena.
V.
Závěrečná ustanovení
Tato veřejná soutěž o nejvhodnější nabídku, jakož i Kupní smlouva o převodu akcií, která má být na jejím základě uzavřena, se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
Podáním nabídky navrhovatel bezvýhradně akceptuje veškeré podmínky této veřejné soutěže, včetně závazků, které pro něj z podmínek této veřejné soutěže vyplývají,
a vyjadřuje bezpodmínečnou vůli řádně a včas splnit všechny své povinnosti, které pro něj případně vyplynou z uzavřené Kupní smlouvy o převodu akcií.Vyhlašovatel si vyhrazuje právo tuto veřejnou soutěž zrušit nebo její podmínky změnit; změnu nebo zrušení veřejné soutěže vyhlašovatel uveřejní stejným způsobem, kterým uveřejnil vyhlášení této veřejné soutěže.
Navrhovatel nemá právo na náhradu jakýchkoli nákladů souvisejících s účastí v této veřejné soutěži.
Tato veřejná soutěž se uveřejňuje na úřední desce Magistrátu města Opavy a na jeho oficiálních internetových stránkách xxx.xxxxx-xxxx.xx. Tím není dotčeno právo vyhlašovatele uveřejnit tuto veřejnou soutěž případně ještě i jinými způsoby.
Nedílnou součástí podmínek této veřejné soutěže je znění Kupní smlouvy o převodu akcií.
Vyhlášení této veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku na koupi akcií Společnosti bylo schváleno Zastupitelstvem Statutárního města Opavy dne ……… usnesením č. ……….
V Opavě dne ……… 2017 Za Statutární město Opava:
______________________
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, primátor
4