SERVIS CLIMAX a.s.
Stanovy akciové společnosti
SERVIS CLIMAX a.s.
I. Základní ustanovení Článek 1.
Vznik společnosti
Akciová společnost SERVIS CLIMAX a.s., IČ: 253 52 628 (dále i jen jako „Společnost“) vznikla na základě změny právní formy společnosti SERVIS CLIMAX s.r.o.
Článek 2.
Obchodní firma a sídlo Společnosti
1. Obchodní firma Společnosti je: SERVIS CLIMAX a.s.
2. Sídlem Společnosti je: Vsetín
Článek 3.
Trvání Společnosti
Společnost byla založena na dobu neurčitou.
Článek 4.
Předmět podnikání Společnosti
Předmětem podnikání Společnosti je:
− výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;
− izolatérství;
− dokončovací stavební práce;
− činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence;
− zámečnictví, nástrojářství;
− silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí;
− montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení.
Článek 5.
Základní kapitál
1. Výše základního kapitálu Společnosti činí 50.000.000,- Kč (padesát milionů korun českých).
2. Základní kapitál Společnosti je v plném rozsahu splacen.
Článek 6. Akcie
1. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 100 (jedno sto) kusů kmenových listinných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota každé akcie činí 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých).
2. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých) připadá při hlasování na valné hromadě (1) jeden hlas.
3. Akcie společnosti vydaná ve formě na jméno je převoditelná rubopisem a smlouvou k okamžiku jejího předání. Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady, není-li dále stanoveno jinak a po splnění podmínek uvedených v tomto odstavci:
a) Akcionáři mají předkupní právo k akciím ostatních akcionářů dle poměru, v jakém se jmenovitá hodnota jejich akcií podílí na základním kapitálu Společnosti. V případě, že akcionář má v úmyslu jakýmkoli způsobem zcizit své akcie, je povinen je nabídnout k odkoupení ostatním akcionářům. Odkup nabídnutých akcií jinými akcionáři Společnosti nepodléhá souhlasu valné hromady. Souhlasu valné hromady a předkupnímu právu dále nepodléhá bezúplatný převod akcií na osoby převádějícímu akcionáři blízké.
b) V případě, že akcionář má v úmyslu zcizit své akcie, pak písemně doporučeným dopisem vyrozumí ostatní akcionáře vedené v seznamu akcionářů o svém záměru a způsobu dispozice s akciemi (dále i jen jako „Vyrozumění o převodu“). Ve Vyrozumění o převodu akcionář uvede:
i. druh, formu a čísla akcií, které chce převést;
ii. cenu převáděných akcií v případě zamýšleného úplatného převodu. Cena nesmí být vyšší, než cena nabízená třetí osobou;
iii. cenu převáděných akcií stanovenou znaleckým posudkem, je-li zamýšlen jiný způsob zcizení, než úplatný převod. Znalecký posudek bude vypracován na Společnosti nezávislým znalcem ze seznamu znalců vedeného ministerstvem spravedlnosti pro příslušný obor a specializaci. Náklady na znalecký posudek nese akcionář, jež má v úmyslu své akcie převést. Znalecký posudek bude přílohou Vyrozumění o převodu;
iv. zda je možná částečná akceptace nabídky;
v. specifikaci zájemce (alespoň jméno a příjmení, bydliště, je-li zájemce fyzickou osobou, případně název, identifikační číslo, sídlo, je-li zájemce právnickou osobou), pokud takový zájemce existuje. Pokud možný zájemce jedná jménem nebo ve prospěch třetí strany, pak také specifikaci této třetí strany;
vi. způsob a lhůtu pro úhradu kupní ceny.
c) Vyrozumění o převodu představuje návrh na uzavření kupní smlouvy o převodu akcií ve smyslu příslušných ustanovení občanského zákoníku.
d) V případě, že akcionář, jemuž je Vyrozumění o převodu adresováno, dospěje k závěru, že cena akcií neodpovídá jejich tržní ceně, je oprávněn obrátit se na představenstvo Společnosti a požádat jej o zajištění vypracování znaleckého posudku tržní ceny akcií. Znalecký posudek bude vypracován dvěma na Společnosti nezávislými znalci ze seznamu znalců vedeného
ministerstvem spravedlnosti pro příslušný obor a specializaci. Představenstvo Společnosti je povinno této žádosti akcionáře vyhovět. Náklady na vyhotovení posudku v tomto případě nese akcionář, jenž o vypracování znaleckého posudku ve smyslu tohoto odstavce požádal. V případě, že cena akcií určená znaleckým posudkem je nižší, než cena uvedená ve Vyrozumění o převodu, je akcionář v případě využití předkupního práva povinen uhradit cenu stanovenou znaleckým posudkem vypracovaným postupem dle tohoto odstavce.
e) Xxxxxxxx, kterému bylo doručeno Vyrozumění o převodu, je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne jeho obdržení oznámit akcionáři, který učinil nabídku, zda právo využije, či nikoli. V případě, že akcionář požádá představenstvo o zajištění vypracování znaleckého posudku dle předchozího písmene, je akcionář povinen oznámit akcionáři, který učinil nabídku, zda právo využije, či nikoli, do 14 (čtrnácti) dnů ode dne obdržení tohoto znaleckého posudku. O vypracování znaleckého posudku je akcionář povinen požádat představenstvo Společnosti do 14 (čtrnácti) dnů ode dne obdržení Vyrozumění o převodu. Jestliže akcionář neučiní kroky ve lhůtách stanovených v tomto odstavci, tj. neoznámí, zda využívá svého předkupního práva, či nepožádá o vypracování znaleckého posudku, má se za to, že svého předkupního práva nevyužil.
f) Akcionáři, kteří nabídku zcela nebo částečně akceptují (je-li částečná akceptace přípustná), jsou převodci povinni uhradit kupní cenu za podmínek uvedených ve Vyrozumění o převodu (ustanovení o ceně stanovené znaleckým posudkem tímto zůstává nedotčeno), a to ve lhůtě nejpozději do 5 (pěti) let v pravidelných alikvotních ročních splátkách ode dne obdržení Vyrozumění o převodu. Využije-li akcionář práva uhradit kupní cenu za akcie ve lhůtě do 5 (pěti) let ode dne obdržení Vyrozumění o převodu, přičemž ve Vyrozumění je uvedena lhůta pro úhradu kupní ceny kratší, je kupující akcionář povinen poskytnout převodci dostatečnou jistotu k zajištění úhrady kupní ceny.
g) Ohledně akcií, u nichž akcionáři nevyužili předkupního práva (dále i jen jako „Volné akcie“), je převodce oprávněn požádat valnou hromadu o vyslovení souhlasu s převodem na třetí osobu. Převodce je spolu s žádostí povinen přeložit valné hromadě návrh smlouvy o převodu Volných akcií, doklady prokazující totožnost a základní poměry třetí osoby (bonitu, obsazení orgánů právnické osoby, předmět podnikání a činnosti, apod.) a dále všechny doklady prokazující dodržení jeho povinností vůči ostatním akcionářům ohledně předkupního práva.
h) Valná hromada je povinna odmítnout schválení převodu Volných akcií na třetí osobu v případě, že:
i. prodejní cena Volných akcií je nižší, než cena, za jakou byly akcie nabídnuty ostatním akcionářům;
ii. podmínky převodu neodpovídají podmínkám uvedeným ve Vyrozumění o převodu;
iii. převodce nepředložil spolu se žádostí požadované doklady.
i) Stanovisko ve věci (ne)schválení převodu volných akcií, je valná hromada povinna převodci písemně sdělit doporučeným dopisem na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.
j) Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas k převodu udělen. Není- li souhlas udělen do 6 (šesti) měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva
o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada Společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Nerozhodne-li valná hromada o souhlasu k převodu nebo zastavení akcií do 2 (dvou) měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas valné hromady nevyžaduje.
Článek 7. Zatímní listy
1. Do splacení emisního kurzu akcií může Společnost vydat zatímní listy.
2. Zatímní list je cenný papír na řad, jehož obsahové náležitosti stanoví zákon. V ostatním se na zatímní listy užijí ustanovení příslušného zákona a těchto stanov o akciích, jestliže to nevylučuje jejich povaha či zákon.
3. Převodce ručí Společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny.
II. Organizace společnosti Článek 1.
Orgány Společnosti
1. Ve Společnosti byl zřízen dualistický systém a zřizuje se představenstvo a dozorčí rada.
2. Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu;
b) představenstvo;
c) dozorčí radu.
A. Valná hromada
Článek 2.
Postavení a působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
2. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do její působnosti.
3. Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
e) volba a odvolání členů představenstva;
f) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada;
g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;
h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty. Ustanovení těchto stanov upravující právo na zaručený podíl na části zisku tímto zůstávají nedotčena;
i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;
j) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací;
k) jmenování a odvolání likvidátora;
l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;
n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem;
o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;
p) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
4. Valná hromada rozhoduje usnesením, která jsou závazná pro orgány Společnosti. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy.
Článek 3.
Účast na valné hromadě
1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář
je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy. Dále je postupováno dle příslušných ustanovení zákona a těchto stanov.
2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce.
3. Členové představenstva se účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Členové dozorčí rady jsou oprávněni se účastnit valné hromady.
Článek 4.
Svolání valné hromady
1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
2. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak.
3. V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
4. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů.
5. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo Společnosti;
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti;
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři;
h) další náležitosti stanovené zákonem či těmito stanovami.
6. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:
a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 (pět) procent základního kapitálu (dále i jen jako „Kvalifikovaný akcionář“), a to k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Představenstvo svolá na žádost Kvalifikovaného akcionáře valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Představenstvo je oprávněno navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady;
b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření;
c) požádá-li o její svolání dozorčí rada;
d) jestliže to vyžadují vážné zájmy Společnosti;
e) v dalších případech stanovených těmito stanovami a zákonem.
7. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat bez splnění požadavků na její svolání.
Článek 5.
Jednání valné hromady
1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.
2. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
3. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel
nebo ověřovatelé zápisu. Zápis obsahuje náležitosti stanovené zákonem. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.
4. Společnost zajistí vyhotovení listiny přítomných akcionářů, která obsahuje zákonem stanovené údaje. K listině přítomných se připojí plné moci. Správnost listiny přítomných stvrzuje svým podpisem svolatel, nebo jím určená osoba.
5. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Výsledek hlasování oznámí předseda valné hromady.
Článek 6.
Rozhodování valné hromady
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje nejméně 50% (padesáti procent) základního kapitálu Společnosti.
2. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje nejméně 50% (padesáti procent) základního kapitálu Společnosti. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
3. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu.
4. K rozhodnutí podle článku 2. odst. 3. písm. m) této části stanov o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení Společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 (dvoutřetinové většiny) hlasů přítomných akcionářů.
5. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle předchozího odstavce a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.
6. K rozhodnutí podle článku 2. odst. 3. písm. m) této části stanov o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň 2/3 (dvoutřetinové) většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.
7. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň 3/4 (tříčtvrtinové) většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
8. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň 3/4 (tříčtvrtinové) většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže Společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň 3/4 (tříčtvrtinové) většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.
9. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
10. Tyto stanovy připouští hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, včetně korespondenčního hlasování. Podmínky rozhodování nebo hlasování určí představenstvo a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu.
Článek 7.
Rozhodování per rollam
1. Tyto stanovy připouští rozhodování per rollam. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady v takovém případě zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí.
2. Návrh rozhodnutí obsahuje:
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;
b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, kterou stanovy určují na 15 dnů. Pro začátek běhu lhůty je rozhodné doručení návrhu akcionáři;
c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí.
3. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.
4. Výsledek rozhodování včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat všem akcionářům bez zbytečného odkladu.
B. Představenstvo Článek 8.
Postavení a působnost
1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.
2. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
Článek 9.
Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva
1. Představenstvo má 5 (pět) členů.
2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu.
3. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání nebo jiného ukončení funkce, zvolí valná hromada do dvou (2) měsíců nového člena představenstva.
4. Představenstvo, jehož počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
Článek 10.
Zasedání a rozhodování představenstva
1. Představenstvo se schází kdykoliv to vyžadují zájmy Společnosti, zpravidla však jednou za dva měsíce. Zasedání svolává předseda představenstva, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva. Předseda představenstva řídí zasedání představenstva. Není-li předseda představenstva přítomen, řídí zasedání představenstva místopředseda představenstva. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o svolání písemně některý z členů představenstva, dozorčí rada nebo valná hromada, pokud současně uvede důvod jeho svolání. Zasedání představenstva je neveřejné. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na své zasedání i nečleny představenstva, například zaměstnance Společnosti nebo zástupce akcionáře.
2. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději sedm (7) dnů před konáním zasedání; postačí odeslání pozvánky cestou elektronické komunikace na adresu, kterou člen představenstva za tímto účelem sdělí. K pozvánce musí být připojeny i materiály určené k projednání popř. takové, které jsou podkladem pro rozhodnutí představenstva. Zasedání představenstva se však považuje za platně svolané i bez dodržení lhůty a dalších požadavků na svolání, jestliže se jej účastní všichni jeho členové a s konáním zasedání vyjádří všichni souhlas. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout i rozhodnutí o otázce v pozvánce neuvedené, lze přijmout usnesení za přítomnosti všech členů představenstva. Pokud s tím všichni členové představenstva vysloví souhlas, lze zasedání svolat i telefonicky či jiným způsobem dálkové komunikace. Členové představenstva mohou na svém zasedání rozhodnout o termínech zasedání na dohodnutá období; v takovém případě není nutné zasílat pozvánku.
3. Představenstvo je schopno se platně usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo se usnáší nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. Každý z členů představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.
4. Představenstvo je povinno včas písemně informovat valnou hromadu o všech záležitostech vyžadujících rozhodnutí valné hromady a předložit valné hromadě návrh rozhodnutí včetně potřebných podkladů.
Článek 11.
Povinnosti členů představenstva
1. Představenstvo informuje valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu a navrhne Společnosti přijetí vhodného opatření.
2. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná člen představenstva v případě, že mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Je-li v řízení před soudem posuzováno zda, člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen.
3. Členové představenstva mají povinnost zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a informacích, o kterých se ve vztahu ke Společnosti z důvodu výkonu funkce dozvěděli, a které nejsou veřejně známé.
4. Nenahradil-li člen představenstva Společnosti škodu, kterou jí způsobil při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřitelům Společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci. Podílelo-li se na vzniku škody více členů představenstva, nahradí ji společně a nerozdílně.
C. Dozorčí rada Článek 13.
Postavení a působnost
1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti.
2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.
3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
Článek 14.
Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva
1. Dozorčí rada má tři (3) členy volené a odvolávané valnou hromadou, není-li dále stanoveno jinak. Má-li Společnost více než 500 (pět set) zaměstnanců v pracovním poměru, volí dvě třetiny členů
dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci Společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost. Délka funkčního období členů dozorčí rady je pět (5) let. Dozorčí rada odvolává a volí svého předsedu.
2. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání nebo jiného ukončení funkce, zvolí valná hromada do dvou (2) měsíců nového člena představenstva.
3. Dozorčí rada, jejíž počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
Článek 15.
Zasedání a rozhodování dozorčí rady
1. Dozorčí rada se schází kdykoliv to vyžadují zájmy Společnosti, zpravidla však minimálně jednou za dva měsíce. Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním nepověří jiného člena dozorčí rady. Předseda dozorčí rady řídí zasedání dozorčí rady. Není-li předseda dozorčí rady přítomen, řídí zasedání dozorčí rady k tomu zvolený člen dozorčí rady. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o svolání písemně některý z členů dozorčí rady, pokud současně uvede důvod jeho svolání. Zasedání dozorčí rady je neveřejné. Dozorčí rada může podlé své úvahy přizvat na své zasedání i nečleny dozorčí rady, například členy představenstva, zaměstnance Společnosti nebo zástupce akcionáře.
2. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději sedm (7) dnů před konáním zasedání; postačí odeslání pozvánky cestou elektronické komunikace na adresu, kterou člen dozorčí rady za tímto účelem sdělí. K pozvánce musí být připojeny i materiály určené k projednání popř. takové, které jsou podkladem pro rozhodnutí dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se však považuje za platně svolané i bez dodržení lhůty a dalších požadavků na svolání, jestliže se jej účastní všichni jeho členové a s konáním zasedání vyjádří všichni souhlas. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout i rozhodnutí o otázce v pozvánce neuvedené, lze přijmout usnesení za přítomnosti všech členů dozorčí rady. Pokud s tím všichni členové dozorčí rady vysloví souhlas, lze zasedání svolat i telefonicky či jiným způsobem dálkové komunikace. Členové dozorčí rady mohou na svém zasedání rozhodnout o termínech zasedání na dohodnutá období; v takovém případě není nutné zasílat pozvánku.
3. Dozorčí rada je schopna se platně usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada se usnáší nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. Každý z členů dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.
Článek 16.
Povinnosti členů dozorčí rady
1. Dozorčí rada předkládá valné hromadě své zprávy o přezkoumání účetní závěrky a návrhu představenstva na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, a to zpravidla do čtrnácti (14) dnů od obdržení těchto dokumentů od představenstva.
2. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Je-li v řízení před soudem
posuzováno zda, člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen.
3. Členové dozorčí rady jsou povinní písemně informovat valnou hromadu o svých zjištěných při výkonu kontrolní činnosti, a to bez odkladu vždy, pokud to vyžadují zájmy Společnosti.
4. Členové dozorčí rady mají povinnost zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a informacích, o kterých se ve vztahu ke Společnosti z důvodu výkonu funkce dozvěděli a které nejsou veřejně známé.
5. Nenahradil-li člen dozorčí rady Společnosti škodu, kterou jí způsobil při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřitelům Společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci. Podílelo-li se na vzniku škody více členů dozorčí rady, nahradí ji společně a nerozdílně.
Článek 17.
Společná ustanovení pro představenstvo a dozorčí radu
1. Představenstvo a dozorčí rada si poskytují součinnost pro výkon své činnosti pro Společnost.
2. O každém zasedání představenstva nebo dozorčí rady se pořizuje zápis, podepsaný předsedou a zapisovatelem. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.
3. Člen představenstva nebo dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení oznámí odstupující člen orgánu, který jej zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný akcionář, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.
4. Pro členy představenstva a dozorčí rady platí zákaz konkurenčního jednání, tzn., že člen představenstva nebo dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen představenstva nebo dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. Člen představenstva nebo dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Společnost se může domáhat po členovi představenstva nebo dozorčí rady, který porušil zákaz konkurenčního jednání, vydání prospěchu, který v důsledku toho získal, anebo aby na Společnost převedl z toho vzniklá práva. Pokud orgán oprávněný k volbě člena představenstva nebo člena dozorčí rady byl členem představenstva nebo členem dozorčí rady výslovně upozorněn na skutečnosti uvedené v předcházející části tohoto odstavce nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva nebo dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva nebo dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá.
To neplatí, pokud orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s touto činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na tyto okolnosti upozorněn.
5. Představenstvo i dozorčí rada mohou rozhodovat mimo zasedání, a to s využitím technických prostředků. Způsob rozhodování vymezí svolavatel zasedání představenstva nebo dozorčí rady v pozvánce. V případě návrhu na rozhodování mimo zasedání budou k pozvánce vždy přiloženy i podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí.
6. Rozhodování mimo zasedání s využitím technických prostředků může proběhnout:
a) Per rollam prostřednictvím e-mailu:
V případě rozhodování mimo zasedání per rollam prostřednictvím e-mailu zašle svolavatel návrh rozhodnutí na e-mailové adresy členům představenstva nebo dozorčí rady, které xxxx Xxxxxxxxxxx sdělili. Návrh rozhodnutí bude obsahovat lhůtu k vyjádření člena představenstva nebo dozorčí rady, která činí nejméně sedm (7) dnů. Pokud se člen ve stanové lhůtě nevyjádří, platí, že s návrhem nesouhlasí. O přijatém rozhodnutí informuje předseda představenstva nebo dozorčí rady ostatní členy, a to včetně uvedení dne jeho přijetí.
b) Telekonference a videokonference
V případě rozhodování mimo zasedání prostřednictvím telekonference nebo videokonference bude pro:
i. audiovizuální přenos použito vhodné technické zařízení podporující tento druh komunikace popř. využit k tomu vhodný počítačový program, kterým disponují všichni členové představenstva nebo dozorčí rady (např. skype);
ii. telekonference bude probíhat uskutečněním společného konferenčního hovoru členů představenstva nebo dozorčí rady prostřednictvím telefonních přístrojů na telefonních číslech, které každý člen představenstva nebo dozorčí rady pro tyto účely společnosti sdělí.
III. Jednání za Společnost Článek 1.
Jednání za Společnost
Při právním jednání zastupuje Společnost předseda představenstva.
IV. Hospodaření Společnosti Článek 1.
Účetní období
Účetním obdobím je kalendářní rok.
Článek 2.
Rozdělování zisku
1. O rozdělení zisku Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Podíl na zisku se vyplácí v penězích.
2. Zisk dosažený Společností za účetní období se po odečtení částek připadajících na daně, na dotaci rezervního fondu, je-li zřízen, a na další účely schválené valnou hromadou, použije zpravidla zejména k rozdělení na dividendy v minimální výši 10 % zisku; ustanovení odst. 1. tohoto článku stanov tímto zůstává nedotčeno.
3. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného
o fondy, které nelze podle zákona nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře.
4. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a těmito stanovami.
5. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek.
Článek 3.
Krytí ztrát společnosti
1. O krytí ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.
2. Případné ztráty vzniklé při hospodaření Společnosti budou kryty především:
a) úhrada ztráty z nerozděleného zisku minulých let;
b) převod ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let;
c) snížení základního kapitálu nebo snížení kapitálových fondů;
d) úhrada ztráty z prostředků fondů ze zisku, jsou-li tvořeny.
3. Při rozhodování o krytí ztráty není valná hromada vázána pořadím jednotlivých způsobů uvedených v předchozím bodu.
V. Závěrečná ustanovení
Článek 1.
Závěrečná ustanovení
1. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku Společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.
2. Právní vztahy vyplývající z těchto stanov, vzájemné vztahy akcionáře související s jeho účastí ve Společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravují tyto stanovy, obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.