LICENČNÍ SMLOUVA K KNOW HOW

LICENČNÍ SMLOUVA K KNOW HOW

uzavřená podle ustanovení § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění,

Smluvní strany:

Fakultní nemocnice Hradec Králové

se sídlem Sokolská 581, 500 05 Hradec Králové – Nový Hradec Králové zastoupená prof. MUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CSc., dr. h. c., ředitelem IČ: 00179906

(dále jen "poskytovatel")

a

XXXXXXX s.r.o.

se sídlem Nerudova 744, 549 41 Červený Kostelec zastoupená Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelkou IČ: 46507850

(dále jen „nabyvatel“)

I. PREAMBULE

1. Poskytovatel na základě vlastního vývoje a zkušeností vytvořil technické řešení s názvem "Jednorázová vesta pro neinvazivní vyšetření horní části trupu žen". Poskytovatel je vlastníkem know-how vztahujícího se k předmětnému technickému řešení. Technické řešení popisuje příloha č. 1 této smlouvy.

2. Nabyvatel se podrobně seznámil s výše uvedeným technickým řešením a má zájem na převzetí a využívání technického řešení a zkušeností poskytovatele zejména za účelem dalšího vývoje a komercionalizace. Nabyvatel bere na vědomí, že výzkum a vývoj licencované technologie byl financován z veřejných prostředků.

3. Z tohoto důvodu uzavírají obě smluvní strany tuto smlouvu za dále uvedených podmínek.

II. VYMEZENÍ POJMŮ

1. „Smlouva“ anebo „Licenční smlouva“ – tímto pojmem se rozumí tato smlouva včetně příloh.

2. „Propojená organizace“ – tímto pojmem se rozumí personálně nebo majetkově propojená organizace, kterou je jakákoli právnická či podnikající fyzická osoba v ČR anebo v zahraničí, která ovládá, je ovládána, nebo je pod společnou kontrolou smluvní strany této smlouvy. Subjekt je považován za ovládající anebo kontrolující jinou organizaci či firmu, pokud vlastní anebo přímo, nebo nepřímo kontroluje, a to nejméně padesát (50%) procent hlasovacích práv ovládané anebo kontrolované organizace či firmy, anebo má, přímo nebo nepřímo, pravomoc nařídit nebo ovlivnit řízení aktivit, opatření a politik ovládaného subjektu.

3. „Licencovaná technologie“ – tímto pojmem se rozumí technické řešení, popsané v příloze č. 1 této smlouvy.

4. „Licencované produkty“ – tímto pojmem se rozumí cokoli vytvořené podle licencované technologie anebo obsahující licencovanou technologii.

5. „Nekomerční užívání“ – tímto pojmem se rozumí užití pro výzkumné a vzdělávací účely.

6. „Komerční užívání“ – tímto pojmem se rozumí jakékoli jiné užití, které není zahrnuto v pojmu nekomerční užití.

7. „Čistá prodejní cena“ – tímto pojmem se rozumí objem tržeb bez DPH plynoucích z prodejů licencovaných produktů nabyvatelem anebo všech propojených organizací anebo dalších nabyvatelů licenčních práv.

8. „Smluvní území“ – tímto pojmem se rozumí celý svět.

9. „Důvěrné údaje“ – tímto pojmem se, není-li dále uvedeno jinak, rozumí jakékoli informace, znalosti, údaje, data, dokumentace (zejména technická dokumentace, výkresová dokumentace) vztahující se k předmětnému technickému řešení a/nebo jakékoli informace všech druhů, v jakékoli formě, hmotné či nehmotné, které byly jako důvěrné označeny.

10. „Zástupce“ – tímto pojmem se rozumí jakákoli osoba mající vztah k smluvním stranám, osoby jí blízké, osoby ovládané a ovládající, včetně jejich a jejích statutárních zástupců a zaměstnanců, její a jejich zástupci, poradci, subdodavatelé (včetně nezávislých právních, finančních a jiných poradců), auditoři, kontroloři.

III. PěEDMĚT LICENCE

1. Poskytovatel touto licenční smlouvou poskytuje nabyvateli po dobu platnosti této smlouvy výhradní licenci k nekomerčnímu a komerčnímu užívání licencované technologie, přičemž práva vztahující se k licencované technologii jsou konkretizována níže.

2. Poskytovatel touto licenční smlouvou poskytuje nabyvateli po dobu platnosti této smlouvy výhradní právo užívat know-how vztahující se k předmětnému technickému řešení, které je specifikováno v příloze č. 1 této smlouvy.

3. Poskytovatel uděluje nabyvateli výhradní právo užívat licencovanou technologii pouze na smluvním území.

4. Nabyvatel se zavazuje za užívání licencované technologie zaplatit odměnu.

5. Nabyvatel je oprávněn poskytnout sublicence a povolovat užívání licencované technologie pouze propojeným organizacím, a to za podmínek odpovídajících této smlouvě. Dále nabyvatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele poskytnout sublicence třetím osobám.

6. Poskytovatel má právo bez jakéhokoli omezení shora uvedenou licencovanou technologii i nadále užívat pro nekomerční i komerční účely. Poskytovatel není oprávněn poskytovat licencovanou technologii dalším zájemcům.

IV. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1. Nabyvatel prohlašuje, že byl seznámen s tím, že výzkum a vývoje licencované technologie byl financován z veřejných prostředků a zavazuje se respektovat omezení, práva a povinnosti vyplývající z příslušných právních předpisů, zejména ze zákona č. 130/2002 Sb. o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací, v platném znění.

2. Nabyvatel se zavazuje písemně informovat poskytovatele o poskytnutí sublicence anebo povolení užívat licencovanou technologii propojeným organizacím.

3. Nabyvatel se zavazuje umožnit zástupcům poskytovatele přístup do prostorů své organizace, kde užívá předmět této smlouvy po předchozí vzájemné dohodě.

4. Nabyvatel se zavazuje na své náklady opatřit veškerá právními předpisy požadovaná povolení, souhlasy, jež jsou nezbytné k nekomerčnímu i komerčnímu užívání licencované technologie anebo výrobě licencovaných produktů.

5. Poskytovatel se zavazuje umožnit označovat licencované produkty informacemi o původu technologie, o poskytovateli licence, jejím autorovi a pracovišti autora. Poskytovatel je oprávněn požadovat zastavení používání těchto informací ve veškerých informačních a obchodních materiálech atp. a na veškerých obalech a výrobcích v případě, kdy by pokračování sdělování těchto informací poškozovalo dobrou pověst Poskytovatele. Nabyvatel se zavazuje neprodleně, nejpozději však ve lhůtě 2 měsíců od doručení písemného požadavku, aby dále nepoužíval výše uvedené informace, odstranit tyto informace ze všech výrobků, marketingových a dalších informačních materiálů, obalů a výrobků.

6. Nabyvatel se zavazuje okamžitě ukončit užívání licencované technologie a vrátit poskytovateli anebo zničit materiály vztahující se k licencované technologii po ukončení platnosti této smlouvy, nebude-li dohodnuto jinak.

7. Dále se smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných údajích, které získaly v souvislosti s jednáním o uzavření této smlouvy, s uzavřením této smlouvy, s plněním uzavřené smlouvy, a to zejména tím, že omezí jejich přístup k nim pouze na zástupce, a to v nezbytně nutném rozsahu. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost i po ukončení platnosti této smlouvy.

V. ODMĚNA

1. Za poskytnutí výhradních práv k nekomerčnímu a komerčnímu užívání licencované technologie se nabyvatel zavazuje platit odměnu ve výši 5 % z čisté prodejní ceny a ve výši 50 % ze zaplacené odměny za poskytnutí sublicencí propojeným organizacím anebo třetím osobám. Tato odměna je splatná dle daňového dokladu na základě ročního přehledu poskytnutých sublicencí třetím osobám anebo propojeným organizacím anebo přehledu prodaných licenčních produktů. Nabyvatel je povinen předložit tyto přehledy do 15. dne prvního měsíce následujícího kalendářního roku. Následně Poskytovatel vystaví daňový doklad – fakturu. Splatnost odměny byla dohodnuta ve lhůtě 14 dnů ode dne vystavení daňového dokladu. K odměně bude vždy účtováno DPH dle platných právních předpisů.

2. Nebudou-li přehledy dle čl. V.1. této smlouvy nabyvatelem v uvedené lhůtě předloženy, vzniká poskytovateli nárok na zaplacení smluvní pokuty dle čl. VIII.3. této smlouvy. Za účelem kontroly správnosti a úplnosti údajů obsažených v přehledu je poskytovatel oprávněn nahlížet do účetnictví a vnitřní evidence nabyvatele. Nabyvatel se zavazuje toto umožnit na základě předchozí písemné žádosti poskytovatele.

3. Nabyvatel se zavazuje zaplatit poskytovateli minimální licenční poplatek ve výši Kč 5.000,-- za každý kalendářní rok v případě, že nedojde k užití licencované technologie, prodeji licencovaných produktů, poskytnutí sublicencí anebo pokud by výše poplatku dle čl. V.1. byla menší než Kč 5.000,--. Tato odměna je splatná dle daňového dokladu, přičemž splatnost odměny byla dohodnuta ve lhůtě 14 dnů ode dne vystavení daňového dokladu. K odměně bude vždy účtováno DPH dle platných právních předpisů.

VI. ZDOKONALENÍ A ZMĚNY

1. Poskytovatel se zavazuje sdělit nabyvateli podstatné změny, úpravy nebo zdokonalení, která v době trvání smlouvy na předmětu smlouvy provedl. Taková zlepšení a zdokonalení je poskytovatel povinen dát bezplatně k dispozici nabyvateli, pokud nebudou předmětem nového patentu a/nebo vzorové ochrany, případně odpovídajících přihlášek vynálezu a/nebo užitného vzoru.

2. Nabyvatel se zavazuje sdělit poskytovateli nabyvateli podstatné změny, úpravy nebo zdokonalení, která v době trvání smlouvy na předmětu smlouvy provedl. Taková zlepšení a

zdokonalení je nabyvatel povinen dát bezplatně k dispozici poskytovateli, pokud nebudou předmětem nového patentu a/nebo vzorové ochrany, případně odpovídajících přihlášek vynálezu a/nebo užitného vzoru.

3. V případě, že změny, úpravy nebo zdokonalení budou předmětem průmyslověprávní ochrany, má po udělení ochrany poskytovatel anebo nabyvatel právo na přiměřenou odměnu za každé užívání takového zlepšení druhou smluvní stranou případně i dalšími osobami, a to na základě zvláštní licenční smlouvy, jejíž podmínky budou obdobné této smlouvě. Pro nekomerční, zejména vědecké, účely je poskytovatel oprávněn tyto změny, úpravy nebo zdokonalení užívat bezplatně.

VII. ODPOVĚDNOST

1. Poskytovatel neodpovídá nabyvateli za škody vzniklé v důsledku zásahu licencované technologie do práv třetích osob.

2. Smluvní strany se dohodly, že poskytovatel neodpovídá nabyvateli za případné faktické (kvalita, vlastnosti, vhodnost užití pro určitý účel) anebo právní vady licencované technologie anebo licencovaných produktů.

3. Nabyvatel se zavazuje uhradit případnou škodu, popřípadě jinou újmu, vzniklou poskytovateli nebo třetím osobám v důsledku užití licencované technologie anebo licencovaných produktů ze strany nabyvatele a propojených osob. Nabyvatel se zavazuje informovat poskytovatele o případných nárocích třetích osob.

VIII. SANKCE

1. Závazek nabyvatele zaplatit odměnu ve výši, ve lhůtách a způsobem uvedeným v článku V. této smlouvy se utvrzuje smluvní pokutou ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý den prodlení. Tímto není dotčeno právo poskytovatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává a je splatná do tří dnů od doručení písemné výzvy k její úhradě.

2. Závazek smluvních stran zachovávat mlčenlivost dle čl. IV.7 této smlouvy se utvrzuje smluvní pokutou ve výši Kč 20.000,-- za každý případ porušení smluvní povinnosti. Tímto není dotčeno právo poškozené smluvní strany na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává. Smluvní pokuta je splatná do tří dnů od doručení písemné výzvy k její úhradě.

3. Závazek nabyvatele předložit přehledy dle čl. V.1. této smlouvy se utvrzuje smluvní pokutou ve výši Kč 5.000,-- za každý případ porušení smluvní povinnosti. Tímto není dotčeno právo poskytovatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává. Smluvní pokuta je splatná do tří dnů od doručení písemné výzvy k její úhradě.

4. Závazek nabyvatele neposkytovat sublicence třetím osobám dle čl. III.5. této smlouvy se zajišťuje smluvní pokutou ve výši Kč 50.000,-- za každý případ porušení smluvní povinnosti. Tímto není dotčeno právo poskytovatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na

náhradu škody nezapočítává. Smluvní pokuta je splatná do tří dnů od doručení písemné výzvy k její úhradě.

IX. DOBA PLATNOSTI SMLOUVY

1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

2. Licenční smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.

3. Kterákoliv ze smluvních stran může od licenční smlouvy písemně odstoupit v případě, že druhá strana nedostojí povinnostem v této smlouvě stanoveným. V tomto případě končí platnost této smlouvy uplynutím měsíce následujícího po doručení odstoupení druhé smluvní straně.

4. Každá ze smluvních stran je oprávněna smlouvu písemně vypovědět bez udání důvodů. Výpovědní lhůta činí 12 měsíců a počíná běžet prvním dnem následujícího měsíce od doručení výpovědi druhé smluvní straně.

X. ROZHODNÉ PRÁVO A ěEŠENÍ SPORŮ

1. Ve vztazích mezi smluvními stranami v těch otázkách, které nejsou touto smlouvou upraveny, nebo jsou upraveny neúplně, se použijí platné právní předpisy České republiky.

2. Všechny spory vzniklé z této smlouvy a v souvislosti s ní se smluvní strany zavazují nejprve řešit smírnou cestou a dohodou. Nepodaří-li se smluvním stranám spor vyřešit uvedeným způsobem, uplatní se následující ustanovení tohoto článku.

3. Všechny spory, které vznikají z této smlouvy, nebo souvisejí s jejím porušením, zrušením či neplatností budou rozhodovány s konečnou platností postupem podle občanského soudního řádu (zákona č. 99/1963 Sb., v platném znění).

4. Smluvní strany se dohodly, že ve sporech plynoucích z této smlouvy a s touto smlouvou souvisejících je dána pravomoc českých soudů, přičemž místně příslušným bude krajský nebo okresní soud v Hradci Králové podle jeho věcné příslušnosti anebo podle zákona výlučně místně příslušný soud.

XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Nedílnou součástí smlouvy je příloha č 1.

2. Práva a povinnosti z této dohody vyplývající přechází na právní nástupce smluvních stran.

3. Veškeré změny, dodatky a doplňky této smlouvy, včetně případné dohody o zrušení této smlouvy, musí mít písemnou formu a budou postupně číslovány a podepsány oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

4. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech vyhotoveních. Všechna vyhotovení mají platnost originálu, přičemž nabyvatel obdrží dvě vyhotovení a poskytovatel dvě vyhotovení.

5. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání na základě jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Autentičnost této smlouvy potvrzují svým podpisem.

6. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva bude uveřejněna dle zákona č. 340/2015 Sb., v platném znění.

V Hradci Králové dne 11. 5. 2017 V Červeném Kostelci dne 28. 4. 2017

Poskytovatel Licence Nabyvatel licence