P&O NETHERLANDS B.V.

P&O NETHERLANDS B.V.

JAKO PRODÁVAJÍCÍ

A

STATUTÁRNÍ MĚSTO BRNO

JAKO KUPUJÍCÍ

SMLOUVA O PRODEJI A KOUPI AKCIÍ SPOLEČNOSTI

TECHNOLOGICKÝ PARK BRNO, A.S.

OBSAH

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD 4

2. PRODEJ A KOUPĚ AKCIÍ 11

3. KUPNÍ CENA 11

4. XXXXXXX V OBDOBÍ MEZI PODPISEM SMLOUVY A VYPOŘÁDÁNÍM 11

5. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY 13

6. VYPOŘÁDÁNÍ 15

7. POVINNOSTI PO VYPOŘÁDÁNÍ 16

8. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO 16

9. NÁROKY KUPUJÍCÍHO 21

10. NÁROKY Z PROHLÁŠENÍ 21

11. PROHLÁŠENÍ A ODŠKODNĚNÍ KUPUJÍCÍHO 27

12. AKTUALIZACE INFORMACÍ 28

13. UKONČENÍ 28

14. DŮVĚRNÉ INFORMACE 30

15. OZNÁMENÍ 31

16. PLATBY BEZ DPH A SRÁŽKY 32

17. ÚROK Z PRODLENÍ 32

18. OZNAMOVÁNÍ 32

19. POKRAČOVÁNÍ ZÁVAZKŮ 34

20. VZDÁNÍ SE PRÁV 34

21. NÁKLADY A VÝDAJE 34

22. POSTOUPENÍ 35

23. ODDĚLITELNOST 35

24. ÚPLNÁ SMLOUVA 35

25. ZMĚNY SMLOUVY 35

26. JAZYK 35

27. STEJNOPISY 35

28. SPORY 36

29. ROZHODNÉ PRÁVO 36

PŘÍLOHA 1 VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU PRODÁVAJÍCÍHO 37

PŘÍLOHA 2 USNESENÍ RADY A ZASTUPITELSTVA KUPUJÍCÍHO 38

PŘÍLOHA 3 VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU SPOLEČNOSTI 39

PŘÍLOHA 4 VÝPISY Z KATASTRU NEMOVITOSTÍ PRO NEMOVITOSTI 40

PŘÍLOHA 5 NÁJEMNÍ SMLOUVY 41

PŘÍLOHA 6 SEZNAM PODSTATNÝCH SMLUV 42

PŘÍLOHA 7 POJISTNÉ SMLOUVY 43

PŘÍLOHA 8 SEZNAM ZPŘÍSTUPNĚNÝCH DOKUMENTŮ 45

PŘÍLOHA 9 VZOR PŘEDÁVACÍHO PROTOKOLU 47

PŘÍLOHA 10 FINANČNÍ DOKUMENTY 48

TATO SMLOUVA byla uzavřena dne 15. ledna 2020 MEZI:

(1) P&O Netherlands B.V., společností existující podle práva Nizozemského království, se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Xxxxxxx království, zapsanou u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č.

CCI 24129570 (dále jen "Prodávající"); a

(2) Statutární město Brno, Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 44992785 (dále jen "Kupující").

Prodávající a Kupující jsou společně dále označováni jako "Strany" a jednotlivě jako

"Strana".

ÚVODNÍ USTANOVENÍ:

(A) Prodávající je vlastníkem:

(a) 1 ks hromadné akcie č. 1 se jmenovitou hodnotou 18.000.000 Kč nahrazující

18.000 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě se jmenovitou hodnotou jedné akcie 1.000 Kč a s pořadovými čísly 1 až 18000;

(b) 10 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě se jmenovitou hodnotou jedné akcie 10.000.000 Kč a s pořadovými čísly 36012 až 36021;

(společně dále jen "Akcie"), představujících 49,999788 % plně splaceného základního kapitálu společnosti Technologický Park Brno, a.s., akciové společnosti založené a existující podle práva České republiky, se základním kapitálem ve výši 236.001.000 Kč (slovy: dvě stě třicet šest milionů jeden tisíc korun českých), se sídlem Purkyňova 646/107, Medlánky, 612 00 Brno, Česká republika, IČO: 485 32 215, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 1034 (dále jen "Společnost"), jak vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, který je připojen k této Smlouvě jako Příloha 3;

(B) Společnost je jediným vlastníkem různých budov (dále jen "Budovy") a dále jediným vlastníkem nebo spoluvlastníkem různých pozemků (dále jen "Pozemky"), které jsou podrobně popsány a uvedeny ve výpisech z katastru nemovitostí, které jsou připojeny k této Smlouvě jako Příloha 4 (společně dále jen "Nemovitosti"); a

(C) Prodávající zamýšlí prodat Akcie Kupujícímu a Kupující má zájem Akcie od

Prodávajícího koupit za podmínek sjednaných v této Smlouvě.

STRANY SE DOHODLY následovně:

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD

1.1 V této Smlouvě:

"Banka Kupujícího" znamená česká banka - Česká spořitelna, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0,

Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, Česká republika, IČO: 452 44 782;

"Banka Prodávajícího" znamená HSBC France - pobočka Praha, se sídlem Na

Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 074 82 728;

"Bankovní účet Kupujícího" znamená eurový účet Kupujícího vedený Bankou Kupujícího, č.

nebo jakýkoli jiný účet oznámený Kupujícím, o němž bude Prodávající písemně vyrozuměn nejpozději tři (3) Pracovní dny před příslušným dnem úhrady;

"Bankovní účet Prodávajícího" znamená eurový účet vedený Bankou Prodávajícího, č. ,

nebo jakýkoli jiný účet oznámený Prodávajícím, o němž bude Kupující písemně vyrozuměn nejpozději tři (3) Pracovní dny před příslušným dnem úhrady;

"Běžná činnost" znamená obezřetný výkon činnosti Společnosti v souladu s veškerými regulatorními požadavky a Relevantními požadavky, předpisy, Xxxxxxxxx a jinými interními předpisy Společnosti a v souladu s dosavadní praxí;

"Budovy" má význam uvedený v úvodním ustanovení (B) výše;

"Člen orgánu" znamená jakéhokoli stávajícího nebo bývalého (ve funkci v průběhu posledních dvou (2) let) člena představenstva Společnosti či dozorčí rady Společnosti;

"Daň" a "Zdanění" znamená jakoukoli formu zdanění (včetně DPH), poplatků nebo cla jakékoli povahy (včetně souvisejících pokut, sankcí, přirážek nebo úroků) uloženou, vybíranou nebo vyměřenou jakýmkoli Daňovým orgánem nebo splatnou takovému orgánu;

"Daňový orgán" znamená příslušného správce daně nebo jakýkoli jiný Orgán veřejné správy oprávněný ukládat, vybírat nebo vyměřovat Daně v České republice, v Nizozemském království, ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska nebo jinde;

"Den vypořádání" znamená den, k němuž dojde k Vypořádání v souladu s článkem 6; "DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané

hodnoty, v platném znění, nebo jakoukoli jinou daň obdobné fiskální povahy, ať již uloženou v České republice (namísto nebo vedle daně z přidané hodnoty) nebo jinde;

"Důvěrné informace" znamená veškeré informace používané v souvislosti nebo jinak související s podnikáním, zákazníky nebo finančními či jinými záležitostmi Společnosti nebo s Transakcí, s výjimkou informací, které jsou veřejně dostupné;

"EUR" a "euro" znamená společnou měnovou jednotku těch členských států Evropské unie, které přijaly euro jako zákonnou měnu v souladu s předpisy EU vztahujícími se k Evropské měnové unii;

"Finanční dokumenty" znamená Smlouvu o úvěru a veškeré zajišťovací a jiné smlouvy a dokumenty s ní související, jejichž seznam je uveden v Příloze 10;

"Informační dopis před Vypořádáním" znamená dopis od Prodávajícího Kupujícímu, doručený Kupujícímu krátce před Vypořádáním, v němž jsou uvedeny veškeré záležitosti, které mají dopad na Prohlášení Prodávajícího a které nastaly a/nebo o nichž

se Prodávající dozví v období od data uzavření této Smlouvy do Vypořádání (včetně),

jak je uvedeno v článku 12.2;

"Katastr nemovitostí" znamená katastr nemovitostí;

"Kč" nebo "české koruny" znamená české koruny, zákonné platidlo České republiky;

"Konečné datum" znamená 14. února 2020;

"Kupní cena" znamená sjednanou cenu ve výši 21.500.000 EUR (slovy: dvacet jedna milionů pět set tisíc eur);

"Náhrada Kupujícímu" má význam uvedený v článku 9.2;

"Nájemce" znamená stranu Nájemní smlouvy, která je uvedena v seznamu Nájemních smluv, jenž tvoří Přílohu 5;

"Nájemní smlouvy" znamená nájemní smlouvy mezi Společností jako pronajímatelem a Nájemcem jako nájemcem týkající se některých Nemovitostí nebo jejich částí či prostor, jejichž seznam včetně veškerých dodatků je uveden v Příloze 5;

"Nárok z prohlášení" znamená nárok na Náhradu Kupujícímu v souvislosti s Porušením prohlášení vznesený Kupujícím podle článku 9, jak je stanoveno v článku 10.1.;

"Nebezpečné látky" znamená jakékoli látky, materiály, odpadní materiály nebo produkty, které jsou ze strany jakéhokoli příslušného Orgánu veřejné správy považovány za toxické, rizikové či škodlivé (nebo slova podobného významu), včetně jakýchkoli materiálů, látek, odpadních materiálů nebo produktů, které jsou definovány v příslušných Zákonech o životním prostředí jako "nebezpečný odpad", "nebezpečný materiál", "nebezpečná látka", "kontaminant", "znečišťující látka", "chemikálie", "toxická látka" nebo "škodlivá látka" (nebo slova podobného významu), přičemž tato definice zahrnuje rovněž naftu, azbest a polychlorované bifenyly;

"Nemovitosti" má význam uvedený v úvodním ustanovení (B) výše;

"Občanský zákoník" znamená český zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Obchodní rejstřík" znamená český obchodní rejstřík;

"Odkládací podmínky" má význam uvedený v článku 5.1;

"Orgán společnosti" znamená představenstvo Společnosti a dozorčí radu Společnosti;

"Orgán veřejné správy" znamená (dle kontextu) jakýkoli orgán veřejné správy, ať již nadnárodní, státní, krajský, městský nebo samosprávný, nebo soukromý subjekt v rozsahu, v němž je zmocněn vykonávat veřejnou moc v České republice, Evropské unii nebo – ve vztahu k jakékoli Straně, která byla založena nebo má daňový domicil mimo území České republiky (je-li to relevantní) v příslušné jurisdikci, v němž byl takový subjekt založen;

"Podstatná nepříznivá změna" znamená zničení Nemovitosti či jinou fyzickou škodu na Nemovitosti nebo podobnou katastrofickou událost, která má nepříznivý dopad na Společnost nebo na Nemovitosti, kde výše škody přesahuje 25 % Kupní ceny;

"Podstatné smlouvy" znamená smlouvy uvedené v Příloze 6;

"Pojistné smlouvy" znamená pojistné smlouvy uzavřené Společností nebo ve prospěch Společnosti, jejichž seznam je uveden v části A Přílohy 7;

"Porušení prohlášení" znamená případ, kdy je kterékoli z Prohlášení Prodávajícího

k okamžiku, kdy bylo učiněno podle článku 8.2, nepravdivé nebo nepřesné;

"Povolení" znamená jakékoli povolení, souhlas, registraci, licenci nebo jiné schválení nebo oprávnění vyžadované podle českých právních předpisů pro výkon činnosti Společnosti, vlastnictví, držbu, provozování nebo užívání jakéhokoli majetku Společnosti nebo pro uzavření a plnění této Smlouvy;

"Povolené zatížení" znamená:

(a) veškerá zatížení ve vztahu k Nemovitostem v rozsahu uvedeném ve výpisech

z Katastru nemovitostí, které tvoří Přílohu 4; a/nebo

(b) zatížení ve vztahu k Nemovitostem, které vzniklo ze zákona a které (i) je ve prospěch provozovatelů inženýrských sítí a dodavatelů médií nebo telekomunikačních služeb pro potřeby Budovy nebo Pozemků nebo poštovních služeb pro účely Budovy, a to bez ohledu na to, zda je či není zapsáno v Katastru nemovitostí, nebo (ii) není zapsáno v Katastru nemovitostí a není Prodávajícímu známo, které samostatně či společně s jiným zatížením podstatně nesnižuje hodnotu příslušných Nemovitostí nebo podstatně nezasahuje do užívání Nemovitostí tak, jak jsou v současnosti užívány; a/nebo

(c) zatížení a zajišťovací práva zřízená ve prospěch Věřitele za účelem zajištění Úvěru dle Finančních dokumentů; a/nebo

(d) Nájemní smlouvy a jakákoli práva Nájemců vyplývající z těchto smluv;

"Pozemky" má význam uvedený v úvodním ustanovení (B) výše;

"Pracovní den" znamená kterýkoli den mimo soboty a neděle, kdy jsou banky v České

republice a Nizozemském království otevřeny pro běžný provoz;

"Prohlášení Kupujícího" znamená prohlášení poskytnutá Kupujícím v článku 11.1;

"Prohlášení Prodávajícího" znamená prohlášení poskytnutá Prodávajícím v článku

8.1 a ve znění dle článku 8.2;

"Předávací protokol" znamená předávací protokol prokazující připojení Rubopisu

a fyzické předání Akcií, jehož vzor je uveden v Příloze 9;

"Předkupní právo" znamená předkupní právo VUT Brno podle článku 20 Stanov Společnosti;

"Relevantní požadavky" znamená jakékoli požadavky vyplývající z národních nebo mezinárodních zákonů, právních předpisů nebo osvědčených tržních postupů, které

(i) jsou závazné v České republice nebo (ii) jsou závazné pro Strany nebo Společnost nebo (iii) se vztahují na Nemovitosti nebo (iv) se vztahují k předmětu této Smlouvy;

"Rubopis" znamená rubopis ve prospěch Kupujícího vyznačený na druhé straně každé Akcie a řádně podepsaný Prodávajícím, ve znění: "Za P&O Netherlands B.V., se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Spojené království, zapsanou u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č. CCI 24129570 (jako převodce) na řad statutární město Brno, se xxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, Česká republika, identifikační číslo 449 92 785 (jako nabyvatele). V [ ], dne [ ], za P&O Netherlands B.V., [podpis], [jméno podepisující osoby], [funkce podepisující osoby]";

"Smlouva" znamená tuto smlouvu o prodeji a koupi Akcií, včetně úvodních ustanovení a všech příloh;

"Smlouva o úvěru" znamená Smlouvu o úvěru do výše a

pro účely financování Technologického Parku Brno, a.s., uzavřenou dne 22. června 2018 mezi Společností jako dlužníkem a Věřitelem jako aranžérem a původním věřitelem, agentem a agentem pro zajištění finančních účastníků uvedených v této smlouvě;

"Smlouva o vázaném účtu" znamená smlouvu o vázaném účtu uzavřenou mezi Prodávajícím, Kupujícím a Správcem vázaného účtu k datu uzavření této Smlouvy (ve sjednané podobě), kterou strany uzavírají za účelem umožnění Vypořádání a platby Prodávajícímu při Vypořádání a předání Akcií Kupujícímu;

"Současní členové Orgánů společnosti" znamená k datu uzavření této Smlouvy pana

a pana

Společnosti, a pana

, člena dozorčí

, členy představenstva rady Společnosti;

"Souhlas věřitele" znamená bezpodmínečný souhlas Věřitele s Transakcí a s tím, že se Kupující stane akcionářem Společnosti, ve formě přijatelné pro Kupujícího;

"Společnost" má význam uvedený v úvodním ustanovení (A) výše;

"Společnost skupiny Kupujícího" znamená Kupujícího nebo společnost, která je dceřinou společností nebo mateřskou společností Kupujícího nebo dceřinou společností mateřské společnosti Kupujícího nebo osobou propojenou s kteroukoli z takových společností;

"Společnost skupiny Prodávajícího" znamená Prodávajícího nebo společnost, která je dceřinou společností nebo mateřskou společností Prodávajícího nebo osobou propojenou s kteroukoli z takových společností;

"Správce vázaného účtu" znamená Komerční banka, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 11407, Česká republika, IČO: 45317054, jednající prostřednictvím své pobočky v Praze na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx;

"Stanovy" znamená stanovy Společnosti ve znění platném k datu uzavření této Smlouvy, které jsou uveřejněny ve Sbírce listin vedené ve vztahu ke Společnosti Obchodním rejstříkem pod spis. zn. B 1034/SL58/KSBR;

"Transakce" znamená transakci předpokládanou touto Smlouvou; prodej se vztahuje na veškeré nároky a ostatní práva, včetně práva na výplatu veškerých zisků Společnosti "Právo na výplatu podílu na zisku";

"Účetní standardy" znamená české účetní standardy podle českého práva a české všeobecně uznávané účetní principy (české GAAP), zejména (i) český zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, (ii) česká vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, v platném znění, (iii) české účetní standardy pro podnikatele, vydané na základě zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, ve Finančním zpravodaji č. 11-12/1/2003, v platném znění, (iv) jakákoli opatření Ministerstva financí České republiky vydaná na základě zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, která se týkají záležitostí účetnictví, (v) jakékoli jiné české právní předpisy upravující účetní záležitosti;

"Účetní výkazy" znamená společně auditované účetní výkazy Společnosti k datu

31. prosince 2018 (za účetní období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018), sestavené v souladu s Účetními standardy;

"Úvěr" znamená veškeré úvěry poskytnuté Společnosti Věřitelem na základě Smlouvy o úvěru;

"Vázaný účet" znamená bankovní účet č.

, otevřený a vedený Správcem vázaného účtu v souladu se Smlouvou o vázaném účtu;

"Věřitel" znamená česká banka - Komerční banka, a.s., xx xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, Česká republika, IČO: 45317054;

"VUT Brno" znamená Vysoké učení technické v Brně, se sídlem Antonínská 548/1,

602 00 Brno, IČO: 002 16 305;

"Vypořádání" znamená splnění závazku uhradit Kupní cenu Prodávajícímu a učinění určitých dalších úkonů způsobem předepsaným v článku 6.2;

"Zatížení" znamená ve vztahu k Akciím a/nebo Nemovitostem jakékoli zástavní právo (ať již vzniklé na základě smlouvy, rozhodnutí nebo ze zákona), zadržovací právo, věcné břemeno, nájem, právo užívání, opci, omezení, výhradu vlastnictví, realizaci zástavy/exekuci, předkupní právo, přednostní právo, zákaz zcizení, zákaz zatížení nebo jakékoli jiné právo třetí strany a jakékoli jiné zatížení nebo zajišťovací právo jakéhokoli druhu či jiný typ přednostního ujednání (včetně zejména převodu práva nebo výhrady práva) s obdobným účinkem, avšak s výjimkou:

(a) jakéhokoli Povoleného zatížení ve vztahu k příslušným Nemovitostem; a

(b) Předkupního práva ve vztahu k Akciím;

"Zákon o obchodních korporacích" znamená český zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění;

"Zákony o životním prostředí" znamená jakékoli obecně závazné právní předpisy České republiky týkající se ochrany lidského zdraví, bezpečnosti a ochrany životního prostředí, přírodních zdrojů a/nebo výskytu, používání, skladování, uchovávání, přepravy nebo výroby Nebezpečných látek nebo manipulace či nakládání s nimi;

"Zpřístupněné dokumenty" znamená: (i) veškerou korespondenci, dokumenty a/nebo informace zpřístupněné v elektronickém data roomu ze strany Prodávajícího a/nebo jeho poradců (v jakémkoli formátu a/nebo podobě), jejichž seznam je uveden v části A Přílohy 8; a (ii) veškeré informace a dokumenty uvedené v seznamu otázek a odpovědí v části B Přílohy 8.

1.2 Jakýkoli odkaz v této Smlouvě na:

1.2.1 "dceřinou společnost" a "mateřskou společnost" nebo "propojenou osobu"

je odkazem na tyto pojmy, jak jsou definovány v § 74 a § 75 Zákona

o obchodních korporacích. "Plně vlastněná dceřiná společnost" jiné společnosti je společnost, která nemá jiné společníky než tuto jinou společnost nebo plně vlastněné dceřiné společnosti této jiné společnosti nebo osoby jednající na účet této jiné společnosti nebo jejích plně vlastněných dceřiných společností;

1.2.2 dokument ve "sjednané podobě" je odkaz na dokument v podobě odsouhlasené a parafované každou Stranou nebo za každou Stranu;

1.2.3 výraz "zajistit" nebo jakýkoli jiný výraz, který je použit k vyjádření povinnosti některé ze Stran zajistit, aby třetí osoba jednala či nejednala určitým způsobem, je odkazem na závazek příslušné Strany uhradit náhradu škody nebo poskytnout jinou příslušnou nápravu, který vznikne v případě, že daná třetí osoba nesplní to, co bylo ujednáno, ve smyslu § 1769, věta druhá Občanského zákoníku.

1.2.4 jakékoli informace jsou považovány za "zpřístupněné" Kupujícímu ze strany Prodávajícího ve vztahu k Transakci, pokud jejich úplný obsah (včetně případného obsahu přiměřeně souvisejících dokumentů) (i) lze považovat za obsah zahrnující dostatečné informace, které by obezřetného kupujícího upozornily na existenci jakýchkoli okolností, v důsledku nichž by vznikly či mohly vzniknout jakékoli odchylky od Prohlášení Prodávajícího, nebo (ii) byl poskytnut způsobem, v jehož důsledku by příslušnému odbornému poradci Kupujícího, řádně plnícímu své povinnosti v obdobných typech transakcí za normálních okolností, byly tyto informace z obsahu dokumentu zřejmé; přičemž pojmy "zpřístupnit" a "zpřístupnění" budou vykládány obdobně;

1.2.5 článek nebo přílohu znamená odkaz na článek nebo přílohu této Smlouvy, nevyplývá-li z kontextu něco jiného; a

1.2.6 časový údaj je odkazem na časový údaj podle času v Praze, není-li uvedeno jinak.

1.3 Jelikož tato Smlouva je výsledkem rozsáhlých vyjednávání, Strany sjednávají, že žádný její článek nebo ustanovení nelze přisoudit žádné ze Stran s tím, že jej v jednání o této Smlouvě použila jako první.

1.4 Bez ohledu na ustanovení článku 26 všude tam, kde se v této Smlouvě za anglickým výrazem objevuje kurzívou a/nebo v závorce napsaný český výraz nebo naopak, vztahuje se příslušné ustanovení na záležitosti, které se řídí českým právem, a v případě, že existuje rozpor mezi anglickým výrazem a českým výrazem, je rozhodující český výraz.

1.5 Nadpisy v této Smlouvě nemají vliv na její výklad a slouží pouze pro snazší orientaci, přičemž při výkladu této Smlouvy na ně nebude brán zřetel. Úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy jsou její nedílnou součástí.

1.6 Výrazy v jednotném čísle zahrnují číslo množné a naopak a výrazy v určitém rodě zahrnují všechny rody, pokud z kontextu nevyplývá jinak.

2. PRODEJ A KOUPĚ AKCIÍ

2.1 Ke Dni vypořádání a s účinností od tohoto data a za podmínek stanovených touto Smlouvou Prodávající prodává Kupujícímu a Kupující kupuje od Prodávajícího Akcie, a to za Kupní cenu, která bude vypočtena a bude uhrazena Kupujícím Prodávajícímu způsobem, jak je stanoveno v článku 3 níže.

2.2 Akcie budou prodány ke Dni vypořádání spolu se všemi právy a výhodami, které s nimi ke Dni vypořádání souvisejí, a bez jakýchkoli Zatížení.

2.3 Strany se dohodly, že pokud Vypořádání nastane před Konečným datem nebo k tomuto dni, jak je stanoveno v této Smlouvě, bude Kupující ode Dne vypořádání oprávněn obdržet veškeré ekonomické či jiné výhody spojené s Akciemi, jakož i výhody náležející konečnému vlastníkovi Akcií.

2.4 Převod vlastnického práva ke 100 % Akcií na Kupujícího nabude účinnosti ke Dni vypořádání, a to okamžikem předání veškerých Akcií, které budou řádně opatřeny Rubopisem ve prospěch Kupujícího. Strany se zavazují vyhotovit po převodu vlastnického práva k Akciím Předávací protokol.

3. KUPNÍ CENA

3.1 Jako protiplnění za nabytí Akcií zaplatí Kupující Prodávajícímu Kupní cenu, a to

způsobem stanoveným v tomto článku 3 a v článku 6.2.

3.2 Pokud k Vypořádání dojde před Konečným datem nebo k tomuto datu, bude Kupní cena fixní a nebude předmětem žádných úprav po podpisu či vypořádání.

3.3 Veškeré platby z titulu úhrady Kupní ceny budou provedeny v eurech.

4. XXXXXXX V OBDOBÍ MEZI PODPISEM SMLOUVY A VYPOŘÁDÁNÍM

4.1 Prodávající se zavazuje, že v období mezi podpisem Xxxxxxx a Dnem vypořádání (včetně):

(i) neprodá, nepřevede ani jinak nezcizí Akcie ani žádné s nimi spojené právo, ani k nim nezřídí žádné zástavní právo či zatížení, s výjimkou povinného prodeje Akcií či jejich části kterémukoli ze stávajících akcionářů Společnosti, který řádně uplatnil své Předkupní právo v souladu s podmínkami Xxxxxx;

(ii) neschválí zvýšení či snížení základního kapitálu Společnosti, ani nezmění nebo neschválí změnu jakýchkoli práv spojených s Akciemi, ani nenahradí, neschválí nahrazení ani nerozhodne o nahrazení jakýchkoli Akcií novými právy či obdobnými aktivy;

(iii) neschválí vydání cenných papírů, včetně vydání dluhopisů či zřízení opcí

k cenným papírům nebo jiných obdobných práv ze strany Společnosti;

(iv) neschválí účast Společnosti na jakékoli fúzi, rozdělení nebo odštěpení nebo změnu právní formy a/nebo jakoukoli jinou formu přeměny;

(v) neschválí prodej, převod či jiné nakládání s podstatným majetkem nebo nemovitostmi Společnosti, včetně závodů Společnosti nebo jejich částí, ani zřízení zástavního práva či jiného zatížení či poskytnutí záruky či zajištění za závazky jakékoli jiné osoby, ani poskytnutí žádné takové záruky či zajištění ze strany Společnosti neschválí, s výjimkou v rámci běžné činnosti (např. pro účely bankovního financování provozu a rozvoje Společnosti);

(vi) neprovede změny Xxxxxx či jiných předpisů Společnosti, s výjimkami vyžadovanými zákonem či předpokládanými v této Smlouvě;

(vii) nenařídí ani se nezaváže nařídit Společnosti, aby vyplatila jakékoli podíly na zisku či jiné finanční prostředky Společnosti, s výjimkou minimálního podílu na zisku, který má být uhrazen VUT Brno jako držiteli prioritní akcie v souladu se Stanovami;

(viii) neprovede ani se nezaváže k provedení likvidace či zrušení Společnosti;

(ix) ve vztahu k Akciím nebo Společnosti nezahájí ani se nedohodne na urovnání jakéhokoli sporu v rámci soudního či rozhodčího řízení, s výjimkou v rámci běžné činnosti či běžných provozních záležitostí (např. neuhrazené platby ze strany Nájemců nebo nároky vyplývající ze záruk ve vztahu k dodavatelům apod., jejichž výše nepřesáhne 500.000 eur či ekvivalent této částky v jiné měně), v souvislosti s nimiž nevyplývají z této Smlouvy pro Prodávajícího a/nebo Společnost žádná omezení;

(x) neschválí žádné změny podmínek smluv o výkonu funkce jednotlivých Členů orgánů Společnosti;

(xi) neschválí změnu účetních zásad nebo pravidel používaných Společností ani rozsah jejich vymezení, ani nezačne přísně či správně uplatňovat jakákoli účetní pravidla, která nebyla dříve přísně či správně uplatňována (bez ohledu na to, že to může být v rozporu s účetními předpisy);

(xii) nenařídí Společnosti, aby změnila (ani neschválí změnu) vedení účetnictví Společnosti způsobem, který by byl případně v rozporu s předchozí praxí, a nezmění praxi či postupy uplatňované v průběhu roku 2018; a

(xiii) neuzavře žádnou smlouvu, dohodu, dodatek či jakékoli jiné ujednání s VUT Brno v souvislosti s Akciemi a Společností (pokud tak není povinen učinit v důsledku řádného uplatnění Předkupního práva ze strany VUT Brno),

pokud Prodávající nezíská předchozí písemný souhlas Kupujícího ke konkrétnímu jednání, které by bylo v rozporu s výše uvedenými zakázanými činnostmi (přičemž příslušný souhlas Kupujícího nebude bezdůvodně odepřen či pozdržen).

4.2 Kromě výše uvedeného se Prodávající zavazuje zajistit, že Současní členové Orgánů společnosti (a jejich případní nástupci určení Prodávajícím) se nebudou v období mezi uzavřením této Smlouvy a Vypořádáním podílet na realizaci výše uvedených zakázaných činností.

4.3 Prodávající je povinen písemně informovat Kupujícího neprodleně poté, co se dozví

o kterékoli skutečnosti či okolnosti, která představuje porušení jakéhokoli ustanovení článků 4.1 a 4.2.

4.4 Kromě výše uvedeného se Prodávající zavazuje zajistit, že v období mezi podpisem této Smlouvy a Dnem vypořádání (včetně) Současní členové Orgánů společnosti a jejich případní nástupci určení Prodávajícím budou řádně vykonávat své povinnosti a vynaloží veškeré přiměřené úsilí k zajištění, aby Společnost: (i) vykonávala Běžnou činnost v souladu s obchodním plánem Společnosti schváleným představenstvem Společnosti, (ii) v podstatném ohledu plnila veškeré Relevantní požadavky a požadavky vyplývající z platných povolení a oprávnění a (iii) plnila povinnosti vyplývající z Pojistných smluv, Podstatných smluv a Nájemních smluv tak, aby byla zachována jejich platnost a nedošlo k jejich žádnému podstatnému porušení.

4.5 Neprodleně po uzavření této Smlouvy Prodávající informuje třetího akcionáře Společnosti (VUT Brno) o jeho právu uplatnit v souvislosti s Transakcí předkupní právo. Forma a obsah tohoto oznámení Prodávajícího podléhá předchozímu písemnému souhlasu Kupujícího, který nebude bezdůvodně odepřen či pozdržen.

4.6 Strany se zavazují, že si v období mezi uzavřením této Smlouvy a Dnem vypořádání (včetně) budou předávat veškeré nové podstatné informace týkající se Společnosti a jejích záležitostí nebo Transakce, které jim budou známy a které budou relevantní pro druhou Stranu pro účely Vypořádání nebo které by mohly být nezbytné k doplnění informací zpřístupněných druhé Straně před uzavřením této Smlouvy.

4.7 Pokud tak bude dohodnuto mezi Kupujícím/Společností a panem

, Prodávající na základě pokynu Kupujícího vynaloží maximální úsilí k tomu, aby Společnost a pan (nebo jeho propojená společnost) uzavřeli smlouvu o poskytování služeb ve formě, která byla Stranami předem sjednána, na

r

základě níž bude pan (nebo jeho propojená společnost) po Vypořádání

poskytovat Společnosti manažerské služby; tato smlouva podléhá Vypořádání, přičemž účinnosti nabude ke dni Vypořádání.

5. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY

5.1 Závazek Stran přistoupit k Vypořádání podléhá splnění (nebo vzdání se splnění) odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 až 5.1.3 ("Odkládací podmínky"):

5.1.1 Doručení řádně vyhotoveného Souhlasu věřitele Společnosti a Kupujícímu;

5.1.2 Doručení buď

(a) oznámení Prodávajícího o uplatnění Předkupního práva VUT Brno ve formě sjednané Stranami před uzavřením této Smlouvy a uplynutí příslušných lhůt pro přijetí takového práva podle Xxxxxx, aniž by bylo Předkupní právo VUT Brno během takové lhůty uplatněno, nebo

(b) oznámení o vzdání se takového práva ze strany VUT Brno Kupujícímu; a

5.1.3 Složení celé Kupní ceny Kupujícím na Vázaný účet.

5.2 Ve smyslu článku 5.4 odpovídá Prodávající výhradně za splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 a 5.1.2(a) a Kupující odpovídá výhradně za splnění Odkládacích podmínek uvedených v článku 5.1.3.

5.3 Prodávající je oprávněn vzdát se splnění Odkládací podmínky uvedené v článku 5.1.3; příslušné oznámení o vzdání se splnění podmínek musí být v písemné podobě (nikoli ve formě emailu) s tím, že podpisy oprávněných zástupců příslušné Strany musí být ověřeny.

5.4 Prodávající a Kupující vynaloží veškeré přiměřené úsilí ke splnění svých příslušných Odkládacích podmínek, za něž nesou odpovědnost a které jsou uvedeny v článcích 5.1.1 a 5.1.2, přičemž Kupující je povinen (jakmile dojde ke splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 a 5.1.2) splnit Odkládací podmínku uvedenou v článku

5.1.3. Strany si poskytnou vzájemnou součinnost s cílem zajistit splnění všech Odkládacích podmínek, jejichž splnění mohou přiměřeně ovlivnit, co nejdříve po datu uzavření této Smlouvy, v každém případě však nejpozději do Konečného data.

5.5 Prodávající a Kupující se budou vzájemně průběžně informovat o stavu plnění Odkládacích podmínek a o splnění každé z Odkládacích podmínek písemně vyrozumí příslušnou Stranu bez zbytečného odkladu po dni, kdy byla příslušná Odkládací podmínka splněna. Pokud Strana poskytne druhé Straně veškeré informace a dokumenty, které má k dispozici ve vztahu k plnění příslušných Odkládacích podmínek, může oznámenou Stranu požádat o potvrzení, že lze příslušné Odkládací podmínky požadovat pro účely této Smlouvy za splněné. Oznámená Strana buď (i) splnění příslušných Odkládacích podmínek písemně potvrdí, nebo (ii) oznamující Stranu písemně vyrozumí o důvodech, na základě kterých nepovažuje Odkládací podmínky za splněné, a to do deseti (10) Pracovních dnů od doručení oznámení.

5.6 Pokud a dokud tato Smlouva nebude ukončena, je kterákoli ze Stran oprávněna prodloužit Konečné datum o dodatečnou lhůtu nepřesahující tři (3) měsíce. Takové prodloužení může být kteroukoli ze Stran provedeno maximálně dvakrát, a to pouze pokud (i) příslušná Strana neporušila žádné své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a (ii) Strany se dohodnou na úpravě Kupní ceny zohledňující změnu stavu peněžních prostředků, výši čistého dluhu a aktiv Společnosti, k níž dojde ode dne uzavření této Smlouvy (resp. ode dne předchozího prodloužení podle tohoto článku 5.6). Takové prodloužení lze uplatnit na základě písemného oznámení doručeného druhé Straně alespoň deset (10) Pracovních dnů před původním (resp. poprvé prodlouženým) Konečným datem za podmínky, že byla dosažena dohoda o odpovídající úpravě Kupní ceny.

6. VYPOŘÁDÁNÍ

6.1 Vypořádání se uskuteční v kanceláři Správce vázaného účtu v Praze na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, dne 21. 1. 2020 za předpokladu splnění všech Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 až 5.1.3 této Smlouvy do tohoto data či kterýkoli jiný den, který Strany společně určí, a to formou emailové korespondence zaslané na emailové adresy specifikované v článku

18.1 této Smlouvy, v každém případě však nejpozději do Konečného data. Prodávající je povinen tentýž den, kdy dojde ke splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 a 5.1.2 informovat o jejich splnění Kupujícího. Kupující je povinen tentýž den, kdy dojde ke splnění Odkládací podmínky uvedené v článku 5.1.3, informovat o jejím splnění Prodávajícího.

6.2 Při Vypořádání učiní každá ze Stran jednání uvedená v tomto článku 6.2, a to v pořadí stanoveném níže. Strany se dohodly, že příslušná Strana učiní každé z níže uvedených jednání nejdříve poté, co bude platně provedeno bezprostředně předcházející jednání, pokud se Strany nedohodnou jinak. V rozsahu, v němž budou jednotlivá jednání provedena přede Dnem vypořádání, budou taková jednání považována za provedená přede Dnem vypořádání nebo v Den vypořádání, a to v následujícím pořadí:

(A) Přede Dnem vypořádání:

Alespoň jeden (1) Pracovní den přede Dnem vypořádání:

6.2.1 Kupující nebo Správce vázaného účtu doručí Prodávajícímu písemné potvrzení vystavené Správcem vázaného účtu o tom, že na Vázaný účet byly připsány bezprostředně disponibilní peněžní prostředky ve výši rovnající se alespoň plné výši Kupní ceny;

(B) v Den vypořádání:

6.2.2 Prodávající předloží Kupujícímu (ale nepředá) (i) listiny představující Akcie řádně opatřené Rubopisem, společně s originály nebo ověřenými kopiemi dokumentů dokládající řádné provedení Rubopisu, a (ii) Předávací protokol (ve dvou vyhotoveních) řádně vyhotovený Prodávajícím (společně dále jen "Dokumenty vážící se k úschově");

6.2.3 Prodávající doručí Dokumenty vážící se k úschově Správci vázaného účtu;

6.2.4 Strany zajistí, že Správce vázaného účtu provede úhradu Kupní ceny z Vázaného účtu na Bankovní účet Prodávajícího převodem peněz prostřednictvím platby SWIFT a poskytne Prodávajícímu swiftovou zprávu (ve formátu MT103) nebo obdobný důkaz o provedené platbě, čímž doloží úhradu Kupní ceny Prodávajícímu;

6.2.5 Tentýž Pracovní den, kdy Správce vázaného účtu odešle Kupní cenu na Bankovní účet Prodávajícího, informuje o této skutečnosti Kupujícího a Prodávajícího. V tentýž Pracovní den, kdy dojde k připsání částky Kupní ceny na Bankovní účet Prodávajícího, informuje Prodávající o této skutečnosti Kupujícího. Správce vázaného účtu předá Dokumenty vážící se k úschově Kupujícímu na základě (i) předložení jednostranného prohlášení Prodávajícího,

ve kterém Prodávající potvrdí, že Kupní cena byla řádně připsána na Bankovní účet Prodávajícího, nebo (ii) obdržení swiftové zprávy Banky Prodávajícího Správcem vázaného účtu, ve kterém Banka Prodávajícího potvrdí, že Kupní cena byla řádně připsána na Bankovní účet Prodávajícího, přičemž Správce vázaného účtu o toto ověření požádá Banku Převodce v případě žádosti Prodávajícího nebo Kupujícího, nebo (iii) uplynutí dvou (2) Pracovních dnů následujících po dni, kdy Správce vázaného účtu poskytl Prodávajícímu swiftovou zprávu Správce vázaného účtu (ve formátu MT103) nebo obdobný důkaz o provedené platbě Kupní ceny (podle toho, co nastane dříve);

6.2.6 Kupující spolupodepíše Předávací protokol a doručí jedno jeho vyhotovení Prodávajícímu;

6.2.7 Kupující zajistí, že Společnost odvolá z funkce Současné členy Orgánů společnosti a Kupující následně doručí příslušné rozhodnutí Společnosti o odvolání Současných členů Orgánů společnosti Prodávajícímu; a

6.2.8 Prodávající doručí Kupujícímu originály dopisů Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím) adresované Společnosti, v nichž se tyto osoby vzdávají veškerých svých nároků vůči Společnosti a potvrzují, že ke dni účinnosti jejich odvolání nemají ve vztahu ke Společnosti žádné nároky jakékoli povahy.

6.3 Strany se zavazují jednat rozumně a v dobré víře a poskytnout si veškerou nezbytnou součinnost a spolupráci s cílem zajistit, že dojde k úspěšné realizaci Vypořádání a dokončení Transakce, co nejdříve to bude možné.

7. POVINNOSTI PO VYPOŘÁDÁNÍ

[neuplatní se]

8. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

8.1 Kupující uzavírá tuto Smlouvu za podmínek v ní stanovených a v důvěře na správnost

(i) Prohlášení Prodávajícího a (ii) jeho prověrky (due diligence) ohledně právních, daňových, finančních, obchodních a technických aspektů a posouzení Zpřístupněných dokumentů.

8.2 Při uzavírání této Smlouvy Prodávající prohlašuje a zaručuje se Kupujícímu, že níže uvedená Prohlášení Prodávajícího jsou k datu uzavření této Smlouvy pravdivá a přesná ve smyslu dále uvedených článků 9 a 10. Prohlášení Prodávajícího jsou učiněna k datu uzavření této Smlouvy a považují se za zopakovaná v Den vypořádání, kromě výhrad a úprav podle článku 11.2.

Část A

8.2.1 Prohlášení ohledně Prodávajícího:

(a) Prodávající je společností řádně založenou a platně existující podle právního řádu Nizozemského království. Prodávající má potřebnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít tuto Smlouvu a každý dokument, jenž má být uzavřen při Vypořádání či před Vypořádáním, a vykonávat práva a plnit

povinnosti z nich vyplývající a učinil veškeré kroky nezbytné k výše uvedenému, a dále učinit veškerá jednání před Vypořádáním.

(b) Tato Smlouva bude poté, co bude uzavřena a stane se bezpodmínečnou, zakládat platné a závazné povinnosti Prodávajícího, vymahatelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

(c) S výjimkami stanovenými touto Smlouvou nemá Prodávající povinnost učinit v souvislosti s Transakcí žádná ohlášení, oznámení, zprávy ani podání, ani není Prodávající v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat žádná Povolení.

(d) Uzavřením ani plněním této Smlouvy nedojde k neplnění nebo porušení žádného ustanovení:

(i) společenské smlouvy, stanov nebo jakýchkoli jiných zakladatelských právních jednání Prodávajícího;

(ii) jakéhokoli Relevantního požadavku, Povolení, dohody nebo jiného omezení jakéhokoli druhu, jímž je Prodávající vázán;

(iii) jakékoli dohody nebo ujednání, jehož je Prodávající stranou; ani

(iv) jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku nebo jiného rozhodnutí, které jsou pro Prodávajícího závazné.

(e) Prodávající je pro Daňové účely daňovým rezidentem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska a není daňovým rezidentem v žádné jiné jurisdikci.

8.2.2 Prohlášení ohledně Akcií

(a) Společnost byla řádně založena a platně existuje podle právního řádu České republiky a má plnou způsobilost a oprávnění vlastnit Nemovitosti a vykonávat svou činnost tak, jak je v současnosti vykonávána.

(b) Prodávající je výlučným vlastníkem Akcií, které jsou prosty veškerého Zatížení, a má veškerá práva s Akciemi spojená a vyplývající z příslušných právních předpisů České republiky a/nebo Stanov.

(c) Základní kapitál Společnosti činí 236.001.000 Kč (slovy: dvě stě třicet šest milionů jeden tisíc korun českých), byl v plném rozsahu splacen a Společnost nepřijala žádné rozhodnutí o dalším zvýšení a/nebo snížení základního kapitálu Společnosti. Žádná osoba není k datu uzavření této Smlouvy oprávněna požadovat vydání jakéhokoli dalšího kapitálu.

Část B

8.2.3 Prohlášení ohledně Společnosti:

(a) Společnost neporušila podstatným způsobem Stanovy.

(b) Společnost nemá žádné dceřiné společnosti nebo podíly v jiných subjektech či společnostech.

8.2.4 Prohlášení ohledně Nemovitostí:

(a) S výjimkou omezení podle této Smlouvy je Společnost výlučným vlastníkem či spoluvlastníkem Xxxxxxxxxxx, jak je zapsáno v Katastru nemovitostí, a veškerého ostatního majetku vykázaného v Proforma rozvaze.

(b) S výjimkou Povoleného zatížení a jakýchkoli záležitostí či omezení z něho vyplývajících jsou Nemovitosti (a veškerý ostatní majetek vykázaný v Proforma rozvaze) prosty jakéhokoli zatížení, zástavních práv, věcných břemen, nájemních či obdobných smluv.

8.2.5 Prohlášení ohledně Nájemních smluv a Podstatných smluv:

(a) S výjimkou těch Zpřístupněných dokumentů, které nemají pokračující právní účinek, ke Dni vypořádání Společnost nebude stranou ani nebude vázána žádnou jinou smlouvou, dokumentem, závazkem či ujednáním (a Prodávající není stranou a ani není vázán žádnou takovou smlouvou, dokumentem, závazkem či ujednáním), které má pokračující právní účinek ke Dni vypořádání a které má jakýkoli podstatný nepříznivý vliv na Nemovitosti nebo související činnosti Společnosti, s výjimkou Nájemních smluv a Podstatných smluv.

(b) S výjimkou těch Zpřístupněných dokumentů, které nemají ke Dni vypořádání pokračující právní účinek, žádná z protistran Nájemních smluv nebo jiných Podstatných smluv neporušila podstatným způsobem žádnou ze svých povinností podle takových smluv a žádná taková protistrana nezaslala oznámení o svém záměru takovou smlouvu či dohodu ukončit nebo rozporovat či napadnout závazný účinek jakýchkoli jejich ustanovení.

8.2.6 Prohlášení ohledně daňových záležitostí:

(a) Společnost je pro Daňové účely daňovým rezidentem v České republice a není daňovým rezidentem v žádné jiné jurisdikci.

(b) Společnost zajistila u příslušného Daňového orgánu veškeré registrace a ve stanovených lhůtách řádně podala veškerá nezbytná přiznání k Daním. Společnost včas uhradila (nebo dostatečně zohlednila v Proforma rozvaze) veškeré Daně, které jsou splatné a mají být uhrazeny, a uhradila veškeré vyměřené částky, dodatečně vyměřené částky, penále, úroky a pokuty, které měla uhradit.

(c) Neexistují žádné žaloby ani žádná Daňová či správní řízení nebo jiná řízení, šetření nebo nároky ve vztahu ke Společnosti, ani žádná taková řízení nehrozí ani neprobíhají. Společnost neměla nikdy povinnost uhradit v souvislosti s jakýmikoli Daněmi jakékoli podstatné sankce, úroky z prodlení či penále.

(d) Společnost není ručitelem ve vztahu k žádným daním jiné osoby a v důsledku uzavření této Smlouvy nebude povinna uhradit žádné Daně.

(e) Žádná Daň Společnosti nebyla vyměřena podle ustanovení § 98 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění.

8.2.7 Prohlášení ohledně Účetních výkazů:

(a) Účetní výkazy Společnosti byly sestaveny v souladu s veškerými příslušnými právními předpisy České republiky a důsledně uplatňovanými Účetními standardy a podávají ve všech podstatných ohledech pravdivý a přesný obraz

o finanční situaci Společnosti.

(b) Ke dni 31. prosince 2018 neexistují žádné závazky Společnosti, které by měly být podle českého práva evidovány ve schválených Účetních výkazech Společnosti ke dni 31. prosince 2018 (za finanční rok 2018), avšak v těchto Účetních výkazech nejsou v souladu s českým právem a českými účetními předpisy uvedeny nebo vykazovány (dále jen "Neoznámené závazky").

8.2.8 Prohlášení ohledně finančního stavu:

(a) Ohledně Společnosti není vedeno žádné konkurzní ani jiné obdobné řízení a ve vztahu ke Společnosti není vedeno ani žádné řízení týkající se výkonu soudního nebo správního rozhodnutí. Nebyl vydán žádný příkaz k likvidaci nebo restrukturalizaci Společnosti, podán návrh na likvidaci nebo restrukturalizaci Společnosti ani přijato rozhodnutí o likvidaci nebo restrukturalizaci Společnosti.

(b) Společnost není v úpadku ani v hrozícím úpadku a nepřestala být schopna plnit své splatné dluhy v příslušných termínech splatnosti.

(c) Veškeré účetní záznamy, knihy a jiné finanční záznamy Společnosti jsou řádně vedeny a obsahují přesné záznamy o všech skutečnostech, které musejí být zaznamenávány podle jakýchkoli Relevantních požadavků.

(d) Jedinými dlouhodobými finančními závazky Společnosti jsou závazky v rámci Úvěru.

(e) Společnost nemá žádné jiné finanční závazky než ty, které jsou uvedeny v

Proforma rozvaze.

8.2.9 Prohlášení ohledně pojištění:

Budovy jsou pojištěny tak, jak je uvedeno ve Zpřístupněných dokumentech, a zůstanou pojištěny až do Dne vypořádání a Společnost neporušila ani neporuší žádná ustanovení příslušných Pojistných smluv, ani není v prodlení s učiněním jakéhokoli oznámení nebo s platbou jakéhokoli pojistného nebo s uplatněním jakéhokoli nároku podle Pojistných smluv. Kromě případů uvedených v Příloze 7 (část B) nebyly na základě žádné takové Pojistné smlouvy uplatněny žádné nároky.

8.2.10 Prohlášení ohledně soudních řízení:

Proti Společnosti nebyla podána žádná žaloba a Společnost není účastníkem žádného probíhajícího soudního, rozhodčího ani jiného řízení, které by se týkalo Společnosti, Nemovitostí a/nebo Nájemních smluv, a rovněž neexistují žádné

okolnosti, záležitosti či skutečnosti, které by mohly vést k zahájení jakýchkoli takových řízení nebo šetření ze strany orgánů veřejné moci ve vztahu ke Společnosti, jejímu podnikání a/nebo Nemovitostem. Neexistuje žádný nesplněný rozsudek, příkaz, výnos, opatření, rozhodčí nález či rozhodnutí soudu, orgánu veřejné moci, komise či rozhodce vydaný proti Společnosti.

8.2.11 Prohlášení ohledně záležitostí týkajících se životního prostředí

(a) Společnost ve všech podstatných ohledech dodržuje veškeré příslušné Zákony o životním prostředí.

8.2.12 Pravdivost informací a kopie

Informace obsažené ve všech Zpřístupněných dokumentech jsou ve všech podstatných ohledech pravdivé a aktuální a kopie Zpřístupněných dokumentů jsou věrnými a aktuálními kopiemi Zpřístupněných dokumentů.

8.2.13 Zprostředkovatelé

Žádný zprostředkovatel, agent, investiční bankéř, finanční poradce ani jiná společnost či osoba nejsou a nebudou oprávněni obdržet žádnou provizi, odměnu či jakýkoli jiný obdobný poplatek splatný ze strany Společnosti v souvislosti s Transakcí.

8.3 Každé z Prohlášení Prodávajícího bude vykládáno odděleně a nezávisle a nebude omezeno ani jinak dotčeno žádným jiným ustanovením této Smlouvy, jiným Prohlášením Prodávajícího ani Prohlášením Kupujícího, a to za jakýmkoli účelem.

8.4 Kupující potvrzuje a prohlašuje, že je oprávněn vznést jakýkoli Nárok z prohlášení ve vztahu k Prohlášením Prodávajícího a Kupující bere na vědomí, že neexistují žádná jiná zákonná či jiná prohlášení, záruky nebo ujištění vztahující se na tuto Transakci, ve vztahu k nimž je možné vznést Nárok z prohlášení. Strany tímto výslovně potvrzují, že nejsou činěna žádná prohlášení ani záruky jakéhokoli druhu ve vztahu k technickým, konstrukčním či stavebním záležitostem týkajícím se jakýchkoli budov, staveb a pozemků, které tvoří Nemovitosti.

8.5 Pro účely nároků Kupujícího ve vztahu k Prohlášením Prodávajícího Kupující potvrzuje, že skutečnosti uvedené v Prohlášeních Prodávajícího v rámci jemu dostupných a zveřejněných informací prověřil a pro případ porušení Prohlášení Prodávajícího bude mít Kupující nároky na nápravu vzniklého stavu nebo na finanční kompenzaci formou slevy z Kupní ceny, jak je uvedeno dále v článcích 9 a 10.

8.6 Všechna Prohlášení Prodávajícího učiněná v článcích 8.2.3 až 8.2.13 jsou vymezena nejlepším vědomím Prodávajícího, t.j. poskytnuta výhradně na základě nejlepšího vědomí Prodávajícího. Pro účely této Smlouvy je vědomí Prodávajícího definováno jako (i) skutečné vědomí Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím); a (ii) vědomí, které by Současní členové Orgánů společnosti (nebo jejich případní nástupci určení Prodávajícím) měli, pokud by se seznámili s písemnou nebo emailovou komunikací, která jim byla doručena z titulu jejich funkce členů statutárních orgánů nebo ředitelů Společnosti. Prodávajícímu se pro účely této Smlouvy nebude přisuzovat vědomí žádných jiných informací.

9. NÁROKY KUPUJÍCÍHO

9.1 Nároky upravené v tomto článku 9 představují Stranami sjednané nároky, které lze uplatnit za Porušení prohlášení, a v souvislosti s tím Strany nahrazují použití obecných nároků týkajících se vad předmětu prodeje.

9.2 Pokud nebude Xxxxxxxx sjednáno jinak, pak v případě, že dojde k Porušení prohlášení ve vztahu k jakémukoli Prohlášení Prodávajícího, Prodávající uvede Kupujícího do takového postavení, jako by Prohlášení Prodávajícího bývala nebyla porušena (naturální restituce), pokud je to možné. Pokud naturální restituce nebude možná, a Kupující uplatní ve vztahu k porušení Nárok z prohlášení, bude takové porušení představovat vadu plnění této Smlouvy a bude zakládat právo Kupujícího požadovat snížení Kupní ceny na základě škody vzniklé Kupujícímu nebo Společnosti v důsledku takového Porušení prohlášení (dále jen "Snížení ceny"). Pokud nastane Porušení prohlášení a

9.2.1 v případě, že hodnota určitého aktiva Společnosti bude nebo se stane nižší než hodnota, které by příslušné aktivum mělo, pokud by nenastalo Porušení prohlášení; nebo

9.2.2 v případě, že Společnosti vznikne závazek nebo vyjde najevo existence Neoznámeného závazku nebo dojde ke zvýšení závazku, který by jinak neměla, nebo by k němu nedošlo, pokud by nenastalo Porušení prohlášení,

uhradí Prodávající Kupujícímu na základě písemné žádosti Snížení ceny ve výši rovnající se 49,999788 % snížení hodnoty aktiva, resp. 49,999788 % výše závazku nebo částky, o níž se závazek zvýšil.

(dále jen "Náhrada Kupujícímu").

9.3 Kupující je povinen v rozsahu, v němž může své jednání plně ovlivnit, jednat a vyvinout maximální úsilí k zajištění, že Společnost bude jednat tak, aby byly učiněny veškeré přiměřené úkony (včetně jednání, resp. opomenutí či zabránění jednání) a aby byla poskytnuta veškerá přiměřená součinnost k eliminaci nebo minimalizaci či zmírnění jakékoli újmy či škody, jež může vzniknout Společnosti a/nebo kterékoli Straně. Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že povinnost Kupujícího podle tohoto článku

9.3 zůstane v účinnosti a závazná pro Kupujícího, i když Prodávající uhradí Kupujícímu jakoukoli částku v souladu s článkem 10.5.

10. NÁROKY Z PROHLÁŠENÍ

10.1 Bude-li Kupující chtít vznést nárok ohledně porušení kteréhokoli z Prohlášení Prodávajícího anebo ohledně splatnosti Náhrady Kupujícímu podle článku 9 anebo dozví-li se Kupující o okolnosti, která by mohla založit Porušení Prohlášení Prodávajícího (dále jen "Nárok z prohlášení"), je Kupující povinen tak učinit v souladu s postupem popsaným níže v tomto článku 10.

10.2 Oznámení

Pokud se Kupující (nebo po Dni vypořádání Společnost) dozví o jakékoli záležitosti či okolnosti, na základě níž by mohl být vznesen Nárok z prohlášení, Kupující nejpozději do dvaceti pěti (25) Pracovních dnů ode dne, kdy se o takové záležitosti nebo okolnosti

dozví, zašle Prodávajícímu písemné oznámení, v němž uvede veškeré informace dostupné Kupujícímu a/nebo Společnosti tak, jak bude přiměřeně nezbytné k tomu, aby mohl Prodávající vyhodnotit skutkovou podstatu nároku, a bude jednat tak, aby zajistil důkazy. Pokud Kupující Prodávajícího v uvedené lhůtě nevyrozumí, nebude mít tato skutečnost vliv na práva Kupujícího či případně Společnosti, s výjimkou případů, kdy takové nevyrozumění bude k újmě Prodávajícího, a dále v případě, kdy se Nárok z prohlášení zakládá na škodě a/nebo závazku (či zvýšení závazku, k němuž by nedošlo, pokud by nenastalo Porušení prohlášení) vzniklému Společnosti nebo Kupujícímu, Prodávající v tomto případě nebude odpovědný za zvýšení takové škody nebo závazku vyplývající z toho, že Kupující nevyrozuměl Prodávajícího v souladu s tímto článkem

10.2 (zejména, nikoli však výlučně, pokud Prodávající nejednal tak, aby příslušnou škodu v rámci dané lhůty minimalizoval). Oznámení o Nárocích z prohlášení zašle Kupující Prodávajícímu vždy písemně v souladu s článkem 18.

10.3 Šetření prováděné Prodávajícím

V souvislosti s jakoukoli záležitostí či okolností, na základě níž by mohl být vznesen Nárok z prohlášení:

10.3.1 Kupující v přiměřeném rozsahu umožní (a vynaloží maximální úsilí k zajištění, aby Společnost umožnila) Prodávajícímu a jeho příslušným finančním, daňovým, účetním, právním a jiným poradcům provést šetření ohledně záležitosti či okolnosti, na základě níž by údajně mohl být vznesen Nárok z prohlášení, a ohledně existence a výše částky, která by v souvislosti s takovým Nárokem z prohlášení měla být uhrazena; a

10.3.2 Kupující poskytne Prodávajícímu veškeré podklady, o jejichž existenci Kupující a/nebo Společnost ví a které souvisí s daným nárokem, a zajistí, aby veškeré další příslušné Společnosti skupiny Kupujícího poskytly veškeré takové informace a součinnost, včetně přístupu do prostor a k zaměstnancům, jakož i právo na prohlídku a pořízení kopií či fotografií jakéhokoli majetku, finančních výkazů, dokumentů a záznamů, jak může Prodávající a jeho finanční, daňoví, účetní či právní poradci přiměřeně vyžadovat, a to za předpokladu, že Prodávající bude zachovávat mlčenlivost o veškerých takových informacích a použije je výhradně pro účely provedení šetření a obrany proti danému nároku.

10.4 Prodávající nenese odpovědnost za žádný Nárok z prohlášení, pokud Prodávající (jednaje, jako by byl sám vlastníkem, který vykonává svá práva přiměřeně a s náležitou péčí), vyrozuměl Kupujícího ještě před šetřením prováděném podle článku 10.3

o nezbytných krocích, které mají být provedeny, a Kupující odmítl jednat v souladu s doporučením Prodávajícího a bylo zdokumentováno, že v důsledku odmítnutí takto postupovat vznikla Kupujícímu a/nebo Společnosti škoda, došlo ke zvýšení újmy a/nebo vznikl závazek (nebo zvýšení závazku).

10.5 Platby

Veškeré částky splatné Prodávajícím Kupujícímu podle tohoto článku 10 budou

uhrazeny:

10.5.1 pokud Prodávající takový nárok výslovně písemně schválí, do šedesáti (60) Pracovních dnů od doručení příslušného oznámení Kupujícímu, v němž Prodávající Nárok z prohlášení schválí; nebo

10.5.2 pokud Prodávající takový nárok písemně neschválí ve lhůtě uvedené v článku

10.5.1 nebo pokud takový nárok zpochybní a příslušný soud rozhodne ve prospěch Kupujícího, do šedesáti (60) Pracovních dnů od konečného (pravomocného) rozhodnutí, rozhodčího nálezu nebo narovnání, přičemž pro účely výpočtu úroků bude dnem splatnosti 60. den po obdržení oznámení

o Nároku z prohlášení.

10.6 Prodávající nenese odpovědnost za Nárok z prohlášení ve vztahu k:

10.6.1 Prohlášením Prodávajícího uvedeným v článcích 8.2.1 a 8.2.2 (status Prodávajícího a vlastnické právo k Akciím), pokud Kupující Prodávajícího nevyrozumí o (případné) existenci Nároku z prohlášení a přiměřeně podrobně nepopíše povahu Porušení prohlášení a, je-li to možné, odhadovanou výši požadované částky, a to nejpozději do pátého (5.) výročí Dne vypořádání; a

10.6.2 jakémukoli jinému Prohlášení Prodávajícího, pokud Kupující Prodávajícího nevyrozumí způsobem uvedeným v této Smlouvě o (případné) existenci Nároku z prohlášení a přiměřeně podrobně nepopíše povahu Porušení prohlášení a, je-li to možné, odhadovanou výši požadované částky, a to nejpozději do třetího (3.) výročí Dne vypořádání.

10.7 Ujednání o finanční rezervě a předvídatelné škodě

10.7.1 Strany potvrzují, že oproti době, kdy byla Kupní cena sjednána, ponechává Prodávající ke Dni vypořádání finanční hotovost na bankovních účtech Společnosti ve výši minimálně 1.627.954 eur (dále jen "Finanční rezerva"), která není Prodávajícímu kompenzována v Kupní ceně sjednané touto Smlouvou. Strany se dohodly, že jakákoli výše Náhrady Kupujícímu nebo jakékoli jiné obdobné platby, kterou by jinak Kupující byl oprávněn obdržet od Prodávajícího za porušení Prohlášení Prodávajícího, která bude (i) v souhrnu vyšší než 100.000 eur (slovy: jedno sto tisíc eur) nebo její ekvivalent v jiné měně za jednotlivý Nárok z prohlášení nebo několik Nároků z prohlášení a (ii) výše každého Nároku z prohlášení nebo několika Nároků z prohlášení stejného druhu bude alespoň 3.000 eur (slovy: tři tisíce eur) nebo její ekvivalent v jiné měně, bude kryta touto Finanční rezervou, tj. částka odpovídající Porušení prohlášení, pokud takové bude, bude započtena oproti částce Finanční rezervy.

10.7.2 Strany dále potvrzují, že maximální škoda, která může vzniknout Kupujícímu za porušení Prohlášení Prodávajícího a tudíž i maximální výše případné slevy z Kupní ceny, je následující:

(a) ve vztahu k Nárokům z prohlášení za porušení Prohlášení Prodávajícího uvedená v článcích 8.2.1 a 8.2.2 (status Prodávajícího a vlastnické právo k Akciím). Tato škoda může dosáhnout až 100% výše Kupní ceny; a

(b) ve vztahu ke všem ostatním Nárokům z prohlášení tato škoda může dosáhnout až částky 11.000.000 eur ( jedenáct milionů eur).

Vzhledem k prověrce provedené Kupujícím, Kupující vyšší škodu na své straně z porušení Prohlášení Prodávajícího nepředpokládá.

10.8 Omezení na základě zpřístupnění informací

Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy nenese Prodávající vůči Kupujícímu odpovědnost za porušení Prohlášení Prodávajícího, pokud nepravdivost nebo nesprávnost či jiné případné porušení takového Prohlášení Prodávajícího:

10.8.1 (i) bylo obsaženo ve Zpřístupněných dokumentech; nebo (ii) ohledně něhož byl Kupující nebo jeho zaměstnanci, zástupci či odborní poradci jinak písemně (včetně elektronické komunikace) vyrozuměni před uzavřením této Smlouvy;

10.8.2 bylo zřejmé z veřejně přístupných zdrojů v českém jazyce nebo veřejně dostupné na základě nahlédnutí nebo šetření (ať již bylo provedeno či nikoli) sedm (7) Pracovních dnů před datem uzavření této Smlouvy v Katastru nemovitostí a/nebo Obchodním rejstříku;

10.8.3 mohlo být odborníkovi jednajícímu s náležitou péčí (zejména Kupujícímu, jeho poradcům) zřejmé z vizuálních prohlídek Nemovitostí (ať již byly provedeny či nikoli);

10.8.4 bylo zveřejněno v této Smlouvě nebo jejích přílohách;

10.8.5 bylo zveřejněno nebo může být vyvozeno z položek uvedených v Účetních výkazech nebo v aktualizované rozvaze poskytnuté Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy v souvislosti s určením a sjednáním Kupní ceny;

10.8.6 bylo obsaženo v Informačním dopise před Vypořádáním; nebo

10.8.7 bylo Kupujícímu známo ke dni podpisu této Smlouvy.

10.9 Změna právních předpisů

Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy, které by stanovovalo opak, nenese Prodávající odpovědnost za žádné záležitosti, kroky nebo nároky vyplývající ze změny právních předpisů, k níž dojde po datu uzavření této Smlouvy.

10.10 Výjimka ve vztahu k pojistným smlouvám

Prodávající nenese žádnou odpovědnost ve vztahu k Nároku z prohlášení v případě, že je takový Nárok z prohlášení kryt jakoukoli Pojistnou smlouvou, kterou Společnost uzavřela přede Dnem vypořádání, nebo by byl kryt, pokud by platnost takových Pojistných smluv trvala i po Dni vypořádání nebo by takové Pojistné smlouvy byly nahrazeny obdobnou smlouvou, ovšem s tím, že pojišťovna oprávněně neodmítne vyplatit plnění ve vztahu k Nároku z prohlášení nebo jeho části, a dále s tím, že Kupující vynaloží veškeré přiměřené úsilí k uplatnění (nebo zajištění, aby Společnost uplatnila) příslušného nároku na základě takové Pojistné smlouvy.

10.11 Zákaz dvojí náhrady škody

Kupující (včetně jeho právních nástupců) není oprávněn získat náhradu za jednu a tutéž újmu či škodu více než jednou, ať už je tato uplatněna na základě této Smlouvy či jinak. Pokud stejná újma či škoda, která je uplatněna na základě této Smlouvy, je Společností pojištěna, Kupující se zavazuje zajistit, aby Společnost postupovala s péčí řádného hospodáře a případné pojistné plnění (dále jen "Pojistné plnění") u příslušné pojišťovny řádně uplatnila a dále vymáhala v souladu s českým právem. Pokud Společnost takové Pojistné plnění obdrží nebo se příslušná pojišťovna zaváže k jejímu plnění, pak je o tuto částku Pojistného plnění adekvátně ponížena odpovědnost Prodávajícího. V případě, že dojde k náhradě jakékoli škody vzniklé Kupujícímu a/nebo Společnosti z Pojistného plnění poté, co byla v souvislosti s tou samou škodou poskytnuta náhrada Kupujícímu ze strany Prodávajícího, je Kupující povinen vrátit Prodávajícímu částku rovnající se Pojistnému plnění, a to do pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy Kupující a/nebo Společnost obdrží Pojistné plnění či jakoukoli jinou formu náhrady. Kupující je povinen o tom, že obdržel Pojistné plnění, vyrozumět Prodávajícího bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy Kupující a/nebo Společnost Pojistné plnění obdrží.

10.12 Postoupení Nároku z prohlášení

V případě, že v souvislosti s případným Nárokem z prohlášení Kupující a/nebo Společnost neprodleně neuplatní nárok na náhradu újmy či škody, která Kupujícímu a/nebo Společnosti vznikla, podle článku 10.11 u domnělého povinného, zavazuje se Kupující bez zbytečného odkladu poté, co byla Kupujícímu poskytnuta Prodávajícím náhrada v souvislosti s Nárokem z prohlášení, bezúplatně postoupit (a/nebo zajistit, že Společnost postoupí) na Prodávajícího právo vůči takovému domnělému povinnému tak, aby Prodávající (nebo jakákoli třetí strana, kterou dle vlastního uvážení Prodávající určí) byl plně oprávněn takový nárok na svůj účet vymáhat. Kupující bude povinen uzavřít příslušnou smlouvu o postoupení v přiměřené lhůtě (nikoli však kratší než pět

(5) Pracovních dnů) stanovené Prodávajícím v jeho oznámení doručeném Kupujícímu.

10.13 Prodávající nenese odpovědnost za žádný Nárok z prohlášení v případě, že takový nárok vznikne nebo se zvýší v důsledku:

10.13.1 jednání nebo opomenutí na straně Prodávajícího nebo Současných členů Orgánů společnosti na základě písemné žádosti nebo instrukce Kupujícího;

10.13.2 protiprávního jednání, porušení nebo opomenutí ze strany Společnosti nebo Kupujícího nebo jakékoli propojené osoby Kupujícího ke Dni vypořádání nebo po Dni vypořádání; nebo

10.13.3 změny účetních předpisů nebo postupů Společnosti nebo vykazovacích postupů Společnosti ohledně Daní (ledaže taková změna byla provedena v předpisech a/nebo postupech aplikovaných Společností přede Dnem vypořádání a nebyla v souladu s právními předpisy), k níž dojde po Dni vypořádání; nebo

10.13.4 nezmírnění Nároku z prohlášení ze strany Kupujícího a/nebo Společnosti jednajících s péčí obezřetného a řádného hospodáře, nebo jak je jinak uvedeno v článku 10.16.

10.14 Pro účely Nároku z prohlášení se jakékoli ztráty vzniklé v důsledku poklesu příjmů nebo zvýšení závazků Společnosti budou vypočítávat se zohledněním jakékoli daňové

výhody plynoucí pro Společnost v důsledku takového poklesu příjmů nebo zvýšení závazků.

10.15 Odškodnění za zákonné nároky

Kupující bere na vědomí, že se Prodávající při uzavření této Smlouvy a Transakce spoléhal na omezení uvedená v článcích 9 a 10. Na podporu výše uvedeného poskytne Kupující Prodávajícímu náhradu za všechny částky, které budou Kupujícímu jinak uhrazeny na základě českých právních předpisů, v rozsahu, v němž tyto částky převyšují částky, které by mu byly uhrazeny nebo mohly být uhrazeny na základě této Smlouvy ve vztahu k Nároku z prohlášení. Náhrada podle tohoto článku 10.15 nepodléhá žádnému omezení, vyjma omezení konkrétně upravených v tomto článku 10.15.

10.16 Zmírnění povinnosti

Žádné ustanovení této Smlouvy nebude považováno za ustanovení, na základě něhož je Kupující zproštěn své povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo Relevantních požadavků na zmírnění jakékoli újmy, jež mu vznikne, včetně přiměřeně a řádně vedené obrany, kterou může Kupující jednající s péčí řádného hospodáře uplatnit nebo vést, a poskytnutí přiměřené součinnosti Prodávajícímu za účelem zabránění nebo zmírnění jakékoli újmy ve vztahu k jakémukoli Nároku z prohlášení. V případě, že Kupující nezajistí řádné plnění povinností Společnosti předpokládaných touto Smlouvou, bude Prodávající v přiměřeném rozsahu zproštěn svých závazků poskytnout odškodnění a zjednat nápravu ve vztahu k Nároku z prohlášení.

10.17 Kupující bere na vědomí a souhlasí, že s výjimkami uvedenými v této Smlouvě (a zejména v článku 8 této Smlouvy), Prodávající neposkytuje žádnou záruku, prohlášení ani jiné ujištění ohledně přesnosti, úplnosti, přiměřenosti nebo východiska pro zpracování jakýchkoli prognóz, odhadů, projekcí, prohlášení o úmyslu nebo stanovisek poskytnutých Kupujícímu nebo jakýmkoli jeho poradcům či zástupcům (ať už byly poskytnuty jakkoli, včetně prostřednictvím Zpřístupněných dokumentů).

10.18 Kupující zajistí, že žádný z bývalých členů orgánů Společnosti určených Prodávajícím neponese žádnou odpovědnost (a v případě, že by taková odpovědnost vznikla, poskytne Prodávajícímu a/nebo příslušnému členovi orgánu náhradu za jakoukoli ztrátu, náklady či škodu vzniklou v souvislosti s takovou odpovědností) v souvislosti s jakýmikoli nároky uplatněnými Společností, akcionářem (akcionáři) nebo věřiteli Společnosti v důsledku výkonu jejich funkce ve Společnosti, s výjimkou odpovědnosti, která by vznikla v důsledku trestného činu, za nějž by byl příslušný člen orgánu pravomocně odsouzen.

10.19 Veškeré platby hrazené Kupujícímu podle článku 10 budou provedeny v eurech na Bankovní účet Kupujícího či jakýkoli jiný bankovní účet, o němž Kupující Prodávajícího vyrozumí nejpozději společně s uplatněním Nároku z prohlášení, a pokud to povolují Relevantní požadavky, budou představovat snížení Kupní ceny a jako takové budou zdokumentovány a vyúčtovány.

11. PROHLÁŠENÍ A ODŠKODNĚNÍ KUPUJÍCÍHO

11.1 Kupující prohlašuje a zaručuje se Prodávajícímu, že níže uvedená prohlášení a záruky

jsou k datu uzavření této Smlouvy pravdivé a správné:

11.1.1 Kupující platně existuje v souladu s právním řádem České republiky a má potřebnou způsobilost a oprávnění a učinil veškeré nezbytné kroky k uzavření této Smlouvy a každého dokumentu, jenž má být uzavřen při Vypořádání nebo před Vypořádáním, a k vykonávání práv a plnění povinností z nich vyplývajících, a k učinění veškerých jednání před Vypořádáním.

11.1.2 Uzavření a plnění této Smlouvy bylo schváleno Radou a Zastupitelstvem Kupujícího, jak je uvedeno v Příloze 2.

11.1.3 Tato Smlouva bude poté, co bude uzavřena a stane se bezpodmínečnou, zakládat platné a závazné povinnosti Kupujícího, vymahatelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

11.1.4 S výjimkami předpokládanými touto Smlouvou nemá Kupující povinnost učinit v souvislosti s Transakcí z důvodů na straně Kupujícího žádná ohlášení, oznámení, zprávy ani podání, ani není v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat žádná Povolení.

11.1.5 Za předpokladu správnosti informací o obratu Společnosti za finanční rok 2018 uvedených v Účetních výkazech není k uzavření této Smlouvy vyžadována žádná další notifikace nebo schválení českým Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže či orgánů Evropské komise pro kontrolu spojování podniků.

11.1.6 Uzavřením a plněním této Smlouvy nedojde z důvodů na straně Kupujícího

k neplnění nebo porušení žádného ustanovení:

(i) jakýchkoli Relevantních požadavků, jakýchkoli jiných zakladatelských právních jednání Kupujícího, Povolení, dohod nebo jiných omezení jakéhokoli druhu, jimiž je Kupující vázán;

(ii) jakéhokoli dohody nebo ujednání, jehož je Kupující stranou; ani

(iii) jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku nebo jiného rozhodnutí, které jsou pro Kupujícího závazné.

11.1.7 Kupující je pro Daňové účely daňovým rezidentem v České republice a není daňovým rezidentem v žádné jiné jurisdikci.

11.1.8 Kupující provedl svou vlastní nezávislou právní, finanční, účetní, daňovou, technickou, environmentální a komerční prověrku (due diligence) Společnosti a Nemovitostí a své vlastní posouzení Nemovitostí, čistých provozních výnosů z Nájemních smluv, Akcií, finanční situace, záležitostí a bonity Společnosti. Kupující se spoléhá pouze (i) na uvedenou prověrku na základě posouzení Zpřístupněných dokumentů, obsahu této Smlouvy, Účetních výkazů, ostatních účetních nebo finančních dokumentů Společnosti zpřístupněných Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy a veřejně přístupných dokumentů a (ii) na Prohlášení Prodávajícího výslovně uvedená v této Smlouvě.

11.1.9 Kupující má dostatečné finanční prostředky k realizaci Transakce; a

11.1.10 Na základě prověrky provedené Kupujícím a jeho poradci si Kupující není vědom (k datu podpisu této Smlouvy) toho, že by kterékoli z Prohlášení Prodávajícího bylo nepravdivé nebo nepřesné nebo že by existovala jakákoli okolnost, která by mohla vést ke vzniku Nároku z prohlášení.

11.2 Kupující odškodní Prodávajícího (z titulu samostatného a nezávislého závazku) v souvislosti s jakoukoli ztrátou, která vznikne (přímo či nepřímo, např. z titulu akcionáře Společnosti) z jakéhokoli podstatného porušení nebo nesplnění jakéhokoli závazku, prohlášení a/nebo záruky či jiného ujednání Kupujícího obsaženého v této Smlouvě nebo v souvislosti s nimi.

12. AKTUALIZACE INFORMACÍ

12.1 Prodávající neprodleně, v každém případě před Vypořádáním, doručí Kupujícímu v písemné podobě podstatné informace týkající se událostí, skutečností nebo okolností, které nastanou nebo o nichž se Prodávající, Současní členové Orgánů společnosti (nebo jejich nástupci určení Prodávajícím) a Společnosti skupiny Prodávajícího dozví až po datu uzavření této Smlouvy a které (i) jsou nutné k doplnění informací obsažených ve Zpřístupněných dokumentech, (ii) týkají se jakékoli škody způsobené na kterékoli z Nemovitostí požárem, zemětřesením, přírodní katastrofou nebo vyšší mocí nebo (iii) jsou dle názoru osoby, která má takové informace k dispozici, natolik podstatné, aby o nich byl uvědomen Kupující.

12.2 Informace poskytnuté podle článku 12.1 budou v rozsahu, v němž mají vliv na pravdivost a správnost Prohlášení Prodávajícího, shrnuty v Informačním dopise před Vypořádáním a budou takto vymezovat Prohlášení Prodávajícího učiněná (nebo zopakovaná) k okamžiku Vypořádání. V případě porušení závazků ze strany Prodávajícího v období mezi uzavřením této Smlouvy a Vypořádáním, které by mělo přímo za následek porušení jakéhokoli Prohlášení Prodávajícího, nebude Prodávající zproštěn Nároku z prohlášení, přestože takové dodatečné informace poskytl. Tímto není dotčeno právo Kupujícího odstoupit na základě takových nových informací od této Smlouvy a nepokračovat k Vypořádání, jak je uvedeno v článku 13.1.1.

13. UKONČENÍ

13.1 Kromě způsobů uvedených v této Smlouvě může být tato Smlouva ukončena odstoupením ze strany Kupujícího:

13.1.1 mezi datem jejího uzavření a Dnem vypořádání, pokud:

(a) Prodávající poruší kteroukoli ze svých povinností a závazků vyplývajících z této Smlouvy, což brání Vypořádání; nebo

(b) Prodávající poruší kteroukoli ze svých povinností a závazků vyplývajících z článků 4.1, nebo 4.2 nebo se ukáže jakékoliv Prohlášení Prodávajícího dle článku 8 této Smlouvy, což bude mít na Kupujícího dopad ve výši přesahující

5.000.000 eur; jako nepravdivé; nebo

(c) přede Dnem vypořádání nebo v tento den nastane Podstatná nepříznivá změna;

nebo

(d) Prodávající poskytne dodatečné informace v Informačním dopise před Vypořádáním, bez nichž by (i) Prohlášení Prodávajícího byly nepravdivé nebo nepřesné, a (ii) výše souvisejícího Nároku z prohlášení by přesáhla nebo pravděpodobně přesáhla 5.000.000 eur;

(e) Kupující nejpozději v Den vypořádání nebude seznámen s Dokumenty vážícími se k úschově, které Prodávající předá Správci vázaného účtu pro účely Vypořádání; nebo

(f) Kupující nejpozději v Den vypořádání neobdrží originály dopisů Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím) adresované Společnosti, v nichž se tyto osoby vzdávají veškerých svých nároků vůči Společnosti a potvrzují, že ke dni účinnosti jejich odvolání nemají ve vztahu ke Společnosti žádné nároky jakékoliv povahy; nebo

(g) Kupující neobdrží Dokumenty vážící se k úschově ani druhý Pracovní den po připsání úhrady Kupní ceny na účet Prodávajícího; nebo

(h) Úřad pro ochranu hospodářské soutěže rozhodne o zákazu plnění této Smlouvy a Prodávající v každém případě nezjedná nápravu takového porušení do dvaceti

(20) Pracovních dnů poté, co obdrží písemné oznámení, nebo do dne předcházejícího Dni vypořádání, pokud k odstoupení od Smlouvy dojde přede dnem Vypořádání (podle toho, která skutečnost nastane dříve).

Pro vyloučení pochybností, výše uvedená reference na limit 5.000.000 eur v odst. b) a

d) shora neznamená, že by se Kupující jakkoliv vzdával nároků z těchto porušení (které bude mít právo u Prodávajícího uplatnit, jak je dohodnuto v této Smlouvě a v souladu s péčí řádného hospodáře po Prodávajícím vymáhat), avšak Strany se dohodly, že i přes tato porušení pod tento limit Transakci dokončí a vypořádají a nebudou ji chtít ukončit.

13.2 Kromě způsobů uvedených v této Smlouvě může být tato Smlouva ukončena odstoupením ze strany Prodávajícího:

13.2.1 mezi datem jejího uzavření a Dnem vypořádání, pokud:

(a) Kupující poruší kteroukoli ze svých povinností a závazků vyplývajících z této Smlouvy, což brání Vypořádání, a nezjedná nápravu takového porušení do dvaceti (20) Pracovních dnů poté, co obdrží písemné oznámení, nebo do dne předcházejícího Dni vypořádání (podle toho, která skutečnost nastane dříve); nebo

(b) Kupující nedá pokyn Bance Kupujícího k úhradě Kupní ceny ke Dni vypořádání, jak je předpokládáno touto Smlouvou.

13.3 Tato Smlouva může být rovněž ukončena odstoupením kteroukoli ze Stran, pokud VUT Brno uplatní své Předkupní právo ve vztahu ke kterékoli z Akcií nebo VUT Brno namítne či jinak písemně oznámí, že v souvislosti s touto Transakcí došlo k porušení jeho Předkupního práva, a Prodávající související nároky VUT Brno nevypořádá či jinak neurovná k přiměřené spokojenosti Kupujícího do tří (3) měsíců od oznámení VUT Brno nebo do dne předcházejícího Dni vypořádání (podle toho, která skutečnost nastane dříve).

13.4 V případě ukončení této Smlouvy kteroukoli ze Stran podle článku 13.1 je příslušná Strana povinna podat a doručit druhé Straně písemné oznámení a tato Smlouva bude ukončena ke dni, kdy je takové oznámení podáno.

13.5 V případě, že nedojde k Vypořádání a ani jedna ze Stran od této Smlouvy neodstoupí nejpozději ke Konečnému datu, pak bude tato Smlouva automaticky ukončena ke Konečnému datu. Tím nebudou dotčena předcházející práva Stran a články 1 a 13 až 29 této Smlouvy.

13.6 Po ukončení této Smlouvy nebude mít žádná ze Stran žádná budoucí práva ani povinnosti vyplývající z této Smlouvy, s výjimkou ve vztahu k:

13.6.1 ustanovení článků 13 až 29 této Smlouvy, které všechny zůstávají v plném rozsahu v platnosti a účinnosti i po ukončení této Smlouvy jakýmkoli způsobem; a

13.6.2 jakémukoli předcházejícímu porušení, které bude mít každá se Stran právo po druhé Straně uplatnit v souladu s péčí řádného hospodáře.

13.7 Strana, která neoprávněně zavinila, že nedošlo k Vypořádání tak, jak bylo předpokládáno touto Smlouvou, nebo která tuto Smlouvu porušila, což vedlo k ukončení této Smlouvy druhou Stranou, je povinna poskytnout druhé Straně náhradu za veškeré doložené náklady, které takové Straně vznikly v souvislosti s přípravou, vyjednáním a realizací Transakce.

13.8 Po Vypořádání jsou Strany oprávněny odstoupit od této Smlouvy nebo ji jinak ukončit pouze v případě, že by výše škody na straně Kupujícího za porušení Prohlášení Prodávajícího a tím i nárok Kupujícího vůči Prodávajícímu přesáhl částku Kupní ceny; kumulativní podmínkou pro odstoupení od této Smlouvy je způsobilost vrácení poskytnutých plnění ve stejném rozsahu, v jakém Strany plnění obdržely při Vypořádání. Strany tímto nahrazují zákonná ustanovení týkající se odstoupení od smlouvy.

14. DŮVĚRNÉ INFORMACE

14.1 S výhradou článku 14.2 se každá ze Stran zavazuje, že před Vypořádáním, při Vypořádání a po něm:

14.1.1 nepoužije ani nezpřístupní žádné osobě Důvěrné informace, kterými disponuje nebo které získá;

14.1.2 vynaloží veškeré úsilí, aby zabránila použití či zpřístupnění Důvěrných informací; a

14.1.3 zajistí, aby Společnost skupiny Prodávajícího a Společnost skupiny Kupujícího dodržovala ustanovení článků 14.1.1 a 14.1.2.

14.2 Článek 14.1 se nevztahuje na zpřístupnění Důvěrných informací:

14.2.1 do té míry, v níž jsou obecně známy veřejnosti, a to nikoli v důsledku porušení jakékoli povinnosti zachování důvěrnosti příslušnou Stranou;

14.2.2 členovi orgánu či zaměstnanci Prodávajícího, Kupujícího či Společnosti, jejichž funkce vyžaduje znalost takových Důvěrných informací, a to za předpokladu, že příslušný člen orgánu nebo zaměstnanec dodrží povinnost zachování důvěrnosti ve stejném rozsahu, jak je uvedeno v článku 14.1;

14.2.3 do té míry, v níž je požaduje zpřístupnit zákon (zejména zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění), pravidlo kotačního orgánu, u nějž jsou kotovány akcie nebo dluhové nástroje Společnosti skupiny Prodávajícího, burzy cenných papírů, na níž jsou kotovány nebo obchodovány akcie nebo dluhové nástroje Společnosti skupiny Prodávajícího, nebo Orgán veřejné správy či jiný orgán s příslušnými pravomocemi, jemuž Prodávající či Kupující nebo kterákoli Společnost skupiny Prodávajícího nebo Společnost skupiny Kupujícího ze zákona nebo dobrovolně podléhá, ať již tento požadavek má sílu zákona či nikoli, za předpokladu, že takové zpřístupnění, bude-li to možné, bude učiněno po konzultaci s druhou Stranou a po zohlednění přiměřených požadavků ohledně načasování, obsahu a způsobu provedení či odeslání;

14.2.4 poradci nebo auditorovi za účelem poskytování poradenství Prodávajícímu nebo Kupujícímu nebo provedení auditu Prodávajícího či Kupujícího v souvislosti s Transakcí, a to za předpokladu, že taková třetí strana dodrží povinnost zachování důvěrnosti ve stejném rozsahu, jak je uvedeno v článku 14.1; nebo

14.2.5 Společnosti skupiny Prodávajícího nebo Společnosti skupiny Kupujícího v případě, že tyto společnosti Důvěrné informace potřebují v souvislosti s Transakcí, a v případě, že Prodávající nebo Kupující zajistí, že tyto společnosti budou dodržovat přinejmenším podmínky zachování důvěrnosti, jaké jsou uvedeny v této Smlouvě; nebo

14.2.6 na základě předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

15. OZNÁMENÍ

15.1 Žádná Strana neučiní žádné oznámení týkající se Transakce, aniž by k tomu nejdříve získala předchozí písemný souhlas druhé Strany, přičemž takový souhlas nebude bezdůvodně odepřen či pozdržen. Strany však předpokládají, že obě Strany budou chtít po Vypořádání vydat ve vztahu k Transakci tiskovou zprávu. V takovém případě se Strany před Vypořádáním dohodnou na znění takové tiskové zprávy. V žádném případě nebude zveřejněn výnos (míra kapitalizace) použitý ke stanovení hodnoty Nemovitostí.

15.2 Každé oznámení učiněné Stranami ohledně Transakce bude učiněno ze zřetelem k ochraně obchodních zájmů, včetně obchodního tajemství, druhé Strany. Kupující dále souhlasí, že vyhoví požadavkům Prodávajícího ohledně zveřejnění jakéhokoli oznámení vyplývajícím z jakýchkoli Relevantních požadavků, jež se vztahují na Prodávajícího nebo Společnost skupiny Prodávajícího (zejména regulatorním požadavkům týkajícím se veřejně obchodovaných společností).

15.3 Článek 15.1 se nevztahuje na jakákoli oznámení, která musí být učiněna ze zákona nebo na základě požadavků orgánu veřejné správy či regulatorního orgánu. Strana, která je povinna takové oznámení učinit, požádá o konzultaci druhou Stranu a zohlední její

přiměřené požadavky, nebo druhou Stranu bez zbytečného odkladu o takovém oznámení informuje, pokud není předchozí konzultace z časových důvodů možná.

15.4 Kupující má povinnost tuto Smlouvu uveřejnit v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění, a to do tří

(3) Pracovních dnů od podpisu této Smlouvy, tak, aby tato Smlouva nabyla účinnosti.

16. PLATBY BEZ DPH A SRÁŽKY

16.1 Všechny částky splatné Prodávajícímu podle této Smlouvy zahrnují veškeré Daně a Prodávající potvrzuje, že ke Kupní ceně za Akcie nebudou připočteny žádné Daně, které má hradit či odvést Prodávající.

16.2 Kupující potvrzuje k datu uzavření této Smlouvy, že na základě Prohlášení Prodávajícího ohledně daňového rezidenství Prodávajícího nebudou z plateb, které má Kupující uhradit Prodávajícímu podle této Smlouvy, provedeny žádné srážky.

16.3 Pokud po podpisu této Smlouvy dojde ke změně právních předpisů, v důsledku níž budou existovat Daně, jež by měl odvést Prodávající (včetně DPH nebo srážkové daně) a které budou splatné jednou ze Stran (včetně případného cla a veškerých jiných daní a odvodů jakékoli povahy vybíraných v České republice), pak v případě, že taková změna právních předpisů nastane:

16.3.1 přede Dnem vypořádání a Strany se nedohodnou jinak, nebo by se jedna ze Stran rozhodla nenést v plném rozsahu negativní důsledky takové změny právních předpisů, bude tato Smlouva ukončena bez jakékoli sankce nebo odpovědnosti kterékoli ze Stran vůči druhé Straně; nebo

16.3.2 po Dni vypořádání, ponese takové dodatečné daně výhradně Prodávající.

16.4 Pokud mají být podle této Xxxxxxx provedeny platby jednou Stranou druhé Straně, každá ze Stran se zavazuje, že nezmění své daňové rezidentství žádným způsobem, který by měl jakýkoli nepříznivý dopad na povinnost kterékoli ze Stran k úhradě srážkové daně či jakékoli obdobné daně nebo poplatku, a pokud tak učiní, ponese odpovědnost za srážkovou daň, která by se v důsledku takové změny mohla na druhou Stranu vztahovat.

17. ÚROK Z PRODLENÍ

Pokud kterákoli ze Stran včas nezaplatí jakoukoli splatnou částku, je povinna zaplatit oprávněné Straně vedle řádného úroku, kterým je případně taková částka úročena, a s výjimkou případů, pro něž byla případně sjednána zvláštní výše úroku z prodlení, úrok z prodlení z dlužné částky za použití tříměsíční sazby EURIBOR plus 400 bazických bodů per annum.

18. OZNAMOVÁNÍ

18.1 Jakékoli oznámení podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (dále jen "Oznámení") musí být:

18.1.1 písemné;

18.1.2 v českém jazyce;

18.1.3 doručeno osobně nebo zasláno poštou s potvrzením o doručení (má-li být takto doručeno v rámci České republiky, znamená to "doporučeně") Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v článku 18.2 nebo na jinou adresu v Evropské unii nebo ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (pokud přestane být členem Evropské unie) sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně, doručeným nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno; a

18.1.4 zasláno emailem v kopii na jména osob a emailové adresy uvedené v článku

18.2 nebo na jinou adresu v Evropské unii nebo ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (pokud přestane být členem Evropské unie) sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně, doručeným nejpozději pět

(5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno, přičemž doručení kopie prostřednictvím emailu se nepovažuje za doručení Oznámení podle této Smlouvy,

s výjimkou Oznámení o společném určení Dne vypořádání ve smyslu článku 6.1 této Smlouvy, a Oznámení o splnění Odkládacích podmínek ve smyslu článku 5.4 a 5.5 této Smlouvy, včetně potvrzení druhé Strany o splnění Odkládacích podmínek či vyrozumění druhé Strany o důvodech nesplnění Odkládacích podmínek ve smyslu článku 5.5 této Smlouvy, která budou Stranami zasílána emailem na emailové adresy Stran:

- v případě Kupujícího k rukám , primátorky, na adresu

;

, a , na adresu

- v případě Prodávajícího k rukám

,

a pana

, Group CFO, na adresu

na adresu

.

18.2 Adresou, na níž se odkazuje v článku 18.1.3, je:

18.2.1 v případě Kupujícího:

Adresa: Statutární město Xxxx, Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx,

Česká republika

K rukám: , primátorka

18.2.2 v případě Prodávajícího:

Adresa: 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Xxxxxx Xxxxxxx

K rukám: Directors

v kopii na:

Adresa: Dubai World

Conrad Building, Level-00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx

X.X.Xxx 17000, Dubai, United Arab Emirates

K rukám: , Group CFO

Adresa: Clifford Chance Prague LLP, organizační složka

Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx

110 00 Praha 1

Česká republika

K rukám: pana

18.3 Oznámení je považováno za doručené:

18.3.1 v případě osobního doručení, když osoba doručující Oznámení obdrží podpis jakékoli osoby, která je oprávněna sdělení za Kupujícího, resp. Prodávajícího, převzít, a to na adrese uvedené v článku 18.1.3 a v článku 18.2; a

18.3.2 v případě odeslání kurýrem nebo doporučeným dopisem, když poskytovatel kurýrní služby nebo pošta doručující Oznámení obdrží podpis jakékoli osoby, která je oprávněna sdělení za Kupujícího, resp. Prodávajícího, převzít, a to na adrese uvedené v článku 18.1.3 a v článku 18.2. V souladu s ustanovením

§ 573 Občanského zákoníku se má za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání.

19. POKRAČOVÁNÍ ZÁVAZKŮ

19.1 Každé právo a závazek uvedené v této Smlouvě, které nebude v plném rozsahu splněno při Vypořádání, zůstává závazné pro povinnou Stranu i po Vypořádání, pokud se jej oprávněná Strana výslovně písemně nevzdá.

20. VZDÁNÍ SE PRÁV

Práva žádné Strany této Smlouvy nebudou dotčena či omezena v důsledku shovívavého nebo trpělivého jednání jedné Strany vůči druhé Straně a žádné vzdání se práv učiněné kteroukoli Xxxxxxx s ohledem na jakékoli porušení nebude působit jako vzdání se práv s ohledem na jakékoli následné porušení.

21. NÁKLADY A VÝDAJE

Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, nese každá Strana veškeré náklady a výdaje, které vynaloží v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Společnost neposkytne náhradu ve vztahu k žádným nákladům a výdajům Prodávajícího v souvislosti s Transakcí a ani jí takové náklady a výdaje nebudou jakkoli jinak vyúčtovány.

22. POSTOUPENÍ

Žádná ze Stran není oprávněna postoupit tuto Smlouvu jako takovou ani žádná jednotlivá práva, která tato Smlouva zakládá, bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, ledaže je tak výslovně sjednáno v této Smlouvě. Aniž by tím bylo dotčeno pravidlo obsažené v předchozí větě, je Kupující oprávněn postoupit, zastavit či jinak převést jakékoli své pohledávky za Prodávajícím, které vyplývají z této Smlouvy nebo s ní souvisejí, bez souhlasu Prodávajícího výhradně své financující bance, která poskytuje nebo poskytne financování ve vztahu k transakci předpokládané touto Smlouvou.

23. ODDĚLITELNOST

Je-li nebo stane-li se kterékoli ustanovení této Smlouvy neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy. Totéž platí i pro případy, kdy některé ustanovení této Smlouvy bude shledáno zdánlivým (nicotným) ve smyslu § 553 odst. 1 Občanského zákoníku.

24. ÚPLNÁ SMLOUVA

24.1 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání mezi Stranami vztahující se k předmětu této Smlouvy a nahrazuje všechna předchozí ujednání mezi Stranami vztahující se k témuž, ať již písemná, ústní, či jiná. Každá ze Xxxxx potvrzuje, že se při uzavírání této Xxxxxxx nespoléhala na jiné záruky či prohlášení ani na jiné informace poskytnuté druhou Stranou nebo jakoukoli třetí stranou, než jsou prohlášení a záruky výslovně uvedené v této Smlouvě či v dokumentech, na něž je za tímto účelem v této Smlouvě výslovně odkazováno.

24.2 Strany tímto výslovně vylučují použití § 1727, věta druhá a třetí Občanského zákoníku.

25. ZMĚNY SMLOUVY

Tuto Smlouvu lze měnit pouze formou písemných dodatků podepsaných všemi Stranami. Pro vyloučení všech pochybností Strany výslovně prohlašují, že za změnu Xxxxxxx se nepovažuje společné určení Dne vypořádání ve smyslu článku 6.1 této Smlouvy, které si Strany oznámí postupem a ve formě dle článku 18.1 této Smlouvy.

26. JAZYK

Tato Smlouva je vyhotovena v anglickém jazyce a českém jazyce, s výjimkou některých příloh, které existují zcela nebo zčásti pouze v českém jazyce. V případě rozporů mezi těmito dvěma jazykovými verzemi je rozhodující verze česká.

27. STEJNOPISY

Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech. Kupující obdrží dvě (2) vyhotovení této Smlouvy a Prodávající obdrží dvě (2) vyhotovení této Smlouvy.

28. SPORY

Veškeré spory vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (zejména včetně jakýchkoli sporů týkajících se její platnosti, rozsahu nebo ukončení nebo jakýchkoli nároků z titulu protiprávního jednání (tort claims), vyplývajících z ní nebo v souvislosti s ní) budou rozhodovány věcně příslušným soudem České republiky.

29. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Xxxxxxx se řídí českým právem.

PŘÍLOHA 1

VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU PRODÁVAJÍCÍHO

PŘÍLOHA 2

USNESENÍ RADY A ZASTUPITELSTVA KUPUJÍCÍHO

PŘÍLOHA 3

VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU SPOLEČNOSTI

PŘÍLOHA 4

VÝPISY Z KATASTRU NEMOVITOSTÍ PRO NEMOVITOSTI

PŘÍLOHA 5 NÁJEMNÍ SMLOUVY

PŘÍLOHA 6

SEZNAM PODSTATNÝCH SMLUV

PŘÍLOHA 7 POJISTNÉ SMLOUVY

ČÁST A POJISTNÉ SMLOUVY

ČÁST B

NEUZAVŘENÉ NÁROKY Z POJISTNÝCH SMLUV

PŘÍLOHA 8

SEZNAM ZPŘÍSTUPNĚNÝCH DOKUMENTŮ

ČÁST A

DOKUMENTY ZPŘÍSTUPNĚNÉ V RÁMCI PROVĚREK

ČÁST B

SEZNAM OTÁZEK A ODPOVĚDÍ

PŘÍLOHA 9

VZOR PŘEDÁVACÍHO PROTOKOLU

1. Smlouva o úvěru;

PŘÍLOHA 10 FINANČNÍ DOKUMENTY

2. zástavní smlouva ohledně pohledávek ze smlouvy o bankovním účtu ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

3. zákaz zřízení zástavního práva v Rejstříku zástav č. R 276 ze dne 22. června 2018;

4. zástavní smlouva ohledně pohledávek z pojistných smluv ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

5. smlouva o převodu zástavy (ve vztahu k zástavní smlouvě ohledně pohledávek z pojistných smluv) ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

6. zákaz zřízení zástavního práva v Rejstříku zástav č. R 275 ze dne 22. června 2018;

7. zástavní smlouva ohledně pohledávek z nájemních smluv ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

8. smlouva o převodu zástavy (ve vztahu k zástavní smlouvě ohledně pohledávek z nájemních smluv) ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

9. zákaz zřízení zástavního práva v Rejstříku zástav č. R 277 ze dne 22. června 2018;

10. zástavní smlouva ohledně nemovitých věcí ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

11. smlouva o převodu zástavy (ve vztahu k zástavní smlouvě ohledně nemovitých věcí) ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem; a

12. dohoda o přímé vykonatelnosti ve formě notářského zápisu NZ 747/2018m N 502/2018.

Doložka dle ust. § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů:

Smlouva o prodeji a koupi akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s., byla schválena Zastupitelstvem města Brna na zasedání Z8/13 dne 14. 1. 2020 pod bodem č. 43.

PODEPSÁNO STRANAMI

Dne 15. ledna 2020

Za P&O Netherlands B.V. jako Prodávajícího

Jméno:

Funkce: Na základě plné moci

Dne 15. ledna 2020

Za Statutární město Brno jako Kupujícího

Jméno:

Funkce: Primátorka města Brna

vz.

Funkce: 1. náměstek primátorky města Brna