Dohoda o urovnaní

č.p.: ÚpIA-571-2/2018 č. IIS

SAP:6100002003

Výtlačok č.:

Počet listov: 8

Prílohy: 2/11

Dohoda o urovnaní

uzatvorená podľa ustanovenia § 585 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník

v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) medzi účastníkmi dohody (ďalej len „Dohoda“)

Obchodné meno: SAP Slovensko s.r.o.

Sídlo: Mlynské nivy 16, 821 09 Bratislava

IČO: 35 737 328

Konajúci prostredníctvom: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, PhD., konateľ a Xxxxxxxx Xxxxxxx,

generálny riaditeľ

Údaj o zápise: obchodný register Okresného súdu Bratislava I., oddiel: Sro,

vložke č. 16427/B

DIČ: 2020211193

IČ DPH: SK2020211193

(ďalej len „SAP“) a

Slovenská republika

Ministerstvo obrany Slovenskej republiky

Sídlo: Kutuzovova 8, 832 47 Bratislava

IČO: 30845572

Konajúci prostredníctvom: Xxx. Xxxxxxxxx XXXXXXXX, riaditeľ Úradu pre investície a akvizície Ministerstva obrany SR·

na základe plnomocenstva ministra obrany č. KaMO-11- 220/2018, zo dňa 25. októbra 2018.

IČO: 30 845 572

IČ DPH: SK2020947698

(ďalej len „Ministerstvo obrany“ alebo „Zákazník“)

(SAP a Ministerstvo obrany spolu ďalej len ako „Účastníci“)

Článok I.

Úvodné ustanovenia

1.1. Účelom tejto Dohody je uzavretie dohody o spôsobe urovnania a vysporiadania doterajších sporných vzájomných práv jej Účastníkov.

1.2. Účastníci touto Dohodou deklarujú svoju vôľu urovnať sporné práva, splniť dohody uvedené v tejto Dohode a vykonať kroky na splnenie predmetu tejto Dohody.

1.3. Účastníci vyhlasujú, že sú oprávnení túto Dohodu uzatvoriť a riadne plniť záväzky v nej uvedené.

Článok II.

Popis existujúceho stavu a špecifikovanie sporných práv

2.1. SAP a Ministerstvo obrany majú vzájomné, dlhotrvajúce zmluvné vzťahy, z ktorých niektoré zmluvy sú špecifikované v bodoch 2.2. až 2.4. tejto Dohody. Na základe predmetných zmluvných vzťahov SAP, okrem iného, poskytuje Ministerstvu obrany licenčné práva na užívanie softvéru SAP (ďalej len „Software SAP“ alebo „Softwarové produkty SAP“). Spoločnosť SAP taktiež v rozsahu a po dobu trvania dohodnutú v zmluvných vzťahoch poskytovala Ministerstvu obrany služby podpory SAP k Software SAP (ďalej len „Služby podpory SAP“). Nakoľko SAP a Zákazník majú dlhodobé rozdielne stanoviská ohľadom užívania nižšie uvedených produktov Software SAP v súvislosti s nižšie uvedenými zmluvami, uzatvárajú túto Dohodou za účelom predídenia budúcich sporov, ako aj za účelom odstránenia prekážok k ďalšiemu rozvoju systému SAP. Ďalej uvedenými ustanoveniami nie sú dotknuté ostatné ustanovenia dotknutých zmlúv, ako ani iné zmluvy, na základe ktorých Ministerstvo obrany licencuje iné produkty.

2.2. SAP na základe Zmluvy o nadobudnutí informačného systému Defense Forces & Public Security zo dňa 12.10.2004, ktorá bola zmenená / doplnená Dodatkom č. 1, Dodatkom č. 2, Dodatkom č. 3 a Dohodou o zmene platobných podmienok pre rok 2012 nadväzne na Dodatok č. 3 (2010/8056) k zmluve DfaPS a Dodatkom č. 4 (ďalej len

„Zmluva 1“), poskytuje Ministerstvu obrany užívacie práva k rôznym Softwarovým produktom SAP, okrem iného aj k Softwarovým produktom typu mySAP ERP. Súčasťou Zmluvy 1 boli, okrem iného, v danom čase účinné Všeobecné obchodné podmienky, verzia 1.0 zo dňa 01.07.2004 pre licenčné vzťahy týkajúce sa software (ďalej len

„VOP 2004“).

2.3. SAP na základe Licenčnej zmluvy na štandardný softvér a súvisiacu podporu zo dňa 27.12.2016 (ďalej len „Zmluva 2“) poskytuje Ministerstvu obrany užívacie práva k rôznym Softwarovým produktom SAP, okrem iného aj k Softwarovému produktu SAP NetWeaver Foundation for 3rd Party Applications, core based. Súčasťou Zmluvy 2 boli, okrem iného, v danom čase účinné Všeobecné obchodné podmienky SAP Slovensko s.r.o., verzia v. 8-2014 (ďalej len „VOP 2014“) pre licenciu a podporu pre štandardný softvér.

2.4. Ministerstvo obrany počas užívania Software SAP testovalo na základe Licenčnej zmluvy na testovanie počítačového programu (SAP Defense) uzatvorenej dňa 04.09.2006 medzi SAP a Ministerstvom obrany (ďalej len „Testovacia zmluva“) produkt SAP Defense (nové označenie toho istého produktu je Military Data Exchange for D&S).

2.5. Účastníci potvrdzujú, že dňa 05.11.2014 a dňa 08.05.2017 realizoval Zákazník v súlade s licenčnými podmienkami SAP licenčné meranie (ďalej len „licenčné meranie“), na základe ktorého SAP preskúmal / porovnal, či rozsah a spôsob používania Software SAP a/alebo počet užívaných licencií v rozsahu predmetu licenčného merania zodpovedajú podmienkam a rozsahu podľa Zmluvy 1 a Zmluvy 2. SAP poskytol výsledky licenčného merania Ministerstvu obrany.

2.6. SAP má za to, že predmetné licenčné meranie preukázalo, že Ministerstvo obrany v rámci užívania Software SAP užíva nasledovné Softwarové produkty SAP bez udelenej licencie, resp. vo väčšom rozsahu, a to:

a) SAP Real Estate management (ďalej len „Produkt 1“) je podľa licenčného merania Softwarovým produktom typu mySAP ERP, ku ktorému nebola podľa Zmluvy 1, ako ani podľa žiadnej inej zmluvy udelená licencia na užívanie zo strany SAP a teda podľa SAP v nasledovnom rozsahu dochádza k užívaniu dotknutého Softwarového produktu SAP bez oprávnenia:

Produkt	Jednotka	Merná jednotka	Potreba MO SR	CENA/1 (bez DPH)	Cena spolu (bez DPH)
SAP Real Estate management	1	User	33	€7 500,00	€247 500,00

Produkt 1 predstavuje Softwarový produkt SAP, ktorý by v tomto prípade nebolo možné užívať bez iných (zalicencovaných) komponentov SAP podľa Zmluvy 1, t.j. neoprávneným užívaním Produktu 1 dochádza podľa SAP k porušeniam Zmluvy 1.

b) SAP NetWeaver Foundation for 3rd Party Applications (ďalej len „Produkt 2“) je podľa licenčného merania SAP užívaný Ministerstvom obrany vo väčšom rozsahu, ako je na to Ministerstvo obrany oprávnené v zmysle Zmluvy 2, a teda podľa SAP v nasledovnom rozsahu dochádza k užívaniu dotknutého Softwarového produktu SAP bez oprávnenia:

Produkt	Jednotka	Merná jednotka	Potreba MO SR	CENA/1 (bez DPH)	Cena spolu (bez DPH)
SAP NetWeaver Foundation for 3rd Party Applications, core based	1	Core	10	€30 000,00	€300 000,00

2.7. SAP má zároveň za to, že SAP Military Data Exchange for D&S (ďalej len „Produkt 3“) je Softwarovým produktom SAP, ku ktorému bola podľa Testovacej zmluvy udelená nevýhradná, časovo obmedzená licencia na užívanie zo strany SAP, a to výlučne za účelom testovania. Podľa SAP v nasledovnom rozsahu dochádza k užívaniu dotknutého Softwarového produktu SAP neoprávnene:

Produkt	Jednotka	Merná jednotka	Potreba MO SR	CENA/1 (bez DPH)	Cena spolu (bez DPH)
SAP Military Data Exchange for D&S	1	Flat fee	1	€2 500 000,00	€2 500 000,00

0.0.0.XXX tiež uvádza, že Ministerstvo obrany bolo oprávnené v zmysle bodu 10.2 Testovacej zmluvy Produkt 3 (SAP Military Data Exchange for D&S) užívať na testovacie účely po dobu 6 mesiacov od jej uzatvorenia. V zmysle článku 4.7. Testovacej zmluvy nebolo Ministerstvo obrany oprávnené využívať Produkt 3 v produktívnej prevádzke, a to ani počas trvania Testovacej zmluvy ani po jej uplynutí. Po skončení trvania Testovacej zmluvy bolo v súlade s článkom 10.5. Ministerstvo obrany povinné Produkt 3 prestať užívať. SAP má za to, že v rozpore s Testovacou zmluvou prišlo zo strany Ministerstva obrany k užívaniu Produktu 3 v produktívnej prevádzke, a to bez potrebného udelenia licenčných práv zo strany SAP a Produkt 3 bol užívaný Ministerstvom obrany v produktívnej prevádzke dlhodobo po skončení trvania Testovacej zmluvy.

2.7.2.Podľa SAP, Predmetný Produkt 3 predstavuje funkčnosť, ktorá nie je samostatne ohraničená vo forme modulu, ale ide o funkčnosť, ktorá sa prejavuje v celom

systéme a modifikovala aj štandardne používané transakcie a tabuľky. Z toho dôvodu nie je možné túto funkčnosť v súčasnosti jednoducho vypnúť a odstrániť z produkčného systému, pretože stále dochádza k užívaniu tohto Software SAP. Softwarový produkt SAP Military Data Exchange for D&S je zakomponovaný po jeho aktivácii do produktívnej prevádzky v bežne používaných štandardných transakciách. Nelicencované používanie SAP Military Data Exchange for D&S zároveň bráni ďalšiemu rozvoju systému SAP na Ministerstve obrany.

(Produkt 1, Produkt 2 a Produkt 3 ďalej spolu ako „Produkty SAP“)

2.8. SAP si nárokoval a nárokuje od Ministerstva obrany, aby odplatne a za cenníkovú cenu nadobudlo licenčné oprávnenia na užívanie predmetných Produktov SAP.

2.9. SAP uvádza, že pri užívaní Produktov dochádzalo počas poskytovania Služieb podpory SAP k ich reálnemu poskytovaniu aj vo vzťahu k dotknutým, podľa SAP nezalicencovaným, Produktom. V súlade s uvedeným si SAP zároveň nárokuje uhradenie poplatkov za Služby podpory SAP, ktoré sa vzťahujú k Produktom.

2.10. Ministerstvo obrany má za to, že Produkt 2 užíva aktuálne v celkovom rozsahu 11 Core, avšak zároveň má za to, že z toho licencie v počte 8 Core užíva oprávnene a tiež má k nim riadne uhradenú odmenu (cenu) za licencie, a to na základe Licenčnej zmluvy na štandardný softvér a súvisiacu podporu č. 2016/864 zo dňa 27. 12. 2016 Z uvedeného dôvodu Ministerstvo obrany s tvrdením SAP uvedenom v bode 2.6. písm. b) tejto Dohody nesúhlasí a má za to, že spornými zostáva vysporiadanie rozdielu, t.j. iba nárok SAP voči Ministerstvu obrany na úhradu odmeny (ceny) za licenciu, avšak najviac v počte 3 Core. Ministerstvo obrany potvrdzuje, že Produkt 1 používa aktuálne v počte 33 používateľov, tak ako ukázali predmetné merania..

2.11. Ministerstvo obrany má za to, že Produkt 3 SAP Military Data Exchange for D&S po skončení testovacieho obdobia reálne neužívalo, Produkt 3 prestalo užívať v stanovenej lehote a tento riadne odovzdalo SAP. Ministerstvo obrany zároveň vyhlasuje, že Produkt 3 nemá záujem užívať v súčasnosti a ani do budúcna. Podľa Ministerstva obrany SAP neupozornil Ministerstvo obrany na tú skutočnosť, že Produkt 3 sa nachádza v systéme aj po skončení platnosti a účinnosti Testovacej zmluvy a má za to, že Produkt 3 bol na nainštalovaný bez záujmu Ministerstva obrany za plnej súčinnosti a vedomia SAP. V tejto súvislosti Ministerstvo obrany má ďalej tiež za to, že Produkt 3 bol spolu s inými integrovaný a v roku 2008 prenesený do produktívneho prostredia systému Ministerstva obrany s vedomím a za súčinnosti SAP, pričom Ministerstvo obrany nebolo zo strany SAP upozornené na tú skutočnosť, že Produkt 3 sa v systéme nachádza neoprávnene, resp. že Ministerstvo obrany naň nemá zakúpenú príslušnú licenciu. V nadväznosti na vyššie uvedené má preto Ministerstvo obrany za to, že SAP voči Ministerstvu obrany nemá nárok na zaplatenie ceny licencie za užívanie Produktu 3.

2.12. Medzi Účastníkmi je sporné, či Ministerstvo obrany oprávnene alebo neoprávnene užíva Produkty SAP, a teda taktiež je medzi Účastníkmi sporný nárok SAP voči Ministerstvu obrany na zaplatenie ceny licencií za užívanie predmetných Produktov SAP a nárok na uhradenie poplatkov za poskytovanie Služieb podpory SAP (ďalej len „Sporné práva a povinnosti“).

2.13. Účastníci majú záujem o urovnanie Sporných práv a povinností, pričom Ministerstvo obrany má tiež záujem na prípadnom budúcom rozvoji systému SAP. Účastníci preto za účelom odstránenia vzájomných rozporov uzatvárajú túto Dohodu.

Článok III.

Predmet Dohody – urovnanie

3.1. Účastníci sa za účelom urovnania Sporných práv a povinností dohodli, že uzatvárajú licenčnú zmluvu k Produktu 1 a Produktu 2, t.j. SAP udeľuje Ministerstvu obrany nevýhradnú licenciu k Produktu 1 a Produktu 2 špecifikovaným ďalej v tomto bode, a to v nasledovnom rozsahu a za nasledovnú odmenu (cenu):

Produkt	Jednotka	Množstvo	Cena/1 (bez DPH) v EUR	Celková cena (bez DPH) v EUR	Celková cena s DPH v EUR
SAP Real Estate Management	User	33	7 500,00	247 500,00	297 000,00
SAP NetWeaver Foundation for Third Party Applications	Core	3	30 000,00	90 000,00	108 000,00
DB2 Enterprise Server Edition f. LUW	15% SAV			50 625,00	60 750,00
Spolu				388 125,00	465 750,00

3.2. Pre vylúčenie pochybností, nakoľko Ministerstvo obrany už v súčasnosti užíva Software SAP na databáze DB2, tak v dôsledku nadobudnutia licencií k Produktu 1 a Produktu 2 zároveň nadobúda licenciu k predmetnej databáze, a to za cenu 15 % z ceny za licencie k Produktu 1 a Produktu 2, ktorá je vyčíslená v 4 riadku tabuľky podľa bodu 3.1. článku

III. tejto Dohody.

3.3. Účastníci sa ďalej dohodli, že za účelom urovnania Sporných práv a povinností si SAP nebude voči Ministerstvu obrany nárokovať úhradu ceny licencie za užívanie Produktu 3, t.j. Flat Fee v zmysle bodu 2.7 článku II. tejto Dohody vo výške 2.500.000,- € bez DPH. Ministerstvo obrany uskutoční reimplementáciu svojho informačného systému tak, že Produkt 3 zo svojho informačného systému odstráni.

3.4. Účastníci sa zhodli, že úmyslom Ministerstva obrany nie je Produkt 3 užívať v produktívnom systéme. Zmluvné strany sa dohodli, že stav Produktu 3 popísaný v bode 2.7.2. nepovažujú na účely tejto Dohody za užívanie Produktu 3, a tiež, že funkčnosť Produktu 3 v systéme Ministerstva obrany, v akom je ku dňu podpisu tejto Dohody, nepredstavuje na účely tejto Dohody užívanie Produktu 3 na obchodné alebo administratívne procesy. V súlade s uvedeným Ministerstvo obrany a SAP potvrdzujú, že Ministerstvo obrany Produkt 3 neužíva a ani nebude užívať.

Vo vzťahu k Produktu 3 (SAP Military Data Exchange for D&S) sa Účastníci ďalej dohodli, že Ministerstvo obrany uskutoční reimplementáciu svojho informačného systému tak, že Produkt 3 (SAP Military Data Exchange for D&S) do 31.12.2019 zo svojho informačného systému odstráni. Ministerstvo obrany uskutoční reimplementáciu informačného systému na platforme SAP XXXX, a to za účelom jeho štandardizácie a modernizácie. V prípade, že analýza týkajúca sa reimplementácie informačného systému Ministerstva obrany, ktorá má byť vo vzťahu k Produktu 3 pripravená treťou osobou, uvedie, že odstránenie Produktu 3 sa má uskutočniť k neskoršiemu dátumu ako je 31.12.2019, bude pre strany záväzný dátum uvedený v analýze. V prípade, že analýza nebude vypracovaná ani do 31.01.2019, zaväzujú sa Ministerstvo obrany a SAP bezodkladne rokovať o stanovení dátumu odstránenia Produktu 3. z informačného systému Ministerstva obrany, pričom Ministerstvo obrany uskutoční všetku očakávateľnú snahu na odstránenie Produktu 3. z informačného systému.

SAP a Ministerstvo obrany sa dohodli, že až do odstránenia Produktu 3 z informačného systému Ministerstva obrany, nebude Ministerstvo obrany užívať na obchodné alebo administratívne procesy (v zmysle vymedzenia týchto procesov v bode 3.4. vyššie). Pre vylúčenie pochybností sa Účastníci dohodli, že štandardný servis Produktu 3 za účelom zabezpečenia funkčnosti informačného systému Ministerstva obrany nepredstavuje užívanie Produktu 3. Ministerstvo obrany nie je oprávnené vykonávať akýkoľvek upgrade výlučne Produktu 3., jeho rozvoj, vykonávať jeho nové funkčnosti, implementovať na ňom ďalšie moduly ani uskutočňovať výlučne prostredníctvom Produktu 3. nové business procesy.

3.5. Účelom uskutočnenia dohody v zmysle bodu 3.1. tejto Dohody je zabezpečenia súladu užívania Produktu 1 a Produktu 2 s licenčnými podmienkami SAP. Typ licencie a rozsah licencie k Produktu 1 a Produktu 2 sú uvedené v tabuľke v bode 3.1. vyššie a v Prílohe č. 1 tejto Dohody.

3.6. Čas, na ktorý sa licencia k Produktu 1 a Produktu 2 udeľuje, účel udelenia licencie a licenčné podmienky užívania Produktov sa spravujú VOP 2014 (t.j. Všeobecnými obchodnými podmienkami SAP Slovensko s.r.o. pre licenciu a podporu pre štandardný softvér, verzia 8/2014), ktoré tvoria Prílohu č. 1 tejto Dohody.

3.7. SAP udeľuje Ministerstvu obrany licenciu k Produktu 1 a Produktu 2 odo dňa účinnosti tejto Dohody.

3.8. Celková odmena za poskytnutie licencie k Produktu 1 a Produktu 2 predstavuje sumu vo výške 388 125,00 EUR (slovom: tristoosemdesiatosemtisíc jednostodvadsaťpäť euro) bez DPH, pričom Účastníci uvádzajú, že ide o cenu, ktorá je výsledkom dohody o urovnaní.

3.9. Ministerstvo obrany sa zaväzuje zaplatiť SAP odmenu za udelenie licencie k Produktu 1 a Produktu 2 do 30 (slovom tridsiatich) dní od dátumu vystavenia faktúry za udelenie licencie k Produktu 1 a Produktu 2. SAP doručí predmetnú faktúru Ministerstvu obrany do 2 pracovných dní odo dňa jej vystavenia, v opačnom prípade sa lehota splatnosti predĺži o dobu, po ktorú sa SAP s doručením faktúry omeškal.

3.10. Pokiaľ výslovne k určitej sume nie je uvedené inak, všetky ceny v tejto Dohode sú uvedené bez dane z pridanej hodnoty. Daň z pridanej hodnoty bude účtovaná v zmysle príslušných predpisov účinných v čase vystavenia faktúry.

3.11. V súlade s bodom 5.1. nižšie, Účastníci tejto Dohody pre vylúčenie pochybností potvrdzujú, že uzavretím tejto Dohody považujú za vysporiadané Sporné práva a povinnosti, ktoré sú nahradené právami a povinnosťami podľa tejto Dohody a SAP si vo vzťahu k Produktom nebude spätne nárokovať uhradenie licenčných poplatkov za obdobie pred podpisom tejto Dohody. Po podpise tejto Dohody má SAP vo vzťahu k Produktom 1 a 2 v ich rozsahu nadobúdaným touto Dohodou, nárok na licenčné poplatky vo výške a za podmienok tejto Dohody.

Článok IV. Osobitné ustanovenia

4.1. Vysporiadanie Služieb podpory SAP:

4.1.1. Služby podpory SAP boli Ministerstvu obrany poskytované na základe Zmluvy o servisnej podpore SAP č. 2016/884 zo dňa 27.12.2016 (ďalej len „Zmluva o podpore“) a na základe Zmluvy 2. Účastníci pre vylúčenie pochybností uvádzajú, že k Software SAP, ktorý Ministerstvo obrany užíva v rozsahu a na základe zmluvných vzťahov, sa Služby podpory SAP poskytovali v súlade so Zmluvou o podpore na dobu určitú, a to do 31.12.2017.

4.1.2. Účastníci sa dohodli, že Ministerstvu obrany budú na základe tejto Dohody sprístupnené produkty Služby podpory SAP (napr. updates, patche a pod.) za obdobie odo dňa 01.01.2018 do 31.12.2018. V zmysle článku 8. Popisu Služieb podpory SAP Standard Support (ďalej len „Popis“), ktorý je súčasťou Zmluvy o podpore ako aj Zmluvy 2, v prípade, že sa Zákazník rozhodne, že mu nebudú Služby podpory SAP Standard Support poskytované od prvého dňa mesiaca po dodávke Riešení Standard Support alebo sa Služby podpory SAP Standard Support inak ukončia podľa článku 6.1 vyššie bez uplatnenia práv podľa článku

6.2 alebo sa preruší na určité časové obdobie a následne sa vyžiada alebo obnoví, SAP vyfakturuje Zákazníkovi poplatok za časové obdobie, počas ktorého nebola podpora fakturovaná, zvýšený o poplatok za opätovné obnovenie.

4.1.3. V súlade s bodom 4.1.2. tejto Dohody, nakoľko Ministerstvu obrany budú sprístupnené produkty Služby podpory SAP (napr. updates, patche a pod.) za obdobie od 01.01.2018 do 31.12.2018, je súčasťou tejto Dohody aj dohoda o sprístupnení produktov Služieb podpory SAP za obdobie od 01.01.2018 do 31.12.2018, a to k Software SAP užívanému Ministerstvom obrany v čase do 31.12.2018. SAP vyfakturuje v súlade s bodom 4.1.2. tejto Dohody poplatok za sprístupnenie komponentov Služieb podpory od 01.01.2018 do 31.12.2018 vo výške 1 154 154,36 EUR bez DPH, a to najneskôr do 15 dní od dátumu účinnosti tejto Dohody. Pre vylúčenie pochybností, poplatok za sprístupnenie

komponentov Služieb podpory predstavuje poplatok za časové obdobie, počas ktorého nebola podpora fakturovaná. Dátumom dodania je dátum vystavenia faktúry. Faktúra je splatná do 30 dní od dátumu vystavenia. SAP doručí predmetnú faktúru Ministerstvu obrany do 2 pracovných dní odo dňa jej vystavenia, v opačnom prípade sa lehota splatnosti predĺži o dobu, po ktorú sa SAP s doručením faktúry omeškal. Poskytovanie Služieb podpory SAP sa riadi Popisom uvedeným v Prílohe č. 2 tejto Dohody a v ostatnom VOP 2014, ktoré tvoria Prílohu č. 1 tejto Dohody.

4.1.4. Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s vysporiadaním Služieb podpory SAP za obdobie od 01.01.2018 do 31.12.2018 v zmysle tohto článku IV. Dohody si SAP nebude voči Ministerstvu obrany uplatňovať navyše k poplatku za sprístupnenie komponentov Služieb podpory na predmetné časové obdobie v zmysle bodu 4.1.3. tejto Dohody, nárok na úhradu poplatku za opätovné obnovenie Služieb podpory SAP, tak ako je uvedené v článku 8 Popisu v zmysle bod 4.1.2. tejto Dohody, resp. SAP vyhlasuje, že sa tohto nároku na úhradu poplatku za opätovné obnovenie Služieb podpory SAP voči Ministerstvu obrany vzdáva.

4.2. V súlade s bodom 5.1. nižšie sa Účastníci dohodli, že SAP si nebude nárokovať na uhradenie poplatkov za poskytovanie Služieb podpory vo vzťahu k Produktom v rozsahu vysporadúvaným v tejto Dohode, a to za obdobie pred dňom uzatvorenia tejto Dohody; pre vylúčenie pochybností platí, že vo vzťahu Produktu 3 ani odo dňa uzatvorenia tejto Dohody, keďže Ministerstvo obrany Produkt 3 neužíva a ani nebude užívať.

Článok V.

Záverečné ustanovenia

5.1. Účastníci sa dohodli, že Sporné práva a povinnosti zanikajú okamihom podpísania tejto Dohody a nahrádzajú sa právami a povinnosťami podľa článku III. a článku IV. tejto Dohody. Ostatné účinné ustanovenia Zmluvy 1, Zmluvy 2, prípadne iných zmluvných vzťahov, ktoré nie sú zmenené touto Dohodou zostávajú naďalej účinné. Ministerstvo obrany je i naďalej povinné dodržiavať licenčné podmienky SAP k Software SAP.

5.2. V prípade, že Ministerstvo obrany sa dostane do omeškania s uhradením odmeny za udelenie licencie k Produktu 1 a Produktu 2 podľa článku 3.8. a 3.9. tejto Dohody, má SAP právo odstúpiť od tejto Dohody, ak svoj záväzok Ministerstvo obrany nesplní ani v dodatočnej lehote 30 pracovných dní.

5.3. Účastníci sa dohodli, že uzatvorením tejto Dohody sú vysporiadané finančné nároky SAP vyplývajúce z licenčného merania zo dňa 05.11.2014 a 08.05.2017, nároky SAP na uhradenie Flat Fee za Produkt 3 ako aj poplatky Služby podpory SAP do 31.12.2018. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa Účastníci dohodli, že neexistujú žiadne iné spory a sporné práva, ktoré by mohli vyplývať z akýchkoľvek iných licenčných meraní, ako tých ktoré sú uvedené v tejto Dohode, uskutočnených ku dňu podpisu tejto Dohody. Týmto nie je dotknuté právo SAP uskutočniť v budúcnosti opätovne licenčné meranie za účelom overenia riadneho užívania Software SAP zo strany Ministerstva obrany.

5.4. Účastníci Dohody sa dohodli, že Ministerstvo obrany nie je oprávnené započítať akékoľvek svoje pohľadávky voči pohľadávkam SAP podľa tejto Dohody.

5.5. Všetky náklady vzniknuté Účastníkom v súvislosti s touto Dohodou a rokovaniami a úkonmi, ktoré jej predchádzali (najmä na právnu pomoc a zastupovanie), si každý z Účastníkov hradí sám a nebude si ich uplatňovať voči druhému Účastníkovi.

5.6. V prípade rozporov vznikajúcich na základe tejto Dohody alebo sporov ohľadom výkladu jej ustanovení sa zmluvné strany dohodli, že spoločne vyvinú maximálne úsilie k ich odstráneniu a k ich riešeniu zmierlivou cestou a vzájomnou dohodou. Ak zmier nemožno dosiahnuť a zmluvné strany sa o to preukázateľné pokúsili, je ktorýkoľvek z Účastníkov

oprávnený domáhať sa nárokov alebo určenia práva, cestou miestne a vecne príslušného súdu v Slovenskej republike.

5.7. Táto Xxxxxx je platná dňom podpisu obidvoma zmluvnými stranami a účinná dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia v súlade s § 47a ods. 1 Občianskeho zákonníka. Táto Xxxxxx sa povinne zverejňuje v súlade so zákonom č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších predpisov.

5.8. Táto Xxxxxx je vyhotovená v štyroch exemplároch v slovenskom jazyku, pre každého Účastníka po dve vyhotovenia.

5.9. Túto Dohodu je možné meniť len na základe dohody Účastníkov, a to vo forme písomných číslovaných dodatkov k tejto Dohode.

5.10. Účastníci vyhlasujú, že sú plne spôsobilí na tento právny úkon, úmyselne neuviedli žiadnu zo strán do omylu a že ustanovenia tejto Dohody obsahujú ich slobodnú, vážnu, určitú a zrozumiteľnú vôľu, prejavenú bez tiesne alebo nápadne nevýhodných podmienok. Táto Xxxxxx bola uzatvorená medzi účastníkmi v rozsahu zásad poctivého obchodného styku, účastníci všetky sporné otázky vzájomne prerokovali, náležite posúdili a na znak súhlasu s jej obsahom ju podpisujú.

5.11. Neoddeliteľnou súčasťou tejto Dohody sú nasledujúce prílohy:

5.11.1. Príloha č. 1, ktorá obsahuje Všeobecné obchodné podmienky SAP Slovensko

s.r.o. pre licenciu a podporu pre štandardný softvér, verzia 8/2014 (“Príloha č. 1”).

5.11.2. Príloha č. 2, ktorá obsahuje Popis Služieb podpory SAP Standard Support, verzia 5-2018 (“Príloha č. 2”).

V Bratislave, dňa 2018 V Bratislave, dňa 2018

Ministerstvo obrany Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx· riaditeľ Úradu pre investície a akvizície·	SAP Slovensko s.r.o. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, PhD. konateľ SAP Slovensko s.r.o.
	Xxxxxxxx Xxxxxxx generálny riaditeľ SAP Slovensko s.r.o.

Príloha č.1

Všeobecné obchodné podmienky SAP Slovensko s.r.o. pre licenciu a podporu pre štandardný

softvér, verzia 8/2014

Príloha č. 2

Popis Služieb podpory SAP Standard Support