Československá obchodní banka, a. s.

se sídlem:	Radlická 333/150, 150 57 Praha 5
IČO:	00001350
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka BXXXVI 46

(„Zástavní věřitel“)

za Zástavního věřitele:	XXXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX
Pobočka:	FIB Ústí nad Labem - Mírové nám., Mírové náměstí 1/1, 400 40, Ústí nad Labem

Univerzita Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx v Ústí nad Labem

se sídlem:	Pasteurova 3544/1, 400 96 Ústí nad Labem
IČO:	44555601
právnická osoba zřízená na základě zákona České národní rady č. 314/1991 Sb.

(„Zástavce“)

za Zástavce:

XXXXXXXXXX

(Zástavní věřitel a Zástavce společně též „Smluvní strany“) uzavírají

podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („Občanský zákoník“), tuto

Smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávce klienta za bankou (formou blokace peněžních prostředků) č. 2019018439

(„Smlouva“).

Článek I.

1) Zástavní právo se zřizuje k zajištění existujících, budoucích a podmíněných peněžitých dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli a jejich příslušenství, a to dluhů vyplývajících z Finanční dokumentace uzavřené mezi Zástavcem a Zástavním věřitelem uvedené níže v tomto Článku Smlouvy („Zajišťované dluhy“).

2) Zástavní právo se zřizuje k zajištění: a)

• budoucích dluhů do výše 122 371 547 Kč a jejich příslušenství, které budou vznikat ode dne uzavření Smlouvy do 19.12.2039 ze Smlouvy o závazkovém limitu č. 2019018438, uzavřené dne 19.12.2019, ve znění případných dodatků, a/nebo v souladu s výše uvedenou smlouvou či na základě smluv či jiných finančních dokumentů uzavřených či vystavených v souladu s výše uvedenou smlouvou,

(„Finanční dokumentace“),

b) dluhů z titulu poplatků, smluvních pokut a náhrad škody, které jsou nebo budou splatné podle podmínek uvedených ve Finanční dokumentaci a dluhů z titulu nákladů či jiných výdajů a/nebo odškodnění za zaplacené náklady, poplatky či jiné výdaje v souladu s příslušnou Finanční dokumentací, a dále dluhů, které vznikly tím, že Finanční dokumentace nebyla při posouzení podle zahraničního práva ukončena tak, jak je předpokládáno,

c) dluhů splatných na základě ukončení, zrušení nebo odmítnutí jakékoliv Finanční dokumentace,

d) dluhu z titulu bezdůvodného obohacení souvisejícího s neexistencí, neplatností a/nebo nevymahatelností jakékoliv Finanční dokumentace.

Smluvní strany sjednávají, že dluhy uvedené shora pod písm. b) až d) tohoto odstavce a Článku Smlouvy, které již vznikly a/nebo vzniknou ode dne uzavření Smlouvy do 19.12.2039, se zajišťují do částky 122 371 547 Kč.

Článek II.

1) Na základě smlouvy o vedení účtu vede Zástavní věřitel pro Zástavce jako majitele účtu účet č. XXXXXXXXXX („Účet“). K pohledávkám a budoucím pohledávkám Zástavce za Zástavním věřitelem spočívajícím v nároku Zástavce na vyplacení peněžních prostředků z Účtu ve výši 122 371 547 Kč (nárok Zástavce na vyplacení částky 122 371 547 Kč „Předmět zástavy“) zřizuje Zástavce ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo.

2) Zástavní věřitel prohlašuje, že Předmět zástavy do zástavy přijímá.

3) Zástavní právo dle Xxxxxxx se vztahuje i na příslušenství Předmětu zástavy.

4) Zástavní věřitel a Zástavce sjednávají a Zástavce bere na vědomí a souhlasí s tím, že po celou dobu trvání zástavního práva dle Smlouvy (a dále po zániku zástavního práva po dobu dalších 5 pracovních dnů v případě zajištění dluhů vyplývajících ze záruk, resp. 10 pracovních dnů v případě zajištění dluhů vyplývajících z akreditivů) nemá nárok na hotovostní či bezhotovostní výplatu anebo jiný převod peněžních prostředků z Účtu až do výše Předmětu zástavy.

5) Zástavní věřitel a Zástavce sjednávají a činí nesporným to, že vzhledem ke skutečnosti, že Zástavní věřitel vede Účet a je tedy zároveň i poddlužníkem Předmětu zástavy, je Zástavní věřitel k okamžiku podpisu Xxxxxxx informován o zastavení Předmětu zástavy v jeho prospěch.

6) Zástavce se zavazuje bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele nezatížit jakékoliv současné a budoucí pohledávky Zástavce za Zástavním věřitelem spočívající v nároku na vyplacení peněžních prostředků z Účtu („Předmět zákazu zatížení“) zástavním právem zřízeným ve prospěch třetích osob. Na dobu do 19.12.2039 Smluvní strany sjednávají a Zástavce tímto ve prospěch Zástavního věřitele zřizuje zákaz zřízení zástavního práva k Předmětu zákazu zatížení, ve prospěch třetích osob bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele. Zákaz zřízení zástavního práva se zřizuje jako věcné právo („Zákaz zřízení ZP“) a bude zapsán do rejstříku zástav.

Článek III.

1) Pro případ, že Zajišťované dluhy nebudou včas a řádně splněny, sjednávají Smluvní strany způsob uspokojení Zástavního věřitele ze zástavy tak, že Zástavní věřitel je oprávněn použít (inkasovat) peněžní prostředky (odpovídající Předmětu zástavy) z Účtu („Inkaso“) a použít je k uspokojení Zajišťovaných dluhů (započítat na Zajišťované dluhy). Smluvní strany sjednávají a Zástavce výslovně souhlasí s tím, že Zástavní věřitel je oprávněn realizovat zástavní právo a provést Inkaso i bez podání výpovědi vkladu na spořicím účtu.

2) Dále je Zástavní věřitel oprávněn uspokojit se z Předmětu zástavy jakýmkoli jiným způsobem stanoveným zákonem v době výkonu zástavního práva.

3) Jestliže výtěžek z uspokojení z Předmětu zástavy nebude postačovat ke splacení všech Zajišťovaných dluhů v plném rozsahu, je Zástavní věřitel oprávněn stanovit, jak bude výtěžek z uspokojení z Předmětu zástavy použit k úhradě Smlouvou Zajišťovaných dluhů, resp. jakých jejich částí.

4) Zástavní věřitel se zavazuje vyrozumět Zástavce o provedeném Inkasu, resp. o úhradě Zajišťovaných dluhů a oznámit na požádání Zástavci výši zbývajících Zajišťovaných dluhů.

Článek IV.

1) Zástavce prohlašuje a zaručuje, že k datu uzavření Smlouvy:

a) řádně uzavřel Smlouvu, je plně oprávněn plnit veškeré své závazky ze Xxxxxxx a obdržel veškerá povolení, souhlasy a vyjádření, která jsou k tomu nezbytná,

b) je jediným vlastníkem Předmětu zástavy a není nijak omezen ve svých právech volně nakládat s Předmětem zástavy,

c) prohlášení učiněná a přijatá Zástavcem ve Finanční dokumentaci platí i v době uzavření Smlouvy,

d) netrvá žádné opatření a/nebo řízení a/nebo porušení jakéhokoliv zákona nebo předpisu, které má, nebo by mohlo mít, nepříznivý dopad na hodnotu Předmětu zástavy,

e) uzavření Xxxxxxx a plnění jeho závazků z ní není v rozporu s (i) jakoukoliv smlouvou či jinou právní skutečností, (ii) jeho zakladatelským právním jednáním (v případě, že Zástavce je právnickou osobou), nebo (iii) jakýmkoliv právním předpisem či soudním, rozhodčím či správním rozhodnutím týkajícím se Zástavce,

x) Xxxxxxx souvisí s jeho vlastním podnikáním nebo s jeho jinými ekonomickými aktivitami, má sám nebo prostřednictvím svých poradců dostatečné znalosti a zkušenosti posoudit a pochopit obsah Xxxxxxx a před jejím uzavřením obsah Xxxxxxx posoudil a plně pochopil a zvážil veškeré okolnosti a důsledky související s jejím uzavřením,

g) při jednání o uzavření Smlouvy mu byly sděleny všechny skutkové a právní okolnosti tak, aby se mohl přesvědčit o možnosti uzavřít platnou Smlouvu a aby mu byl zřejmý zájem Zástavního věřitele Smlouvu uzavřít,

h) vyjma zástavního práva dle Xxxxxxx není Předmět zástavy předmětem žádného jiného zástavního, věcného, zajišťovacího, předkupního práva, opce ani jiného práva žádné třetí osoby a neexistuje žádné smluvní ujednání, které by mohlo vést k takovémuto zatížení Předmětu zástavy.

2) Zástavce se zavazuje, že:

a) nepodnikne žádné jiné kroky, jež by mohly (i) nepříznivě ovlivnit stav zástavního práva dle Smlouvy nebo práva Zástavního věřitele podle Smlouvy, nebo (ii) způsobit snížení hodnoty Předmětu zástavy; v případě, že přesto dojde ke skutečnostem uvedeným pod body (i) nebo (ii) tohoto odstavce, Zástavce se zavazuje o tom informovat Zástavního věřitele bez zbytečného odkladu,

b) provede veškeré úkony přiměřeně nezbytné či vyžadované Zástavním věřitelem za účelem zřízení a zachování existence platného a vymahatelného zástavního práva a za účelem zajištění platnosti a vymahatelnosti Smlouvy a jiných práv Zástavního věřitele, které ze Smlouvy vyplývají, zejména bude Zástavního věřitele bezodkladně informovat

o všech nárocích nebo požadavcích třetích stran vznesených proti Předmětu zástavy a bude udržovat, bránit a vymáhat práva a zájmy Zástavního věřitele k Předmětu zástavy proti všem takovým nárokům a požadavkům,

c) zaplatí všechny daně, poplatky (včetně notářských poplatků), náklady a další výdaje v souvislosti s uzavřením nebo úředním ověřením Smlouvy a jejích dodatků,

d) po dobu trvání zástavního práva zřízeného Smlouvou nepostoupí Předmět zástavy (tzn. zastavené pohledávky) ani jejich část a ani neudělí žádnou opci na postoupení Předmětu zástavy,

e) do 5 pracovních dnů po podpisu Xxxxxxx zajistí na své náklady zápis Zákazu zřízení ZP do rejstříku zástav a v téže lhůtě předloží Zástavnímu věřiteli: (i) výpis z rejstříku zástav dokládající zápis Zákazu zřízení ZP do rejstříku zástav a (ii) potvrzení notáře, že k Předmětu zákazu zatížení není zřízeno a do rejstříku zástav zapsáno žádné zástavní právo ani zákaz zřízení zástavního práva ve prospěch třetí osoby. Zápis Zákazu zřízení ZP a vyhotovení výpisu z rejstříku zástav a potvrzení zajistí Zástavce na své vlastní náklady. Nehledě na výše uvedené bude mít Zástavní věřitel právo (ale ne povinnost) samostatně zapsat Zákaz zřízení ZP do rejstříku zástav a nechat vyhotovit výpis a potvrzení notáře (jak je uvedeno shora) s tím, že toto právo Zástavního věřitele nezbavuje Zástavce jeho povinnosti zajistit zápis Zákazu zřízení ZP a vyhotovení výpisu z rejstříku zástav a potvrzení notáře. Na požádání Zástavce neprodleně nahradí Zástavnímu věřiteli veškeré Zástavním věřitelem vynaložené náklady spojené se zápisem Zákazu zřízení ZP a vyhotovením výpisu z rejstříku zástav a potvrzení notáře.

3) Zástavce se zavazuje nečinit žádná protiopatření při uplatnění práv Zástavního věřitele, včetně využití práva na uspokojení Zajišťovaných dluhů z Předmětu zástavy. Zástavní věřitel nenese odpovědnost za případnou újmu, která může Zástavci vzniknout uplatněním práv Zástavního věřitele, včetně využití práva na uspokojení Zajišťovaných dluhů z Předmětu zástavy. Zástavce se vzdává jakýchkoliv případných práv a nároků založených jednáním Zástavního věřitele před uzavřením Smlouvy a při uplatnění práv Zástavního věřitele.

4) Po skončení sjednané doby trvání Zákazu zřízení ZP bude proveden jeho výmaz z rejstříku zástav. Zákaz zřízení ZP může být ukončen/zrušen na základě písemného požadavku Zástavce i dříve, pouze však za podmínky, že předtím došlo k zániku všech zástavních práv zřízených k Předmětu zástavy ve prospěch Zástavního věřitele. Výmaz Zákazu zřízení ZP bude proveden na náklady Zástavce.

5) Zástavce prohlašuje ke dni uzavření Smlouvy, že je právnickou osobou uvedenou v § 2 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování

těchto smluv a o registru smluv, v platném znění („Zákon o registru smluv“) a že na Smlouvu se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv.

6) Zástavce bere na vědomí a souhlasí s tím, že Zástavní věřitel je oprávněn uveřejnit Smlouvu v registru smluv v rozsahu nezbytném pro splnění povinnosti stanovené Zákonem o registru smluv; Zástavní věřitel přitom znečitelní veškeré osobní údaje (včetně kontaktních údajů, podpisů či podpisových vzorů) osob zastupujících Zástavce a čísla bankovních účtů, jakož i jakékoli jiné informace, o jejichž znečitelnění Zástavce požádá Zástavního věřitele, pokud to Zákon o registru smluv u takových informací umožňuje.

Článek V.

1) Zástavní právo dle Smlouvy se zřizuje na dobu trvání Zajišťovaných dluhů.

2) Smlouva je platná dnem jejího uzavření. Účinnosti nabývá dnem jejího uveřejnění v registru smluv. Smlouva může být měněna pouze písemně.

3) Zástavní právo vzniká okamžikem podpisu Smlouvy.

4) V případě neplatnosti, neúčinnosti či zdánlivosti jednotlivých ustanovení Smlouvy nejsou dotčena její ostatní ustanovení. Smluvní strany jsou neodkladně povinny učinit veškeré kroky nezbytné k nahrazení takového neplatného, neúčinného nebo zdánlivého ustanovení jiným ustanovením, které je platné, účinné a vymahatelné a odpovídá účelu nahrazovaného ustanovení i celé Smlouvy.

5) V právních vztazích založených Smlouvou se nepřihlíží k zavedené praxi či zvyklostem Smluvních stran a obchodním zvyklostem.

6) Bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele nesmí Zástavce jakkoli převést jakákoli svá práva či povinnosti ze Smlouvy či se Smlouvou související, ani Smlouvu postoupit. Zajišťované dluhy nepřechází na jakéhokoliv nabyvatele při převodu Předmětu zástavy.

7) Ustanovení Smlouvy představují úplná ujednání mezi Smluvními stranami a nahrazují veškerá předchozí ústní nebo písemná ujednání související s předmětem Smlouvy. Součástí Xxxxxxx jsou všechny její přílohy. Žádná Smluvní strana se nemůže dovolávat jakékoli dohody či ujednání neuvedeného výslovně ve Smlouvě.

8) Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

9) Jakékoli vzdání se práva z porušení Xxxxxxx či prodloužení jakékoli lhůty podle Xxxxxxx musí být písemné a je omezeno na skutečnosti v tomto vzdání se či prodloužení výslovně uvedené. Neuplatnění jakéhokoli práva ze Smlouvy není vzdáním se tohoto práva. Jakékoli ukončení Smlouvy má účinky pouze do budoucna.

10) Smlouva je vyhotovena ve 3 stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdržela 1, třetí stejnopis bude předložen notáři při zápisu Zákazu zřízení ZP do rejstříku zástav.

11) Xxxxxxx a veškeré mimosmluvní závazky s ní související se řídí českým právem.

V Ústí nad Labem dne 19. 12. 2019