VYDÁVANÉ V RÁMCI
1. EMISE DLUHOPISŮ
„H2 Global Group 10/2027“
s pevným úrokovým výnosem 10 % p.a.,
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 100 000 000 Kč, splatných v roce 2027
VYDÁVANÉ V RÁMCI
dluhopisového programu společnosti H2 Global Group s.r.o.
v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s celkovou dobou trvání programu 10 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:
(i) těmito Konečnými podmínkami a
(ii) základním prospektem společnosti H2 Global Group s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, IČ 116 51 091, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 86410 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2024/058857/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp-2024/00016/CNB/659 ze dne 20. května 2024, které nabylo právní moci dne 21. května 2024 („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://X0xxxxxx.xx/ v sekci „Pro investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxxxx://X0xxxxxx.xx/ v sekci „Pro investory“ a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2024 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč a dobou trvání programu 10 let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou
uvedeny v kapitole 3 Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 5. června 2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu ani Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na zahraničním regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
Vydání Emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 4. června 2024.
Odpovědné osoby
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost H2 Global Group s.r.o., IČ 116 51 091.
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
Za společnost H2 Global Group s.r.o. dne 5. června 2024
<.. image(Obsah obrázku řada/pruh Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelka
Zvláštní shrnutí emise dluhopisů
1. ÚVOD
1.1 Název cenných papírů a ISIN
1.1.1 Název: H2 Global Group 10/2027; ISIN: CZ0003563751.
1.2 Emitent
1.2.1 H2 Global Group s.r.o., IČ 116 51 091, LEI: 315700NORW0BQF1ZWP23.
1.2.2 Kontaktní údaje Emitenta:
(a) tel.: x000 000 000 000, e-mail: xxxx@X0xxxxxxxxxx.xx;
(b) adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx.
1.3 Schválení prospektu
1.3.1 Prospekt byl schválen Českou národní bankou, tel. 000 000 000, email: xxxxxxxxx@xxx.xx, ID datové schránky: 8tgaiej, se sídlem Na Příkopě 864/28, 115 03 Praha 1, Česká republika, která je orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem v České republice.
1.3.2 Prospekt byl Českou národní bankou schválen pod č. j. 2024/058857/CNB/650 ze dne
20. května 2024, které nabylo právní moci dne 21. května 2024.
1.4 Upozornění
1.4.1 Emitent prohlašuje, že:
(a) toto Shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu coby unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů coby cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední prospekt jako celek;
(b) v případě velmi negativního scénáře může investor přijít o veškerý investovaný kapitál do Dluhopisů nebo jeho část;
(c) v případě, že bude u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států EU uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení; a
(d) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které Shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je Shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud Shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem?
2.1.1 H2 Global Group s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava, IČ 116 51 091, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 86410.
2.1.2 Emitent je společností s ručením omezeným, jež vznikla v listopadu 2021 se sídlem v České republice, založenou a existující podle českého práva. Emitent provozuje svou činnost podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Hlavním předmětem činnosti Společnosti jsou obory činnosti volné velkoobchod a maloobchod, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské
povahy a poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály.
2.1.3 Emitent má ke dni vyhotovení těchto Konečných podmínek deset společníků. Většinovým společníkem, a tedy i skutečným majitelem, je Xxxxx Xxxxxxxx, který vlastní 58 % podíl v Emitentovi, se kterým se pojí 58% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.
2.1.4 Jedinou jednatelkou Emitenta je xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
2.1.5 Auditorem odpovědným za vypracování auditorské zprávy je Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění KAČR 2101, ze společnosti V4 Audit, s.r.o., IČ 483 90 861, se sídlem Jurečkova 643/20, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava.
2.2 Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi?
2.2.1 Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2022, které vychází z auditované účetní závěrky Emitenta vypracované ke stejnému dni. Účetní závěrky za roky 2022 byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem. Všechny údaje jsou uvedeny v Kč.
Rozvaha Emitenta k 31. 12. 2022
AKTIVA | 107 945 | PASIVA | 107 945 | ||
B. | STÁLÁ AKTIVA | 100 000 | A. | VLASTNÍ KAPITÁL | 67 565 |
B.III. | Dlouhodobý finanční majetek | 100 000 | A.I. | Základní kapitál | 100 000 |
B.III.1. Podíly – ovládající nebo ovládaná osoba | 100 000 | A.I.1. Základní kapitál | 100 000 | ||
C. | OBĚŽNÁ AKTIVA | 7 945 | A.IV | Výsledek hospodaření minulých let | -9 240 |
C.IV. | Peněžní prostředky | 7 945 | A.IV.1 Nerozdělený zisk nebo ztráta minulých let | -9 240 | |
C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech | 7 945 | A.V | Výsledek hospodaření běžného účetního období | -23 194 | |
B. + C. | CIZÍ ZDROJE | 40 380 | |||
C. | ZÁVAZKY | 40 380 | |||
C.II. | Krátkodobé závazky | 40 380 | |||
C.II.8. Závazky ostatní | 40 380 | ||||
C.II.8.7. Xxxx xxxxxxx | 40 380 | ||||
Výkaz zisku a ztráty k 31. 12. 2022
A. | Výkonová spotřeba | 21 484 |
A.3. | Služby | 21 484 |
Provozní výsledek hospodaření | -21 484 | |
J. | Nákladové úroky a podobné náklady | 1 710 |
J.2. | Ostatní nákladové úroky a podobné náklady | 1 710 |
Finanční výsledek hospodaření | -1 710 | |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -23 194 | |
Výsledek hospodaření po zdanění | -23 194 | |
Výsledek hospodaření za účetní období | -23 194 |
2.2.2 Výrok auditora k finančním údajům předkládaným v rámci výše uvedených účetních závěrek byl bez výhrad. 2.3 Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta? 2.3.1 Nejvýznamnější rizikové faktory obsažené v Prospektu specifické pro Emitenta jsou: | |
Riziko střetů zájmů | Většinový společník Emitenta je současně konečným vlastníkem dalších společností ve Skupině, a tak hrozí, že by mohl upřednostnit zájmy Skupiny před zájmy samotného Emitenta. Taková skutečnost by tak v konečném důsledku mohla vést ke snížení hospodářského výsledku Emitenta. |
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině | Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít z pozice holdingové společnosti rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může prostředky použít pro financování provozních a investičních výdajů do plánovaných podnikatelských projektů a pro refinancování stávajících závazků. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. |
Riziko rozvíjejícího se odvětví | Emitent působí na trhu s vodíkem v oblasti zdraví formou vývoje, výroby a distribuce produktů a služeb s vodíkem spojených, a to buď přímo nebo prostřednictvím úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině. Odvětví trhu s vodíkem v oblasti zdraví neexistuje dlouho, když studie demonstrující jeho využití byla publikována v roce 2007. Jelikož je odvětví navázáno na základní a aplikovaný výzkum, průmyslová výroba a obchodní činnost teprve následuje s časovým odstupem za výsledky vědeckého výzkumu, a nelze podrobně analyzovat dlouhodobé historické údaje o vývoji odvětví. |
Riziko společnosti s krátkou historií | Společnost vznikla 9. července 2021 a potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku. |
Riziko nedostatečných peněžních toků | Emitent a Skupina k datu Základního prospektu nemá a neprodukuje na základě finančních údajů za rok 2022 dostatečné tržby (peněžní toky) nutné ke splacení současných a budoucích závazků Emitenta, včetně těch, které vzniknou na základě Dluhopisového programu. |
Riziko závislosti na dluhovém financování | Financování současných (dokončených) projektů a současná zvedená produkce Emitenta a Skupiny již není závislá na dalším dluhovém financování. Budoucí rozvoj a nové (budoucí) projekty Emitenta a Skupiny jsou významně nebo zcela závislé na dalším dluhovém nebo jiném financování. |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
3.1.1 Dluhopisy jsou listinným cenným papírem vydávaným dle zákona č. 190/2004, o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“). Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí 50 000,- Kč (CZK). Dluhopisy nejsou zajištěny.
3.1.2 Dluhopisy budou vydány dne 1. 7. 2024 („Datum emise“). Dluhopisy budou splatné
dne 1. 7. 2027 („Den splatnosti“).
3.1.3 Výnos Dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 10,00 % ročně a je splatný měsíčně zpětně, a to vždy ke 15. dni v měsíci. První výplata výnosu tedy bude splatná ke dni 15. 8. 2024. Poslední část Výnosu bude splatná společně s Dluhopisem.
3.1.4 Rozhodný den je stanoven na patnáctý (15.) kalendářní den před Dnem splatnosti nebo před termínem výplaty výnosu Dluhopisů.
3.1.5 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází rubopisem a
smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se
vyžaduje oznámení změny osoby vlastníka Dluhopisu Emitentovi a předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů Emitentovi nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu.
3.1.6 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise činí 100 000 000,- Kč (slovy: sto milionů korun českých) („Maximální celková jmenovitá hodnota emise“). Počet vydávaných Dluhopisů v rámci této Emise tak bude 2 000 kusů. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí její předpokládaná celková jmenovitá hodnota.
3.1.7 S Dluhopisy je spojeno zejména právo vlastníků dluhopisů na splacení Dluhopisu (výplatu jejich jmenovité hodnoty), za určitých podmínek právo žádat o předčasné splacení Dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně Dluhopisy splatit kdykoliv, a to i částečně. S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů.
3.1.8 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení všech Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude celá jmenovitá hodnota každého Dluhopisu Emitentem splacena jednorázově ke stanovenému Dni splatnosti. Dluhopis a výnos z něho bude Emitentem splacen bezhotovostním převodem osobám zapsaným v seznamu vlastníků Dluhopisů.
3.1.9 Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a srovnatelným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
3.2.1 Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému, trhu pro růst malých a středních podniků či jiném trhu cenných papírů, ani v České republice ani v zahraničí.
3.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
3.3.1 Za nabízené Dluhopisy není poskytnuta záruka ve smyslu Nařízení 2017/1129.
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
3.4.1 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy jsou:
Riziko nesplacení | Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení a schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. |
Absence pojištění pohledávek z Dluhopisů | Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. |
Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového | Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou |
financování Emitenta | pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Riziko pevné úrokové sazby Dluhopisů | Ceny Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem a výše tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu tržních úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem na trhu a naopak. Držitele Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Čím je splatnost Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. |
Měnové riziko | Dluhopisy budou vydávány v CZK, EUR, USD a PLN. Držitel Dluhopisu, pro nějž není měna Dluhopisů měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný úrokový výnos Dluhopisů, výši jmenovité hodnoty Dluhopisů při jejich splacení nebo výši jiné platby vyplývající z Dluhopisů. |
Riziko inflace | Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. |
Riziko absence zajištění | Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. V případě, kdy Emitent nesplní své závazky vyplývající z Emisí dluhopisů řádně a včas, má Vlastník dluhopisů stejné postavení jako jiný Emitentův věřitel, nicméně jeho pohledávky vůči Emitentovi nejsou nijak zajištěny. V takovém případě tak při neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů není jiná osoba, jež by tyto závazky za Emitenta splnila a příslušné platby vyplatila. |
Riziko likvidity | Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. |
4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
4.1.1 Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 20. 6. 2024 do 21. 5. 2025, v případě schválení následného základního prospektu může být prodloužena do 21. 5. 2026.
4.1.2 Emitent hodlá Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů (tj. až do 100 000 000,- Kč) nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům.
4.1.3 Minimální objem upisovaných Dluhopisů je jeden Dluhopis. Maximální objem upisovaných Dluhopisů požadovaný jedním investorem v objednávce je omezen Maximální celkovou jmenovitou hodnotou emise.
4.1.4 Emitent je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů.
4.1.5 Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude upisovaná cena (emisní kurz) za nabízené Dluhopisy do data emise rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu; po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.
4.1.6 Investorům nebudou v rámci veřejné nabídky a úpisu Dluhopisů účtovány Emitentem žádné náklady či poplatky. Investorům však mohou v souvislosti s upsáním, resp. koupí
Dluhopisů vzniknout náklady spojené s poplatkem či přepočtem kurzu v rámci hrazení kupní ceny (Emisního kurzu) upisovaných Dluhopisů pomocí zahraniční měny, náklady spojené s převzetím Dluhopisů či náklady na komunikaci s Emitentem.
4.2 Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován?
4.2.1 Prospekt byl vyhotoven za účelem veřejné nabídky nabízených Dluhopisů.
4.2.2 Dluhopisy budou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. („Záměr“).
4.2.3 Emitent se domnívá, že celkové náklady všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí 10 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Odhadovaný čistý výnos z Emise Dluhopisů ve výši 90 mil. Kč bude použit na Záměr.
4.2.4 Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
4.2.5 Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
4.2.6 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů týkajících se nabídky Dluhopisů.
4.3 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
4.3.1 Osobou nabízející cenné papíry je Emitent.
Část A / Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 ZDluh.
Tento Doplněk spolu se Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností H2 Global Group s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, IČ 116 51 091, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 86410, LEI 315700NORW0BQF1ZWP23. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://X0xxxxxx.xx/ v sekci Pro investory.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | H2 Global Group 10/2027 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003563751 |
Číslování Dluhopisů: | 0001 – 2000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých) |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 100 000 000,- Kč (sto milionů korun českých) |
Počet Dluhopisů: | 2 000 ks (dva tisíce kusů) |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | Ne, Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů. |
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ | |
Datum emise: | 1. 7. 2024 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 20. 6. 2024 do 21. 5. 2025 |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta, případně jiné místo dle dohody Emitenta a potenciálního upisovatele. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopis bude upisovateli předán do 30 (třiceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin nebo může být předání Dluhopisu provedeno prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, a to doporučenou zásilkou nebo kurýrní službou. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy. |
Způsob splacení emisního kurzu: | bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 2302126353/2010 |
Způsob vydávání Dluhopisů: | v tranších |
VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | |
Nominální úroková sazba: | 10,00 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | měsíčně zpětně |
Den výplaty úroků a datum, od kterého se úrok stává splatným: | 15. den v měsíci |
SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1. 7. 2027 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Předčasné splacení z rozhodnutí vlastníků Dluhopisů: | ne |
SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce vlastníků Dluhopisů: | nebyl ustanoven |
Část B / Informace o veřejné nabídce dluhopisů
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1. | Podmínky platné pro nabídku | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 100 000 000,- Kč (sto milionů korun českých) |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Od 20. 6. 2024 do 21. 5. 2025, v případě schválení následného základního prospektu může být prodloužena do 21. 5. 2026. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů, jejíž uzavření bude podmíněno dodáním dokladu totožnosti. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat nebo koupit, bude činit ekvivalent ceny jednoho Dluhopisu. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena Maximální celkovou jmenovitou hodnotou emise. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Splacení bude probíhat bezhotovostně na účet vlastníků Dluhopisů. Upisovatelé jsou povinni uhradit částku za Dluhopisy bezhotovostně na bankovní účet Emitenta a ve lhůtách uvedených ve smlouvě o úpisu, nejpozději však do 7 dnů od úpisu. Dluhopis bude upisovateli předán do 30 (třiceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxxxx://X0xxxxxx.xx/, v sekci Pro investory. |
1.8 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Č. tranše | 1, 2, 3, 4, 5,… | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty upsaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle Emitenta. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Příjem z Dluhopisů vyplácený investorům obecně podléhá srážkové dani vybírané u |
zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů Dluhopisů). Podrobnější informace o daňovém režimu uplatňovaném na území České republiky lze nalézt v emisních podmínkách, které jsou součástí tohoto prospektu. | ||
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | nepoužije se |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Další informace | ||
6.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
6.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem financování vývoje a investic do nových projektů Emitenta a společností ze Skupiny. Celý výtěžek bude použit k zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 0,1 mil. Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 9,9 mil. Kč. Celkové náklady emise činily 10 mil. Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 90 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.3 | Poradci | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
6.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
ADRESÁŘ
EMITENT
H2 Global Group s.r.o.
Muglinovská 154/73
712 00 Ostrava – Muglinov
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Letenská 121/8
118 00 Praha 1 – Malá Strana
AUDITOR EMITENTA
V4 Audit, s.r.o.
Xxxxxxxxx 643/20
702 00 Ostrava – Moravská Ostrava