O ZACHOVÁNÍ DŮVĚRNOSTI INFORMACÍ

Smlouva

O ZACHOVÁNÍ DŮVĚRNOSTI INFORMACÍ

číslo:

Český rozhlas

I.

Smluvní strany

se sídlem/místem podnikání: Vinohradská 12, 120 99 Praha 2 zastoupený: XXXXXXXXXXXXXXXXX

IČ: 45245053

DIČ: CZ45245053

zapsána v OR: nezapsáno; zřízeno zákonem č. 484/1991 Sb., o Českém rozhlasu plátce DPH:

(dále jen „Partner“)

a

T-Mobile Czech Republic a.s.

se sídlem: Tomíčkova 2144/1, 148 00 Praha 4

zastoupený: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

IČ: 6494 9681

DIČ: CZ64949681

zapsána v OR: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 3787

plátce DPH: ANO

(dále jen „TMCZ“)

II.

Účel smlouvy

1. Za účelem přípravy případné budoucí spolupráce v různých oblastech a v souvislosti s touto spoluprací, bude-li realizována (dále souhrnně jen „Spolupráce“), si smluvní strany budou sdělovat informace, které mohou mít důvěrnou povahu. Při sdělování informací a nakládání s nimi se zavazují smluvní strany postupovat v souladu s touto smlouvou.

2. Účelem této smlouvy je zajistit důvěrnost sdělovaných informací. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že bude-li Spolupráce Partnera a TMCZ realizována, vztahuje se tato smlouva v plném rozsahu, nebude-li smlouva upravující Spolupráci smluvních stran výslovně obsahovat něco jiného, i na sdělování informací při realizaci takové Spolupráce.

3. Účelem této smlouvy je rovněž stanovení základních zásad pro sjednávání případných smluv upravujících Spolupráci smluvních stran.

III.

Důvěrné informace

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o skutečnostech týkajících se druhé smluvní strany, které se v souvislosti se Spoluprací smluvních stran dozví, jakož i o veškerých dalších skutečnostech a informacích (zejména obchodní a technické povahy), které byly smluvní straně sděleny druhou smluvní stranou a které zároveň nejsou veřejně známé nebo dostupné a o nichž lze důvodně předpokládat, že na jejich utajení má sdělující smluvní strana zájem (dále jen „Důvěrné informace“). Smluvní strany se dále dohodly, že za Důvěrné informace TMCZ se považují rovněž skutečnosti vztahující se k zákazníkům či k potenciálním zákazníkům TMCZ, jichž se Spolupráce týká.

2. Kterákoliv smluvní strana se zavazuje zachovávat rovněž mlčenlivost o skutečnostech a informacích, které druhá smluvní strana výslovně označila jako „Tajné“, „Utajované“ „Důvěrné“, „Obchodní tajemství“, či obdobně v českém, či anglickém jazyce. Takto označené informace jsou považovány rovněž za Důvěrné informace ve smyslu této smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Důvěrné informace není nutné výslovně označovat, avšak za účelem vyloučení pochybností o charakteru informací je jejich označení vhodné zejména v případech, kdy by nemusel být charakter informací druhé smluvní straně jednoznačně zřejmý.

IV.

Nakládání s Důvěrnými informacemi

1. Každá ze smluvních stran se zavazuje zajistit, aby nedošlo k úniku, zveřejnění a šíření Důvěrných informací získaných od druhé smluvní strany, a zavazuje se chránit tajnost Důvěrných informací minimálně stejným způsobem, jakým chrání své obchodní tajemství, vždy však způsobem obvyklým pro ochranu obchodního tajemství.

2. Každá ze smluvních stran se zavazuje vynaložit maximální úsilí, které lze spravedlivě požadovat, aby tajnost Důvěrných informací druhé smluvní strany byla důsledně dodržována jejími zaměstnanci i osobami, které k plnění účelu Spolupráce použije.

3. Kterákoliv smluvní strana je oprávněna zpřístupnit třetí osobě Důvěrné informace druhé smluvní strany pouze s předchozím písemným či emailovým souhlasem této druhé smluvní strany a vždy jen v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění účelu, pro který jsou Důvěrné informace třetí osobě zpřístupněny a je-li taková třetí osoba zavázána povinností mlčenlivosti.

4. Smluvní strana, která zpřístupnila Důvěrnou informaci třetí osobě, odpovídá za jednání této třetí osoby tak, jako by jednala sama, a to i v případě, že se taková třetí osoba zaváže při plnění provést určitou činnost samostatně.

5. Smluvní strany se zavazují, že Důvěrné informace získané od druhé smluvní strany použijí výlučně pro účely, ke kterým byly Důvěrné informace druhé straně sděleny.

6. Smluvní strany se dohodly, že na základě této smlouvy je každá ze smluvních stran oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace druhé smluvní strany svým právním či daňovým a účetním poradcům (dále jen „Poradce“). TMCZ je rovněž oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace druhé smluvní strany ostatním společnostem patřícím do koncernu Deutsche Telekom AG, přičemž za takovou společnost je považován každý subjekt, ve kterém společnost Deutsche Telekom AG ovládá přímo, či nepřímo alespoň 26% hlasovacích práv.

7. Pokud by došlo k situaci, u které lze důvodně předpokládat ohrožení důvěrnosti Důvěrných informací, zavazuje se smluvní strana, u které tato situace nastala, oznámit tuto skutečnost bezodkladně druhé smluvní straně. Pokud by kterákoliv smluvní strana pojala důvodné podezření, že druhá smluvní strana není schopna zabezpečit ochranu Důvěrných informací dle této smlouvy, je oprávněna požádat tuto smluvní stranu o to, aby prokázala plnění povinností dle této smlouvy, a požádaná smluvní strana této žádosti vyhoví, oprávněné náklady s tím spojené však nese žádající smluvní strana.

8. Bezodkladně po obdržení písemné žádosti smluvní strany, která Důvěrné informace sdělila, vrátí této smluvní straně druhá smluvní strana veškeré nosiče, na kterých jsou Důvěrné informace zachyceny, zejména případné nosiče s počítačovými programy, dokumentaci, poznámky, plány, náčrty a jejich kopie.

9. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že veškeré Důvěrné Informace zůstávají ve vlastnictví sdělující strany a žádná oprávnění či jiná práva vztahující se k těmto informacím nejsou druhé smluvní straně udělena.

V.

Zpřístupnění Důvěrných informací

1. Závazky obsažené v této smlouvě se nevztahují na Důvěrné informace, které (i) jsou v době jejich poskytnutí veřejně dostupné nebo které se po jejich poskytnutí stanou oprávněně a bez porušení této smlouvy dostupnými veřejnosti, a/nebo (ii) nezávisle vznikly nebo byly bez porušení této smlouvy nezávisle nabyty stranou, která je původně jako důvěrné obdržela a/nebo (iii) je příjemce informací povinen poskytnout podle platných právních předpisů, či na základě rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci, a to za předpokladu, že tato smluvní strana okamžitě po vzniku této povinnosti oznámila druhé smluvní straně danou skutečnost (nebrání-li jí v tom platné právní předpisy nebo rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci) a učinila taková opatření, aby byla u zpřístupňovaných informací zajištěna ochrana důvěrnosti v maximální míře přípustné danými právními předpisy nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci.

2. Na žádost smluvní strany, jejíž Důvěrné informace byly s odkazem na čl. V. odst. 1. této smlouvy zveřejněny, je druhá smluvní strana povinna prokázat existenci důvodu zveřejnění informací.

VI.

Zvláštní ujednání o zpracování osobních údajů

1. TMCZ v rámci své činnosti zpracovává osobní údaje svých zákazníků a zaměstnanců, případně i dalších osob se vztahem k TMCZ (dále jako „Subjekt údajů“), a dále provozní a lokalizační údaje těchto Subjektů údajů (osobní, provozní a lokalizační údaje dále souhrnně jako „Údaje“). Ke zpracování Údajů dochází v souladu se

zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, v platném znění, a zákonem č. 127/2005 Sb., o elektronických komunikacích a o změně některých souvisejících zákonů, v platném znění. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Údaje jsou zároveň Důvěrnými informacemi dle této smlouvy.

2. Partner není oprávněn Údaje jakkoliv zpracovávat, a to vyjma případů, kdy bude smluvními stranami pro konkrétní účel Spolupráce uzavřena písemná smlouva o zpracování Údajů, která určí vzájemná práva a povinnosti stran při takovém konkrétním zpracování Údajů.

3. V případě náhodného přístupu k Údajům Subjektů údajů je Partner povinen dbát, aby Subjekt údajů neutrpěl újmu na svých právech, zejména na právu na zachování lidské důstojnosti, a také dbát na ochranu před neoprávněným zasahováním do jeho soukromého a osobního života. Partner nesmí v žádném případě takové Údaje jakkoli využít, ani je nesmí poskytnout žádné třetí osobě.

4. V případě náhodného přístupu k Údajům Subjektů údajů je Partner rovněž povinen zajistit technické a organizační zabezpečení ochrany Údajů a přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému přístupu k těmto Údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, zpracování, jakož i k jinému zneužití těchto Údajů. Partner se dále zavazuje chránit Údaje před přístupem nepovolaných osob zamezením přístupu neoprávněných osob do prostor Partnera, jakož i ochranou počítačů heslem.

5. Partner je povinen bezodkladně informovat TMCZ o tom, že došlo k náhodnému přístupu k Údajům, a poté s nimi naložit tak, jak TMCZ Partnerovi písemně určí.

6. Pokud TMCZ zjistí, že Partner porušuje své povinnosti stanovené mu touto smlouvou a platnými právními předpisy, je oprávněn od Spolupráce (a smluvních ujednání, která Spolupráci zajišťují) odstoupit. Odstoupení je účinné okamžikem písemného projevu Partnerovi.

VII.

Sankční ujednání

1. V případě porušení kterékoliv povinnosti stanovené v čl. IV. odst. 1. až 5. této smlouvy je smluvní strana, která uvedenou povinnost porušila, povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši XXXXXXX,- Kč za každý případ porušení povinnosti.

2. V případě porušení kterékoliv povinnosti stanovené v čl. VI. této smlouvy je smluvní strana, která uvedenou povinnost porušila, povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši XXXXXXX,- Kč za každý případ porušení povinnosti.

3. Smluvní strany se dohodly, že jakákoliv smluvní pokuta dle této smlouvy je splatná do patnácti dnů ode dne doručení oprávněně vystaveného vyúčtování smluvní pokuty druhé smluvní straně. Náhrada případné újmy není sjednáním ani zaplacením kterékoliv smluvní pokuty dle této smlouvy dotčena.

VIII.

Zásady sjednávání smluv o spolupráci

Smluvní strany se dohodly, že zásady uvedené níže v tomto čl. VIII. jsou při sjednávání smluv upravujících Spolupráci závazné pro obě smluvní strany:

1. Při nákupu zboží, služeb či obdobného plnění TMCZ většinou vyjednává s více obchodními partnery.

2. TMCZ v průběhu vyjednávání průběžně vyhodnocuje zejména podmínky plnění a kvalifikaci Partnera, jakož i podmínky na trhu a své technické a obchodní potřeby a možnosti. Z tohoto důvodu si TMCZ vyhrazuje právo až do kvalifikovaného uzavření smlouvy (viz. čl. VIII. odst. 5. a 6. níže) své požadavky a podmínky měnit či smluvní jednání bez jeho naplnění (uzavření či změny smlouvy) ukončit. Na požádání může TMCZ sdělit obecné důvody neuzavření smlouvy.

3. TMCZ uzavře smlouvu až poté, co jsou dohodnuty veškeré její podmínky a ujednání a jsou známy veškeré právní a skutkové okolnosti. Vylučuje se zejména možnost, aby jedna z jednajících stran přijala nabídku na uzavření smlouvy s jakoukoliv odchylkou či dodatkem, protože takové jednání je považováno za novou nabídku na uzavření smlouvy. Rovněž se vylučuje, aby smlouva byla uzavřena konkludentním přijetím návrhu smlouvy. Jednání TMCZ před uzavřením smlouvy nemá charakter smlouvy o smlouvě budoucí.

4. Za konečný návrh na uzavření smlouvy vyplývající z předchozích jednání je považován pouze takový návrh Partnera, který je předložen v písemné formě podepsaný vlastnoručním či zaručeným elektronickým podpisem jeho oprávněné osoby, popř. takový návrh, který je předán v souladu s pravidly dle Všeobecných obchodních podmínek pro účast Partnerů v konkrétní službě. Společně s návrhem na uzavření smlouvy musí být sdělena druhé straně lhůta pro přijetí návrhu, nestane-li se tak, má se za to, že tato lhůta činí 30 dnů.

5. Uzavření smlouvy musí v TMCZ předcházet schválení v rámci interního schvalovacího procesu, který je podmínkou uzavření smlouvy. O schválení v rámci interního schvalovacího procesu svědčí připojení podpisu oprávněné osoby TMCZ na vyhotovení smlouvy či vystavení nákupní objednávky z příslušného systému TMCZ, popř. Oznámení o zařazení dle Všeobecných obchodních podmínek pro účast Partnerů v konkrétní službě. Bez řádného ukončení výše uvedeného procesu není smlouva uzavřena, příp. objednávka vystavena.

6. Za TMCZ mohou smlouvy v listinné podobě a jejich změny podepisovat jen zástupci společnosti nebo osoby vybavené k tomu písemným pověřením či písemnou plnou mocí.

7. Výše uvedená pravidla se vztahují i na změnu smlouvy.

8. Každá jednající strana nese své náklady s touto činností související. V této souvislosti TMCZ upozorňuje, že žádosti o úhradu nákladů vynaložených Partnerem bude vyhověno pouze v případě, že byl TMCZ na tyto náklady před jejich vynaložením písemně a prokazatelně upozorněn a jejich vynaložení schválil. Jiné náklady budou ze strany TMCZ považovány za nepředvídatelné a nebudou tedy hrazeny.

9. Každá z jednajících stran nese riziko neuzavření smlouvy sama. V této souvislosti TMCZ upozorňuje, že náhrada škody způsobená neuzavřením smlouvy bude Partnerovi poskytnuta pouze v případě, že byl TMCZ na hrozící škodu před tím než mohla nastat upozorněn a s Partnerem dohodl maximální rozsah škody, kterou je ochoten uhradit.

IX.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva je vyhotovena ve 4 (čtyřech) stejnopisech, z nichž TMCZ obdrží dvě a Partner dvě vyhotovení.

2. Veškeré doplňky a změny této smlouvy musí být učiněny pouze formou písemného dodatku podepsaného oběma smluvními stranami.

3. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a uzavírá se na dobu určitou, která končí uplynutím 5 let ode dne ukončení poslední Spolupráce smluvních stran. Smluvní strany nicméně výslovně sjednávají, že povinnost nakládat s Důvěrnými informacemi druhé smluvní strany dle čl. IV. této smlouvy, jakož i povinnost k náhradě újmy či zaplacení smluvní pokuty dle této smlouvy trvá nejen po dobu účinnosti této smlouvy, ale i po jejím ukončení, a to do doby, než se informace stanou obecně známými jinak než v důsledku porušení této smlouvy.

4. Tato smlouva se řídí platným právním řádem České republiky, s vyloučením kolizních norem. Pokud není v této smlouvě stanoveno jinak, platí zejména úprava obsažená v občanském zákoníku. Obsah práv a povinností smluvních stran z této smlouvy se vykládá v prvé řadě vždy podle jazykového vyjádření jednotlivých ustanovení této smlouvy. K úmyslu jednajícího lze přihlédnout, jen není-li v rozporu s jazykovým vyjádřením a současně pokud jednající s tímto úmyslem prokazatelně seznámil druhou smluvní stranu ještě před uzavřením smlouvy. K tomu, co předcházelo uzavření smlouvy, se přihlíží, jen není-li to v rozporu s obsahem anebo smyslem a účelem této smlouvy.

5. Veškeré spory, které se smluvním stranám nepodaří vyřešit smírnou cestou, budou řešeny věcně příslušným soudem České republiky. Nestanoví-li zákon výlučnou místní příslušnost soudu, dohodly se smluvní strany, že pro všechny spory vyplývající z této smlouvy a týkající se obchodních věcí bude místně příslušným obecný soud TMCZ.

6. Práva a dluhy vyplývající z této smlouvy ani celou tuto smlouvu nemůže žádná ze smluvních stran převést anebo postoupit na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.

7. Smluvní strany po řádném přečtení této smlouvy prohlašují, že smlouva byla uzavřena po vzájemném projednání, na základě jejich pravé, vážně míněné a svobodné vůle, při respektování principů poctivosti, spravedlnosti a rovnosti stran, a ani jedna ze stran se necítí být slabší stranou. Na důkaz uvedených skutečností připojují své podpisy.

v Praze dne ………………….. v Praze dne ……………………..

...................................................................... ........................................................................

za Partnera za T-Mobile Czech Republic a.s.