SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K POHLEDÁVKÁM
SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K POHLEDÁVKÁM
uzavřená mezi
AB Pohledávky, a.s.
jakožto zástavcem
a
Klub investorů a traderů s.r.o.
jakožto zástavním věřitelem
ze dne 20.5.2022
TATO SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K POHLEDÁVKÁM (dále jen
„Smlouva“) se uzavírá v souladu s § 1335 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen
„OZ“) dne 20.5.2022 mezi
(1) AB Pohledávky, a.s., sídlem Sanderova 1616/16, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 092 65 287, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 25416 (dále jen „Zástavce“)
a
(2) Klub investorů a traderů s.r.o., se sídlem Vinohradská 2396/184, Vinohrady, 130 00 Praha 3, IČ 241 61 179, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 184304 (dále jen „Zástavní věřitel“)
(Zástavce a Zástavní věřitel společně dále také „Smluvní strany“ nebo jednotlivě „Smluvní strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Zástavce vydává dluhové certifikáty s názvem AB POHLEDÁVKY PREMIUM 2022 (dále jen "Certifikáty") za podmínek stanovených v emisních podmínkách ze dne 20.5.2022 (dále jen jako "Emisní podmínky");
(B) k zajištění úplného a včasného splacení Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován níže) se Zástavce rozhodl za účelem posílení jistoty vlastníků Certifikátů poskytnut vlastníkům Certifikátů zajištění ve formě zástavního práva k Pohledávkám (jak je tento pojem definován níže); a
(C) Zástavce se zároveň rozhodl využít institutu agenta pro zajištění dle § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, kterým ustanovil Zástavního věřitele;
SMLUVNÍ STRANY se proto dohodly následovně:
1. Vymezení pojmů
1.1. Níže uvedené pojmy mají význam uvedený v tomto článku 1.1 (Definice).
„Oznámení o vzniku zástavního práva“ znamená oznámení o vzniku zástavního práva k Pohledávkám, které bude ve formě a obsahu podle Přílohy B (Vzor oznámení o vzniku zástavního práva).
„Poddlužník“ znamená jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu v postavení dlužníka, za kterou má Zástavce Pohledávku.
„Pohledávky“ znamená vždy veškeré takové současné a budoucí peněžité pohledávky Zástavce vůči jeho Poddlužníkům, včetně jakéhokoliv příslušenství takovýchto pohledávek (tj. veškerých úroků, úroků z prodlení, poplatků z prodlení a penále) a všech peněžitých práv s takovýmito pohledávkami spojenými, tj. nároků na náhradu škody a veškerých sankčních plateb. Seznam těchto Pohledávek je uveden v Příloze A k této Smlouvě.
„Účet“ znamená bankovní účet Zástavce č.ú.: 2801889961/2010, vedený u Fio banka, a.s.
„Zajištěné dluhy“ znamená dluhy zajišťované na základě této Smlouvy a specifikované v čl. 3.1 této Smlouvy.
„Zástava“ znamená Pohledávky zastavené na základě této Smlouvy.
2. Předmět zástavního práva
2.1. Zástavce je věřitelem pohledávek za Poddlužníky, jejichž jména a základní identifikační údaje
jsou uvedeny v Příloze A této Smlouvy.
2.2. Zástavce prohlašuje, že o přímé vykonatelnosti Zástavy byla s Poddlužníky formou notářského zápisu sepsána dohoda o závazku Poddlužníka splnit pohledávku Zástavce se svolením k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) podle § 71a a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění.
2.3. Zástava je zajištěna na základě smluv o zřízení zástavního práva k nemovitostem uzavřených s Poddlužníky zástavním právem k nemovitostem, přičemž Zástavní věřitel bere na vědomí, že toto zástavní právo nemusí být vždy zřízeno jako zástavní právo první v pořadí. Smluvní strany se výslovně dohodly, že k těmto nemovitostem nebude v důsledku této Smlouvy zapisováno podzástavní právo do katastru nemovitostí.
3. Zajištěné dluhy
3.1. Zajištěnými dluhy se rozumí stávající i budoucí, existující i podmíněné, peněžité dluhy Zástavce vůči vlastníkům Certifikátů vyplývající Zástavci z Certifikátů až do výše 24.000.000 Kč (slovy: dvaceti čtyř miliónů korun českých) (dále jen „Zajištěné dluhy“).
4. Zástavní právo k Pohledávkám
4.1. K zajištění řádného a včasného splnění všech Zajištěných dluhů zřizuje tímto Zástavce ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k Pohledávkám uvedeným v Příloze A (Seznam Pohledávek) (dále jen „Zástavní právo“). Pro vyloučení pochybností se Zástavní právo vztahuje na veškeré příslušenství, součásti, přírůstky a neoddělené plody Zástavy.
4.2. Zástavní věřitel tímto od Zástavce Zástavní právo přijímá.
4.3. Zástavce se zavazuje, že na výzvu Zástavního věřitele bezodkladně uzavře dodatek k této Smlouvě, který bude ve formě a o obsahu shodném se vzorem přiloženým k této Smlouvě jako Příloha C (Vzor návrhu dodatku ke smlouvě) (dále jen „Návrh dodatku ke Smlouvě“). Návrh dodatku ke Smlouvě bude obsahovat nový seznam Pohledávek dle Přílohy C1. Zástavce se zavazuje zastavit veškeré Pohledávky, které splňující požadavky dle čl. 2.2 a 2.3 této Smlouvy, ve prospěch Zástavního věřitele.
4.4. Zástavní právo zůstane v platnosti a účinnosti až do doby splnění veškerých Zajištěných dluhů. Zástavní právo zaniká zejména splněním veškerých Zajištěných dluhů a dále dalšími způsoby stanovenými právními předpisy.
5. Plnění na Účet a oznámení
5.1. Zástavce je povinen smluvně zajistit, že Poddlužníci budou mít povinnost veškeré splatné částky ve vztahu k Pohledávkám hradit na Účet. Zástavce se zároveň zavazuje, že nepřijme od žádného z Poddlužníků po dobu platnosti a účinnosti této Smlouvy žádnou částku ve vztahu k Pohledávkám jiným způsobem než připsáním předmětné částky na Účet. V případě, že jakákoli taková částka mu bude uhrazena (v rozsahu, v jakém jsou Pohledávky zastaveny ve prospěch Zástavního věřitele) jinak než na Účet, je Zástavce povinen zajistit převod takového plnění od příslušného Poddlužníka na Účet a poučit jej, že jeho dosud neuhrazené závazky budou splněny řádně pouze uhrazením na Účet. Pokud Zástavní věřitel učiní oznámení v souladu s čl. 5.2 této Smlouvy, je Zástavce povinen poskytnout Zástavnímu věřiteli veškerou součinnost směřující k tomu, aby veškeré splatné částky ve vztahu k Pohledávkám byly hrazeny na účet určený Zástavním věřitelem.
5.2. Pokud se Zástavce dostane do prodlení s úhradou jakékoli části Zajištěných dluhů řádně a včas a tuto část Zajištěných dluhů neuhradí ani v dodatečné lhůtě třiceti (30) dnů ode její splatnosti (dále jen jako „Případ porušení“) a Zástavci bude doručena písemná výzva Zástavního věřitele, Zástavce bez zbytečného odkladu, nejpozději však do tří (3) pracovních dnů po doručení takové výzvy Zástavního věřitele, doručí svým Poddlužníkům Oznámení o vzniku zástavního práva ve formě a obsahu shodném se vzorem uvedeným v Příloze B (Vzor oznámení o vzniku zástavního práva). Zástavce je povinen do pěti (5) pracovních dnů od doručení výzvy Zástavního věřitele dle předchozí věty prokázat doručení Oznámení o vzniku zástavního práva příslušným Poddlužníkům
Zástavnímu věřiteli. Nic v tomto článku 5.2 (Oznámení o vzniku zástavního práva) neomezuje (a nebude vykládáno jako omezení) práva Zástavního věřitele samostatně prokázat Poddlužníkům vznik Zástavního práva, pokud nastane a trvá Případ porušení.
5.3. Zástavní věřitel a Zástavce se dohodli, že pokud nenastane Případ porušení, je Zástavce oprávněn nakládat s plněním z Pohledávek přijatým na příslušný Účet. Nastane-li Případ porušení, Zástavní věřitel je oprávněn oznámit Poddlužníkům, aby veškerá plnění ve vztahu k Pohledávkám hradili na bankovní účet určený Zástavním věřitelem. Za tím účelem se Zástavce zavazuje zajistit veškerou potřebnou součinnost ze strany Poddlužníků. Zástavní věřitel je oprávněn takto obdržené prostředky použít k uspokojení svých splatných Zajištěných dluhů.
6. Prohlášení a ujištění
6.1. Zástavce tímto prohlašuje a ujišťuje Zástavního věřitele, že:
(a) je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky;
(b) má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním nebo právním jednáním svých zástupců pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k uzavření této Smlouvy a k plnění veškerých povinností vzniklých na základě této Smlouvy;
(c) je jediným a výlučným věřitelem Zástavy a je oprávněn v plném rozsahu nakládat se Zástavou neomezeně a zřídit k ní zástavní právo; a
(d) povinnosti, které Zástavce přijímá podle této Smlouvy, jsou platné a vymahatelné a tato Smlouva byla řádně podepsána osobou oprávněnou nebo osobami oprávněnými jednat a podepisovat za Zástavce nebo řádně zmocněným zástupcem nebo zástupci Zástavce.
7. Xxxxxxx Zástavce
7.1. Zástavce se tímto zavazuje, že:
(a) bude na vyžádání Zástavního věřitele ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů poskytovat Zástavnímu věřiteli všechny informace, které se týkají Zástavního práva, Zástavy, Poddlužníků nebo jsou jiným způsobem podstatné pro vztah Zástavce a Zástavního věřitele na základě této Smlouvy; a
(b) poskytne bez zbytečného odkladu Zástavnímu věřiteli na základě jeho žádosti veškeré podklady, listiny a dokumenty vztahující se k Zástavě a umožní Zástavnímu věřiteli provést takové úkony týkající se Zástavního práva, které bude Zástavní věřitel považovat za nezbytné a/nebo potřebné pro ochranu a zachování práv a nároků Zástavního věřitele ve vztahu k Zástavnímu právu a k zachování, uplatnění a vymáhání práv Zástavního věřitele na základě této Smlouvy.
8. Výkon zástavního práva
8.2. Zástavce se zavazuje poskytnout Zástavnímu věřiteli veškerou potřebnou součinnost při realizaci Zástavního práva a učinit všechny úkony a kroky, které Zástavní věřitel považuje za nezbytné či vhodné k tomu, aby Zástavní právo mohlo být úspěšně a s co nejvyšším výnosem realizováno, zejména předloží Zástavnímu věřiteli veškeré vyžádané doklady a dokumenty. Zástavce je
povinen umožnit a strpět uspokojení Zajištěných dluhů výkonem Zástavního práva.
8.3. Zástavní věřitel je oprávněn započíst přijaté plnění z předmětu Zástavního práva proti splatným Zajištěným dluhům nebo kterékoli jejich splatné části, nejsou-li řádně a včas splněny Zástavcem.
9. Závěrečná ustanovení
9.1. Tato Xxxxxxx se stane platnou a účinnou podpisem oběma Smluvními stranami.
9.2. Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, přičemž Zástavce a Zástavní věřitel obdrží jeden (1) stejnopis.
9.3. Tato Smlouva a práva a závazky stran z ní plynoucí se řídí ustanoveními právního řádu České republiky.
9.4. Pokud některé ustanovení této Smlouvy je, bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným podle jakéhokoli práva, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení podle jakéhokoli jiného práva. Smluvní strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně nahradit začleněním jiného ustanovení formou dodatku k této Smlouvě, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Smluvních stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné v souladu s příslušnými právními předpisy.
9.5. Jakékoli změny nebo dodatky této Smlouvy jsou možné jen ve formě písemných dodatků k této Smlouvě, řádně podepsaných oběma Smluvními stranami.
9.6. Smluvní Strany prohlašují, že souhlasí se všemi ujednáními v této Smlouvě, že si tuto Smlouvu před podpisem přečetly, rozumí jejímu obsahu a bez výhrad s ním souhlasí, že tato Smlouva nebyla uzavřena v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek a že ji uzavřely ze své pravé, vážné a svobodné vůle prosté omylu.
NA DŮKAZ ČEHOŽ Zástavce a Zástavní věřitel připojují ve výše uvedený den svoje podpisy.
V Praze dne 20.5.2022 | V Praze dne 20.5.2022 | |
AB Pohledávky, x.x. Xxxxx: Xxxxx Xxxxx Funkce: člen správní rady | Klub investorů a traderů s.r.o. Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxx Funkce: jednatel |
Příloha A Seznam Pohledávek
Smlouva o úvěru | Povinné osoby | Výše a měna pohledávky | Splatnost pohledávky |
Smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 27.9.2018 uzavřená mezi Comfort Money s.r.o. a MRS racing s.r.o. | MRS racing s.r.o., IČ:24708640, se sídlem Makovského 1392/2b, Řepy, 16300 Praha 6 | Jistina úvěru ve výši 495.000,- Kč | 25.9.2030 |
Smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 21.7.2017 uzavřená mezi Comfort Money s.r.o. a Romanem Ederem | Xxxxx Xxxx, IČ 74307118, dat. nar. 4.10.1984, sídlem Místecká 568, 199 00 Praha 9 - Letňany | Jistina úvěru ve výši 330.000,- Kč | 25.7.2032 |
Smlouva o zápůjčce ze dne 31.5.2021 uzavřená mezi Xxxxxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxx Xxxxxxxx a Xxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx, r. č. 491005/036, trvale bytem č. p. 125, 53861 Kočí a Xxxxx Xxxxxxxxx, r. č. 535329/358, trvale bytem č. p. 125, 53861 Kočí | Jistina zápůjčky ve výši 232.000,- Kč | 25.5.2026 |
Smlouva o zápůjčce ze dne 16.02.2020 mezi Xxxxxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxx, r. č. 591231/1636, trvale bytem Mokrá 207, 664 04 Mokrá – Horákov | Jistina zápůjčky ve výši 700.000,- Kč | 25.4.2024 |
Smlouva o zápůjčce ze dne 20.4.2021 mezi Xxxxxxx Xxxxxxx a Romanou Jakvidovou | Xxxxxx Xxxxxxxxx, r. č. 685425/1811, trvale bytem Mládežnická 291, Skřečoň, 73531 Bohumín | Jistina zápůjčky ve výši 450.000,- Kč | 25.4.2028 |
Smlouva o úvěru ze dne 4.11.2020 mezi Comfort Money s.r.o. a Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx, r. č. 871128/9829, bytem Ke mlýnku 678, 190 17, Praha 19 - Vinoř | Jistina úvěru ve výši 50.000,- Kč | 25.4.2023 |
Smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 13.7.2017 mezi Comfort Money s.r.o. a Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, IČ 76434630, se sídlem Ječná 529/29, Nové Město, 120 00 Praha 2 | Jistina úvěru ve výši 451.000,- Kč. | 25.7.2022 |
Smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 13.9.2018 mezi Comfort Money s.r.o. a VETO Elektro s.r.o. | VETO Elektro s.r.o., IČ: 06826229, se sídlem Americká 890/98, Liberec III-Jeřáb, 460 07 Liberec | Jistina úvěru ve výši 385.000,- Kč | 25.9.2023 |
Smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 24.1.2019 mezi Comfort Money s.r.o. a Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxxx, IČ: 72035293, sídlem Pražská 15, 290 01 Poděbrady 1 | Jistina úvěru ve výši 65.000,- Kč | 25.1.2022 |
Smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 12.1.2018 mezi Comfort Money s.r.o. a Radkem Šindlerem | Xxxxx Xxxxxxx, IČ 02697700, sídlem Topolová 1508, 768 61 Bystřice pod Hostýnem | Jistina úvěru ve výši 132.000,- Kč | 25.1.2024 |
Příloha B
Vzor oznámení o vzniku zástavního práva OZNÁMENÍ O VZNIKU ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
[doplnit jméno/název a adresu poddlužníka] Vážení,
oznamujeme Vám tímto, že společnost AB Pohledávky, a.s., sídlem Sanderova 1616/16, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 092 65 287, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 25416 (dále jen „Zástavce“) a společnost Klub investorů a traderů s.r.o., sídlem Vinohradská 2396/184, Vinohrady, 130 00 Praha 3, IČ 241 61 179, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 184304 (dále jen „Zástavní věřitel“) dne 20.5.2022 uzavřeli Smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávkám [ve znění dodatku č. [●] ze dne [●]], na základě které jsou zastaveny ve prospěch Zástavního věřitele veškeré naše současné a budoucí peněžité pohledávky za Vámi ze [doplnit (i) název smlouvy, (ii) datum, kdy došlo k podpisu této smlouvy] (dále jen „Smlouva o úvěru“).
Okamžikem přijetí tohoto oznámení jste v souladu s §1336 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, povinni provádět veškeré platby z titulu Smlouvy o úvěru výhradně ve prospěch Zástavního věřitele. Na základě Zástavní smlouvy Vás Zástavní věřitel opravňuje k plnění veškerých pohledávek ze Smlouvy o úvěru na bankovní účet č. 2400215923/2010, vedený u Fio banka a.s., nebo na jiný účet, který Vám může být sdělen Zástavním věřitelem.
Toto oznámení a pokyny v něm obsažené nemůže být změněno nebo doplněno bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele.
V [●], dne [●]
AB Pohledávky, a.s. Jméno: [●] Funkce: [●]
Příloha C
Vzor návrhu dodatku ke smlouvě
DODATEK Č. [●] KE SMLOUVĚ O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K POHLEDÁVKÁM
Tento dodatek č. [●] ke Smlouvě o zřízení zástavního práva k pohledávkám (dále jen „Dodatek“) byl uzavřen dne [●] mezi:
(1) AB Pohledávky, a.s., sídlem Sanderova 1616/16, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 092 65 287, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 25416 (dále jen „Zástavce“)
a
(2) Klub investorů a traderů s.r.o., se sídlem Vinohradská 2396/184, Vinohrady, 130 00 Praha 3, IČ 241 61 179, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 184304 (dále jen „Zástavní věřitel“)
(A) VZHLEDEM K TOMU, ŽE dne 20.5.2022 uzavřeli Zástavce a Zástavní věřitel Smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávkám (dále jen „Smlouva“); a
(B) VZHLEDEM K TOMU, ŽE ve vztahu ke Xxxxxxx hodlají Zástavce a Zástavní věřitel provést jisté změny a dodatky tak, jak to předvídá čl. 4.3 Xxxxxxx;
SMLUVNÍ STRANY UJEDNÁVAJÍ, ŽE:
1. Text Přílohy A (Seznam pohledávek) Smlouvy se tímto zcela ruší a nahrazuje textem uvedeným v Příloze C1 tohoto Dodatku. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany ujednávají, že (i) seznam pohledávek uvedený v Příloze C1 tohoto Dodatku obsahuje jak Pohledávky, ke kterým již bylo zřízeno Zástavního právo na základě Smlouvy před podpisem tohoto Dodatku, tak pohledávky nově zastavené, a (ii) tímto Dodatkem se nezřizuje nové zástavní právo k Pohledávkám, ke kterým takové právo existovalo již před uzavřením tohoto Dodatku, a uzavření tohoto Dodatku nemá žádný vliv na trvání zástavního práva k takovýmto Pohledávkám.
2. Pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, výrazy uvozené velkými písmeny a použité v tomto Dodatku, ale zde nedefinované (včetně úvodních ustanovení), mají význam uvedený ve Smlouvě.
Tento Xxxxxxx nabude platnosti a účinnosti okamžikem svého podpisu.
NA DŮKAZ ČEHOŽ Zástavce a Zástavní věřitel tímto připojují výše uvedeného dne svoje podpisy.
AB Pohledávky, a.s. Klub investorů a traderů s.r.o.
jakožto Zástavce jakožto Zástavní věřitel
Podpis: Podpis:
Jméno: [●] Jméno:[●]
Funkce:[●] Funkce:[●]
Příloha C1 Seznam pohledávek
Smlouva o úvěru | Povinné osoby | Výše a měna pohledávky | Splatnost pohledávky |
[doplnit: název smlouvy o úvěru, smluvní strany] | [doplnit: označení povinných osob (dlužníka) ze smlouvy o úvěru v rozsahu: obchodní firma/název, sídlo a IČ v případě právnické osoby a jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo nebo datum narození v případě fyzické osoby] | [doplnit: výši a měnu pohledávek na základě a v souvislosti s danou smlouvou o úvěru] | [doplnit: datum splatnosti pohledávek na základě a v souvislosti s danou smlouvou o úvěru] |