Contract

Příloha č. 1 ZD KUPNÍ SMLOUVA uzavřená dle § 2085 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), uzavřená mezi níže uvedenými smluvními stranami I. Smluvní strany Kupující: Ústav fyziky plazmatu AV ČR, v. v. i. sídlo: Za Slovankou 3, 182 00 Praha 8 zastoupený: doc. RNDr. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D., ředitel IČ: ………………. bank. spojení: ………………. účtu: ………………………….. IBAN: …………………………………………………. SWIFT: ………………. zapsaný: v Rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MŠMT ČR podle zákona č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích Prodávající: [Femtonika s.r.o.] sídlo: [Oslavanská 268, 66411 Zbýšov] jednající: ………………………. IČ: [071 01 121] bank. spojení: ………………........ č. účtu: …………… ………………………… zapsaný: v  [Krajský soud v Brně, od.C, vložka 106106] II. Účel a důvod smlouvy Účelem této smlouvy je řádné a včasné dodání předmětu koupě, tj. zařízení, které je dodáváno v rámci veřejné zakázky s názvem „Dodávka zařízení pro generaci zesílených ultrakrátkých laserových pulsů a jejich spektrální konverzi“ (dodávané zařízení dále jen jako „zařízení“). . . Tato smlouva byla uzavřena na základě výsledků zadávacího řízení (dále jen „zadávací řízení“) uskutečněného kupujícím v rámci veřejné zakázky na dodávku, a to podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále jen „zákon“). . . Pro realizaci koupě podle této smlouvy je kromě této smlouvy závazná též nabídka prodávajícího, kterou předložil v rámci zadávacího řízení, a zadávací dokumentace, která byla podkladem pro zpracování nabídky v zadávacím řízení. V případě rozporů uvedených dokumentů má ve věcech technického popisu zařízení přednost zadávací dokumentace a ve věci právních závazků tato smlouva s přílohami. . . Obě smluvní strany prohlašují, že tato smlouva je podřízena českému právnímu řádu a je uzavírána v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku platného ke dni uzavření této smlouvy. III. Předmět smlouvy Touto smlouvou se prodávající zavazuje odevzdat za podmínek v ní sjednaných kupujícímu předmět koupě - zařízení pro generaci zesílených ultrakrátkých laserových pulsů a jejich spektrální konverzi, tj. zařízení (dále přesněji identifikované v článku IV. této smlouvy), jakož i další součásti a doklady, které se k zařízení vztahují, a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo k zařízení v souladu s touto smlouvou. . Kupující zaplatí kupní cenu zařízení a zařízení převezme. IV. Předmět koupě Přesná specifikace zařízení, která zahrnuje označení zboží, množství, výrobce a technické parametry, je uvedena v přílohách č. 1 a č. 2 této smlouvy. Zařízení bude dodáno nové, dosud nepoužívané a v prvotřídní jakosti, odpovídající svou konstrukcí i dalšími vlastnostmi nejvyšším mezinárodním standardům kvality v daném segmentu vědy a technického vývoje. Prodávající dodá zařízení dohodnutým způsobem, v dohodnutém termínu a jakosti a za podmínek vyplývajících z této smlouvy a podle zadávací dokumentace, která byla podkladem ke zpracování nabídky prodávajícího v zadávacím řízení. . Součástí dodávky zařízení dle této smlouvy je taktéž: doprava krytá pojištěním (rizik, odpovědnosti apod.) spojeným s dodávkou a přepravou, a uhrazení případných dalších poplatků spojených s dovozem; instalace, uvedení do provozu, prověření bezchybné funkčnosti a předvedení provozu v laboratoři kupujícího; proškolení obsluhy v místě instalace; předání manuálů pro provoz zařízení v tištěné a datové podobě v českém nebo anglickém jazyce na datovém nosiči; Tištěna podoba manuálu se stane přílohou č. 3 této smlouvy. poskytování bezplatného záručního servisu. Součástí dodávky zařízení dle této smlouvy je rovněž předání i další veškeré dokumentace vztahující se k zařízení, která je potřebná pro nakládání se zařízením a pro jeho provoz nebo kterou vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy a české a evropské normy ČSN a EN. . Zařízení musí splňovat veškeré relevantní požadavky příslušných obecně závazných právních předpisů a českých i evropských norem ČSN a EN pro legální a plnohodnotný provoz u kupujícího, což je zcela odpovědností prodávajícího. V. Garance prodávajícího Prodávající prohlašuje, že je vlastníkem zařízení a že na zařízení neváznou žádné věcné ani právní vady. Prodávající garantuje životnost zařízení po dobu 2 let od jeho uvedení do provozu, tj. od podepsání předávacího protokolu (jeho poslední části) kupujícím podle čl. VI. odst. 4. nebo 5. této smlouvy. Garance životnosti znamená, že pokud v případě závady zařízení nepůjde taková závada opravit, nebo by náklady na opravu závady přesáhly 50% pořizovací ceny zařízení, prodávající na výzvu kupujícího bezodkladně a bezúplatně vymění zařízení za jiné zařízení splňující stejné parametry zařízení podle této smlouvy, a to včetně dodání veškeré potřebné dokumentace v souladu s touto smlouvou. Prodávající garantuje servis zařízení po dobu 5 let od jeho uvedení do provozu. Garance servisu znamená, že prodávající na výzvu kupujícího bezodkladně poskytne kupujícímu servis zařízení nad rámec záručního servisu, za nejvýhodnějších podmínek, za kterých obdobný servis poskytuje třetím osobám, a za splnění podmínek (vyjma platby) servisu, jak je ujednáno pro záruční servis v čl. IX. této smlouvy. . Prodávající dále kupujícímu garantuje neomezený bezplatný přístup k aktualizacím softwaru zařízení po celou dobu provozu zařízení, kdy taková aktualizace softwaru je zahrnuta v ceně zařízení podle této smlouvy. Garancí přístupu se rozumí sdělení vždy aktuálního online přístupového místa, včetně sdělení všech potřebných přístupových údajů (kódy, hesla apod.), s tím, že přístupové místo bude přístupné kdykoliv bude kupující o takový přístup usilovat. VI. Doba, místo, způsob a jakost plnění Prodávající se zavazuje dodat zařízení (poskytnout plnění) nejpozději do 4. měsíců od účinnosti smlouvy. Kupující přitom upozorňuje, tato smlouva se v souladu s platným českým právním řádem stane účinnou dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv. . Místo plnění je Turnov, dle přesné instrukce sdělené kupujícím před dodáním zařízení. Pokud kupující nesdělí jinak, bude místem dodání a instalace oddělení TOPTEC na adrese: Xxxxxxxxx 0000, 00000 Xxxxxx. Zařízení bude dodáno v souladu s mezinárodními podmínkami pro přepravu zboží Incoterms 2010 podle pravidla DAP. . . Kupující se zavazuje provést s dostatečným předstihem všechny přípravné práce, nezbytné k uvedení zařízení do provozu, jako rozvod energie a plynů, zajištění vodního chlazení apod. a to přesně podle pokynů prodávajícího. Tyto podrobné pokyny je prodávající povinen doručit kupujícímu nejpozději do 1 měsíc před sjednaným dnem dodání zařízení podle této smlouvy. Pokud prodávající nedoručí potřebné pokyny včas, nese odpovědnost za eventuální zpoždění s přípravou místa pro zařízení, a to za dobu, o kterou nesplnil lhůtu pro doručení pokynů. . O dodání zařízení na místo plnění, o jeho řádné instalaci, uvedení do provozu, prověření jeho bezchybné funkčnosti a jeho předvedení v provozu kupujícího, zaškolení obsluhy kupujícího, předání manuálů pro provoz a veškeré další dokumentace vztahující se k zařízení kupujícímu, sepíší smluvní strany předávací protokol, který bude podepsán oprávněnými (pověřenými) zástupci obou smluvních stran, a to nejpozději do 14 dní od úspěšného uvedení zařízení do provozu. . Pokud bude zařízení dodáváno po částech, sepíší smluvní strany dílčí předávací protokol na každou dodanou část. V takovém případě se řádným a úplným splněním dodávky podle této smlouvy rozumí podpis protokolu vztahujícího se k poslední části zařízení, kdy budou rovněž zcela splněny další předávací úkony zmíněné v předchozím odstavci s tím, že tento poslední protokol bude podepsán oprávněnými (pověřenými) zástupci obou smluvních stran nejpozději do 14 dní od úspěšného uvedení zařízení do provozu. Nebezpečí škody na zařízení a vlastnické právo k zařízení přechází na kupujícího okamžikem oboustranného podpisu předávacího protokolu dle odst. 4. tohoto článku. . Prodávající je povinen písemně uvědomit o přesném datu dodávky zařízení (či jeho části) pověřeného zaměstnance kupujícího uvedeného v této smlouvě, nebo jinak oznámeného prodávajícímu, a to vždy alespoň 21 dnů před jejím uskutečněním. Kupující je oprávněn nepřevzít zařízení, pokud prodávající zařízení nedodá řádně, zejména pokud prodávající nedodá zařízení v dohodnutém technickém stavu a kvalitě, nebo pokud zařízení vykazuje zjevné vady, příp. je poškozené nebo rozbité, nebo prodávající nedodá k zařízení potřebnou dokumentaci, nebo neprovede veškeré činnosti související s uvedením zařízení do provozu a se zajištěním jeho řádné funkčnosti v souladu s ustanovením čl. IV. odst. 3. této smlouvy. VII. Kupní cena a platební podmínky Kupující se za kompletní dodávku zařízení podle této smlouvy zavazuje prodávajícímu zaplatit kupní cenu ve výši: celkem bez DPH [6 665 000] Kč (slovy [šestmilionůšestsetšedesátpěttisíc] korun českých) Samostatně DPH [1 399 650] Kč (slovy [miliontřistadevadesátdevětšestsetpadesát] korun českých) Celkem včetně DPH [8 064 650] Kč (slovy [osmmilionůšedesátčtyřitisícšestsetpadesát] korun českých) Prodávající je oprávněn vyžadovat uhrazení DPH v souladu s příslušnými právními předpisy. Nebude-li výslovně a písemně dohodnuto jinak, cena bude hrazena v Kč, a vždy bude hrazena bezhotovostním převodem. 100 % kupní ceny bude kupujícím uhrazeno prodávajícímu po úspěšném uvedení zařízení do provozu a po podepsání předávacího protokolu (pověřenými) zástupci obou smluvních stran. Pokud faktura podle tohoto článku nebude mít veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu dle platných právních předpisů, je kupující oprávněn, a to i opakovaně, ji vrátit prodávajícímu k opravě. Lhůta splatnosti v takových případech běží až dnem doručení opravené faktury obsahující veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu dle platných právních předpisů kupujícímu. Na faktuře musí být vždy uveden: název dodávky: „Zařízení pro generaci zesílených ultrakrátkých laserových pulsů a jejich spektrální konverzi“. označení projektu, v rámci kterého je dodávka financována: Ultrarychlá spektroskopie s náhodnou fází pulsů” výzvy ERC-CZ/AV-B důvod platby položková specifikace dodaného zařízení Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany konstatují, že kupní cena uvedená v odst. 1 tohoto článku je cenou úplnou, kdy se jedná o cenu kompletní dodávky, v níž je zahrnuta doprava, instalace, uvedení do provozu, vstupní revize, předvedení, zaškolení obsluhy, kursové rozdíly, obaly a jejich likvidace, doklady k zařízení a veškeré další náklady prodávajícího nutné ke splnění jeho povinností dle této smlouvy. Kupní cena tak nemůže být jakkoliv navyšována. VIII. Sankční ujednání V případě, že prodávající bude v prodlení s dodáním zařízení v termínu dle článku VI. odst. 1 této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2500,- CZK za každý započatý den prodlení v prvních dvou měsících prodlení, a 5000,- CZK za každý započatý den prodlení v následujících měsících prodlení, nedohodnou-li se strany výslovně jinak, přičemž maximální celková velikost sjednané smluvní pokuty nepřesáhne 5% z kupní ceny zařízení podle této smlouvy. . V případě, že prodávající bude v prodlení s odstraněním vad dle čl. IX. této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1500,- CZK za každý započatý den prodlení, nedohodnou-li se strany výslovně jinak. V případě, že prodávající nesplní své garance uvedené v čl. V. této smlouvy, jejichž splnění není zajištěno smluvní pokutou výslovně sjednanou výše v odst. 1. a 2. tohoto článku, uhradí kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,02% z kupní ceny (bez DPH) uvedené v čl. VII. odst. 1 této smlouvy za každý takový jednotlivý případ porušení povinnosti. . V případě, že kupující bude v prodlení s úhradou kupní ceny v termínu dle čl. VII. této smlouvy, je povinen uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,02% z kupní ceny (bez DPH) uvedené v čl. VII. odst. 1 této smlouvy za každý započatý den prodlení. Ustanoveními o smluvní pokutě není dotčen nárok kupujícího na náhradu škody způsobené porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje. . IX. Záruční podmínky a servis Prodávající odpovídá za vady, které má zařízení v době jeho předání a dále za vady zjištěné po celou dobu záruční lhůty. Prodávající zaručuje, že po dobu záruční lhůty bude mít zařízení vlastnosti stanovené touto smlouvou, příslušnými právními předpisy či normami, příp. vlastnosti obvyklé, tj. prodávající za dále uvedených podmínek bezúplatně provede opravu zařízení nebo jeho jednotlivých součástí, pokud mu bude řádně oznámena závada zařízení. Záruční doba na předmět plnění činí 12 měsíců. Záruční doba počíná běžet okamžikem podpisu předávacího protokolu (jeho poslední části) kupujícím dle čl. VI. této smlouvy. . Popsaná záruka se nevztahuje na poškození zařízení způsobené kupujícím tím, že bude zařízení používat v rozporu s předanými instrukcemi prodávajícího, nebo nebude provádět jeho předepsanou údržbu. Během trvání záruční lhůty se prodávající zavazuje poskytovat kupujícímu plnou záruku, tj. bezplatné opravy zařízení dle nahlášených vad kupujícím. Během trvání záruční doby není prodávající oprávněn účtovat kupujícímu náklady na práce servisního technika, náklady na jeho dopravu, náklady na náhradní díly, ani jakékoliv jiné náklady. . Reklamace bude kupujícím uplatněna telefonicky nebo elektronickou formou na kontaktní adresy (spojení) uvedené v odst. 7. tohoto článku, a to bez zbytečného odkladu po zjištění vady kupujícím. . Nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, prodávající je povinen nastoupit k odbornému zásahu pro odstranění vady zařízení, zjištěné v záruční době, do 14 kalendářních dnů ode dne oznámení vady (reklamace) kupujícím. Prodávající je pak povinen odstranit reklamované vady ve lhůtě sjednané smluvními stranami. V případě, že nedojde k takové dohodě, platí, že vada musí být odstraněna do max. 30 kalendářních dnů ode dne jejího oznámení (reklamace) kupujícím. V případě, že charakter, závažnost a rozsah vady objektivně neumožní stanovenou (sjednanou) lhůtu k odstranění vady ze strany prodávajícího splnit, může být s kupujícím dohodnuta přiměřená delší lhůta. . Ukáže-li se, že vada zařízení je neodstranitelná, zavazuje se prodávající dodat kupujícímu bez zbytečného odkladu bezúplatně náhradní zařízení stejné kvality a parametrů, které byly sjednány pro předmět koupě dle této smlouvy, a to dle garance životnosti uvedené v čl. V. odst. 2. této smlouvy a v nejkratší možné lhůtě. Doba záruční doby se automaticky prodlužuje o dobu od nahlášení závady do provedení opravy. . Hlášení závad, reklamací a havárií přijímá prodávající na tel. č. …………………… nebo e-mailové adrese …………………………. . . Prodávající se zavazuje, že pokud s ním kupující uzavře servisní smlouvu na provádění pozáručního servisu zařízení dle jeho garance servisu (čl. V. odst. 3. této smlouvy), bude v podmínkách takové smlouvy ustanoveno, že po dobu minimálně dvou let nebude cena za 1 hodinu práce servisního technika v pracovní době vyšší než [2200] Kč bez DPH a cena za dopravu servisního technika do místa servisního zásahu (1 cesta tam a zpět) nebude vyšší než [39 000] Kč bez DPH. X. Odstoupení od smlouvy Od této smlouvy může kupující jednostranně odstoupit, pouze pokud bude prodávající v prodlení s dodáním zařízení (čl. VI. odst. 1 této smlouvy) delším než 4 měsíce, nebo pokud prodávající dodá zařízení, které i po dvou písemných výzvách kupujícího k nápravě nebude splňovat požadované parametry zařízení (čl. II. odst. 3. této smlouvy), a to bez zavinění kupujícího. Odstoupit od této smlouvy je možné písemným oznámením o odstoupení doručeným prodávajícímu na jeho adresu uvedenou v této smlouvě, nebo na adresu prodávajícím jinak písemně oznámenou jako adresa doručovací. Odstoupením od smlouvy se smlouva zrušuje od počátku a strany jsou si povinny na výzvu s přiměřenou lhůtou k plnění vrátit to, co si vzájemně poskytly, tj. kupující je povinen případně na náklady prodávajícího vrátit prodávajícímu zařízení (nebo část zařízení), pokud mu bylo prodávajícím dodáno, a prodávající je povinen vrátit kupujícímu vše, co mu kupující zaplatil podle této smlouvy. . Odstoupením od smlouvy nejsou zrušena ujednání týkající se smluvní pokuty a náhrady škody. XI. Ostatní ujednání Prodávající je povinen vůči třetím osobám zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl při realizaci této smlouvy a v souvislosti s ní, zejména o těch, které jsou chráněny příslušnými obecně závaznými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, osobní údaje, utajované informace), nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Plnění této povinnosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k realizaci této smlouvy použije. Prodávající není oprávněn postoupit pohledávku plynoucí z této smlouvy třetí osobě bez písemného souhlasu kupujícího. Prodávající souhlasí se zveřejněním obsahu smlouvy nebo jejích částí podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, zejména s povinností kupujícího poskytnout informaci o ceně zařízení a název a sídlo prodávajícího. Prodávající si je vědom skutečnosti, že kupující, jako veřejný zadavatel je povinen podle zákona zveřejnit na svém profilu zadavatele úplné znění kupní smlouvy vč. všech dodatků a příloh, výši skutečně uhrazené ceny po ukončení dodávky a přehled případných subdodavatelů prodávajícího, a všechny obdobné informace dle příslušného zákona. Prodávající je povinen k tomu poskytnout kupujícímu potřebnou součinnost podle ustanovení. . Na smlouvu se rovněž vztahují povinnosti zveřejnění podle zákona o registru smluv, a to včetně důsledků týkajících se účinnosti smlouvy. K naplnění ustanovení uvedeného zákona si strany poskytnou nutnou součinnost. Kupující se v této souvislosti zavazuje, že pokud nebudou překážky na straně prodávajícího, vloží tuto smlouvu do příslušného registru smluv nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne, kdy od prodávajícího obdrží řádně podepsané stejnopisy této smlouvy dle čl. XII. odst. 6. této smlouvy. . Prodávající bere na vědomí, že v souladu s ustanovením § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, je povinen poskytnout kontrolním orgánům a kupujícímu veškerou potřebnou součinnost při výkonu finanční kontroly. Prodávající souhlasí s tím, že zveřejnění (poskytnutí) uvedených informací dle výše citovaných zákonů se nepovažuje za porušení obchodního tajemství a s jejich zveřejněním tímto vyslovuje svůj přímý souhlas. Prodávající je povinen uchovat veškerou dokumentaci související s předmětem této smlouvy po dobu nejméně 10 let ode dne uzavření této smlouvy. Prodávající se zavazuje zajistit stejné podmínky u subdodavatele, pokud jeho služeb k plnění předmětu smlouvy využije. Kupující pověřil jednáním a úkony v technických záležitostech této smlouvy: …………………………………………; e-mail: ……………………….., tel.: ………………………… Prodávající pověřil jednáním a úkony v technických záležitostech této smlouvy: Jméno …………………., telefon ……………………….., email ………………………… Ke změně pověřených pracovníků postačí oznámení druhé smluvní straně e-mailem s vyžádáním si potvrzení o doručení (nedohodnou-li se smluvní strany jinak), a to nejpozději do 3 kalendářních dnů od dne, kdy k takové změně dojde. . V případě, že v období mezi podpisem této smlouvy a předáním zařízení dojde k výrobě vyšší verze zařízení nebo jeho části, může prodávající po předchozím písemném souhlasu kupujícího dodat za podmínek uvedených v této smlouvě kupujícímu tuto vyšší verzi zařízení, a to bez navýšení kupní ceny, při zachování lhůty předání zařízení, při zachování totožných nebo lepších parametrů zařízení oproti parametrům zařízení původně sjednaného v této smlouvě. . XII. Závěrečná ustanovení Je–li, nebo stane-li se kterékoli ustanovení této smlouvy v jakémkoli směru nezákonným, neplatným či nevykonatelným, zákonnost a vykonatelnost zbývajících ustanovení této smlouvy tím nebude dotčena ani oslabena. Smluvní strany se zavazují, že jakékoli takové nezákonné, neplatné nebo nevykonatelné ustanovení nahradí novým, které bude nezákonnému, neplatnému či nevykonatelnému ustanovení svým významem co nejblíže. Smluvní strany se zavazují veškeré spory vzniklé z této smlouvy primárně řešit smírnou cestou. Pokud však nedojde ke smírnému řešení sporu vyplývajícího z této smlouvy, je příslušný k řešení takového sporu věcně příslušný soud, který je místně příslušný dle příslušného zákona podle sídla kupujícího. Veškeré spory se vždy řídí podle českého právního řádu. . Tuto smlouvu lze měnit a doplňovat jen na základě písemných, číslovaných a oprávněnými zástupci obou smluvních stran podepsaných dodatků k této smlouvě, vyjma změny pověřených pracovníků dle čl. XI. této smlouvy. Všechny dodatky, které budou označeny jako dodatky této smlouvy, jsou nedílnou součástí této smlouvy. V rámci této smlouvy nebylo dohodnuto žádné vedlejší ujednání. Veškeré písemnosti doručované v souladu s touto smlouvou se budou doručovat na adresy uvedené v záhlaví této smlouvy, anebo na jiné adresy písemně sdělené druhé smluvní straně, není-li v této smlouvě výslovně určeno jinak. Má-li být podle této smlouvy doručena listina oznamující provedení určitého právního jednání, považuje se taková listina za doručenou dnem jejího převzetí adresátem. Je-li taková listina odesílána doporučeně poštovní přepravou a není-li vykázáno její převzetí adresátem, je považována za doručenou, respektive právní účinky oznamovaného právního jednání nastanou, pátého dne po jejím opětovném odeslání uvedeným způsobem, nestanoví-li v konkrétním případě zákon jinak. Tato Dohoda byla sepsána ve dvou (2) stejnopisech v česko-anglickém znění, z nichž každý má platnost originálu. Každá Strana obdrží jeden (1) stejnopis. V případě rozporů mezi jazykovými verzemi je rozhodující české znění. Tato smlouva nabývá platnosti jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Účinnosti pak tato smlouva nabývá buď dnem jejího uzavření, nebo dnem určeným příslušným zákonem, který se na tuto smlouvu vztahuje, když v době sepsání této smlouvy platilo, že se stane účinnou dnem jejího vložení do registru smluv (čl. XI. odst. 5. této smlouvy). . Nedílnou součástí této smlouvy jsou její přílohy, které jsou předloženy pouze v anglickém nebo českém jazyce (anglická verze je dostatečná): Příloha smlouvy č. 1 – technická dokumentace – (předkládá dodavatel) Příloha smlouvy č. 2 – garantované technické parametry zařízení – (předkládá dodavatel) Příloha smlouvy č. 3 – manuál pro provoz zařízení – (předkládá dodavatel)

Annex No. 1 TD PURCHASE AGREEMENT entered into in compliance with Section 2085 et seq. of Act No. 89/2012 Coll., Civil Code (hereinafter referred to as the “CC”), entered into by and between the below contracting parties I. Contracting parties Purchaser: Ústav fyziky plazmatu AV ČR, v.v.i. (Institute of Plasma Physics of the Czech Academy of Sciences) with its registered office at: Xx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx 0 represented by: doc. RNDr. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D., Director Company ID-No.: ………………… banking information: …………………. account No.: …………………………. IBAN: ……………………….. …………………………. SWIFT: ……………….. incorporated: in the Register of public research institutions kept by the Ministry of Education, Youth and Sports of the Czech Republic in compliance with Act No. 341/2005 Coll., on public research institutions Seller: [Femtonika s.r.o.] with its registered office at: [Oslavanská 268, 664 11 Zbýšov] acting through: ……………………….. Company ID-No.: 071 01 121 banking information: ………………............. ………….. account No.: …………………………………….. incorporated: [Krajský soud v Brně, od.C, vložka 106106] II. Purpose and reason of the Agreement The purpose hereof is to deliver the subject of purchase, i. e. the device that is being delivered as a public tender called “Delivery of System for generation of amplified ultrashort laser pulses and their spectral conversion” (the device to be delivered is hereinafter referred to as the “Device”) properly and timely. This Agreement was concluded based on the results of a tendering procedure (hereinafter referred to as the ”tendering procedure”) organized by the Purchaser as a part of a public tender for a delivery in compliance with Act No. 134/2016 Coll., on public procurement (hereinafter referred to as the “Act”). Besides this Agreement, the Seller´s bid that the Seller submitted during the tendering procedure and the tendering documentation that was the basis to prepare a bid in the tendering procedure are also binding to implement the purchase hereunder. In case of any conflicts between the above documents, the tendering documentation prevails as regards the matters of the technical description of the Device and this Agreement including its Annex. Both contracting parties declare that this Agreement is subject to Czech law and is concluded in compliance with the applicable provisions of the Civil Code, as amended as on the date of the conclusion hereof. III. Subject matter of the Agreement The Seller agrees herewith to deliver, under the terms and conditions agreed herein, to the Purchaser the subject of purchase – a system for generation of amplified ultrashort laser pulses and their spectral conversion, i. e. the Device (hereinafter identified in more detail in Article IV. hereof) as well as other parts and documents related to the Device and to enable the Purchaser to acquire the ownership title to the Device in compliance herewith. The Purchaser shall pay the purchase price of the Device and shall accept the Device. IV. Subject of purchase Detailed specification of the Device that includes the identification of the goods, quantity, producer and technical parameters are included in Annex No. 1 and in Annex No. 2 hereto. The Device shall be delivered as new, previously unused and in top quality, corresponding, with its construction and other properties, to the highest international quality standards in the segment of science and technical development. The Seller shall deliver the Device in an agreed manner, by an agreed deadline and in an agreed quality and under the terms and conditions following from this Agreement and according to tendering documentation that was the basis to prepare the Seller´s bid in the tendering procedure. The delivery of the Device hereunder shall also comprise as follows: transport covered with insurance (risks, responsibility, etc.) related to delivery and transport and the payment of other fees related to transport, if any; installation, commissioning, checking perfect functionality and presentation of operation at the Purchaser´s laboratory; training the staff at the place of installation; delivery of manuals for operation in printed and data form on a data medium in the Czech or English language; The printed version of manual becomes Annex No. 3 to this Agreement. providing free guarantee service. The delivery of the Device hereunder shall also comprise the handover and any and all other documentation related to the Device that is required to handle the Device and to operate it or that is required by generally binding regulations and Czech and European standards ČSN (Czech technical standards) and EN. The Device shall meet all relevant requirements of the applicable generally binding legal regulations and Czech and European standards ČSN (Czech technical standards) and EN for legal and adequate operation with the Purchaser, which is entirely the Seller´s responsibility. V. The Seller´s guarantee The Seller declares that he is the owner of the Device and that no material or legal defects are imposed to the Device. The Seller guarantees the useful life of the Device for the period of 2 years as of its commissioning, i. e. the signing of a acceptance protocol (its last part) by the Purchaser in compliance with Art. VI. Par. 4. or 5. hereof. The useful life guarantee means that in case it is not possible to repair a defect in the Device or the costs of the repair of the defect exceed 50% of the purchase price of the Device, the Seller shall, at the Purchaser´s invitation, replace the Device for another Device meeting the same parameters of the Device hereunder without delay and gratis, including the delivery of all the required documentation in compliance herewith. The Seller shall guarantee the service to the Device for the period of 5 years as of its commissioning. The service guarantee means that the Seller, at the Purchaser´s invitation, shall provide to the Purchaser service of the Device exceeding the scope of the guarantee service without delay under the most advantageous conditions under which it provides comparable service to third parties and meeting the terms and conditions (except for the payment) of the service as it is agreed for guarantee service in Art. IX. hereof. In addition, the Seller guarantees to the Purchaser unlimited free access to software updates of the Device in the course of the entire duration of the operation of the Device when such software update is included in the price of the Device hereunder. Access guarantee means the communication of the current online access points, including the communication of all required access data (codes, passwords, etc.) provided that the access point is accessible anytime when the Purchaser seeks such access. VI. Time, place, manner and quality of performance The Seller agrees to deliver the Device (to provide a performance) within four months after the contract’s effectiveness. At the same time, the Seller points out that this Agreement, in compliance with Czech law, shall enter into effect as of the day when it is disclosed through the register of contracts. The place of performance is in Turnov according to exact instructions communicated by the Purchaser prior to the delivery of the Device. Unless the Purchaser communicates otherwise, the place of delivery and installation will be the department of TOPTEC (The Research Centre for Special Optics and Optoelectronic Systems) at the address: Xxxxxxxxx 0000, 00000 Xxxxxx. The Device shall be delivered in compliance with international conditions for goods transport Incoterms 2010 according to the DAP rule. The Purchaser agrees to carry out all preparatory works required for commissioning the Device sufficiently in advance, as the distribution of power and gases, ensuring water cooling, etc., exactly following the Seller´s instructions. The Seller is obliged to deliver these detailed instructions to the Purchaser not later than 1 month prior to the agreed day of delivering the Device hereunder. If the Seller fails to deliver the required instructions in time, he shall be responsible for possible delays in the preparation of the place for the Device by the period by which he failed to observe the deadline to deliver the instructions. The contracting parties shall prepare a acceptance protocol as regards the delivery of the Device to the place of performance, its proper installation, commissioning, checking its perfect functionality and its presentation at the Purchaser´s operation, training the Purchaser´s staff, the delivery of manuals for operation and any and all other documentation relating to the Device to the Purchaser and it shall be signed by competent (authorized) representatives of both the contracting parties not later than 14 days as of the successful commissioning of the Device. If the Device is delivered in parts, the contracting parties shall prepare a separate acceptance protocol for each part delivered. In such case, proper and full completion of the delivery hereunder shall mean the signature of a protocol relating to the last part of the Device when other handover actions specified in the previous paragraph are also fully completed, this last protocol being signed by competent (authorized) representatives of both the contracting parties not later than 14 days as of the successful commissioning of the Device. The danger of damage to the Device and the ownership title to the Device shall pass to the Purchaser as of the moment when the acceptance protocol is signed by both the parties in compliance with Par. 4. of this Article. The Seller is obliged to notify in writing the Purchaser´s authorized employee specified herein or communicated to the Seller otherwise of the exact date of the delivery of the Device (or a part thereof) always not later than 21 days prior to the delivery. The Purchaser is entitled not to accept the Device if the Seller fails to deliver the Device properly, in particular, if the Seller fails to deliver the Device in agreed technical condition and quality or if the Device shows apparent defects or it is damaged or broken or the Seller fails to deliver required documentation for the Device or fails to take all actions related to the commissioning of the Device or ensuring its proper functionality in compliance with the provisions of Art. IV. Par. 3. hereof. VII. Purchase price and payment conditions The Purchaser agrees to pay for the complete delivery of the Device to the Seller the purchase price in the amount of: CZK [6 665 000] in total excl. VAT (in words [six million sixhoundred and sixtyfive thousand]: CZK) VAT separately CZK [1 399 650] (in words [one million three hundred ninety-nine thousand six hundred and fifty] CZK) CZK [8 064 650] in total incl. VAT (in words [eight million sixty-four thousand six hundred and fifty] CZK) The Seller is entitled to request the payment of VAT in compliance with applicable legal regulations. Unless it is explicitly agreed in writing otherwise, the price shall be paid in CZK and it shall always be paid with a bank transfer. 100 % of the Purchase prise will be paid after the handover and takeover of the Device and after the signature of the acceptance protocol by representatives of both contracting parties. The settlement of any payment by the Purchaser hereunder shall always mean writing off the relevant amount from the Purchaser's account to the account specified by the Seller. If an invoice in compliance with this article misses any and all the requirements of a tax and accounting document in compliance with legal regulations in force, the Purchaser is entitled, even repeatedly, to return it to the Seller for correction. In such cases, the period of maturity starts as of the day when the corrected invoice containing all the requirements of a tax and accounting document in compliance with legal regulations in force is delivered to the Purchaser. The invoice shall always specify: title of the delivery System for generation of amplified ultrashort laser pulses and their spectral conversion Statement that the performance is provided in connection with the Project "Random-phase Ultrafast Spectroscopy ", grant ERC-CZ/AV-B, pursuant to the respective order, or instruction in writing from the Client Reason of payment item specification of the supplied device In order to avoid doubts, the contracting parties declare that the purchase price specified in Par. 1 of this article is a full price and it is the price of the complete delivery which includes transport, installation, commissioning, input reviews, presentation, the training of staff, exchange rate differences, packaging and its disposal, documents for the Device and all other Seller´s costs required to meet his obligations hereunder. Consequently, the purchase price shall not be increased in any way. VIII. Arrangements on sanctions In case that the Seller is in default of the delivery of the Device by the deadline specified in Article VI. Par. 1 hereof, he is obliged to pay to the Purchaser a contracting penalty in the amount of CZK 2500 per each started day of delay in the first two months of delay and CZK 5000 per each started day of delay in the following months of delay, unless the parties agree explicitly otherwise, while the maximum total amount of the agreed contracting penalty shall not exceed 5% of the purchase price of the Device hereunder. . In case that the Seller is in delay with the removal of defects in compliance with Art. IX. hereof, he is obliged to pay to the Purchaser a contracting penalty in the amount of CZK 1500 per each started day of delay, unless the parties agree explicitly otherwise. In case that the Seller fails to meet his guarantees specified in Art. V. hereof, of which fulfillment is not secured by a contracting penalty explicitly agreed above in Par. 1. and 2. of this Article, he shall pay to the Purchaser a contracting penalty in the amount of 0.02% of the purchase price (excl. VAT) laid down in Art. VII. Par. 1 hereof per each such individual case of the breach of an obligation. In case that the Purchaser is in delay with the payment of the purchase price by the deadline in compliance with Art. VII. hereof, he is obliged to pay to the Seller a contracting penalty in the amount of 0.02% of the purchase price (excl. VAT) specified in Art. VII. Par. 1 hereof per each started day of delay. The provisions on the contracting penalty are without prejudice to the Purchaser´s right for the compensation of damage caused by breaching an obligation to which the contracting penalty applies. IX. Guarantee conditions and service The Seller is responsible for defects that the Device has at the moment when it is delivered and also for defects discovered in the course of the entire duration of the guarantee period. The Seller guarantees that, in the course of the guarantee period, the device shall have properties laid down in this Agreement, applicable legal regulations or standards or usual properties, if applicable, i. e. the Seller shall repair the Device or the individual parts thereof gratis under the below conditions if he is properly notified of the defect in the Device. Guarantee period for the subject matter of performance shall be 12 months. The guarantee period shall start as of the moment when the acceptance protocol (or the last part thereof) is signed by the Purchaser in compliance with Art. VI. hereof. The guarantee described shall not apply to damage caused by the Purchaser by using the Device contrary to the Seller´s delivered instructions or by failing to carry out its prescribed maintenance. In the course of the duration of the guarantee period, the Seller agrees to provide the Purchaser with full guarantee, i. e. gratis repairs of the Device according to the defects notified by the Purchaser. In the course of the guarantee period, the Seller is not entitled to charge the Purchaser with costs of the work of a service technician, the costs of his transport, the costs of spare parts or any other costs. The Purchaser can complain by phone or using electronic form to the contact addresses (connections) specified in Par 7. of this Article without undue delay after the Purchaser discovers the defects. Unless the contracting parties agree explicitly otherwise, the Seller is obliged to arrive to perform an expert intervention in order to remove defects in the Device discovered during the guarantee period not later than 14 calendar days as of the day when the defect (complaint) was notified by the Purchaser. Consequently, the Seller is obliged to remove the defects complained about by a deadline agreed by the contracting parties. In case that no such agreement is reached, it applies that a defect has to be removed not later than 30 calendar days as of its notification (complaint) by the Purchaser. In case that the character, significance and extent of the defect objectively does not allow to fulfill the determined (agreed) period to remove the defect by the Seller, a reasonable longer period can be agreed with the Purchaser. If it shows that a defect in the Device is irremovable, the Seller agrees to deliver gratis, without undue delay, to the Purchaser a replacement device having the same quality and parameters as it was agreed for the subject of purchase hereunder following the useful life guarantee laid down in Art. V. Par. 2. hereof and as soon as possible. The duration of the guarantee period shall be automatically extended by the period as of the reporting of a defect by the completion of the repair. The notification of defects, complaints and accidents are accepted by the Seller on phone No. ………………… or e-mail address …………………. The Seller agrees that if the Purchaser enters into a service agreement with him to perform post-guarantee service to the Device according to his service guarantee (Art. V. Par. 3. hereof), it shall be laid down in the terms and conditions of such an agreement that the price per 1 hour of the work of a service technician during working hours shall not be higher than CZK [2200] and the price for the transport of a service technician to the place of the service intervention (1 way there and back) shall not be higher than CZK [39 000] excl. VAT at least for the period of two years. X. Withdrawal from the Agreement The Purchaser can withdraw from this Agreement unilaterally only if the Seller is in default of the delivery of the Device (Art. VI. Par. 1 hereof) for more than 4 months or if the Seller delivers a device that does not meet required parameters of the Device (Art. II. Par. 3. hereof) without the Purchaser´s fault even after two invitations of the Purchaser in writing to make a repair. It is possible to withdraw from this Agreement only with a notice of withdrawal in writing delivered to the Seller to his address specified herein or to an address notified by the Seller in writing as the delivery address. By withdrawal from the Agreement, the Agreement is void ab initio and the Parties are obliged to return, at a request with a reasonable deadline for performance, what they have mutually provided, i. e. the Purchaser is obliged, at the Seller´s costs, if applicable, to return the Device (or a part thereof) to the Seller if it was delivered to him by the Seller and the Seller is obliged to return everything to the Purchaser what the Purchaser paid him hereunder. The withdrawal from the Agreement is without prejudice to the arrangements on a contracting penalty and indemnification. XI. Other provisions The Seller is obliged, in relation to third persons, to maintain confidentiality about all facts that he learned during the implementation hereof and in relation hereto, in particular, those that are protected with applicable generally binding legal regulations (in particular, business secret, personal data, confidential information) or that the Purchaser declared to be confidential. The obligation to maintain confidentiality shall continue even after the termination of the force hereof. The Seller agrees to secure the meeting of that obligation also in case of all his employees or other persons that the Seller uses to implement this Agreement. The Seller is not entitled to assign a claim resulting from this Agreement to a third person without the Purchaser´s consent in writing. The Seller agrees with the disclosure of the contents of the Agreement or a part hereof in compliance with Act No. 106/1999 Coll., on free access to information, as amended, in particular, with the Purchaser´s obligation to provide information about the price of the Device and the Seller´s name and registered office. The Seller is aware of the fact that the Purchaser, as a public contracting authority, is obliged by law to disclose in his profile of a contracting authority as follows: the full wording of the purchase agreement incl. all amendments and annexes, the amount of factually paid price after the termination of the delivery and the list of all the Seller´s subcontractors, if any, and all similar information under the applicable law. The Seller is obliged to cooperate with the Purchaser for that purpose in compliance with provisions. The obligations of disclosure in compliance with the Act on the register of contracts shall be also applicable to the Agreement, including consequences relating to the effect hereof. In order to fulfill the provisions of the above Act, the parties shall cooperate as required. In this relation, the Purchaser agrees that if there are no obstacles at the Seller´s part, he shall file this Agreement in the applicable register of contracts not later than 5 working days as of the day when he receives properly signed copies hereof in compliance with Art. XII. Par. 6 hereof from the Seller. The Seller acknowledges that, in compliance with the provisions of Section 2 (e) of the Act No. 320/2001 Coll., on financial inspection, he is obliged to cooperate with inspection bodies and the Purchaser as required in the course of an inspection control. The Seller agrees that the disclosure (provision) of the information in question in compliance with the above acts shall not be regarded as the breach of business secret and he affirms herewith his direct consent to its disclosure. The Seller is obliged to keep all documentation related to the subject matter hereof for at least 10 years as of the conclusion hereof. The Seller agrees to secure the same conditions in case of a subcontractor if he uses one to implement the subject matter hereof. The Purchaser has authorized the following persons with actions and acts in the technical aspects hereof: ……………………………….., e-mail: …………………….. tel.: …………………….. The Seller has authorized the following persons with actions and acts in the technical aspects hereof: Name …………………………………, Phone: ……………………., e-mail …………………….. In order to change the authorized persons, a notification to the other contracting party by e-mail is sufficient if accompanied by requesting a confirmation of delivery (unless the contracting parties agree otherwise) not later than 3 calendar days as of such change. In case that a higher version of the Device or a part thereof is produced during the period from the signature hereof and the delivery of the Device, the Seller can, if agreed by the Purchaser in writing in advance, deliver that higher version of the Device under the terms and conditions laid down herein without increasing the purchase price, while maintaining the deadline to deliver the Device, while maintaining identical or better parameters of the Device compared to the parameters of the Device originally agreed herein. XII. Final Provisions If any provision hereof is or becomes, in any aspect, unlawful, invalid or unenforceable it is without prejudice to the lawfulness and enforceability of the remaining provisions hereof. The contracting parties agree to replace any such unlawful, invalid or unenforceable provision with a new of which meaning will be as close as possible to the unlawful, invalid or unenforceable provision. . The contracting parties agree to resolve any disputes following from this Agreement amicably in the first place. However, if no amicable solution of a dispute following from this Agreement is reached, a court of subject-matter jurisdiction that has territorial jurisdiction under the applicable law according to the Purchaser´s registered office shall be competent to hear such dispute. Any and all disputes shall be always governed by Czech law. This Agreement can be amended and supplemented only with written, numbered amendments hereto signed by the authorized representatives of both the contracting parties, except for the change of authorized persons in compliance with Art. XI. hereof. Any amendments that will be entitled as amendments hereto form inseparable parts hereof. No other auxiliary arrangements are agreed as a part hereof. Any and all documents delivered in compliance herewith shall be delivered to the addresses specified in the heading hereof or to other addresses communicated in writing to the other contracting party, unless it is explicitly laid down herein otherwise. If a document notifying a certain legal action is to be delivered hereunder, such document is regarded as delivered on the day when it was received by its addressee. If such document is sent by registered mail transport and if its receipt by the addressee is not reported, it is regarded as delivered or the legal effects of the notified legal action shall start on the fifth day after its repeated dispatching in the above manner, unless the law stipulates in a specific case otherwise. This Agreement is made in 2 Czech-English bilingual originals. Each Party receives one (1) original. In the event of any discrepancies between the language versions, the Czech version prevails. . This Agreement shall enter into effect as of its signing by the authorized representatives of both the contracting parties. Then this Agreement shall enter in to effect as of the day stipulated by an applicable law that applies to this Agreement when it was valid at the moment when this Agreement was made that it shall enter into effect as of the day when it was entered in the register of contracts (Art. XI. Par. 5. hereof). An inseparable part of this Agreement form the following annexes that can only be submitted in English or Czech language version (English version is sufficient): Annex No. 1 – Technical specification of the Device (submitted by Seller) Annex No. 2 – Guaranteed technical parameters of the Device (submitted by Seller) Annex No. 3 – Operating instructions of device (submitted by Seller)

Ve / In  Zbýšově dne / on
26.5.2019
Za prodávajícího / On behalf of the Seller
...........................................................
……………………………………………………….
jméno + podpis [•] / Name + signature [•]
………………………, jednatel



V Praze dne / In Prague on 1.7.2019


Za kupujícího / On behalf of the Purchaser:
...........................................................
……………………………………………………….
Ústav fyziky plazmatu AV ČR, v. v. i. / Institute of Plasma Physics of the Czech Academy of Sciences, v. v. i. doc. RNDr. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D. ředitel / doc.
RNDr. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D., Director