Všeobecné obchodní podmínky pro dodávky zařízení a související služby (projekty)

Všeobecné obchodní podmínky pro dodávky zařízení a související služby (projekty)

NTT Czech Republic s.r.o.

01 September 2022

1. Úvodní ustanovení

Ustanovení těchto všeobecných obchodních podmínek pro dodávky zařízení a související služby (projekty) (dále jen „obchodní podmínky“) jsou platná pro veškeré dodávky zařízení, se kterými jsou zároveň poskytovány i služby, a jiná díla ve smyslu § 2587 Občanského zákoníku dodávaná společností NTT Czech Republic s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, XX: 26175738, DIČ: CZ26175738, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložka 77064 (dále jen „zhotovitel“) subjektu objednávajícímu si dílo (dále jen „objednatel“), pokud nebude zvláštní smlouvou stanoveno jinak.

2. Definice

Pro účely těchto obchodních podmínek budou mít níže uvedené pojmy následující význam:

2.1. „Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů.

2.2. „Časový plán” znamená plán realizace Díla, který je specifikován v Nabídce, případně v Objednávce, nebo v Potvrzení objednávky, pokud je zasíláno dle odstavce 3.7 těchto obchodních podmínek, anebo je určen podle odstavce 5.1 těchto obchodních podmínek.

2.3. „Dílo“ znamená dílo, které je specifikováno v Nabídce, případně v Objednávce, nebo v Potvrzení objednávky, pokud je zasíláno dle odstavce 3.7 těchto obchodních podmínek, a jehož dodání Objednateli je předmětem Smlouvy uzavřené na základě Nabídky, Objednávky a těchto obchodních podmínek.

2.4. „Dokumentace” znamená oficiální dokumentace poskytnutá výrobcem v jím poskytnuté verzi, případně dokumentace Zhotovitele popisující dodávané Dílo (DSP), případně jiná dokumentace dohodnutá mezi stranami.

2.5. „Důvěrné informace“ znamená všechny informace, které jedna ze stran zpřístupní (nebo jsou za ni zpřístupněny) (dále jen „Sdělující strana“) druhé straně (dále jen „Příjemce“) v souvislosti s plněním Smlouvy, ať již jsou poskytnuty písemně, ústně, elektronicky, zjištěny pozorováním či jiným způsobem, včetně všech informací, údajů a sdělení obchodní, marketingové, finanční, právní či jiné povahy a dohodnutých smluvních podmínek. Důvěrné informace mimo jiné zahrnují zdrojové kódy k software, pokud byly zhotovitelem Objednateli poskytnuty, a rovněž veškeré modifikace, rozšíření a verze takových zdrojových kódů, materiály a informace týkající se aktivit, obchodní činnosti a způsobu provádění obchodní činnosti smluvních stran, informace o zákaznících a dodavatelích smluvních stran, nabídky Zhotovitele, včetně cen, dále koncepty, poznatky včetně výsledků výzkumu a vynálezů, poznatky ohledně použitých technologií a metod řešení, “know-how“, návrhů, nákresů, specifikací, atd. Z definice Důvěrných informací podle těchto obchodních podmínek jsou výslovně vyloučeny Osobní údaje stran a jejich zástupců, jejichž ochrana se bude řídit zvláštními ustanoveními uvedenými v článku 14 těchto obchodních podmínek.

2.6. „Možnost vzdáleného datového přístupu“ znamená stav, jehož zajištěním objednatel umožní zhotoviteli vzdálenou správu Zařízení a vzdálené poskytování Služeb, a to zejména tak, že: (i) umožní plně zabezpečený datový přístup do vnitřní sítě objednatele ze sítě zhotovitele, (ii) instalací a/nebo konfigurací SW umožní vzdálený přístup k Zařízením a (iii) zajistí zhotoviteli plná přístupová práva pro plný přístup k Zařízením.

2.7. „Místo plnění“ znamená místo, kde má být Xxxx realizováno, přičemž pro jeho určení platí postup uvedený v odstavci 5.3.

2.8. „Nabídka“ znamená nabídku zhotovitele na provedení Díla (dodávku Zařízení a provedení Služeb), jejíž součástí může být i SOW.

2.9. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

2.10. „Objednávka“ znamená závazný písemný požadavek objednatele na provedení Díla (dodání Zařízení a poskytnutí Služeb), která byla vystavena objednatelem podle platné Nabídky zhotovitele (tj. Objednávka je považována za přijetí Nabídky ve smyslu § 1740 Občanského zákoníku).

2.11. „Osobní údaje“ má význam uvedený v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (GDPR).

2.12. „Prohlášení o ochraně osobních údajů“ znamená aktuální prohlášení o ochraně osobních údajů, které obsahuje informace o tom, jak zhotovitel a Společnosti ze skupiny NTT zpracovávají Osobní údaje v rámci své všeobecné obchodní administrativy, řízení a provozu, které je přístupné na tomto odkazu: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx (nebo

na webové stránce, která ji nahradí) a které může být v budoucnu aktualizováno ze strany zhotovitele nebo jeho mateřské společnosti (s účinností od svého zveřejnění).

2.13. „Předávací protokol” znamená dokument o předání Díla zhotovitelem a převzetí Xxxx objednatelem.

2.14. „Převzetí“ znamená převzetí Díla nebo jeho části dle postupu uvedeného v článku 6 těchto obchodních podmínek.

2.15. „Potvrzení objednávky“ znamená potvrzení Objednávky, která obsahuje odchylky nebo změny oproti Nabídce, zhotovitelem, v němž zhotovitel objednateli potvrdí dodání Díla za podmínek uvedených v Objednávce (jak je uvedeno v odstavci 3.7 níže v těchto obchodních podmínkách).

2.16. „Práva duševního vlastnictví“ znamená jakákoli z práv dále vyjmenovaných, která požívají ochrany kdekoliv na světě, ať už jsou nebo nejsou registrována; obchodní tajemství, patenty a žádosti o patenty, práva k ochranným známkám, práva k označením služeb a práva k doménovým jménům a žádosti o zápis těchto práv, práva k neregistrovaným ochranným známkám a práva k obchodním jménům nebo označením, autorská práva (včetně práv k software a databázím a práva označovaná jako „copyright“ v některých zemích), práva k databázím, práva k užitným a průmyslovým vzorům, práva k vynálezům a zlepšovacím návrhům, a jakákoli práva podobné povahy nebo s podobným účinkem, jako práva vyjmenovaná.

2.17. „Podklady NTT“ znamená (a) Dílo, Služby a související Dokumentace (přičemž výslovně jsou vyloučeny Služby třetí strany a jejich související Dokumentace); (b) zařízení (včetně souvisejícího firmware, software a jednotlivých částí nebo dílů) pronajímané zhotovitelem, nebo k němuž zhotovitel poskytuje licenci, aby objednatel mohl využívat Služby, bez ohledu na fyzické umístění; (c) know-how, metody, procesy, a/nebo Práva duševního vlastnictví, které zhotovitel používá při provádění Díla nebo poskytování Služeb; (d) všechny podklady, software, data a informace poskytované zhotovitelem podle Smlouvy, včetně jakýchkoli identifikátorů, hesel nebo přístupových klíčů používaných pro přístup k Dílu nebo Službám; a (e) jakékoli modifikace, modernizace (upgrade), odvozená díla, nebo vylepšení jakékoli z věcí nebo práv výše uvedených.

2.18. “OEM” znamená původní výrobce zařízení.

2.19. „Služby“ znamená instalace, školení, konzultace, řízení realizace projektu a další služby, k jejichž provedení jako součásti Díla je zavázán zhotovitel.

2.20. “Služby třetí strany“ znamená služby poskytované přímo třetí stranou jako poskytovatelem služeb (která není subdodavatelem zhotovitele), které zajištuje zhotovitel pro objednatele k jeho využití, jak jsou blíže specifikovány v Nabídce a které podléhají smluvním podmínkám třetí strany.

2.21. “Smlouva“ znamená smlouvu o dílo uzavřenou mezi objednatelem a zhotovitelem na základě Nabídky a Objednávky (a případně Potvrzení objednávky, pokud je zasíláno dle odstavce

3.7 těchto obchodních podmínek), jejíž obsah tvoří kromě Nabídky a Objednávky (a případného Potvrzení objednávky) tyto obchodní podmínky.

2.22. „Software“ znamená jeden či více programů schopných pracovat na řadiči, procesoru nebo jiném hardwarovém produktu, jehož podrobná specifikace je popsána v Nabídce (resp. části nabídky Scope of Work). Software je buď samostatným produktem, nebo je obsažen v jiném hardwarovém produktu („Přiložený software”) nebo je pevnou součástí Zařízení a není odstranitelný při normálním provozu („Firmware”).

2.23. „SOW“ znamená Scope of Work jako součást Nabídky, ve které je specifikováno Dílo (Zařízení/Software a Služby)

2.24. “Společnost ze skupiny” znamená společnost, která řídí, je řízena, nebo podléhá společnému řízení jako objednatel nebo zhotovitel. Pro účely této definice „řízení/řídit“ znamená držení více než 50% podílu na hlasovacích právech ve společnosti nebo schopnost řídit management a interní procesy ve společnosti.

2.25. „Společnost ze skupiny NTT“ znamená společnost NTT Ltd., se sídlem 0 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, zapsaná v Rejstříku společností pod č. 12035182, a všechny subjekty, které tato společnost přímo nebo nepřímo ovládá nebo řídí.

2.26. „Událost vyšší moci“ znamená překážku, která dočasně nebo trvale zabraňuje jedné smluvní straně splnit povinnosti vyplývající ze Smlouvy a která je mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná a vznikla nezávisle na vůli některé ze stran. Událost vyšší moci zahrnuje záplavy, zemětřesení, válku, teroristický útok, sabotáž, revoluci, invazi, povstání, stávku, výluku nebo jinou událost při provozu závodu, vzpouru, občanské nepokoje, davové násilí, blokádu, embargo, bojkot, uplatnění vojenské síly, požár, výbuch, epidemii, karanténu, a/nebo jednání nebo omezení ze strany vlády, včetně uložení restrikcí nebo embarg na dovoz a vývoz. Za Událost vyšší moci se rovněž považují neočekávaná prodlení na straně dodavatelů zhotovitele, která zhotovitel nemá možnost ovlivnit.

2.27. „Zařízení“ znamená hardware a/nebo Software, který je zajišťován a dodáván zhotovitelem objednateli a které je popsané v Nabídce/Objednávce (případně v Potvrzení objednávky, pokud je zasíláno dle odstavce 3.7 těchto obchodních podmínek).

3. Objednávka a vznik smlouvy

3.1. Jednotlivá Xxxxxxx se uzavírá na základě Objednávky, která byla vystavena objednatelem podle platné Nabídky zhotovitele. Součástí Nabídky a Objednávky jsou i tyto obchodní podmínky. Vystavením Objednávky objednatel potvrzuje, že se s těmito obchodními podmínkami seznámil a že je považuje za součást Smlouvy uzavřené mezi objednatelem a zhotovitelem. Vystavením Objednávky zároveň objednatel souhlasí, že tyto obchodní podmínky jsou jediné, které platí pro Smlouvu uzavřenou na základě jeho Objednávky. Pro vyloučení pochybností platí, že žádné obchodní nebo jiné smluvní podmínky předtištěné nebo jinak uvedené či přiložené k Objednávce zhotovitele se pro Smlouvu nepoužijí.

3.2. Součástí nabídky zhotovitele může být v některých případech dokument Scope of Work (SOW), který blíže vymezuje předmět plnění zhotovitele podle Xxxxxxx. SOW je pro plnění zhotovitele stejně závazný, jako ostatní části Nabídky.

3.3. Objednávka objednatele vystavená na základě Nabídky zhotovitele musí být v následující podobě: (i) originál písemné Objednávky doručený zhotoviteli např. dopisem nebo předán osobně, (ii) dokument ve formátu PDF, html nebo v jiném formátu, který byl doručený zhotoviteli jako příloha emailu nebo jinak elektronicky, (iii) e-mailová zpráva objednatele akceptující nabídku zhotovitele s výslovným odkazem na platnou nabídku zhotovitele, kterou je možné na základě takového odkazu jednoznačně identifikovat (např. číslem nabídky a/nebo názvem nabídky a/nebo předmětem plnění / cenou plnění). Objednávka musí být vždy (s výjimkou případu uvedeného v bodě (ii) a (iii) tohoto odstavce) podepsaná oprávněným zástupcem objednatele. Takto vystavená Objednávka ze strany objednatele je považována za závaznou.

3.4. Objednávka musí obsahovat alespoň tyto základní náležitosti:

a) obchodní firmu a sídlo objednatele (místo podnikání v ČR);

b) kontaktní osobu, její email a telefon;

c) IČO; DIČ, pokud je objednatel registrován jako plátce DPH;

d) název díla a označení Zařízení, které má být dodáno (číselné označení Zařízení, tj. kódy Zařízení jak jsou uvedeny v Nabídce), tak aby byl jednoznačně určen předmět Objednávky,

e) celkovou cenu objednávky;

f) podpis oprávněného zástupce objednatele (popř. i razítko obchodní firmy) s výjimkou uvedenou v odstavci 3.3 výše.

3.5. Objednávka objednatele se považuje za dostatečnou i v případě, kdy neobsahuje údaje podle písm. d) a e) pokud obsahuje výslovný odkaz na platnou nabídku zhotovitele, kterou je možné na základě takového odkazu jednoznačně identifikovat, a v případě, kdy nabídka obsahuje různé varianty, bude odkaz obsahovat rovněž určení, kterou variantu objednatel zvolil. Neobsahuje-li Objednávka údaje ohledně Místa plnění a Časového plánu, považuje se taková Objednávka za dostatečnou a pro určení Místa plnění a termínu plnění, resp. Časového plánu se použijí ustanovení článku 5 těchto obchodních podmínek.

3.6. Jednotlivé Smlouvy jsou uzavřeny v okamžiku doručení Objednávky zhotoviteli v případě, kdy se Objednávka plně shoduje s Nabídkou a neobsahuje žádné odchylky, dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny oproti Nabídce (ustanovení § 1740 odst.3 Občanského zákoníku se nepoužije a je tedy vyloučena možnost přijetí Nabídky s dodatkem nebo odchylkou).

3.7. Pokud Objednávka obsahuje odchylky, dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny oproti Nabídce, považuje se taková Objednávka za novou nabídku a pro zhotovitele je závazná pouze v případě, kdy zhotovitel zašle objednateli Potvrzení objednávky, v němž objednateli potvrdí dodání Díla za podmínek uvedených v Objednávce, resp. že Objednávka objednatele byla i se změnami oproti Nabídce akceptována ze strany zhotovitele. Potvrzení objednávky zašle zhotovitel objednateli formou emailové zprávy. V tomto případě je Smlouva uzavřena v okamžiku doručení Potvrzení objednávky objednateli.

3.8. Je-li potvrzení o přijetí Objednávky zhotovitelem vyžadováno ze strany objednatele, zhotovitel Objednávku potvrdí bez zbytečného odkladu po jejím přijetí. Shoduje-li se však Objednávka plně s Nabídkou je Smlouva uzavřena již přijetím Objednávky (viz odstavec 3.6 výše). V případě, že se Objednávka s Nabídkou neshoduje, použije se vždy postup uvedený v odstavci 3.7 výše.

3.9. Emailová zpráva se pro účely uzavření Xxxxxxx považuje za doručenou okamžikem jejího převzetí externím emailovým serverem druhé smluvní strany dle záznamů z e-mailového systému smluvní strany, která email odesílala, s tím, že emailová zpráva může být zaslána na kteroukoli emailovou adresu druhé smluvní strany uvedenou v Nabídce nebo Objednávce nebo jinak sdělenou při uzavírání konkrétního obchodního případu druhé smluvní straně.

3.10. Předmětem Smlouvy uzavřené výše uvedeným způsobem je závazek zhotovitele provést pro objednatele Dílo a závazek objednatele Dílo převzít a zaplatit za něj dohodnutou cenu, a to vše dle těchto obchodních podmínek.

4. Cena a platební podmínky

4.1. Objednatel se zavazuje uhradit zhotoviteli cenu za Dílo v dohodnuté výši. Závazná cena Díla (Zařízení a Služeb) je uvedena v Nabídce (případně v Potvrzení objednávky, pokud je zasíláno dle odstavce 3.7 těchto obchodních podmínek). Cena uvedená v Nabídce (případně Potvrzení objednávky) se považuje za cenu ujednanou pevnou částkou, není-li mezi stranami výslovně dohodnuto jinak.

4.2. Ceny v Nabídce jsou zhotovitelem uváděny bez DPH, která bude zhotovitelem k ceně připočtena dle platné právní úpravy, není-li v nabídce výslovně uvedeno, že cena je včetně DPH.

4.3. Úhrada ceny bude provedena bankovním převodem ve prospěch účtu zhotovitele na základě vystaveného daňového dokladu (faktury) zhotovitele.

4.4. V případě změn kurzu měny, za kterou zhotovitel nakupuje Zařízení nebo podporu (maintenance) výrobce pro Zařízení, vůči Kč o více než 3% ke dni fakturace objednateli ve srovnání s kurzem ke dni zaslání Nabídky (případně Potvrzení objednávky) objednateli, je zhotovitel oprávněn změnit odpovídajícím způsobem fakturovanou cenu, pokud je tato cena stanovena v Kč. Pro výpočet změn kurzu je relevantní kurz vyhlašovaný ČNB.

4.5. Pokud nebude v Nabídce (případně v Potvrzení objednávky) stanoveno jinak, bude fakturace plateb prováděna po částech, a to následovně:

 cena za dodání Zařízení (hardware a Software na nosiči), je-li součástí Díla, bude fakturována bezprostředně po dodání Zařízení objednateli na Místo plnění, případně po předání Zařízení dopravci (viz odstavec 5.3);

 cena za poskytnutí pouze digitálního obsahu (Software, včetně subskripčních licencí) a zajištění podpory výrobce (maintenance) bude fakturována po splnění těchto části závazku, jak je uvedeno v odstavcích 5.4 a 5.5 níže;

 cena ostatních částí Díla (Služby, cena za zpracování Dokumentace, školení atd.) bude fakturována po Převzetí Xxxx, nejpozději však do 5 dnů od Převzetí Díla;

 pokud bylo dohodnuto předání Díla po částech (akceptačních milnících) bude faktura pro příslušnou část (akceptační/fakturační milník) vystavena vždy nejpozději do 5 dnů od Převzetí příslušné části Díla (akceptačního milníku).

Zhotovitel je rovněž oprávněn vyfakturovat celkovou cenu Díla najednou po Převzetí Díla.

4.6. Splatnost faktur je čtrnáct (14) dní od data vystavení, přičemž Objednatel je povinen uhradit částku tak, aby v den splatnosti faktury byla již připsána na účet Zhotovitele. V případě prodlení Objednatele s placením faktur, se Objednatel zavazuje zaplatit Zhotoviteli úrok z prodlení ve výši 0,1% z dlužné částky za každý den prodlení.

4.7. V případě prodlení se splatností faktur je zhotovitel oprávněn přerušit práce na provádění Díla až do dne, kdy bude celá dlužná částka včetně úroku z prodlení s úhradou faktur připsána na účet zhotovitele. O tuto dobu budou prodlouženy termíny Časového plánu. V případě, že prodlení je delší než třicet (30) dnů, objednatel umožní zhotoviteli vstup na Místo plnění, demontáž a odvoz nainstalovaného Zařízení či jiných součástí Díla. Objednatel ponese náklady takto vynaložené zhotovitelem.

5. Termín a místo provedení Díla, součinnost

5.1. Zhotovitel se zavazuje provést Dílo (dodat Zařízení, poskytnout související Služby) v termínech, případně podle Časového plánu, uvedených v Nabídce (případně v Potvrzení objednávky). Není- li termín uveden, použije se § 2590 Občanského zákoníku.

5.2. Zhotovitel oznámí Objednateli zpoždění s plněním dle Časového plánu, resp. s dohodnutým termínem plnění. V případě, že zpoždění je způsobeno: (i) Událostí vyšší moci, nebo (ii) jakýmkoli jednáním, opomenutím nebo prodlením objednatele ve vztahu k jeho závazkům podle Xxxxxxx, zejména pak neposkytnutím součinnosti v dohodnutém termínu nebo dohodnutým způsobem, nebo (iii) jakoukoli jinou událostí mimo kontrolu zhotovitele, bude termín plnění prodloužen o dobu dohodnutou smluvními stranami, přičemž tato doba nesmí být kratší než doba trvání skutečností uvedených v bodech (i), (ii) a (iii) výše v tomto odstavci. Pokud je zpoždění způsobeno důvody na straně objednatele, objednatel je povinen nahradit zhotoviteli veškeré vícenáklady a výdaje zhotovitele vzniklé v důsledku takového jednání, opomenutí nebo zpoždění objednatele.

5.3. Pro určení Místa plnění platí Místo plnění uvedené v Nabídce (případně v Potvrzení objednávky). Není-li tam uvedeno, platí Místo plnění uvedené v Objednávce. Pokud není Místo plnění uvedené v žádném z těchto dokumentů je Místem plnění (i) pro dodání Zařízení sídlo objednatele

a (ii) pro poskytování Služeb sídlo zhotovitele, přičemž objednatel je povinen zajistit zhotoviteli Možnost vzdáleného datového přístupu, aby zhotovitel mohl poskytovat Služby prostřednictvím vzdáleného přístupu ze sídla zhotovitele. Není-li dohodnuto, že Zařízení bude dodáno objednateli do Místa plnění přímo zhotovitelem, případně osobní odběr objednatelem, Zařízení bude objednateli do Místa plnění dopraveno standardní přepravní službou dle výběru zhotovitele. Zhotovitel tak splní část svého závazku ze Smlouvy, tj. odevzdá zboží objednateli, předáním zboží dopravci k přepravě pro objednatele. Po předání Zařízení dopravci vystaví zhotovitel fakturu (daňový doklad) za dodání Zařízení a zašle ji objednateli.

5.4. Je-li součástí plnění podle Smlouvy rovněž poskytnutí digitálního obsahu (software, včetně subskripcí), splní zhotovitel tuto část závazku ze Smlouvy a toto plnění se považuje za poskytnuté okamžikem, kdy zhotovitel (případně přímo výrobce software) umožní objednateli výkon práva k software na základě licence (včetně subskripční licence), tj. umožní objednateli přístup k software a jeho využití podle licenční smlouvy. Zhotovitel následně vystaví fakturu (daňový doklad) a zašle ji objednateli.

5.5. Je-li součástí plnění podle Smlouvy zajištění podpory výrobce k hardware nebo software (maintenance), splní zhotovitel tuto část závazku ze Smlouvy a toto plnění se považuje za poskytnuté okamžikem, kdy zhotovitel zajistí podporu u výrobce na dohodnuté období podle podmínek stanovených výrobcem. Zhotovitel následně vystaví fakturu (daňový doklad) a zašle ji objednateli.

5.6. Objednatel zajistí ke dni dodání Zařízení připravenost Místa plnění v souladu s požadavky zhotovitele uvedenými v těchto obchodních podmínkách a v Nabídce (nebo Potvrzení objednávky), případně ve zvláštním dokumentu „požadavky na prostředí“, který bude předán zhotovitelem objednateli. Objednatel dále zhotoviteli zajistí přístup na Místo plnění a na Místě plnění zajištěnou uzamykatelnou místnost pro umístění Zařízení a instalačních nástrojů. V případě, že objednatel při dodání Zařízení nebude mít zajištěnou místnost dle tohoto článku, je povinen nahradit zhotoviteli veškeré náklady, které mu v souvislosti s porušením této povinnosti objednatele vznikly. Objednatel také neprodleně oznámí Zhotoviteli jakékoli prodlení s přípravou Místa Plnění.

5.7. Dodání Zařízení bude potvrzeno na místě podpisem dodacího listu osobou pověřenou objednatelem.

5.8. V případě, že je součástí Díla také dodávka Dokumentace, bude předána objednateli nejpozději v den Převzetí. Dokumentace bude dodána v českém nebo anglickém jazyce, v jednom vyhotovení na Místo plnění. Objednatel se zavazuje neposkytnout ani nezpřístupnit jakoukoli informaci o Dokumentaci třetí osobě bez písemného souhlasu zhotovitele až po dobu 5 let ode dne podpisu Předávacího protokolu. Zároveň se zavazuje přijmout veškerá nutná opatření za účelem zachování důvěrnosti Dokumentace a omezit přístup svých zaměstnanců k Dokumentaci pouze na nejnutnější případy.

5.9. V případě, že je součástí Díla také školení, zajistí zhotovitel školení pro zaměstnance objednatele, kteří budou odpovědni za provoz a údržbu Zařízení. Školení se uskuteční v prostorách objednatele, v českém nebo anglickém jazyce, v pracovních dnech a v pracovní době. Zhotovitel nenese žádnou odpovědnost za výsledek školení, pokud jde o plnění úkolů posluchačů po absolvování školení.

5.10. Objednatel je povinen poskytnout zhotoviteli včas veškerou součinnost, která je potřebná pro provedení Díla.

6. Převzetí díla, přechod nebezpečí škody a vlastnictví

6.1. Po ukončení realizace Díla, nebo jeho části (v případě, že byly dohodnuty akceptační milníky), vyzve zhotovitel objednatele k převzetí Díla/jeho části. Objednatel je povinen nejpozději do pěti

(5) dnů ověřit, zda Dílo bylo řádně dokončeno a tedy splňuje akceptační kritéria, případně další specifikaci uvedenou v Nabídce (resp. SOW) – dále jen „Akceptační kritéria“.

6.2. V případě, že Xxxx nesplňuje dohodnutá Akceptační kritéria, objednatel je povinen oznámit to písemně nebo formou emailové zprávy zhotoviteli nejpozději do pěti (5 dní ode dne, kdy mu bylo Dílo předáno k provedení akceptačních testů, resp. ověření, že je Dílo dokončeno. Ve zprávě objednatel uvede všechny důvody, proč Dílo nesplňuje Akceptační kritéria/nemůže být považováno za dokončené, dostatečně podrobně tak, aby zhotovitel mohl objevené chyby/vady replikovat a určit jejich příčinu. Zhotovitel odstraní všechny vady v nejbližším možném termínu a opětovně připraví Dílo k převzetí v souladu s uvedenými postupy. Objednatel pak bude mít lhůtu pěti (5) dní k opětovnému ověření, že vady byly odstraněny a Dílo splňuje Akceptační kritéria. Uvedený postup bude opakován až do okamžiku, kdy bude Dílo řádně dokončeno, resp. splněna dohodnutá Akceptační kritéria.

6.3. Bude-li Dílo řádně dokončeno (splní-li dohodnutá Akceptační kritéria), bude Převzetí Díla potvrzeno podpisem Předávacího protokolu. Je-li Dílo řádně dokončeno, je objednatel povinen

Xxxx převzít. Objednatel je oprávněn převzetí Díla odmítnout pouze v případě, pokud budou při převzetí Díla zjištěny vady (viz bod 6.2 výše). Nedostatky nebo vady nebránící funkčnímu užívání Díla nejsou důvodem pro odmítnutí převzetí Díla.

6.4. Pokud do uplynutí pětidenní (5) lhůty po dni, kdy bude Dílo předáno Objednateli k ověření, zda je řádně dokončeno (splňuje Akceptační kritéria), objednatel nepodepíše Předávací protokol nebo nevyhotoví písemnou zprávu o odmítnutí převzetí Díla s výčtem vad, bude dotčené Dílo považováno za převzaté objednatelem, přičemž Předávací protokol bude podepsán pouze zástupcem zhotovitele a bude rovnocenný Předávacímu protokolu podepsanému oběma smluvními stranami.

6.5. Kromě toho jakékoli částečné nebo úplné užívání nebo uvedení do provozu Díla objednatelem či třetí osobou před podpisem Předávacího protokolu bude považováno za převzetí Xxxx objednatelem. V takovém případě bude Předávací protokol vyhotoven a podepsán pouze zhotovitelem a bude ve všech ohledech rovnocenný Předávacímu protokolu podepsanému oběma smluvními stranami.

6.6. Podepsání Předávacího protokolu při převzetí Díla oběma smluvními stranami a dále jednání uvedená v bodech 6.4, a 6.5 výše v tomto článku se považují za jednání potvrzující dokončení a předání Díla objednateli ve smyslu § 2604 Občanského zákoníku.

6.7. Výše uvedený postup se použije i pro převzetí jednotlivých částí Díla (akceptačních milníků, byly-li dohodnuty).

6.8. Nebezpečí vzniku škody na Zařízení přechází na objednatele dnem dodání Zařízení na Místo plnění.

6.9. Zhotovitel si vyhrazuje k Zařízení vlastnické právo a objednatel tak vlastnické právo k Zařízení nabude okamžikem připsání 100% ceny Díla na účet zhotovitele, včetně případného úroku z prodlení, smluvní pokuty nebo jiných pohledávek vzniklých Zhotoviteli ze Smlouvy.

6.10. Objednatel není oprávněn dále prodat či jinak převést vlastnictví ani jiná práva (např. licence) k Zařízení/Dílu ani žádné části Díla žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu zhotovitele.

7. Změnové řízení

7.1. Objednatel je oprávněn kdykoliv v průběhu zhotovování Díla navrhnout změnu Díla, přičemž tak učiní písemnou formou. Zhotovitel v takovém případě posoudí návrh na změnu Xxxx, jeho proveditelnost, dopady na Časový plán, cenu Díla, případně na součinnost apod. a výsledek svého posouzení předloží objednateli k odsouhlasení.

7.2. Návrhy na změnu Díla, např. z důvodu zjištění nových skutečností až po zahájení realizace Díla, je oprávněn předkládat i zhotovitel objednateli. V takovém případě předloží zhotovitel objednateli písemný návrh na změnu, který bude obsahovat popis změny, důvody její realizace, dopady na realizované Dílo, cenu, případně další body, které jsou nezbytné, aby objednatel mohl změnu posoudit. Zhotovitel je v takovém případě oprávněn provést takové práce, které jsou bezprostředně nutné k tomu, aby nedošlo ke vzniku škody na prováděném Dílu během vzájemného odsouhlasování změnového požadavku.

7.3. Dohodnou-li se smluvní strany na změně Díla dle bodů 7.1 a 7.2, bude požadavek na změnu sepsán na změnovém formuláři zhotovitele. Změnový formulář bude podepsán oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Změnové formuláře, které jsou výsledkem dohody stran dle bodů

7.1 a 7.2 a jsou řádně podepsány zástupci obou smluvních stran, se stávají součástí Smlouvy.

7.4. Změny Díla (včetně jejich dopadu na Časový plán) mohou být smluvními stranami dohodnuty rovněž formou písemného zápisu z jednání zástupců smluvních stran, který bude zástupci obou smluvních stran podepsán.

7.5. Bude-li změna v Technické specifikaci Díla dle tohoto článku 7 znamenat změnu v ceně Díla, není možné použít změnový formulář a provedení takové změny bude dohodnuto odděleně, tzn. zhotovitel připraví pro objednatele na tuto změnu zvláštní Nabídku, kterou objednatel přijme zvláštní Objednávkou.

8. Software a ochrana Práv duševního vlastnictví

8.1. Jestliže objednatel objednává licence k Software a/nebo podporu/předplatné (maintenance/subscription) k Software, objednatel bere na vědomí, že zhotovitel není výrobcem, ani držitelem práv k Software, ani není přímým poskytovatelem služeb podpory/předplatného(maintenance/subscription) k Software a zhotovitel pouze zajišťuje licence a/nebo podporu/předplatné (maintenance/subscription) k Software u jeho výrobce nebo držitele autorských práv.

8.2. Užívání jakéhokoli Software, jehož výrobcem/nositelem autorských práv není zhotovitel a je dodáván zhotovitelem podle Xxxxxxx, se řídí licenčními podmínkami, které jsou dodávány spolu

s takovým Software a objednatel se zavazuje takové licenční podmínky výrobce/OEM/držitele autorských práv k Software dodržovat. Licenční smlouva k užívání Software třetích stran vzniká přímo mezi objednatelem a vlastníkem/nositelem autorských práv k Software, není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak. Veškerý dodávaný Software třetích stran je uváděn zhotovitelem v Nabídce (včetně SOW).

8.3. Pokud není v Nabídce (včetně SOW) výslovně uvedeno, že zhotovitel je nositelem autorských práv k dodávanému Software, zhotovitel není stranou žádné licenční smlouvy týkající se Software a zhotovitel tak neposkytuje žádné záruky nebo prohlášení týkající se tohoto Software, včetně (nikoli však výlučně) záruky týkající se vlastnictví/autorství, užívání nebo provozu takového software.

8.4. Licence k užívání Software a/nebo podpora/předplatné (maintenance/subscription) k Software jsou zajišťovány u výrobce/OEM/držitele práv k Software pouze pro objednatele a objednatel není oprávněn dále licence postoupit, nebo postoupit práva k poskytnutí podpory/předplatného (maintenance/subscription) k Software jakékoli třetí straně bez předchozího písemného souhlasu zhotovitele.

8.5. Podporu výrobce/předplatné (maintenance/subscription) k Software zajišťuje zhotovitel u výrobce/OEM vždy od konkrétního data určeného v Nabídce a na určenou dobu, kterou není možné později měnit, resp.zkracovat. Rozsah podpory výrobce/OEM Software je specifikován v Nabídce a v podmínkách výrobce/OEM Software, které jsou uvedeny na webu výrobce/OEM Software. Na vyžádání zašle zhotovitel rozsah podpory výrobce/OEM Software objednateli e mailem. Objednává-li objednatel k podpoře výrobce Software také servisní služby zhotovitele, řídí se poskytování takových služeb dále Všeobecnými obchodními podmínkami zhotovitele pro poskytování servisních služeb.

8.6. K užívání součásti Díla splňující znaky autorského díla podle Autorského zákona, které je vytvořeno zhotovitelem (např. počítačový program vytvořený zhotovitelem), uděluje zhotovitel objednateli nevýhradní a nepřevoditelnou licenci. Licence se uděluje na celou dobu trvání majetkových práv k dílu. Licence se uděluje pro území České republiky. Dílo může být kopírováno a měněno pouze pro interní účely objednatele. Zhotovitel neposkytuje zdrojový kód k jím vytvořenému počítačovému programu. Jestliže je počítačový program vytvořený zhotovitelem standardním produktem zhotovitele, řídí se jeho užívání licenčními podmínkami zhotovitele pro tento produkt. Další podmínky autorskoprávní ochrany se řídí platnými právními předpisy.

8.7. Není-li výslovně uvedeno jinak ve Smlouvě nebo v těchto obchodních podmínkách, na základě Smlouvy nedochází k žádnému převodu Práv duševního vlastnictví. S výjimkou práv, která jsou výslovně uvedena ve Smlouvě, všechna práva, tituly a podíly (včetně Práv duševního vlastnictví) na jakýchkoli Podkladech NTT zůstávají právem a vlastnictvím zhotovitele (nebo ostatních Společností ze skupiny NTT) nebo v případě Zařízení nebo Služeb třetí strany, právem a vlastnictvím relevantních OEM, poskytovatelů licencí nebo poskytovatelů služeb.

8.8. V případě, že objednatel se rozhodne zhotoviteli sdělit jakékoli návrhy na vylepšení jakýchkoli Podkladů NTT, zhotovitel bude oprávněn používat takové návrhy na vylepšení bez jakýchkoli omezení nebo dodatečných kompenzací objednateli, a to v rozsahu, jaký příslušné právní předpisy umožňují.

9. Důvěrnost informací

9.1. Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a Důvěrné informace chránit proti jejich úniku. Žádná ze smluvních stran není oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace jakékoli třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Sdělující strany, ani těchto Důvěrných informací využít pro jakékoli jiné účely než plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích minimálně na stejné úrovni, jako chrání své důvěrné informace obdobného charakteru, nejméně však v míře obvyklé s přihlédnutím ke všem okolnostem.

9.2. Povinnost dle odstavce 9.1 výše se nevztahuje na Důvěrné informace, které:

9.2.1 měl Příjemce k dispozici před tím, než mu byly poskytnuty Sdělující stranou;

9.2.2 se staly veřejně známými, aniž by se tak stalo porušením povinnosti zachovávat mlčenlivost dle Xxxxxxx;

9.2.3 byly Příjemci poskytnuty třetí stranou bez povinnosti mlčenlivosti;

9.2.4 byly Příjemcem nezávisle vyvinuty;

9.2.5 Sdělující strana dala souhlas k jejich zveřejnění.

9.3. Příjemce je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace svým statutárním zástupcům, manažerům, profesionálním poradcům, zaměstnancům, smluvním dodavatelům (a rovněž statutárním zástupcům, manažerům, profesionálním poradcům, zaměstnancům, nebo smluvním dodavatelům ostatních Společností ze skupiny), a v případě zhotovitele jako Příjemce, také

jakýmkoli relevantním subdodavatelům nebo třetím stranám, jako jsou OEM, poskytovatelé licencí, nebo poskytovatelé služeb, jejichž služeb zhotovitel nebo Společnosti ze skupiny NTT využívají při plnění Smlouvy nebo při jejím interním zpracování a související administrativě, a to pouze pokud tyto osoby Důvěrné informace potřebují znát a pokud existuje smlouva (závazek) o zachování důvěrnosti s těmito osobami (a v případě, že Příjemce zůstane plně odpovědný za porušení tohoto článku 9 kterýmkoli subjektem, kterému Důvěrné informace zpřístupnil v souladu s tímto ustanovením).

9.4. Příjemce je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace Sdělující strany v rozsahu požadovaném právními předpisy nebo jakýmkoli státním nebo správním úřadem (včetně soudu nebo jiného obdobného příslušného úřadu) (dále jen “Příkaz ke zpřístupnění informací”), a to za předpokladu, že:

9.4.1 zpřístupnění Důvěrných informací ze strany Příjemce je omezeno na minimální množství, které je nezbytné k dodržení právních předpisů; a

9.4.2 v rozsahu, který je povolen právním řádem, Příjemce:

(i) oznámí Sdělující straně písemně předem zpřístupnění informací na základě Příkazu ke zpřístupnění informací, a to co nejdříve, jak je to prakticky možné;

(ii) poskytne Sdělující straně v rozumné míře možnost vyjádřit své připomínky relevantnímu úřadu s cílem bránit se proti Příkazu ke zpřístupnění informací; a

(iii) v rozumné míře spolupracuje se Sdělující stranou, aby bylo zabráněno předání, nebo aby se snížilo množství informací, které je nutné předat na základě Příkazu ke zpřístupnění informací, nebo aby byla jinak zajištěna maximální možná trvající ochrana takových Důvěrných informací.

9.5. Při ukončení Xxxxxxx je Příjemce povinen vrátit nebo zničit (podle toho, jak je požadováno Sdělující stranou) jakékoli Důvěrné informace, které má u sebe, přičemž nic v tomto ustanovení nepřikazuje kterékoli straně, aby vrátila nebo zničila jakýkoli dokument nebo informaci:

9.5.1 která je obsažená nebo připojená k čemukoli, co musí být uchováváno z důvodu dodržení právních předpisů (včetně jakýchkoli účetních standardů nebo pravidel jakékoli burzy cenných papírů) nebo u kterých je to požadováno platnými právními předpisy; nebo

9.5.2 je obsažena v zálohách nebo jiných systémech a takové informace nemohou být prakticky nebo při vynaložení úsilí, které lze rozumně požadovat, nalezeny nebo smazány.

9.6. Tyto závazky k mlčenlivosti zůstávají platné po dobu tří (3) let po ukončení platnosti Smlouvy, s výjimkou těchto případů:

9.6.1 v případě jakýchkoli Důvěrných informací, které Příjemce uchovává podle odstavce

9.5 výše, trvá závazek mlčenlivosti po celou dobu, kdy takové Důvěrné informace zůstávají v držení Příjemce, a

9.6.2 v případě jakýkoli Důvěrných informací, které jsou obchodním tajemstvím, zůstává tento závazek platný bez omezení.

9.7. Smluvní strany se dohodly, že důvěrnost informací se netýká informace o existenci Smlouvy, včetně uvedení obchodních referencí, tzn. použití firmy druhé smluvní strany, loga druhé smluvní strany, názvu projektu a obecného popisu Díla v marketingových a/nebo referenčních materiálech Zhotovitele. Objednatel souhlasí s tím, že plnění Díla podle Smlouvy může být použito jako veřejná reference s uvedením plnění nebo předmětu plnění, obchodních značek a obecně známých skutečností. Tento souhlas je časově neomezený a zůstává v platnosti i po ukončení platnosti Smlouvy. Xxxxxxxxxx je rovněž oprávněn uvádět objednatele ve svém seznamu referencí.

10. Odpovědnost za vady

10.1. Zhotovitel odpovídá za vady Díla, které má Xxxx při předání objednateli.

10.2. Zhotovitel za vady Díla neodpovídá, pokud se vada projevila po předání Díla a bylo zjištěno, že (i) Dílo/Zařízení bylo umístěno v nevhodném prostředí; (ii) při provozu Díla/Zařízení nebyly dodrženy pokyny zhotovitele pro řádný provoz stanovené v Dokumentaci nebo jinak poskytnuté zhotovitelem; (iii) Dílo/Zařízení bylo užíváno způsobem nebo k účelu, k němuž není určeno; (iv) do Díla/Zařízení bylo zasaženo třetí osobou bez předchozího souhlasu zhotovitele, včetně případů, kdy Dílo/Zařízení bylo pozměněno nebo opravováno třetí osobou bez předchozího souhlasu zhotovitele; (v) Dílo/Zařízení bylo užito ve spojení s jakýmkoliv výrobkem (HW či SW) neschváleným zhotovitelem; (vi) k vadě došlo v důsledku působení vnějších vlivů, včetně

působení nepřiměřené fyzické síly, výpadků elektrické energie nebo klimatizace, nehody, chybné manipulace, anebo Události vyšší moci.

10.3. Ustanovení odstavce 10.2 platí i pro případ, že bude dohodnuta záruka.

10.4. Veškeré vady je Objednatel povinen oznámit Zhotoviteli nejpozději do dvou (2) pracovních dnů poté, kdy vadu zjistí.

11. Záruka

11.1. Na Zařízení dodané podle Xxxxxxx poskytuje zhotovitel stejnou záruku, jakou na Zařízení poskytuje výrobce Zařízení, a to v rozsahu, kdy je z právního hlediska a na základě smluvního vztahu mezi výrobcem Zařízení a zhotovitelem možné, aby zhotovitel takovou záruku postoupil objednateli. O záruce na Zařízení informuje zhotovitel objednatele v Nabídce, případně při předání Zařízení. Pro vyloučení pochybností zhotovitel uvádí, že není výrobcem Zařízení a neposkytuje žádnou záruku na Zařízení (není-li v Nabídce výslovně uvedeno jinak), především pak neposkytuje žádnou záruku ohledně uspokojivé nebo obvyklé kvality Zařízení, nebo vhodnosti použití Zařízení k určitému účelu, případně záruku o neporušování práv třetích osob v souvislosti s užíváním Zařízení.

12. Náhrada újmy

12.1. Povinnost zhotovitele k náhradě škody způsobené objednateli porušením povinností vyplývajících ze Smlouvy (včetně těchto obchodních podmínek) a ze zákona, je omezena částkou ve výši 100 % ceny Díla. Toto omezení platí i pro náhradu nemajetkové újmy, kterou by byl zhotovitel podle zákona případně povinen hradit, a pro náhradu škody ve zvláštních případech dle § 2920 a násl. Občanského zákoníku.

12.2. Zhotovitel se zprostí povinnosti k náhradě škody a nebude povinen škodu nahradit, pokud prokáže, že škoda vznikla v důsledku (a) Události vyšší moci, nebo (b) jednání objednatele, nebo jiné třetí osoby mimo kontrolu zhotovitele, či (c) v důsledku nedostatečné součinnosti, ke které byl objednatel povinen. Zhotovitel dále není povinen nahradit objednateli, ani žádné třetí osobě škodu, pokud došlo k jakékoli ze skutečností uvedených v odstavci 10.2.

12.3. Zhotovitel nebude odpovědný, a tedy nebude mít povinnost k náhradě (i) ušlého zisku, nerealizovaných výnosů nebo příjmů, (ii) ztrát způsobených přerušením užívání Díla nebo přerušením obchodní činnosti, (iii) ztracených obchodních příležitostí, neuskutečněných předpokládaných úspor a/nebo ztráty dobrého jména (goodwill) nebo pověsti, (iv) ztráty dat, nebo jejich poškození, a/nebo (v) jakýchkoli náhodných, následných nebo jiných nepřímých škod nebo ztrát. Toto omezení platí bez ohledu na formu uplatňovaného nároku, ať už jde o nárok založený na povinnosti nahradit škodu v důsledku porušení zákona nebo porušení smlouvy, a bez ohledu na to, zda byl zhotovitel na možnost takových škod nebo ztrát upozorněn.

12.4. Výše uvedená omezení se nevztahují na povinnost k (i) náhradě újmy při úmrtí nebo zranění člověka, nebo (ii) náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; případně na jinou povinnost k náhradě újmy, kdy by vyloučení nebo omezení této povinnosti bylo podle zákona neplatné nebo nevynutitelné.

12.5. Objednatel i zhotovitel jsou povinni zmírnit nebo snížit dopad jakýchkoli ztrát, škod, pokut, nákladů, výdajů (včetně nákladů na právní zastoupení) nebo jiných povinností a závazků, které mohou vzniknout v důsledku jakéhokoli porušení zákona nebo smlouvy.

13. Vyšší moc

13.1. Strana postižená Událostí vyšší moci není v prodlení s plněním svých závazků ze Smlouvy ani není jinak odpovědná za jakékoli zpoždění s plněním nebo za nesplnění závazku podle Smlouvy (s výjimkou provedení plateb podle Smlouvy), pokud zpoždění s plněním nebo nesplnění závazku vzniklo přímo v důsledku Události vyšší moci a za předpokladu že:

(a) strana postižená Událostí vyšší moci oznámila druhé smluvní straně písemně a bez zbytečného odkladu vznik události vyšší moci, její povahu a pravděpodobné trvání včetně dopadu na druhou smluvní stranu;

(b) strana postižená Událostí vyšší moci přijala veškerá rozumná opatření, aby zmírnila dopad Události vyšší moci.

13.2. Jakmile Událost vyšší moci skončí, strana postižená Událostí vyšší moci okamžitě upozorní druhou smluvní stranu o tom, že Událost vyšší moci skončila a obnoví plnění závazků ze Smlouvy ovlivněných Událostí vyšší moci.

13.3. Pokud Událost vyšší moci trvá po dobu delší než třicet (30) po sobě jdoucích dní a po tuto dobu je znemožněno/zpožděno plnění závazků ze Smlouvy, strana, která není postižena událostí vyšší moci, (i) je oprávněna ukončit Smlouvu písemnou výpovědí, která nabývá účinnosti

okamžikem doručení výpovědi druhé smluvní straně, a (ii) není povinna k náhradě škody, která by mohla v této souvislosti vzniknout.

14. Xxxxxxx osobních údajů

14.1. Objednatel bere na vědomí a souhlasí, bez nutnosti zaslání dalších oznámení nebo souhlasů (s výjimkou případů, kdy jsou tyto vyžadovány zákonem), že zhotovitel je oprávněn předat a zpřístupnit (a to jak na území České republiky tak i do zahraničí) údaje objednatele související s řízením vztahů se zákazníky na straně Zhotovitele (údaje z customer relationship management systému – dále jen „údaje CRM“) a jiné údaje související s obchodní administrativou (včetně kontaktních informací na relevantní pracovníky Objednatele, přihlašovací údaje atd.) svým zaměstnancům, subdodavatelům a třetím stranám, které poskytují služby zhotoviteli, kteří potřebují takové údaje znát za účelem poskytování služeb objednateli/provedení Díla nebo jinak zajišťují nebo podporují plnění této Smlouvy, a dále ostatním Společnostem ze skupiny NTT, včetně jejich zaměstnanců, subdodavatelů a třetích stran, které jim poskytují služby pro interní procesy. Zhotovitel bude zpracovávat a uchovávat takové údaje CRM a jiné údaje související s

obchodní administrativou, včetně jakýchkoli Osobních údajů v nich obsažených, v souladu se svým Prohlášením o ochraně osobních údajů a platnými právními předpisy, za předpokladu, že

objednatel zůstává odpovědný za získání jakýchkoli individuálních souhlasů nebo oprávnění, které mohou být vyžadovány v souvislosti s předpokládaným zpracováním Osobních údajů popsaným v tomto odstavci 14.1.

14.2. V případě, že pro poskytování služeb na základě Smlouvy (provedení Díla), bude potřeba, aby zhotovitel zpracovával osobní údaje pro objednatele, uzavírají strany smlouvu o zpracování

osobních údajů ve znění, které je uvedeno na tomto odkazu: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx- us/legal/data-privacy-and-protection (dále jen „SoZOÚ“). Práva a povinnosti smluvních stran v souvislosti se zpracováním Osobních údajů se pak budou řídit ustanoveními této SoZOÚ, která je nedílnou součástí těchto obchodních podmínek, a vystavením Objednávky objednatel souhlasí rovněž s podmínkami této SoZOÚ.

14.3. Objednatel může v roli správce zpracovávat osobní údaje fyzických osob vystupujících na straně zhotovitele, tj. jeho zaměstnanců, statutárních orgánů, zástupců, subdodavatelů, externistů nebo jiných fyzických osob (dále jen „Osobní údaje zhotovitele“), a to pouze pro účely související s uzavřením a plněním Smlouvy, včetně v souvislosti s přístupem zaměstnanců nebo subdodavatelů zhotovitele do interních systémů objednatele. Osobní údaje zhotovitele pak mohou zahrnovat zejména kontaktní údaje, jako jméno a příjmení, emailová adresa, telefonní číslo, adresa, dále pozice u zaměstnavatele, nebo IP adresa. Objednatel zajistí, aby měl pro zpracování Osobních údajů zhotovitele legitimní důvody nebo zákonný podklad podle platných právních předpisů o ochraně osobních údajů.

14.4. Při zpracování Osobních údajů zhotovitele podle předchozího odstavce se objednatel zavazuje dodržovat všechny právní předpisy o ochraně osobních údajů. Objednatel se dále zavazuje zajišťovat potřebná technická a organizační opatření, aby zajistil, že zpracování je prováděno v souladu s platnou legislativou a aby nedošlo ke zveřejnění, úniku nebo ztrátě Osobních údajů zhotovitele. Objednatel musí zhotoviteli na požádání poskytnout veškeré informace nezbytné k prokázání skutečnosti, že objednatel dodržuje povinnosti v souvislosti s ochranou osobních údajů. Objednatel musí rovněž umožnit audity, včetně inspekcí, prováděné zhotovitelem nebo auditorem pověřeným zhotovitelem v souvislosti se zpracováním Osobních údajů zhotovitele a podílet se na nich. Zhotovitel si vyhrazuje právo ukončit předávání Osobních údajů zhotovitele, pokud bude mít důvod se domnívat, že objednatel nezpracovává Osobní údaje zhotovitele v souladu se Smlouvou nebo platnými právními předpisy o ochraně osobních údajů. Objednatel nesmí uchovávat ani zpracovávat Osobní údaje zhotovitele déle, než je nezbytné k naplnění účelu. Objednatel není oprávněn předávat Osobní údaje zhotovitele třetím osobám ani je zpracovávat mimo území Evropské unie, Velké Británie nebo Švýcarska, případně státu pro který bylo vydáno rozhodnutí Evropské komise o odpovídající ochraně. V případě, že dojde k porušení zabezpečení Osobních údajů zhotovitele, musí objednatel neprodleně písemně informovat zhotovitele a uvést podrobnosti o porušení, které má k dispozici.

15. Odstoupení od smlouvy

15.1. Smlouva může být ukončena (i) písemnou dohodou smluvních stran, a/nebo (ii) odstoupením od smlouvy. Zhotovitel a objednatel jsou oprávněni od Smlouvy odstoupit v případech výslovně uvedených v Nabídce (případně Potvrzení objednávky) a v těchto obchodních podmínkách. Výslovně je vyloučena možnost odstoupení od Smlouvy pouze marným uplynutím dodatečné lhůty k plnění. Odstoupení od Smlouvy musí strany vždy provést výslovně, a to písemným

odstoupením od smlouvy.

15.2. Smluvní strany jsou oprávněny od Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy druhou smluvní stranou za dále uvedených podmínek. Za podstatné porušení Xxxxxxx se považuje:

 prodlení s dodávkou, převzetím a/nebo řádným provedením Díla delší než šedesát (60) dnů,

 provedení Xxxx s vadami, které znemožňují jeho užívání a které nebyly Zhotovitelem opraveny v dohodnuté lhůtě,

 nezaplacení smluvní ceny Díla nebo její části,

 nesplnění povinnosti objednatele ohledně zajištění, přípravy a vybavení Místa plnění dle Smlouvy,

 zásadní porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích podle článku 9 této Smlouvy.

Před odstoupením pro podstatné porušení Smlouvy je smluvní strana, která má v úmyslu od Smlouvy odstoupit, povinna nejdříve vyzvat písemně druhou smluvní stranu k nápravě a poskytnout jí k tomu dodatečnou lhůtu, která nebude kratší než pět (5) pracovních dní od doručení výzvy. Pokud nebude porušení Smlouvy napraveno ani v takto dodatečně stanovené lhůtě, je smluvní strana oprávněna od Smlouvy odstoupit písemným odstoupením.

15.3. Jestliže kterákoli smluvní strana poruší Smlouvu nepodstatným způsobem, přičemž za nepodstatné porušení se považují všechna ostatní porušení Smlouvy vyjma těch, která jsou uvedená v odstavci 15.2 těchto obchodních podmínek, je druhá smluvní strana oprávněna písemně vyzvat porušující smluvní stranu ke splnění jejích závazků ze Smlouvy. Pokud do třiceti (30) dnů od doručení této výzvy smluvní strana, která porušila Smlouvu, neučiní uspokojivé kroky k nápravě nebo pokud do šedesáti (60) dnů od této výzvy, nebo do jakékoli delší doby dohodnuté smluvními stranami, tato smluvní strana neodstraní porušení závazků ze Smlouvy, může druhá smluvní strana od Smlouvy odstoupit, aniž by se tím zbavovala výkonu jakýchkoli jiných práv nebo prostředků k dosažení nápravy.

15.4. Pokud bude smluvní strana v úpadku, resp. pokud bude ohledně smluvní strany zahájeno insolvenční řízení ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, v likvidaci nebo pod nucenou správou, či pokud nebude schopná dostát svým finančním závazkům, může druhá smluvní strana odstoupit od Xxxxxxx okamžitě.

15.5. Odstoupení od Xxxxxxx nabývá účinnosti okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

15.6. Smluvní strany pro případ odstoupení od Xxxxxxx sjednávají, že závazky smluvních stran ze Smlouvy zanikají ke dni účinnosti odstoupení a k tomuto dni dojde k vzájemnému vypořádání uskutečněných plnění ze Smlouvy podle následujících pravidel: Objednatel je povinen zhotoviteli uhradit dodanou a plněnou část Díla a účelně vynaložené náklady spojené s plněním Díla (dále jen „Náklady“) bez ohledu na protokolární akceptaci této části Díla objednatelem, a to na základě písemné specifikace Nákladů, které zašle zhotovitel objednateli. Pro případ prodlení s úhradou Nákladů je objednatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý započatý den prodlení.

16. Závěrečná ustanovení

16.1. Tyto obchodní podmínky jsou závazné pro smluvní vztahy při dodávkách Zařízení spolu se Službami (provádění díla) uzavírané společností NTT Czech Republic s.r.o., a to ode dne jejich vyhlášení.

16.2. Smlouva (včetně těchto obchodních podmínek) se řídí a je vykládána podle práva České republiky. Při výkladu Smlouvy (včetně těchto obchodních podmínek) platí, že ustanovení zákona mají přednost před obchodními zvyklostmi zachovávanými obecně i v konkrétním odvětví.

16.3. Smluvní strany se zavazují, že vynaloží maximální úsilí na smírné řešení veškerých sporů vzešlých ze smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně ustanovení těchto obchodních podmínek). Spory, jež nebude možno vyřešit smírnou cestou, budou řešeny Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s Řádem Rozhodčího soudu. Rozhodčí tribunál bude složen ze tří rozhodců a jeho nález bude konečný a závazný. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze, v České republice a bude vedeno v českém jazyce.

16.4. Veškerá oficiální oznámení, žádosti nebo sdělení mezi smluvními stranami týkající se smlouvy budou vyhotovena v českém jazyce a zaslána dopisem podepsaným oprávněným zástupcem smluvní strany nebo e-mailem, který bude bezprostředně potvrzen zasláním dopisu. Veškerá

oznámení budou pokládána za platně doručená třetí pracovní den po odeslání, pokud budou zaslána doporučeným dopisem na adresu sídla smluvní strany.

16.5. Jakákoli změna ustanovení a podmínek Smlouvy musí být učiněna v písemné formě.

16.6. Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit pohledávky vzniklé na základě Smlouvy uzavřené v souladu s těmito obchodními podmínkami, umožnit převzetí dluhu třetí osobou, ani převést svá práva a povinnosti ze Smlouvy (postoupit Smlouvu) bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Jakékoli postoupení a převody provedené bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany budou považovány za neplatné a vůči druhé smluvní straně neúčinné. Toto ustanovení nebude vykládáno tak, že zhotovitel není oprávněn použít pro splnění svého závazku subdodavatele. Zhotovitel je rovněž oprávněn postoupit Smlouvu jiné Společnosti ze skupiny NTT.

16.7. Zhotovitel je oprávněn smluvně zajistit subdodavatele na jakoukoliv část nebo na celý rozsah Díla dle Smlouvy.

16.8. Smluvní strany sjednávají ve smyslu § 630 Občanského zákoníku desetiletou promlčecí lhůtu na finanční závazky vzniklé na základě Smlouvy.

Tyto obchodní podmínky jsou platné a účinné od 1. září 2022.