Contract

§ 1 Podmínky s přednostním použitím

1) Naše nákupní objednávky se sjednávají výhradně na základě našich nákupních podmínek. Všeobecné do- dací podmínky dodavatele nebo jiné podmínky jsou platné pouze tehdy, pokud jsou námi potvrzeny pí- semně jako dodatek k našim Nákupním podmínkám.

2) Naše nákupní podmínky se použijí také tehdy, pokud je dodání námi bez výhrad přijato i pokud známe do- davatelovy podmínky odlišné od našich Nákupních podmínek. Odkazy nebo potvrzení dodavatele s ohle- dem na jeho Dodací podmínky jsou tímto výslovně v rozporu.

3) Naše Nákupní podmínky platí též na všechny budoucí transakce s dodavatelem.

4) Současné Nákupní podmínky jsou rovněž použitelné na produkty a služby (dále jen „dodávka“).

§ 2 Nákupní objednávky

1) Jsou platné pouze nákupní objednávky učiněné pí- semně. Podmínka písemné podoby je splněna též faxem. Směrodatný je obsah naší písemné nákupní objednávky.

2) Přijetí každé nákupní objednávky musí být dodavate- lem potvrzeno okamžitě po obdržení, avšak ne poz- ději než do dvou týdnů. Pokud neobdržíme potvrzení do dvou týdnů od data nákupní objednávky, jsme oprávněni zrušit nákupní objednávku.

3) Pokud je to pro dodavatele možné, můžeme požado- vat změny předmětu co se týče designu a provedení. V této souvislosti musí být přiměřeně zohledněny dů- sledky, zejména dodatečných a menších nákladů, ja- kožto i data dodání.

4) Jednotky, díly atd., které nejsou výslovně uvedeny v nákupní objednávce nebo v potvrzení nákupní objed- návky, ale které jsou nezbytné pro splnění sjednané práce, jsou zahrnuty v objemu dodávky a práce, a jsou zahrnuty v dohodnuté ceně.

5) Dodavatel nás musí informovat o možnostech even- tuálních vylepšení kvality/úpravách. Tyto mohou být vykonány pouze s naším souhlasem. Úpravy týkající se ceny, hmotnosti, funkce a času dodání se uplatní pouze s naším písemným souhlasem.

§ 3 Ceny

1) Pokud není dohodnuto jinak, ceny uvedené v naší nákupní objednávce a potvrzené dodavatelem jsou závazné.

2) Pokud nebyla uzavřena zvláštní dohoda, ceny za dodávku neobsahují poplatky za přepravu do námi určeného místa vykládky a pokud není určeno místo vykládky, do našeho místa podnikání, včetně balení.

3) Pokud o to požádáme, musí dodavatel vzít zdarma zpět balení a vyzvednout jej na naší provozovně.

§ 4 Faktury a Prohlášení dodavatele

1) Faktury zpracujeme pouze tehdy, pokud jsou na fak- turách uvedeny specifikace naší nákupní objednávky a číslo objednávky uvedené v této nákupní objednáv- ce. Dodavatel je odpovědný za všechny důsledky vzniklé z nedodržení této povinnosti.

2) Pouhé obdržení faktury nevede automaticky ke splat- nému dluhu.

3) Nejpozději s první dodávkou je dodavatel povinen poskytnout všechna prohlášení požadovaná ve spo- jení s dodávkou pro import/export a pro záznamy oprávněným orgánům.

4) Pokud nejsou splněny požadavky podle odstavce 1) a 2), jsou faktury považovány za nedodané a/nebo do- dávky nejsou považovány za řádně dodané.

§ 5 Platební podmínky

1) Není-li dohodnuto jinak, platba bude provedena na základě našeho rozhodnutí do 14 dnů po splatnosti s 3 % slevou a do 30 dnů po splatnosti čistá částka.

2) Zpoždění platby nastane pouze po 30 dnech od splatnosti a obdržení faktury. Splatnost dluhu vzniká za následujících předpokladů:

- 30 dní po dalším zpracování, ale ne později než 60 dní po obdržení faktury, a

- v souladu s formálními požadavky stanovenými v

§ 4 odstavce 1) a 2) a naším obdržením dodávky.

3) Platba je provedena podle kontroly faktury.

4) Pokud jsou akceptovány předčasné dodávky, zpož- dění pro určení splatnosti začíná pouze po dohodnu- tém datu dodávky.

5) Úrok z prodlení za nároky plateb je omezen na max. 5

% bodů nad základní úrokovou sazbou. Pokud doda- vatel platí nižší kreditní úrok, jsou směrodatné takové- to úrokové sazby. Dodavatel nám musí dodat důkaz o půjčkách, pokud je nárokována náhrada za prodlení.

6) Xxxxxxxxxx je povoleno předat své nároky třetím stra- nám nebo vybírat své nároky třetími stranami pouze tehdy, pokud byl udělen náš souhlas. Částečné přiřa-

zení dodavatelem nebo výběr dílčích částek třetími stranami je vyloučeno.

§ 6 Dodací termíny a lhůty

1) Data, množství a lhůty stanovené v nákupní objed- návce a/nebo plány dodávek jsou závazné a musí být zcela dodrženy/splněny. Nejsme povinni přijmout čás- tečné služby. V případě částečných služeb uskuteč- něných dodavatelem, je můžeme odmítnout jako by nebyly obdrženy, pokud bylo bezúspěšně stanoveno odložení pro plnění celkového množství. Příjem zboží v dohodnutém místě vykládky a pokud nebylo dohod- nuto místo vykládky, tak v našem místě podnikání, je směrodatný pro dodržování termínů dodání a lhůt.

§ 7 Zásilka/Místo plnění/Podstupování rizika

1) Zásilka musí být poslána na adresu uvedenou na nákupní objednávce. Ke zboží musí být přiložen do- dací list.

2) Pokud není zásilka prováděna námi a/nebo doprav- cem námi určeným, místo plnění je vždy adresa uve- dená na nákupní objednávce a naše místo podnikání, pokud není určena žádná jiná adresa pro dodání.

3) Dodavatel nese riziko až do dodání dodávaného předmětu na specifikovanou adresu dodání (místo pl- nění), i když je dopravce a/nebo přepravní pojištění placeno námi.

§ 8 Zpoždění v dodávce

1) Dodavatel nese riziko související s dodáním předmětů dodávky námi objednanými.

2) Směrodatné pro datum dodání stanovené v souladu se časovým rozvrhem je datum námi stanovené v pí- semné nákupní objednávce nebo v jiných námi usku- tečněných prohlášeních v souvislosti s nákupní ob- jednávkou. Specifikace týkající se dat určených doda- vatelem jsou irelevantní, pokud nesouhlasí s námi ur- čenými termíny.

3) Jakmile dodavatel předvídá problémy ve spojitosti s objednáním materiálu, výrobou atd., které by mu mohly zabránit ve včasné dodávce a všech ostatních dohodnutých skutečnostech ohledně dodávky, musí nás okamžitě informovat. Povinnost dodavatele dodat včas a nést riziko dodávky není tímto ovlivněna.

4) Přijetí zpožděné dodávky nebo práce netvoří zřeknutí se nároků vůči dodavateli, ke kterým jsme oprávněni v důsledku pozdní dodávky. Částečné služby mohou být námi vždy odmítnuty jako neplnění povinnosti do- dávky dodavatele.

5) Pokud je dodavatel povinen dodat nám předměty dodávky několikrát a pokud dodavatel překročí do-

hodnuté termíny dodávek u dvou dodávek/částečných dodávek, jsme důvodně oprávněni ukončit eventuální existující základní dohodu s dodavatelem týkající se dodávky. V této souvislosti je naše námitka týkající se prvního překročení data dodání považována za oznámení o okamžitém zastavení, které zůstává neú- spěšné z důvodu dalšího překročení tohoto data do- dání.

6) Naše právo na nárokování všech práv, ke kterým jsme oprávněni, kvůli překročení data dodávky pří- slušné jednotlivé dodávky, zůstává nedotčeno.

7) Pokud s ohledem na výše uvedené případy neexistuje dohoda mezi námi a dodavatelem, jsme oprávněni zrušit dosud nesplněné dodávky/částečné dodávky, pokud bylo dvakrát překročeno datum dodání, i v pří- padě, že dodavatel nebyl odpovědný za zpoždění. Naše další práva zůstávají nedotčena i pokud od- stoupíme od smlouvy.

§ 9 Kvalita a dokumentace

1) Dodavatel musí při dodání dodržovat uznávaná Pra- vidla techniky, nejmodernější stav techniky, bezpeč- nostní pravidla i dohodnuté technické údaje. Změny předmětu dodávky platí pouze s naším předchozím písemným souhlasem.

2) Dodavatel se nemůže spoléhat na dokumenty, re- klamní prohlášení nebo nákresy, které obsahují výro- ky o kvalitě a stavu předmětu dodávky, pokud stano- vené požadavky neodpovídají požadavkům v naší specifikaci a/nebo podmínkám dále uvedeným a/nebo jiným dohodám s dodavatelem. Jinak je však dodava- tel vázán takovými výroky, pokud překračují požadav- ky námi stanovené v této dohodě, v jiných dohodách a v těchto nákupních podmínkách.

3) Dodavatel musí pořídit a předložit důkaz odpovídají- cího managementu kvality. Vyhrazujeme si právo na ověření efektivity systému managementu kvality na místě. Změny předmětu dodávky vyžadují náš před- chozí písemný souhlas. Bez ohledu na to musí doda- vatel neustále kontrolovat kvalitu předmětů dodání. Smluvní strany se vzájemně informují o možnosti zlepšení kvality.

4) Kromě toho musí dodavatel zaznamenávat ve svých dokumentech kvality pro všechny produkty, kdy, jak a kým byla zajištěna výroba dodávky bez vad. Tyto dů- kazy musejí být uchovány po dobu 15 let a předlože- ny na naše vyžádání.

5) Pokud dodavatel před uplynutím doby 15 let přestane pokračovat ve své podnikatelské činnosti, musí nám v daném okamžiku bezplatně předat dokumenty.

6) Subdodavatelé musejí být vázáni dodavatelem ve stejném rozsahu v rámci zákonných možností.

7) Pokud orgány, které jsou odpovědné za bezpečnost produktu, standardy výfukových plynů atd. a rovněž naši zákazníci po nás požadují inspekci výrobního to- ku a dokumenty inspekce za účelem ověření určitých požadavků, bude dodavatel připraven jim na naše vy- žádání zaručit stejná práva ve svém podniku a dát jim veškerou příslušnou podporu v tomto ohledu.

8) Pro materiály (látky, přípravu) a předměty (např. ko- modity, díly, technická zařízení, nevyčištěné prázdné obaly), ze kterých vzhledem k jejich povaze, vlastnos- tem a stavu vychází riziko ohrožení života a zdraví osob, životního prostředí a předmětů, a které tudíž vzhledem ke specifikacím vyžadují speciální xxxxx- zení ohledně

9) balení, přepravy, skladování, manipulace a likvidace, nám dodavatel dodá vyplněný seznam s bezpečnost- ními údaji vč. příslušných pokynů při nehodách (do- prava). V případě úprav materiálů nebo právního sta- vu nám dodavatel předá aktualizované soubory s údaji a pokyny.

§ 10 Oznámení vad

1) Pokud není níže uvedeno jinak, dodavatel se zříká možnosti uplatnit námitku pozdního oznámení vad.

2) U zboží, kde lze vadu zjistit, když jej zpracováváme a/nebo když je zabudováno našimi zákazníky, bude oznámení vad stále učiněno včas, pokud je učiněno do jednoho týdne poté, co námi byla vada zjištěna, nebo pokud zboží zákazníci zabudovali, do jednoho týdne poté, co jsme převzali oznámení vad od daného zákazníka.

3) Pokud je naším zákazníkem proti nám vznesen nárok z vady – i přes nedodržení ustanovení o řádném oznámení vady – bude naše oznámení vad stále uči- něno včas, pokud jej učiníme do sedmi dnů poté, co byla vada nárokována zákazníkem.

4) Pokud proti nám může být vznesen nárok z vady, který se zakládá na skutečnosti, že dodavatel a/nebo jeho nepřímý zástupce a/nebo výrobce a/nebo jeho nepřímý zástupce uvedl nesprávná prohlášení ohled- ně stavu nebo kvality předmětu dodávky, je oznámení vad učiněno včas, pokud je námi taková vada ozná- mena dodavateli 14 dní po oznámení vady naším zá- kazníkem.

5) Pokud skutečnosti stanovené v odstavcích 2) – 4) představují omezení práv dodavatele, zříká se doda- vatel práva uplatnit námitku z důvodu pozdního oznámení vady.

6) Případné uhrazení kupní ceny provedené před zjiště- ním vad nepředstavuje uznání, že zboží je prosté vad a bylo dodáno podle specifikací.

§ 11 Podstatné vady

1) V případě vadného dodání budou zákonná ustanove- ní v čase dodání dodavatelem platná, pokud nebude v těchto nákupních podmínkách nebo jiných ujedná- ních mezi stranami uvedeno jinak.

2) Ustanovení § 8 odstavce 5) těchto nákupních podmí- nek se příslušně použije u vadných objednávek na zavolání (na vyžádání).

3) Pokud není níže ujednáno jinak, bude promlčecí lhůta pro nároky z podstatných vad, které se netýkají budo- vy a které nejsou předměty obvykle používanými v budově, 24 měsíců od doby, kdy je námi předmět do- dávky zpracován, ale ne déle než 30 měsíců od doby, kdy je nám předmět dodávky dodán.

4) Přerušení nebo pozastavení promlčecí lhůty se za- kládá na zákonných ustanoveních, a to pod podmín- kou, že dané přerušení či pozastavení promlčecí lhůty začíná v okamžiku převzetí oznámení vad u dodava- tele. V případě, že dojde k několika pokusům o ná- pravu vad nebo o opravu za účelem odstranění vady, přerušuje se promlčecí lhůta nejméně na další 3 mě- síce od posledního pokusu o nápravu nebo opravu.

§ 12 Odpovědnost za výrobek

1) Materiály a díly, které nám mají být dodány, jsou určeny pro výrobky distribuované celosvětově.

2) Dodavatel musí provést veškeré kontroly výrobků vyráběných a/nebo dodávaných dodavatelem, bez ohledu na případnou vstupní kontrolu provedenou námi, a zodpovídá za to, že předmět dodávky bude v bezvadném stavu či kvalitě. Případná námi provede- ná kontrola nezprošťuje dodavatele odpovědnosti.

3) Pokud jde o naše nároky vůči dodavateli ohledně odpovědnosti výrobce, použijí se zákonná ustanove- ní. Pokud zákonná ustanovení nezahrnují ustanovení pro případy, kdy ačkoli proti nám může být vznesen nárok na základě odpovědnosti výrobce nebo na zá- kladě porušení oficiálních pravidel bezpečnosti nebo porušení závazků ochrany podle vnitrostátního či za- hraničního práva, musí nás dodavatel odškodnit za vzniklou škodu včetně nákladů na podání žaloby, a to v případě, že dodavatel dodal vadnou součást, která způsobila vadu. Odpovědnost dodavatele existuje ta- ké, pokud vada nevznikla zaviněním dodavatele, a to v případě, že je proti nám vznesen nárok ohledně těchto vadných součástí dodávky z důvodu odpověd- nosti nezávislé na zavinění v souladu s vnitrostátním nebo zahraničním právem. Ohledně důkazního bře- mene se na vztah mezi dodavatelem a námi použijí stejná pravidla, jako u vztahu mezi stranou, která utr- pěla škodu, a námi. Pokud jsme my a/nebo náš zá-

kazník povinni provést stažení zboží z důvodu zavi- nění způsobeného předmětem dodávky dodavatele, nebo pokud je alespoň rozumné provést stažení zboží a/nebo pokud jsme povinni nést náklady na stažení zboží, bude dodavatel vůči nám povinen nést tyto ná- klady.

4) Dodavatel se zavazuje uzavřít odpovídající pojištění odpovědnosti za škodu, a to obzvláště uzavřít dosta- tečné pojištění odpovědnosti za výrobek, které také pokrývá náklady na stažení výrobku. Na naše vyžá- dání musí dodavatel předložit okamžitě doklad o uza- vření takového pojištění.

§ 13 Výrobní zařízení

1) Látky nebo díly námi vyrobené zůstávají naším vlast- nictvím a musejí být jako takové uvedeny. Musejí být používány pouze k určenému účelu. Zpracování látek a montáž dílů pro nás bude provedena. Je dohodnu- to, že se staneme spolumajitelem produktů vyrobe- ných použitím našich látek nebo dílů v poměru hodno- ty příspěvku k hodnotě celkového produktu. Dodání vlastnictví zařízení bude nahrazeno dohodou, že zbo- ží zůstává ve vlastnictví dodavatele pro zpracování do dohodnutého data dodání a bude pro nás drženo ve zvláštní úschově.

2) Dodavatel upozorní na naše vlastnictví eventuální věřitele, kteří chtějí vykonat exekuci na tyto předměty a dodavatel nás informuje o případných plánovaných nebo vykonávaných exekučních opatřeních s ohle- dem na tyto předměty předáním potřebných doku- mentů.

3) Dokumenty libovolného druhu, které dáváme k dispo- zici dodavateli, jako jsou vzorky, nákresy, modely atd., nám musejí být bezplatně zaslány na vyžádání zpět a nesmějí být dodány nebo předány třetím stranám.

4) Dodavatel je povinen provést dostatečné pojištění na vlastní náklady pro dodávané látky a díly proti všem rizikům včetně, ale nejen proti požáru a krádeži a na vyžádání dodat doklad o uzavření takového pojištění.

5) Formy, vzory, pracovní zásoby atd. smějí být zničeny pouze pokud byl dán náš písemný souhlas. Dodavatel je povinen předávat v pravidelných intervalech a rov- něž kdykoliv na vyžádání seznam výrobních prostřed- ků týkající se těch, u kterých máme nárok na vlastnic- tví nebo spoluvlastnictví.

6) Na naši žádost nám musí dodavatel vrátit okamžitě nebo nejpozději do jednoho dne látky, díly, formy, vzorky, pracovní zásoby nebo jiné výrobní prostředky, které jsme mu dali k dispozici. Pokud ohledně těchto položek existuje spoluvlastnictví výrobce, vrácení bu- de provedeno současně proti zaplacení úroků nebo

podílu spoluvlastníka. Pokud existuje spor týkající se částky úroku nebo podílu spoluvlastníka, můžeme zabránit zadržovacímu právu dodavatele ohledně ta- kového podílu nebo úroků spoluvlastníka poskytnutím jistoty ve výši částky sporu.

7) Jinak je vyloučeno zadržovací právo dodavatele vý- robních prostředků, pokud je nárok, na kterém se za- držovací právo zakládá, sporný mezi stranami nebo nebyl uznán deklaratorním rozsudkem.

8) Pokud úroky, ke kterým jsme oprávněni v souladu s odstavcem 1) přesáhnou nákupní cenu veškerého zboží pod výhradou vlastnictví o více než 10 %, jsme povinni uvolnit úroky na základě našeho rozhodnutí na žádost dodavatele.

§ 14 Servis/Doručení náhradních dílů

1) Ohledně dílů dodávaných dodavatelem, je dodavatel povinen poskytnout dostatečný servis během celého obvyklého období životnosti jím dodaných dílů.

2) Dodavatel je povinen nám dodávat náhradní díly během celkové obvyklé doby životnosti produktů jím dodávaných.

§ 15 Obchodní tajemství

1) Dodavatel je povinen zacházet s naší objednávkou a všemi obchodními a technickými detaily s ní spoje- nými jako s obchodním tajemstvím. Tento závazek je nadále platný též po ukončení dodavatelské smlouvy, do té doby, než bude takové obchodní ta- jemství odtajněno bez přispění dodavatele.

2) Výrobky, které byly vyrobeny podle námi navržených dokumentů jako jsou nákresy, vzory atd., nebo podle důvěrných informací od nás, nebo které byly vyrobe- ny našimi nástroji nebo nástroji vyrobenými podle modelu, nesmějí být použity dodavatelem samotným ani nabízeny nebo dodávány třetím stranám.

3) Díly, které jsme vyvinuli s dodavatelem nebo jsou dále vyvíjeny, mohou být dodavatelem dodávány tře- tím stranám pouze s naším písemným souhlasem.

4) Pokud dodavatel použije subdodavatele pro splnění svých závazků dodání vůči nám, musí dbát na to, aby byli rovněž vázáni povinností mlčenlivosti v roz- sahu § 15 odstavce 1 a 2. Pokud o to požádáme, musí nám dodavatel předložit příslušnou písemnou smlouvu se svým subdodavatelem.

§ 16 Závěrečná ustanovení

1) Nákupní podmínky a celé právní vztahy mezi námi a dodavatelem se řídí zákony České republiky. Uplat- ňování Úmluvy OSN o smlouvách pro mezinárodní prodej zboží (CISG) je vyloučeno.

2) Obchodní místo naší společnosti a dle našeho uvá- žení též soudy u dodavatele mají výlučnou přísluš- nost pro všechny spory přímo nebo nepřímo vyplýva- jící ze smluvního vztahu stran.

3) Pokud smluvní strana zastaví platby nebo pokud je na její vlastnictví zahájeno insolvenční nebo úpadko- vé řízení nebo soudní řízení, je druhá smluvní strana oprávněna ustoupit od části smlouvy, která není spl- něna. Další nároky zůstávají nedotčeny

4) Pokud nějaké ustanovení v těchto nákupních pod- mínkách nebo ustanovení v rámci jiných dohod je nebo se stane neplatným, platnost zbývajících usta- novení nebo dohod zůstává nedotčena. Pokud ne- platné ustanovení nebo dohoda není ve Všeobec- ných obchodních podmínkách, strany jsou povinny nahradit neplatné ustanovení nebo dohodu platným ustanovením nebo dohodou, které se nejvíce blíží ekonomickému účelu neplatného ustanovení nebo dohody právně platným způsobem.

Verze 25. ledna 2017