EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Saunia constructions, s.r.o.
dle § 8 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon“)
SAUNIA CONSTRUCTIONS 7,50/24 ISIN: CZ0003527293
1. Základní charakteristika emitenta a dluhopisů
1.1. Emitent
Emitentem dluhopisů je obchodní společnost Saunia constructions, s.r.o., IČO: 052 23 385, se sídlem Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 117359.
1.2. Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota, název
Dluhopisy jsou vydány na základě zákona, a to jako cenné papíry. Každý dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 25.000.000,- Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých).
Název dluhopisu je SAUNIA CONSTRUCTIONS 7,50/24.
1.3. Oddělitelnost práv na výnos, výměnná a předkupní práva
Oddělení práva na výnos z dluhopisu se vylučuje. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.4. Převoditelnost dluhopisů
Převoditelnost dluhopisů není nijak omezena.
1.5. Vlastníci Dluhopisů
Pro účely emisních podmínek se vlastníkem dluhopisů rozumí osoba, která je vedena v seznamu vlastníků dluhopisů vedeným emitentem.
1.6. Převod Dluhopisů
K převodu dluhopisu dochází rubopisem a smlouvou o převodu cenných papírů. Investor je povinen neprodleně o takovém převodu informovat emitenta. Emitent na základě předložené smlouvy o převodu cenných papírů a provedeného rubopisu dluhopisu provede zápis změn v jím vedeném seznamu vlastníků dluhopisu.
1.7. Záruka ručitele
2. Objem Emise, emisní kurz, lhůta pro upisování, způsob emise dluhopisů
2.1. Datum emise, Lhůta pro upisování
Datum emise dluhopisů je stanoveno na 15. září 2020. Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po datu emise do 15. září 2024.
2.2. Emisní kurz
Emisní kurz dluhopisů vydávaných k datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty dluhopisů.
2.3. Způsob a místo upisování dluhopisů
Emitent bude uzavírat zpravidla ve svém sídle, anebo na jakémkoliv jiném místě s investory smlouvy o úpisu dluhopisů, na jejichž základě investoři upíší dluhopisy a stanou se prvními nabyvateli jimi upsaných dluhopisů.
Emitent po uzavření smlouvy o úpisu s investory vydá listinné dluhopisy investorům, bude-li nejpozději k datu vydání dluhopisů na účet emitenta č. 2801061961/2010, vedený u Fio banka, a.s., pod variabilním symbolem, kterým je číslo smlouvy o úpisu dluhopisů konkrétního investora uhrazen emisní kurz vydávaných dluhopisů určený dle čl. 2.2. těchto emisních podmínek.
Dluhopisy může emitent vydávat v rámci lhůty pro upisování i postupně po částech (tranších).
Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Podmínkou nabytí dluhopisů je uzavření smlouvy o úpisu dluhopisů mezi investorem a emitentem.
Minimální částka, za kterou mohou být dluhopisy upsány jednotlivým investorem, činí 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). Maximální celková jmenovitá hodnota dluhopisů, jež může jednotlivý investor upsat, je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených dluhopisů. Emitent je oprávněn požadavky investorů na nákup dluhopisů krátit.
Pokud investor uhradil emitentovi částku vyšší, než kupní cenu ve smlouvě o úpisu dluhopisů, zašle mu emitent případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla částka poukázána, nedohodnou-li se emitent a investor jinak.
3. Status dluhopisů, prohlášení a povinnosti emitenta týkající se dluhopisů
3.1. Status dluhopisů
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, s výjimkou záruky zřízené ručitelským prohlášením dle čl. 1.7. nezajištěné a nepodřízené dluhy emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům emitenta, s výjimkou těch dluhů emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky dluhopisů stejně.
3.2. Prohlášení a povinnosti emitenta týkající se dluhopisů
Emitent se zavazuje vlastníkům dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu dluhopisů a dále pak vyplácet úrokový výnos z dluhopisů.
4. Výnos Dluhopisů
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,50 % p.a.
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého ročního období počínajícího datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním ročním výročím data emise (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující roční období počínající ročním výročím data emise (včetně) a končící dalším ročním výročím data emise (tento den vyjímaje), až do dne splatnosti dluhopisů. Úrokové výnosy budou vypláceny emitentem čtvrtletně zpětně, a to vždy k 15. prosinci, 15. březnu, 15. červnu a 15. září příslušného kalendářního roku. První platba úrokových výnosů bude provedena k 15. prosinci 2020.
Investoři, kteří uhradili celý emisní kurz za jimi upisované dluhopisy před datem emise dluhopisů, mají nárok na mimořádný úrokový výnos ve výši běžného úrokového výnosu za období ode dne provedení úhrady emisního kurzu za upisované dluhopisy do dne předcházejícího datu emise dluhopisů. Tento mimořádný úrokový výnos bude vlastníkům dluhopisů vyplacen jednorázově společně s první výplatou běžného úrokového výnosu.
V případě, že bude emisní kurz za dluhopisy zaplacen po datu emise dluhopisů, pak za první období výplaty úrokového výnosu (tj. za čtvrtletí, ve kterém byl emisní kurz zaplacen) náleží vlastníku dluhopisů poměrná část úrokového výnosu za dobu ode dne připsání emisního kurzu na účet emitenta do dne výplaty úrokového výnosu.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se použije úrokové konvence
„ACT/365“.
Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti dluhopisů, kterým se rozumí den konečné splatnosti dluhopisů či den předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by bylo splacení dlužné částky emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s emisními podmínkami splatné částky.
5. Splacení a odkoupení dluhopisů
5.1. Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů nebo k odkoupení dluhopisů emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže v těchto emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota dluhopisů splacena jednorázově k 15. září 2024 včetně posledního pevného úrokového výnosu.
5.2. Odkoupení dluhopisů
Emitent je oprávněn dluhopisy kdykoliv odkoupit od jednotlivých vlastníků dluhopisů.
5.3. Zánik dluhopisů
Dluhopisy odkoupené emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li emitent o zániku jím odkoupených dluhopisů, může tyto dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
5.4. Předčasné splacení dluhopisů z rozhodnutí emitenta
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 10. těchto emisních podmínek dluhopisy předčasně splatit.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí emitenta je neodvolatelné a zavazuje emitenta předčasně splatit všechny dluhopisy. V takovém případě budou všechny nesplacené dluhopisy emitentem splaceny za cenu jmenovité hodnoty dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem ke dni předčasné splatnosti dluhopisů.
K předčasnému splacení dluhopisů z rozhodnutí emitenta může dojít nejdříve 30 (třicet) a ne později než 60 (šedesát) dnů poté, co došlo ze strany emitenta k řádnému oznámení o předčasném splacení dluhopisů z rozhodnutí emitenta.
5.5. Předčasné splacení dluhopisů z rozhodnutí vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení dluhopisů přede dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení dluhopisů na žádost vlastníka dluhopisů podle čl. 9.4. těchto Emisních podmínek. Tímto není dotčeno právo předčasného splacení dluhopisů v případě, že o tom rozhodne schůze vlastníků dluhopisů či společná schůze vlastníků dluhopisů v souladu s těmito emisními podmínkami.
5.6. Společná ustanovení pro předčasné splacení dluhopisů
Pro předčasné splacení dluhopisů dle tohoto článku emisních podmínek se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. těchto emisních podmínek.
6. Platební podmínky
6.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisů výlučně v korunách českých, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Jmenovitá hodnota dluhopisů a/nebo úrokový výnos budou splaceny vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů emitenta vyplývajících z dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto emisních podmínek ani za případ neplnění dle těchto emisních podmínek.
6.2. Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisů budou emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto emisních podmínkách.
Připadne-li den výplaty na den, který není pracovním dnem, tj. dnem kdy nejsou v České republice otevřeny banky, je emitent povinen zaplatit příslušnou částku v nejblíže následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jiné dodatečné částky z titulu takového posunu splatnosti dluhopisů.
6.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy
Oprávněnými osobami, kterým emitent splatí jmenovitou hodnotu dluhopisů a/nebo úrokový výnos, jsou osoby, které jsou vlastníky dluhopisů ke konci dne, který o 10 (deset) pracovních dnů předchází den splatnosti konkrétní částky dle těchto emisních podmínek. Pro účely určení příjemce splatné jmenovité hodnoty dluhopisů a/nebo úrokového výnosu nebude emitent přihlížet k těm převodům dluhopisů, k jejichž vypořádání zápisem změny na příslušný seznam vlastníků dluhopisů vedeným emitentem dojde kdykoliv po výše uvedeném dni.
6.4. Provádění plateb
Emitent bude provádět platby osobám oprávněným k výplatě jmenovité hodnoty dluhopisů a/nebo úrokového výnosu, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který tato osoba určí ve smlouvě o úpisu dluhopisů (pokud taková osoba s emitentem uzavřela smlouva o úpisu dluhopisů), případně v písemné instrukci, kterou doručí do sídla emitenta nejpozději pět (5) pracovních dnů přede dnem výplaty.
Instrukce musí mít písemnou formu podepsanou oprávněnou osobou (s úředně ověřeným podpisem) a musí obsahovat údaje o bankovním účtu umožňující emitentovi platbu provést. Je-li oprávněná osoba při vydání instrukce zastoupena, například jde-li o právnickou osobou zastoupenou členem jejího statutárního orgánu, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům emitenta, přičemž emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která instrukci podepsala, je oprávněna za oprávněnou osobu takovou instrukci podepsat. Takový důkaz musí být emitentovi doručen spolu s instrukcí. V tomto ohledu bude emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že bude za oprávněnou osobu jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení instrukce od oprávněné osoby. Jakákoliv oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit emitentovi spolu s instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou emitent nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebude emitent prověřovat správnost a úplnost instrukcí a neodpovídá za škody způsobené prodlením oprávněné osoby s doručením instrukce ani nesprávností či jinou vadou instrukce; to platí pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s instrukcí obdobně.
Není-li bankovní účet oprávněné osoby ve smlouvě o úpisu dluhopisů uveden nebo nebyla-li emitentovi doručena včas řádná instrukce, považuje se povinnost emitenta zaplatit oprávněné osobě jakoukoli dlužnou částku za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána z účtu emitenta ve prospěch oprávněné osoby do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne, kdy emitent obdržel řádnou instrukci.
Povinnost emitenta splatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas v případě, že nejpozději v příslušný den výplaty je příslušná částka odepsána z bankovního účtu emitenta.
Emitent neodpovídá za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že:
i. oprávněná osoba nedodala včas řádnou instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované podle tohoto odstavce,
ii. smlouva o úpisu dluhopisů nebo instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné, neaktuální nebo nepravdivé, nebo
iii. takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl emitent ovlivnit. Oprávněná osobě nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
6.5. Změna místa a způsobu provádění plateb
Emitent může rozhodnout o změně způsobu a místa provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 10. těchto emisních podmínek.
7. Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty a/nebo úrokového výnosu bude provedeno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. V takovém případě emitent přebírá odpovědnost za takovou srážku daní.
Osobám, které se stanou vlastníky dluhopisů nebo investici do dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující shrnutí právní úpravy zdaňování příjmů z dluhopisů v České republice účinné ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek se týká pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace emitenta a nemusí být ve všech ohledech správné, úplné a relevantní pro každého vlastníka dluhopisů. Někteří vlastníci dluhopisů (zejména daňoví rezidenti jiných států) mohou mít speciální režim zdaňování příjmů z dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách právních předpisů nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací.
Zdaňování úrokových příjmů z dluhopisů
Úrokový výnos plynoucí poplatníkovi s daňovým rezidenstvím v České republice - fyzické osobě nyní podléhá 15 % srážkové dani. Srážku je povinen provést emitent při výplatě úrokových příjmů ve prospěch poplatníka. Daňová povinnost ve vztahu k úrokovým výnosům z dluhopisů je splněná okamžikem provedení srážky daně.
Úrokový výnos plynoucí poplatníkovi s daňovým rezidenstvím v České republice - právnické osobě zahrnuje právnická osoba do svého obecného základu daně z příjmů, který nyní podléhá zdanění 19% sazbou daně z příjmů právnických osob. Právnická osoba je tak zároveň plátcem daně.
Zdaňování příjmů z prodeje dluhopisů
Příjmy z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do základu daně dle § 10 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění
pozdějších předpisů, resp. dle § 7 v případě dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku této osoby, a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle právních předpisů) dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (u dluhopisů zahrnutých do obchodního majetku může být tato sazba případně zvýšena o solidární zvýšení daně ve výši 7 % z tzv. nadlimitního příjmu podle § 16a). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou ve stejném zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů započíst až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů. Příjmy z prodeje dluhopisů nezahrnutých do obchodního majetku jsou u fyzických osob při splnění dalších podmínek osvobozeny od daně z příjmů, přesáhne-li doba mezi nabytím a prodejem dluhopisů 3 roky. Příjmy z prodeje dluhopisů a dalších cenných papírů jsou u fyzických osob osvobozeny od daně z příjmů, nepřesáhne-li jejich úhrn ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč.
Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle právních předpisů) dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u těchto právnických osob daňově uznatelné.
8. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
9. Schůze a změny Emisních podmínek
9.1. Působnost a svolání schůze
Emitent, vlastník nebo vlastníci dluhopisů mohou za podmínek stanovených těmito emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy svolat schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků dluhopisů. Emitent je oprávněn v případech stanovených zákonem nebo emisními podmínkami svolat společnou schůzi. Ustanovení těchto emisních podmínek o schůzi se vztahují i na společnou schůzi, není-li uvedeno výslovně jinak.
Náklady na organizaci a svolání schůze hradí svolavatel, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na schůzi si hradí každý účastník sám.
Svolavatel, pokud je jím vlastník nebo vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání schůze:
i. doručit emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech dluhopisů v emisi, jíž se schůze týká, opravňujících k účasti na svolávané schůzi, a
ii. tam, kde to je relevantní, uhradit emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke schůzi.
Řádné a včasné doručení žádosti dle bodu i. výše a úhrada zálohy dle bodu ii. výše jsou předpokladem pro platné svolání schůze.
Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi a vyžádá si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků dluhopisů v případech uvedených v § 21 odst. 1 zákona.
Oznámení o svolání schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 10. těchto emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem konání schůze. Je-li svolavatelem schůze vlastník nebo vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání schůze ve lhůtě 20 (dvacet) dnů přede dnem konání Schůze doručit do sídla emitenta. Emitent zajistí uveřejnění oznámení způsobem a ve lhůtě uvedenými shora a poskytne svolavateli další
potřebnou součinnost, neodpovídá však za obsah oznámení a za nedodržení zákonných lhůt svolavatelem odlišným od emitenta.
Oznámení o svolání schůze musí obsahovat alespoň údaje uvedené v § 22 odst. 3 zákona.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků dluhopisů oprávněných k hlasování na této schůzi.
Odpadne-li důvod pro svolání schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
9.2. Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní:
i. vlastník dluhopisů, nebo
ii. osoba, která prokáže potvrzením od osoby, která je vlastníkem dluhopisů; potvrzení musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro emitenta.
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má na schůzi takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou dluhopisů, které vlastní, a celkovou jmenovitou hodnotou emise. S dluhopisy, které jsou v majetku emitenta a které nezanikly z rozhodnutí emitenta, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo.
Emitent je povinen účastnit se schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze. Dále jsou oprávněni společný zástupce (ve smyslu těchto emisních podmínek), není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na schůzi, a hosté přizvaní emitentem.
9.3. Průběh schůze a rozhodování na ní
Schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní osoby oprávněné k účasti na schůzi vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části emise. Dluhopisy, které jsou v majetku emitenta a které nezanikly z rozhodnutí emitenta, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti schůze. Rozhoduje-li schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li osobou oprávněnou k účasti na schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením schůze její svolavatel poskytne za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na schůzi.
Schůzi svolané emitentem předsedá předseda určený emitentem. Schůzi svolané vlastníkem nebo vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu takové schůze. Do zvolení předsedy předsedá takové schůzi osoba určená svolavatelem.
Schůze může usnesením ustanovit fyzickou nebo právnickou osobu společným zástupcem všech vlastníků dluhopisů. Společný zástupce je oprávněn:
i. uplatňovat jménem všech vlastníků dluhopisů práva spojená s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí schůze,
ii. kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany emitenta, a
iii. činit jménem všech vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanovenými v rozhodnutí schůze.
V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou vlastníci dluhopisů dané emise uplatňovat svá práva samostatně. Tím není dotčeno právo schůze odvolat společného zástupce nebo určit jiného společného zástupce.
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se:
i. schvaluje změna emisních podmínek, ke které je třeba předchozí souhlas schůze, nebo
ii. ustavuje či odvolává společný zástupce,
je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak.
Pokud do 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku schůze není schůze usnášeníschopná, pak bude taková schůze bez dalšího rozpuštěna. Byla-li rozpuštěna schůze, která měla rozhodovat o změně emisních podmínek, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Konání náhradní schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Náhradní schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky usnášeníschopnosti uvedené v těchto emisních podmínkách.
9.4. Zápis z jednání
Zápis o schůzi vypracuje svolavatel ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápisu se uvede průběh a závěry schůze, zejména přijatá usnesení. Je-li svolavatelem schůze vlastník nebo vlastníci dluhopisů, musí být zápis ze schůze doručen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání schůze emitentovi do jeho sídla.
Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání schůze uveřejnit všechna její rozhodnutí způsobem podle článku 10. těchto emisních podmínek. Zápis ze schůze emitent uschová do doby promlčení práv z dluhopisů. Zápis ze schůze je k dispozici vlastníkům dluhopisů k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle emitenta.
Pokud schůze projednávala některý z případů uvedených v § 21 odst. 1 zákona, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze se změnou v případech uvedených v § 21 odst. 1 zákona souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví.
9.5. Změny emisních podmínek
Ke změně emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas schůze. Souhlas schůze se však nevyžaduje:
i. ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy,
ii. ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů, mimo jiné ke změně sídla emitenta,
iii. v případě, že žádný z vydaných dluhopisů, ke kterým se vztahují emisní podmínky, jichž se změna týká, není ve vlastnictví osoby odlišné od emitenta, nebo
iv. do doby vydání prvého z dluhopisů.
Emitent bez zbytečného odkladu po změně emisních podmínek uveřejní způsobem podle článku 10. těchto emisních podmínek tuto změnu emisních podmínek a úplné znění emisních podmínek po provedené změně.
Investor, který před uveřejněním změny emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas schůze, nebo ke které došlo podle bodu iv. výše, souhlasil s koupí nebo s upsáním dluhopisu a k tomuto dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pět) pracovních dnů poté, co byla uveřejněna změna emisních podmínek.
10. Oznámení
Nestanoví-li emisní podmínky nebo donucující ustanovení právního předpisu jinak, bude jakékoli oznámení vlastníkům dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách emitenta dostupných na adrese xxxx://xxx.xxxxxx.xx, sekce „Pro investory“.
Stanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jiný způsob uveřejnění některého z oznámení vyžadovaného podle emisních podmínek, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním způsobem předepsaným emisními podmínkami nebo právním předpisem. Bude-li některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude za datum uveřejnění oznámení považováno datum jeho prvního uveřejnění.
11. Další okolnosti
Celková předpokládaná hodnota protiplnění u dluhopisů je nižší než částka 1.000.000,- EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců.
Emitent nemá v úmyslu požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému.
Na nabídku dluhopisů se vzhledem k velikosti emise, nevztahuje povinnost vyhotovit a uveřejnit prospekt podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne
14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, v platném znění (dále jako „Nařízení o prospektu“).
Jakákoliv případná nabídka dluhopisů, kterou emitent učinil či učiní, je činěna na základě výjimky uvedené v čl. 1 odst. 3 Nařízení o prospektu, případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními právními předpisy.
Emise dluhopisů ani jejich emitent nepodléhají dohledu ze strany České národní banky. Emisní podmínky včetně jejich případných změn proto nepodléhají povinnosti schválení Českou národní bankou.
Emitentovi nebyl k datu emise udělen žádný rating. Samostatné finanční hodnocení emise nebylo k datu emise provedeno a emise tudíž nemá samostatný rating.
12. Zpracování osobních údajů
Emitent jako správce bude v souvislosti s emisí dluhopisů zpracovávat osobní údaje vlastníků dluhopisů v rozsahu jejich kontaktních a identifikačních údajů a údajů souvisejících s vlastnictvím dluhopisů, a to za účelem vedení evidence nutné k plnění právních povinností za účelem plnění smluvních závazků jakož i za účelem ochrany práv vzniklých v souvislosti s emisí dluhopisů.
Osobní údaje budou zpracovávány po dobu trvání právních povinností, u nichž je zapotřebí zpracovávat osobní údaje, resp. po dobu trvání promlčecích lhůt.
13. Rozhodné právo, jazyk
Dluhopisy jsou vydávány v souladu s právními předpisy, které jsou obecně závaznými na území České republiky, zejména v souladu se zákonem. Práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory mezi emitentem a vlastníky dluhopisů vyplývající z dluhopisů, emisních podmínek nebo s nimi související budou v prvém stupni rozhodovány Městským soudem v Praze, nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jinak.
Emisní podmínky vydané v jiném jazyce, než českém, mají pouze informativní charakter a nejsou pro emitenta závazné. Rozhodující jazykovou verzí emisních podmínek je verze v českém jazyce.
V Praze, dne 20. srpna 2020
Za Emitenta:
Podpis: | |
Jméno: | Xxxxxxx Píše |
Funkce: | Jednatel |