SMLOUVA O PRODEJI A KOUPI AKCIÍ
SMLOUVA O PRODEJI A KOUPI AKCIÍ
uzavřená v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník”) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon o obchodních korporacích“)
Xxxxx Xxxxxx dat. nar. XXXXX bytem XXXXX
(dále jen „Prodávající“) na straně jedné
a
Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s.
IČO: 481 72 898
se sídlem Xxxx Xxxxxxxxx 893/6, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964
zastoupená Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva (dále jen „Kupující“)
na straně druhé
(výše uvedené smluvní strany dále též jednotlivě jako „smluvní strana“ či společně jako „smluvní strany“)
I.
Úvodní ustanovení
Vzhledem k tomu, že:
1.1. Prodávající je akcionářem obchodní společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s., IČO: 481 72 898, se sídlem Xxxx Xxxxxxxxx 893/6, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964 (dále také jen „Společnost“), jejíž základní kapitál činí 1.973.653.000,- Kč a je rozvržen na 10.291 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (bez omezené převoditelnosti) a 1.963.362 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (převoditelných pouze s předchozím souhlasem valné hromady), přičemž Prodávající je vlastníkem celkem kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (bez omezené převoditelnosti), a to konkrétně ks akcie série: A 06544, 1 ks Hromadné akcie série H 000012 - emise 01 – nahrazující jednotlivé
listinné akcie č. jednotlivé listinné akcie č.
, 1 ks Hromadné akcie série H 000011 - emise 01 – nahrazující
.
1.2. Valná hromada Společnosti se dne 25. 6. 2020 usnesla na nabytí vlastních akcií, přičemž podmínky uvedené v této Smlouvě odpovídají příslušnému rozhodnutí valné hromady;
1.3. Prodávající má zájem prodat akcie Společnosti Kupujícímu a Kupující má zájem koupit akcie Společnosti za podmínek uvedených v této Smlouvě;
smluvní strany níže uvedeného dne uzavřely tuto
SMLOUVU O PRODEJI A KOUPI AKCIÍ
(dále jen „Smlouva“)
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1. Předmětem této Smlouvy je závazek Prodávajícího převést na Kupujícího cenné papíry definované níže v odstavci 1.2. (dále též pouze jako „Akcie“) a předat Akcie opatřené řádně vyplněným rubopisem Kupujícímu a závazek Kupujícího Akcie převzít a zaplatit Prodávajícímu kupní cenu v souladu s ustanoveními a podmínkami této Smlouvy.
1.2. Předmětem převodu podle této Smlouvy jsou dle dohody smluvních stran následující:
a) Akcie
Emitent: Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s.
IČO: 481 72 898
se sídlem Xxxx Xxxxxxxxx 893/6, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964
Druh a forma Akcie: kmenová akcie na jméno v listinné podobě, bez
omezené převoditelnosti
Jmenovitá hodnota: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) Počet Akcií: ks (slovy: )
Pořadové číslo: A 06544
b) Akcie
Emitent: Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s.
IČO: 481 72 898
se sídlem Xxxx Xxxxxxxxx 893/6, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964
Druh a forma Akcie: kmenová akcie na jméno v listinné podobě, bez
omezené převoditelnosti
Jmenovitá hodnota: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) Počet Akcií: ks (slovy: )
Pořadová čísla: ; nahrazená 1 ks Hromadné akcie série H 000012 - emise 01
c) Akcie
Emitent: Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s.
IČO: 481 72 898
se sídlem Xxxx Xxxxxxxxx 893/6, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964
Druh a forma Akcie: kmenová akcie na jméno v listinné podobě, bez
omezené převoditelnosti
Jmenovitá hodnota: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) Počet Akcií: ks (slovy: )
Pořadová čísla: ; nahrazená 1 ks Hromadné akcie série H 000011 - emise 01
1.3. Prodávající touto Smlouvou převádí na Kupujícího Xxxxx spolu s veškerými právy s těmito Akciemi spojenými.
2. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
2.1. Smluvní strany se dohodly, že Kupující zaplatí Prodávajícímu za Akcie celkovou kupní cenu ve výši 5.518.700,- Kč (slovy: pět milionů pět set osmnáct tisíc sedm set korun českých) (dále jen
„Kupní cena“), což činí částku ,-Kč za jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč.
2.2. Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena bude Kupujícím uhrazena nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne podpisu této Smlouvy, a to následovně:
2.2.1. částku ve výši 2.759.350,- Kč na účet Prodávajícího č.XXXXX
2.2.2. částku ve výši 2.759.350,- Kč na účet Prodávajícího č. XXXXX.
2.3. Kupní cena je smluvními stranami sjednána jako konečná, byla dosažena na základě vzájemného jednání a obchodní dohody smluvních stran, přičemž Prodávající i Kupující výslovně potvrzují, že ji pokládají za odpovídající hodnotě plnění, jež pro ně z této Smlouvy vyplývá. Kupní cena byla též sjednána v souladu s rozhodnutím valné hromady Společnosti ze dne 25. 6. 2020 o nabytí vlastních akcií.
3. PŘEDÁNÍ AKCIÍ
3.1. Smluvní strany se dohodly, že ke dni podpisu této Smlouvy Prodávající opatří Akcie rubopisem, přičemž v každém rubopisu každé Akcie bude jako nabyvatel řádně a jednoznačně identifikován Kupující v souladu s touto Smlouvu. Takto řádně rubopisované Akcie budou ke dni podpisu této Smlouvy předány Kupujícímu, který je následně předloží Společnosti za účelem prokázání změny v osobě akcionáře a zápisu Kupujícího jako nového vlastníka Akcií do seznamu akcionářů Společnosti.
3.2. O předání Akcií bude sepsán předávací protokol.
4. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY PRODÁVAJÍCÍHO
4.1. Prodávající tímto prohlašuje, že:
a) Prodávající je oprávněn a má plnou právní způsobilost uzavřít a plnit tuto Smlouvu. Tato Smlouva byla ze strany Prodávajícího řádně a platně uzavřena a zakládá platné a závazné právní povinnosti Prodávajícího v souladu s platnými právními předpisy;
b) Převáděné Akcie byly splaceny v plném rozsahu;
c) Xxxxxxx vyplývající pro Prodávajícího z této Smlouvy jsou proti němu vymahatelné v souladu s příslušnými podmínkami této Smlouvy. Uzavřením této Smlouvy ani plněním závazků Prodávajícímu z ní vyplývajících nedojde v jakémkoli podstatném ohledu k porušení ustanovení žádného smluvního či jiného závazku Prodávajícího, soudního nebo správního rozhodnutí, které je vůči Prodávajícímu závazné nebo které se vztahuje na jeho majetek či část majetku, nebo jehož je majetek Prodávajícího předmětem, ani žádného platného právního předpisu vztahujícího se na Prodávajícího;
d) Prodávající je výlučným vlastníkem každé z převáděných Akcií a není mu známo, že by si jakákoliv třetí osoba činila jakékoliv právo nebo nárok ve vztahu k převáděným Akciím;
e) Na Akciích neváznou žádná práva třetích osob, zejména na Akciích nevázne zadržovací právo, zástavní právo, právo opce, předkupní právo, právo vyplývající z dohody o výkonu hlasovacích práv, ze soudního rozhodnutí nebo úschovy či práva vyplývající ze smluv o zajištění závazků. Od Akcií nebylo odděleno žádné samostatně převoditelné právo, Akcie nejsou předmětem exekuce ani výkonu rozhodnutí;
f) Prodávající není v úpadku, nebylo vůči němu zahájeno insolvenční řízení, ani podání žádného takového insolvenčního návrhu ze strany třetích osob nehrozí, na majetek Prodávajícího nebyl prohlášen konkurs, proti Prodávajícímu není vedeno řízení o výkon rozhodnutí či exekuce. Prodávající si není vědom žádných probíhajících či hrozících soudních či správních řízení, v jejichž důsledku by mohlo dojít k zahájení řízení o výkon rozhodnutí či exekuce na převáděné Akcie;
g) Ke dni uzavření této Smlouvy má zaplaceny veškeré daně, poplatky či odvody, a že k tomuto dni rovněž nebyl k jeho tíži vydán žádný platební výměr vyměřující daň, která k tomuto dni nebyla
zaplacena, ani nehrozí, že by se stal daňovým dlužníkem z důvodu ručení;
h) Xxxxxxx s převodem Akcií není dle stanov Společnosti vyžadován;
i) Prodávající nemá vůči Společnosti žádné závazky či pohledávky.
5. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY KUPUJÍCÍHO
5.1. Kupující tímto prohlašuje, že:
a) Je oprávněn a má plnou právní způsobilost uzavřít a plnit tuto Smlouvu. Tato Smlouva byla ze strany Kupujícího řádně a platně uzavřena a zakládá platné a závazné právní povinnosti Kupujícího v souladu s platnými právními předpisy;
b) Je seznámen s ekonomickou a právní situací Společnosti, stavem jejího majetku, stavem závazků a vnitřní strukturou, a tyto podmínky a stav ve Společnosti jsou mu známy a akceptuje je;
c) Je seznámen s aktuálním zněním stanov Společnosti a zápisy týkajícími se Společnosti v obchodním rejstříku;
d) Xxxxxxx vyplývající pro Kupujícího z této Smlouvy jsou proti němu vymahatelné v souladu s příslušnými podmínkami této Smlouvy. Uzavřením této Smlouvy ani plněním závazků Kupujícímu z ní vyplývajících nedojde v jakémkoli podstatném ohledu k porušení ustanovení žádného smluvního či jiného závazku Kupujícího, soudního nebo správního rozhodnutí, které je vůči Kupujícímu závazné nebo které se vztahuje na jeho majetek či část majetku, nebo jehož je majetek Kupujícího předmětem, ani žádného platného právního předpisu vztahujícího se na Kupujícího;
e) Kupující není v úpadku, nebylo vůči němu zahájeno insolvenční řízení, ani podání žádného takového insolvenčního návrhu ze strany třetích osob nehrozí, na majetek Kupujícího nebyl prohlášen konkurs, proti Kupujícímu není vedeno řízení o výkon rozhodnutí či exekuce. Kupující si není vědom žádných probíhajících či hrozících soudních či správních řízení, v jejichž důsledku by mohlo dojít k zahájení řízení o výkon rozhodnutí či exekuce na převáděné Akcie;
6. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
6.1. Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou Kupní ceny nebo jakékoli její části po dobu delší, než třicet (30) dní.
6.2. Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že se ukáže jako nepravdivé, nepřesné nebo zavádějící byť jen jediné prohlášení (tvrzení) Prodávajícího uvedené v čl. 4. této Smlouvy.
6.3. Kupující je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Prodávající je či bude v úpadku, jak je tento definován platnou právní úpravou (význam pojmu úpadek podle § 3
zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění) a Kupující shledá, že tato skutečnost by mohla mít vliv plnění dle této Smlouvy.
6.4. Odstoupení je účinné písemným oznámením o odstoupení zaslaným druhé smluvní straně. Odstoupením se tato smlouva ruší od samého počátku a smluvní strany jsou povinny si vrátit plnění poskytnutá na jejím základě.
6.5. Smluvní strany tímto vylučují aplikaci všech dispozitivních ustanovení obecně závazných právních předpisů, která by mohla založit právo kterékoli ze smluvních stran odstoupit od Smlouvy či jinak jednostranně ukončit Smlouvu nad rámec výslovných ujednání v této Smlouvě.
7. POSTOUPENÍ A ZAPOČTENÍ
7.1. Žádná ze smluvních stran není oprávněna tuto Smlouvu ani žádná práva či závazky z ní plynoucí postoupit bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.
7.2. Smluvní strany se dohodly, že započtení jejich vzájemných pohledávek založených touto Smlouvou nebo vzniklých v souvislosti s touto Smlouvou je možné pouze na základě oboustranné písemné dohody.
8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
8.1. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu smluvními stranami.
8.2. Tato Smlouva je uzavřena a podepsána ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.
8.3. Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu dohody a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Tato Xxxxxxx nahrazuje jakékoli předchozí smlouvy či ujednání o tomto předmětu mezi smluvními stranami, ať ústní či písemné.
8.4. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
8.5. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy, ledaže je v textu Smlouvy výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
8.6. Smluvní strany výslovně potvrzují, že základní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání stran a každá ze smluvních stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této Smlouvy.
8.7. Tato Smlouva může být měněna pouze číslovanými dodatky uzavřenými v písemné formě, podepsanými oběma smluvními stranami.
8.8. Oznámení nebo jiná sdělení na základě této Smlouvy budou mít písemnou formu. V případě pochybností se považují za doručená 3. dnem po prokazatelném předání k poštovní přepravě.
8.9. Pokud nějaká lhůta, ujednání, podmínka nebo ustanovení této Smlouvy budou prohlášeny za neplatné, nulitní či nevymahatelné, zbývající ustanovení této Smlouvy zůstanou v plné platnosti a účinnosti a nebudou v žádném ohledu ovlivněny, narušeny nebo zneplatněny. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné či nevymáhatelné ustanovení nahradí jiným smluvním ujednáním ve smyslu této Smlouvy, které bude platné, účinné a vymáhatelné. Ukáže-li se některé z ustanovení této Smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení Smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku. Smluvní strany se zavazují, na výzvu kterékoli z nich, takové ustanovení případně nahradit ustanovením platným, které se mu bude obsahově nejvíce podobat.
8.10. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem.
8.11. Veškeré spory, které by vzešly z této Smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou, budou řešeny před příslušným soudem České republiky.
8.12. Smluvní strany tímto prohlašují a potvrzují, že veškerá ustanovení a podmínky této Smlouvy byly dohodnuty mezi smluvními stranami svobodně, vážně a určitě, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek a na důkaz toho připojují své podpisy:
V Hradci Králové dne 25. 6. 2020
PRODÁVAJÍCÍ: KUPUJÍCÍ:
Xxxxx Xxxxxx
Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s.
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx předseda představenstva