DAROVACÍ SMLOUVA

DAROVACÍ SMLOUVA

Ref.číslo: D21-004 / 2021

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi

GlaxoSmithKline, s.r.o.

se sídlem: Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4

IČO: 48114057 DIČ: CZ48114057

registrace: zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 16558 zastoupená: , na základě plné moci

(dále jen „společnost GSK“) a

Fakultní nemocnice Bulovka

se sídlem: Budínova 67/2, 180 81 Praha 8

zastoupená: Xxxxxx Xxxxxxxxx, X.Xxxx., obchodní náměstek IČO: 00064211

DIČ: CZ00064211

(dále jen „obdarovaný“)

1. Předmět smlouvy

1.1 Společnost GSK se zavazuje bezplatně přenechat věc uvedenou v článku 2. této smlouvy (dále jen „dar“) obdarovanému, který se zavazuje tento dar do svého vlastnictví přijmout.

2. Dar

2.1 Společnost GSK daruje obdarovanému věcný dar: registrovaný LP fostemsavir Rukobia 600

[

mg – tablety s prodlouženým uvolňováním ,

SÚKL kód 0250390, reg. číslo EU/1/20/1518/001, v celkové hodnotě 936 000,- Kč.

2.2 Společnost GSK odevzdá dar obdarovanému prostřednictvím distributora léčivých přípravků, kterého si společnost GSK pro tento účel zvolí.

2.3 Obdarovaný je povinen použít dar pouze pro účely Centra HIV Nemocnice Na Bulovce, pro léčbu těžce předléčeného pacienta s diagnózou HIV, který je multirezistentní a selhává na řadě předchozích kombinací účinných antiretrovirotik.

2.4 Věcný dar musí být používán výlučně pro účely uvedené v odst. 2.3 a nesmí být používán k jinému účelu ani pro osobní potřeby zástupců nebo zaměstnanců obdarovaného.

2.5 Společnost GSK má právo provést kontrolu plnění podmínek této smlouvy a obdarovaný se zavazuje na žádost společnosti GSK zpřístupnit potřebné doklady za účelem kontroly plnění podmínek této smlouvy, a to nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne obdržení písemné žádosti společnosti GSK.

2.6 Obdarovaný zajistí, aby veškeré transakce v rámci a v souvislosti s touto smlouvou byly řádně a přesně zaznamenány ve všech významných ohledech v jeho účetnictví a záznamech a ve veškerých dokumentech, na jejichž základě jsou tyto záznamy prováděny, jsou tyto transakce řádně a úplně popsány. Obdarovaný musí udržovat systém interních účetních kontrol, jejichž předmětem bude zejména ověření, že nejsou vedeny žádné náklady a výdaje mimo účetnictví.

2.7 Obdarovaný prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy řádně dodržuje veškeré platné právní předpisy a nařízení na ochranu proti korupci, a dále se zaručuje, že v souvislosti s plněním závazků vyplývajících ze smlouvy, nebyly ani nebudou poskytnuty, přislíbeny, schváleny, potvrzeny, navrženy nebo učiněny, přímo či nepřímo žádné platby nebo převody hodnot, jejichž cílem je ovlivnit, vyvolat nebo odměnit jakékoliv jednání, opomenutí nebo rozhodnutí za účelem sjednání neoprávněné výhody pro sebe nebo společnost GSK, při získávání nebo udržování obchodní činnosti, anebo jakéhokoliv veřejného nebo obchodního úplatku, a rovněž se zaručuje, že přijal přiměřená opatření zamezující v takovém jednání jeho subdodavatelům, zástupcům nebo jakýmkoliv třetím osobám, které kontroluje nebo ovlivňuje. Pro vyloučení pochybností se za takové činnosti považují nepotvrzené facilitační platby, platby nízké hodnoty nebo dary poskytnuté vládním úředníkům, a to za účelem zajištění nebo urychlení běžného nebo nezbytného právního řízení.

Pro účely této smlouvy se „Vládním úředníkem“ rozumí (v rámci všech stupňů a oddělení místních, regionálních, národních, správních, legislativních, výkonných nebo soudních orgánů a královských nebo vládnoucích rodin): (a) jakýkoli úředník nebo zaměstnanec vlády nebo jakéhokoli oddělení, agentury nebo nástroje vlády (která zahrnuje veřejné podniky a subjekty vlastněné nebo kontrolované státem); (b) jakýkoli úředník nebo zaměstnanec mezinárodní veřejné organizace, jako je Světová banka nebo Organizace spojených národů; (c) jakýkoli úředník nebo zaměstnanec politické strany nebo jakýkoli kandidát na veřejnou funkci; (d) jakákoli osoba definovaná jako vládní nebo Vládní úředník podle platných místních zákonů (včetně zákonů proti korupci) a na kterou se nevztahují výše uvedené body; a/nebo (e) jakákoli osoba jednající v úřední funkci jménem kteréhokoli z výše uvedených subjektů. „Vládním úředníkem“se rozumí jakákoli osoba s blízkými rodinnými příslušníky, kteří jsou Vládními úředníky (jak jsou definováni výše) se skutečnou nebo vnímanou pravomocí ovlivňovat nebo přijímat úřední rozhodnutí, která ovlivňují činnost společnosti GSK.

2.8 Obdarovaný není oprávněn kontaktovat nebo se jinak vědomě spojit s jakýmkoli Vládním úředníkem za účelem projednání činností vyplývajících nebo vzniklých v souvislosti s touto Smlovou, bez předchozího písemného souhlasu společnosti GSK, a požádá-li o to společnost GSK, bez účasti pověřeného zástupce společnosti GSK.

2.9 Obdarovaný je povinnen písemně informovat společnost GSK, bude-li v souvislosti s touto smlouvou obviněn nebo odsouzen z trestného činu vztahujícího se k podvodu a korupci, nebo bude-li předmětem jakéhokoliv státního vyšetřování v souvislosti s takovým trestným činem, nebo bude-li uveden na seznamu jakékoliv vládní agentury jako osoba vyloučená, podmíněná nebo osoba navržená na vyloučení nebo podmínění, nebo osoba jakkoliv jinak nezpůsobilá k účasti ve státních programech.

2.10 Obdarovaný prohlašuje a zaručuje, že s výjimkou písemného sdělení společnosti GSK před zahájením plnění této smlouvy: (1) žádný z jeho/jejích významných akcionářů (podíl >25 %) nebo členů vrcholového vedení nemá vliv na činnost společnosti GSK; (2) žádný z jeho/jejích významných akcionářů (podíl >25 %), členů vrcholového vedení, členů představenstva nebo klíčových osob, kteří budou mít odpovědnost za poskytování zboží / služeb, nejsou a v posledních dvou letech nebyli Vládními úředníky se skutečným nebo vnímaným vlivem na činnost společnosti GSK; (3) není si vědom/a žádných přímých příbuzných (např. manžel/manželka, rodiče, děti nebo sourozenci) osob uvedených v předchozím pododdíle (2) s veřejnou či soukromou funkcí, která zahrnuje přijímání rozhodnutí, která by mohla mít vliv na

činnost společnosti GSK, nebo poskytování služeb či produktů společnosti GSK nebo jejím jménem; (4) nemá žádný jiný zájem, který by byl v přímém či nepřímém rozporu s řádným a etickým plněním této smlouvy; a (5) bude udržovat vztahy se všemi třetími stranami, s nimiž jedná jménem společnosti GSK při plnění této smlouvy, na základě principu tržního odstupu. Obdarovaný bude společnost GSK písemně informovat při nejbližší příležitosti o jakémkoli střetu zájmů, jak je uvedeno v tomto článku 2.10. který nastane během doby plnění této smlouvy.

2.11 Společnost GSK je oprávněna po dobu do uplynutí 1 roku ode dne podpisu této smlouvy provést na základě písemného ohlášení učiněného alespoň 5 pracovních dnů předem audit činností Obdarovaného vyplývajících z této smlouvy za účelem kontroly dodržení podmínek této smlouvy, s tím, že se Obdarovaný zavazuje poskytnout veškerou součinnost s takovým auditem, jehož rozsah, metoda, povaha a trvání záleží výhradně na přiměřeném uvážení společnosti GSK.

2.12 Obdarovaný se zavazuje, že veškeré transakce týkající se této smlouvy jsou ve všech významných ohledech řádně a přesně zaznamenány v jeho účetních knihách a záznamech a dále, že každý dokument, na jehož základě je proveden záznam v takové účetní knize nebo záznamu, je ve všech významných ohledech úplný a přesný. Obdarovaný má povinnost zachovávat systém vnitřní účetní kontroly, který je přiměřeně zvolen tak, aby zabránil vedení neoficiálních účtů.

2.13 Obdarovaný souhlasí, že bude-li mít společnost GSK důvodné podezření oporušování podmínek této smlouvy, je společnost GSK oprávněna, z jakéhokoliv důvodu a kdykoliv (nejdříve však poté, co své důvodné podezření bezvýsledně projedná s obdarovaným), v plném rozsahu zveřejnit takové podezření včetně všech souvisejících informací jakémukoliv oprávněnému státnímu orgánu nebo jeho agentuře nebo jakékoliv jiné osobě, u níž společnost GSK v dobré víře předpokládá oprávněný zájem na zveřejnění.

2.14 Obdarovaný se zavazuje nahlásit společnosti GSK všechna podezření na nežádoucí účinky GSK produktů, o kterých se dozvěděl, které se vyskytly na území České republiky. Hlášení podezření na nežádoucí účinky budou zaslána do mailboxu xx.xxxxxx@xxx.xxx v intervalu 24 hodin od chvíle, kdy se obdarovaný o události dozvěděl nebo následující pracovní den, pokud je víkend. Obdarovaný nebude poskytovat žádné osobní identifikační údaje o dotčené osobě bez jejího souhlasu. Obdarovaný je povinen dodržovat platné zákony, předpisy a směrnice související s farmakovigilancí a hlášením podezření na nežádoucí účinky. V případě kolize právních norem platí přísnější požadavky těchto zákonů, předpisů, prováděcích předpisů a směrnic.

2.15 Obdarovaný prohlašuje, že dar poskytnutý mu na základě této smlouvy nepředstavuje více než

25 % celkového očekávaného objemu jeho hrubých příjmů a dalších částek přijatých v kalendářním roce, ve kterém je tento dar poskytnut.

2.16 Smluvní strany sjednávají a potvrzují, že společnost GSK může zpřístupnit odborné a široké veřejnosti informace o daru poskytnutém na základě této smlouvy. Zpřístupněná informace o poskytnutém daru bude obsahovat zejména identifikaci obdarovaného a hodnotu a účel daru specifikované v této smlouvě. Společnost GSK může uveřejnit tyto informace zejména na internetových stránkách pod kontrolou společností patřících do skupiny GlaxoSmithKline. Toto oprávnění ke zpřístupnění informací není teritoriálně ani časově omezeno.

3. Zrušení smlouvy

3.1 Společnost GSK může od této smlouvy písemně odstoupit s právními účinky ode dne doručení odstoupení obdarovanému a požadovat vrácení daru (případně finanční náhradu již spotřebované části daru) v případě, že obdarovaný:

a) použije dar k jinému než stanovenému účelu nebo jiným způsobem, než jak je stanoveno touto smlouvou;

b) neposkytne společnosti GSK doklady a součinnost umožňující kontrolu využití daru dle odst. 2.5 této smlouvy;

c) poruší podstatným způsobem některou z povinností uvedených v čl. 2. této smlouvy;

3.2 Společnost GSK má dále právo písemně odstoupit od této smlouvy s právními účinky ode dne doručení odstoupení obdarovanému a požadovat vrácení daru (případně finanční náhradu již spotřebované části daru), pokud obdarovaný poruší své závazky vyplývající z odstavce 2.7.

3.3 Obdarovaný nemá vůči společnosti GSK právo domáhat se náhrady jakékoliv újmy způsobené ukončením smlouvy v souladu s tímto článkem 3.

4. Uveřejnění smlouvy v registru smluv

4.1. Vzhledem k tomu, že zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), vyžaduje, aby tato smlouva byla uveřejněna v registru smluv, se smluvní strany dohodly, že její uveřejnění v registru smluv zajistí obdarovaný, a to nejpozději do 30 dní ode dne podpisu této smlouvy a plně v souladu s požadavky zákona o registru smluv.

4.2. Obdarovaný je povinen:

a) znečitelnit ve smlouvě před jejím odesláním správci registru smluv ty její části, které jsou dle zákona o registru smluv vyloučeny z uveřejnění, tj. obchodní tajemství společnosti GSK, za které se pro účely uveřejnění této smlouvy v registru smluv považují části výslovně označené jako „[obchodní tajemství GSK: XXX]“;

b) uveřejnit tuto smlouvu v registru smluv pouze v takové podobě, kterou společnost GSK předem písemně či e-mailem odsouhlasí;

c) vyplnit ve formuláři pro uveřejnění smlouvy v registru smluv adresu datové schránky společnosti GSK, aby správce registru smluv mohl společnosti GSK zaslat potvrzení o uveřejnění podle § 5 odst. 4 zákona o registru smluv.

4.3. Neuveřejní-li obdarovaný tuto smlouvu v registru smluv ve lhůtě ujednané v odst. 4.1, bude společnost GSK oprávněna tuto smlouvu uveřejnit v registru smluv sama.

4.4. Ujednání tohoto článku 4 se použijí mutatis mutandis také na uveřejňování jakéhokoli dodatku k této smlouvě v registru smluv.

5. Závěrečná ujednání

5.1 Společnost GSK potvrzuje, že na základě této smlouvy nevzniká obdarovanému jakákoliv povinnost odběru nebo podpory předepisování přípravků GSK.

5.2 Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu smluvními stranami a účinnosti nabývá dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv, postupem dle zákona o registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti případně vzniklé z plnění a právních vztahů v rámci předmětu a rozsahu úpravy této smlouvy, k jejichž vzniku došlo před nabytím účinnosti této smlouvy, se nahrazují závazkem vzniklým z této smlouvy. Plnění a právní vztahy v rámci předmětu a rozsahu úpravy této smlouvy před její účinností se tudíž považují za plnění a právní poměry podle této smlouvy a práva a povinnosti z nich vzniklé se řídí touto smlouvou.

5.3 Práva a povinnosti smluvních stran se řídí ustanoveními občanského zákoníku.

5.4 Veškeré změny této smlouvy lze činit pouze písemnou formou, a to s podpisy oprávněných zástupců smluvních stran na téže listině.

5.5 Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá strana obdrží po jednom vyhotovení.

5.6 Smluvní strany prohlašují, že si tuto dohodu přečetly, že odpovídá jejich pravé a svobodné vůli a že nebyla uzavřena za jednostranně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své podpisy.

V Praze dne 17. 3. 2021 V Praze dne 19. 03. 2021

za GlaxoSmithKline, s.r.o. za Fakultní nemocnici Bulovka Xxxxxx Xxxxxxxxx, X.Xxxx.

na základě plné moci obchodní náměstek