Základní prospekt dluhopisového programu ve formě unijního prospektu pro růst zřízeného v roce 2022 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 Kč s celkovou dobou trvání programu 10 let
PP Financial a.s.
Základní prospekt dluhopisového programu ve formě unijního prospektu pro růst zřízeného v roce 2022 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 Kč s celkovou dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Základní prospekt“) určený pro veřejnou nabídku listinných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) vydávaných v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti PP Financial a.s., IČO: 085 71 465, se sídlem Václavské xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750 (dále jen „Společnost“ nebo také „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy České republiky a příslušnými právními normami Evropské Unie jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 1 000 000 000,- CZK (slovy: jedna miliarda korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, činí 10 let. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2022. Dluhopisy jsou vydávány za účelem financování developerské činnosti Emitenta.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“)
Pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude Emitent povinen uveřejnit prospekt cenného papíru, připraví Emitent zvláštní dokument, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3 Nařízení o prospektu. Konečné podmínky budou vždy obsahovat doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou příslušnou Emisi dluhopisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota, podoba, forma a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi dluhopisů, datum emise dané Emise dluhopisů a způsob vydání Dluhopisů v rámci této Emise dluhopisů, výnos Dluhopisů dané Emise dluhopisů a jejich emisní kurz, data výplat úrokových výnosů Dluhopisů dané Emise dluhopisů a datum konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise dluhopisů.
Veřejná nabídka Dluhopisů je omezena na území České republiky. Základní prospekt nebyl schválen žádným zahraničním správním ani jiným orgánem.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky, příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu, č. j. 2022/012226/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00008/CNB/572 ze dne 4. února 2022, které nabylo právní moci dne 9. února 2022. Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 9. února 2023 včetně.
Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 9. února 2023, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt („Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách na adrese xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti Základního prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů.
Cílem tohoto Základního prospektu je poskytnout investorům dostatečné a ucelené informace
o Společnosti a Dluhopisech. Investoři by vždy měli zvážit rizikové faktory, které jsou uvedeny v části
4 tohoto Základního prospektu.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven ke dni 31. ledna 2022. Informace uvedené v Základním prospektu jsou aktuální pouze k určenému dni. Případné podstatné změny údajů, nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti týkající se informací uvedených v Základním prospektu budou publikovány prostřednictvím dodatku Základního prospektu, který podléhá příslušnému schválení ze strany České národní banky (dále jen „Dodatek prospektu“). Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 31. ledna 2022. Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Základní prospekt, Konečné podmínky, případné Dodatky prospektu, příslušné finanční údaje Společnosti (zejm. výroční zprávy) a dokumenty, které jsou do Základního prospektu začleněny formou odkazu, jsou přístupné:
i. v elektronické podobě na webových stránkách Společnosti xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx;
ii. v listinné podobě v sídle Společnosti na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00
Praha 1, a to v pracovní dny od 9:00 do 16:30 hodin.
OBSAH
1. Seznam dokumentů začleněných do prospektu formou odkazu 5
Obecný popis nabídkového programu 6
2. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 8
2.1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v registračním dokumentu 8
2.2. Prohlášení osob odpovědných za registrační dokument 8
2.4. Potvrzení o shodě údajů 8
2.5. Schválení prospektu českou národní bankou 9
3. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 10
3.1. Údaje o emitentovi a organizační struktura 10
3.5. Prognózy nebo odhady zisku 18
4.1. Popis významných rizik specifických pro emitenta 19
5. Společné Emisní podmínky 27
5.2. Práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu 37
6. Formulář konečných emisních podmínek 43
6.1. Zvláštní shrnutí emise dluhopisů 45
6.2. Část A / Doplněk dluhopisového programu 46
6.3. Část B / Informace o veřejné nabídce dluhopisů 49
7. Správa a řízení společnosti 53
7.1. Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení 53
8. Finanční údaje a klíčové ukazatele výkonnosti 54
8.1. Historické finanční údaje 54
8.2. Mezitímní a jiné finanční údaje 56
8.3. Ověření ročních finančních údajů 56
8.4. Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI) 56
8.5. Významná změna finanční pozice emitenta 56
9. Údaje o akcionářích a držitelích cenných papírů 57
9.2. Soudní a rozhodčí řízení 57
9.3. Střet zájmů na úrovni správních, řídicích a dozorčích orgánů a vrcholného vedení 57
1. SEZNAM DOKUMENTŮ ZAČLENĚNÝCH DO PROSPEKTU FORMOU ODKAZU
Následující dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu a jsou investorům přístupné na webových stránkách Společnosti následovně:
Dokument | Umístění na webu | Rozsah |
Výroční zpráva za rok 2020 | xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx- 2020-komplet-elektronicky.pdf | Účetní závěrka na str. 7-15 Zpráva auditora na str. 16-18 |
(dále jen „Údaje začleněné formou odkazu“).
Společnost prohlašuje, že části dokumentů, které do Základního prospektu začleněny nebyly, buď nejsou pro potenciální investory významné, nebo jsou zmíněny v jiné části Základního prospektu.
OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
(dále jen „Obecný popis“)
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1 000 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu Emitent vyhotoví Doplněk dluhopisového programu, který blíže stanoví podmínky dané Emise. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Emitent: | PP Financial a.s., IČO: 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750 |
Popis nabídkového programu: | První dluhopisový program Emitenta zřízený v roce 2022, jak je popsán v tomto Základním prospektu |
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu: | Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 1 000 000 000,- Kč (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách) |
Podoba a forma Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako listinné cenné papíry na řad |
Emisní kurz Dluhopisů a lhůta pro jeho splacení: | Bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů: | Bude stanovena v Doplňku dluhopisového programu. |
Výnosové období: | Bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. |
Převoditelnost Dluhopisů: | Převoditelnost není omezena. Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje oznámení změny osoby vlastníka Dluhopisu Emitentovi a předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů Emitentovi nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu. |
Měna: | CZK |
Splatnost Dluhopisů: | Den konečné splatnosti Dluhopisů bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. |
Předčasné splacení Dluhopisů: | Emitent je při dodržení podmínek stanovených v Emisních podmínkách (jak jsou definované níže) oprávněn splatit Dluhopisy předčasně. Vlastník je při dodržení podmínek stanovených v Emisních podmínkách (jak jsou definované níže) oprávněn podat žádost o předčasné splacení Dluhopisů. |
Výnos Dluhopisů: | Bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. |
Status a zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy nejsou zajištěny. |
Země nabízení a potencionální investoři do Dluhopisů: | Dluhopisy budou nabízeny k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů: | Bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
2. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
2.1. OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA ÚDAJE UVEDENÉ V REGISTRAČNÍM DOKUMENTU
Za údaje uvedené ve všech částech Základního prospektu je odpovědná Společnost, za kterou jedná Xxxxxx Xxxxxxxxx, jediný člen správní rady.
2.2. PROHLÁŠENÍ OSOB ODPOVĚDNÝCH ZA REGISTRAČNÍ DOKUMENT
Společnost prohlašuje, že jsou podle nejlepšího vědomí Společnosti údaje obsažené v Základním prospektu v souladu se skutečností a v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 31. ledna 2022
Za společnost PP Financial a.s.
Xxxxxx Xxxxxxxxx,
jediný člen správní rady
Do Základního prospektu nebylo zařazeno žádné prohlášení ani zpráva znalce, s výjimkou auditora. Auditorem odpovědným za vypracování auditorské zprávy je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, XxX., číslo oprávnění 2135, z auditorské společnosti FIZA, a.s., IČ: 262 523 25, se sídlem Hrozňatova 3, 615 00 Brno (dále jen „Auditor“). Emitent prohlašuje, že oprávněný auditor je nezávislou osobou na Emitentovi a není vědom jakéhokoliv významného zájmu auditora na Emitentovi. Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
2.4. POTVRZENÍ O SHODĚ ÚDAJŮ
Pocházejí-li některé údaje v tomto Základním prospektu od třetích stran, Společnost potvrzuje, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a pokud je Společnosti známo a je schopna to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
Emitent v Základním prospektu vycházel z následujících zdrojů, které jsou vždy označeny u konkrétních informací uvedených v rámci Základního prospektu. Informace na webových stránkách nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny příslušným orgánem.
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/
xxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxXxxxxx-0000_XX_xxx.xxx xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx-0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx- cenu-staveb-az-o-19-procent/
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2020/49-kolokvium--setreni-prognoz-makroekono-38442
xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
2.5. SCHVÁLENÍ PROSPEKTU ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU
Společnost prohlašuje, že:
• Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou, která je příslušným orgánem podle Nařízení o prospektu, a to rozhodnutím č. j. 2022/012226/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00008/CNB/572 ze dne 4. února 2022, které nabylo právní moci dne 9. února 2022;
• Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu;
• toto schválení Základního prospektu by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, ani jako potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;
• investoři by měli provést vlastní nezávislé hodnocení vhodnosti investice do Dluhopisů; a
• tento Základní prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení o prospektu, kdy Emitent splňuje všechna tři kritéria pro malé a střední podniky uvedená v článku 2 písm. f) bod I) Nařízení o prospektu, ve spojení s článkem 15 odst. 1 písm. a) Nařízení o prospektu.
3. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ
3.1. ÚDAJE O EMITENTOVI A ORGANIZAČNÍ STRUKTURA
3.1.1. ÚDAJE O EMITENTOVI
Název: | PP Financial a.s. |
Místo registrace: | Česká republika |
Spisová značka: | oddíl B, vložka 24750 |
IČ: | 085 71 465 |
Datum založení: | 2. října 2019 |
Doba trvání: | Společnost byla založena na dobu neurčitou |
Sídlo: | Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Webové stránky: | xxx.xx-xxxxxxxxx.xx (informace uvedené na webových stránkách nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu) |
Kód LEI: | 315700ATIB3CQKX9JI82 |
Kontaktní e-mail: | |
Kontaktní telefonní číslo: | x000 000 000 000 |
Společnost je akciovou společností se sídlem v České republice, založenou a existující podle českého práva. Společnost provozuje svou činnost podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Hlavním předmětem činnosti Společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a správa vlastního majetku.
3.1.2. INFORMACE O VÝZNAMNÝCH ZMĚNÁCH STRUKTURY VÝPŮJČEK A FINANCOVÁNÍ
Od konce finančního roku 2020 nedošlo k významným změnám struktury výpůjček a financování Společnosti.
3.1.3. POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA
Emitent očekává, že své budoucí investice bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů a z vlastních zdrojů. V budoucnu Emitent nevylučuje též financování pomocí dotací a veřejné podpory.
Společnost očekává financování své běžné činnosti zejména z následujících zdrojů:
• vydaná podlimitní emise dluhopisů (více v čl. 3.1.2),
3.1.4. ÚVĚROVÁ HODNOCENÍ PŘIDĚLENÁ V PROCESU HODNOCENÍ
Emitentovi nebyla přidělena úvěrová hodnocení v procesu hodnocení na žádost Emitenta
nebo ve spolupráci s ním.
3.1.5. NEDÁVNÉ UDÁLOSTI SPECIFICKÉ PRO EMITENTA
Emitent si není vědom žádných nedávných specifických událostí pro Emitenta, které mají podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti.
3.2. PŘEHLED PODNIKÁNÍ
3.2.1. STRATEGIE A CÍLE
Emitentem dluhopisu je společnost PP Financial a.s., která se zabývá především investicemi na realitním trhu. Emitent žádné nemovitosti nevlastní ani vlastnit neplánuje, jde o mateřskou společnost, která slouží jako poskytovatel financování ostatním společnostem ve skupině (dále jen „Skupina“), typicky prostřednictvím nezajištěných úvěrů nebo formou příplatků mimo základní kapitál dceřiných společností, a vstupuje tedy do developerských projektů primárně v pozici investora. Na úrovni dceřiných společností se potom realizují jednotlivé projekty, v případě projektu Ostravské zahrady jde o formu joint-venture za účasti třetích osob.
Jedním z hlavních stavebních kamenů podnikatelského Skupiny je orientace na development na brownfieldech, rekonstrukci či přestavbu rezidenčních nemovitostí a jejich následný prodej či pronájem. Emitent se zaměřuje výhradně na rezidenční nemovitosti z důvodu, že tradičně vykazují nižší rizikovost než komerčně využívané budovy. Společnost hodlá dosahovat vyšších výnosů díky orientaci na investičně zajímavé lokality v kombinaci se schopností nakupovat nemovitosti za výhodné ceny. Klíčové je v tomto ohledu zaměření se kromě Prahy a Ostravy, kde v současné době probíhají projekty, na krajská a bývalá okresní města s vysokým růstovým potenciálem cen ve střednědobém horizontu – lokality, na které se Emitent plánuje v budoucnu zaměřit, jsou uvedené v grafu níže. Emitentova schopnost nákupu za výhodné ceny vyplývá především z úzké spolupráce s realitními kancelářemi – jeden ze společníků společnosti Ostravské zahrady s.r.o., xxx Xxxxx Xxxxxxx, je zakladatelem významné realitní kanceláře M&M reality holding, IČ: 274 87 768. Emitent taktéž spolupracuje s realitními makléři z NEXT REALITY GROUP a.s., IČ: 246 71 614. Dodatečným zdrojem zisků bude i obchodování s realitami vlastněnými Skupinou.
Tržní ceny novostaveb a panelových domů ke 4. čtvrtletí roku 2020 (zdroj Emitent):
3.2.2. HLAVNÍ ČINNOSTI
Emitent development přímo neprovádí ani provádět nebude, jeho rolí je vyhledávání nových investičních příležitostí a financování stávajících projektů dceřiných společností. Prostředky získané prostřednictvím emitovaných Dluhopisů hodlá Emitent využít především k financování projektů spočívajících v developmentu a následném prodeji nemovitostí, půjde o realizaci projektů s příznivými cenami pozemků ve vztahu k lokalitě, avšak současně se zajímavou prodejní cenou novostaveb. Díky současné vysoké poptávce po nemovitostech v kombinaci s nízkými úrokovými sazbami na hypotečních úvěrech, lze očekávat vysokou rentabilitu plánovaných projektů. Developerské projekty jsou totiž velmi často vyprodány ještě před tím, než je stavba dokončena.
Dceřiná společnost PP Financial wealth management a.s., IČ: 088 16 824, stojí mimo hlavní činnost Skupiny – je zapsaná v seznamu správců podle § 15 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „ZISIF“), a zaměřuje se na správu majetku movitých klientů prostřednictvím společného investování převážně do veřejně obchodovaných cenných papírů; objem majetku ve správě činí ke dni schválení Základního prospektu 536 000,- Kč. Prostředky ve správě k datu vydání Základního prospektu nejsou primárně investovány do projektů Skupiny, avšak v budoucnu se může situace změnit.
K datu vyhotovení Základního prospektu se Emitent podílí na developerském projektu nové rezidenční čtvrti Ostravy 1, a to prostřednictvím vlastnictví obchodního podílu ve výši 33,3 % v joint-venture společnosti Ostravské zahrady, s.r.o., se sídlem Branická 213/53, Braník, 147 00 Praha 4, IČ: 097 40 341; dalšími společníky jsou xxx Xxxxx Xxxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx. Společnost Ostravské zahrady s.r.o. aktuálně připravuje projektovou dokumentaci ve spolupráci s architektonickou kanceláří JA architekti, s.r.o., IČ:
1 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
118 34 692 (dále jen „JA architekti“), a projekční kanceláří EBM Expert, s.r.o., IČ: 255 14 741 (dále jen „EBM Expert“), za účelem získání územního rozhodnutí a stavebního povolení na pozemku o výměře 42 749 m2, který je v jejím vlastnictví, za účelem prodeje přes 300 bytových jednotek (převážně investiční byty v dispozicích 2+kk a 3+kk), předpokládaný termín dokončení je na konci roku 2026; Emitent předpokládá, že se bude podílet na financování projektu z prostředků z Emisí dluhopisů.
Dceřiná společnost PP Financial Real Estate s.r.o., IČ: 082 69 157 (dále jen „PP Financial Real Estate“), kde Emitent naopak drží 100% podíl, se aktuálně zabývá developerskými projekty v Praze s výstavbou vila domů. Projekt Flathouse v Praze, Kbelích 2 , kde má Emitent nepřímý 50% podíl, na pozemku o výměře 670 m2, který k datu vyhotovení Základního prospektu není ve vlastnictví PP Financial Real Estate, je ve stadiu přípravy projektové dokumentace ve spolupráci s architektonickou kanceláří JA architekti a projekční kanceláří EBM Expert. V plánu je výstavba inovativních vila domů se zahradou se dvěma až třemi bytovými jednotkami v dispozicích 3+kk a 4+kk primárně pro rodiny s dětmi. V budoucnu přes tuto dceřinou společnost bude dále skupina realizovat nákupy rezidenčních nemovitosti určené k rekonstrukci, pronájmu a prodeji, které bude financovat externími investory formou zápůjček.
(údaje k 31.12.2020 v tis. Kč) | Bilanční suma | Krátkodobá aktiva | Dlouhodobá aktiva | Dlouhodobé závazky | Krátkodob é závazky | Vlastní kapitál | Tržby | Zisk po zdanění |
PP Financial Real Estate s.r.o. | 4 182 | 3 675 | 0 | 0 | 3 421 | 762 | 0 | -1 789 |
Ostravské zahrady s.r.o. | 9 006 | 4 056 | 0 | 0 | 129 | 8 877 | 0 | -123 |
PP Financial wealth management a.s. | 1 992 | 1 950 | 0 | 0 | 0 | 1 992 | 0 | -8 |
3.2.3. HLAVNÍ TRHY
Geografické členění: Česká republika.
Emitent má v úmyslu rozvíjet podnikání na nemovitostním trhu v oblasti výstavby a pronájmu. Jeho rolí je poskytování financování dceřiným společnostem zejména formou úvěrů nebo příplatků mimo základní kapitál, nevlastní a nebude sám vlastnit žádné nemovitosti.
V oblasti developmentu plánuje v rámci Skupiny výstavbu ve velkých městech ČR (Praha, Brno, Ostrava), a to zejména ekonomicky výhodných a rychle realizovatelných vícegeneračních domů (o velikosti 2-3 bytové jednotky + případně 1 ateliér). Projekt bytových domů Ostravské zahrady Společnost realizuje ve spojení s partnery.
Investičně zajímavé lokality jsou pro účely výstavby a následného prodeje Praha, Brno, Olomouc a Ostrava. Pro účely koupě nemovitostí a následného pronájmu chce Emitent využívat lokality s efektivní výnosností z pronájmů, cíl je obsluhovat oblasti, které dosahují minimálního výnosu 5 % p.a. z pronájmu. Vytipované lokality jsou Hradec Králové, Pardubice, Havlíčkův Brod, Žďár nad Sázavou, Jihlava, Šumperk, Kroměříž, Uherské Hradiště, Zlín, Opava, Ostrava, Frýdek Místek, Havířov nebo Karviná.
3.2.4. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SKUPINY
Společnost pod původním názvem GEMETZ Financial a.s. vznikla 2. října 2019 jako tzv. ready-made společnost určená k budoucím prodeji. Společnost od svého založení do změny vlastnické struktury a změny názvu na PP Financial a.s. dne 22. října 2020 nevykonávala žádnou činnost. Jediným akcionářem Společnosti je ke dni schválení Základního prospektu Xxxxxx Xxxxxxxxx, narozen 9. dubna 1991, bytem Podlesí 1171/6, Ráj, 734 01 Karviná. Uvedená procenta v grafu struktury Skupiny neodpovídají pouze akcionářským podílům, ale i podílům hlasovacích práv.
PP Financial Real Estate s.r.o. a Ostravské zahrady s.r.o. jsou SPV založená za účelem realizace developerských projektů v Praze (Flathouse Kbely) a Ostravě (Ostravské zahrady). PP Financial wealth management a.s. stojí mimo hlavní předmět podnikání Skupiny a nebude financována z prostředků získaných z Emisí dluhopisů, její činnost spočívá ve správě majetku třetích osob srovnatelné s obhospodařováním podle §15 ZISIF3.
Emitent není závislý na jiných subjektech ve Skupině.
3.3. INVESTICE
3.3.1. POPIS VÝZNAMNÝCH INVESTIC EMITENTA OD KONCE PŘEDCHOZÍHO OBDOBÍ
Největší investicí od konce přechozího období je majetkový vstup do společnosti Ostravské zahrady s.r.o. ve formě vkladu v hodnotě 2 997 000,- Kč odpovídající 33,3%
podílu na základnám kapitálu. Emitent momentálně neplánuje další investice do Ostravských zahrad.
3.3.2. POPIS VEŠKERÝCH PROBÍHAJÍCÍCH PODSTATNÝCH INVESTIC EMITENTA
Emitent financuje dceřinou společnost PP Financial Real Estate s.r.o., IČ: 082 69 157, se
sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zápůjčkou ve výši 300 000,-
Kč, splatnou k 31. 5. 2024 s úrokem 7 % p.a.
3.4. ÚDAJE O TRENDECH
Od data poslední zveřejněné účetní závěrky (31.12.2020) neeviduje Emitent žádné významné negativní změny vyhlídek ani významné změny finanční výkonnosti Skupiny. Emitent eviduje od data poslední zveřejněné účetní závěrky (31.12.2020) na všech svých trzích následující trendy:
3.4.1. REZIDENČNÍ VÝSTAVBA
Klíčovým segmentem nemovitostního trhu je residenční výstavba. Především kvůli legislativním problémům, pomalé výstavbě nových bytů i regulatorním zásahům na poli hypotečních úvěrů je právě bytový trh nejvíce sledovaný a komentovaný.
Dle respondentů průzkumu pro publikaci Trend Report vydávanou Asociací pro rozvoj trhu nemovitostí se očekává ochlazení cen bytů a také mírný růst nájemného. Přestože se respondenti průzkumu shodli na funkčnosti rezidenčního trhu bez větších problémů, např. nájemní bydlení je kritizováno kvůli nadměrné ochraně nájemníků, která spolu s chybějící legislativou a přísnými podmínkami financování ze strany bank vůči developerům deformuje tento segment.
Realitní trh v České republice byl stejně jako ostatní odvětví ekonomiky ovlivněn celosvětovou pandemií COVID-19. Předpokládané výkyvy v cenách nemovitostí se ovšem podle posledních analýz nekonají. Developeři nadále staví a prodávají bytové jednotky. V pražské metropoli se uvolnilo více nemovitostí k pronájmu, což je zapříčiněno snížením turistů ze zahraničí, kteří využívali především služeb Airbnb. Ceny pronájmů především v Praze klesly.4
3.4.2. STAVEBNICTVÍ A BYTOVÁ VÝSTAVBA
Stavební produkce v roce 2020 reálně meziročně klesla o 7,7 %. Produkce pozemního stavitelství se meziročně snížila o 10,1 % (příspěvek -7,4 p. b.) a inženýrské stavitelství zaznamenalo meziroční pokles stavební produkce o 1,0 % (příspěvek -0,3 p. b.).5
Stavební produkce v únoru reálně meziročně klesla o 11,0 %. Meziměsíčně byla nižší o 3,0
%. Stavební úřady vydaly meziročně o 3,3 % stavebních povolení méně a orientační
4 Trend Report 2019 Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí (ARTN) dostupný na xxxx://xxxx.xx/xx- content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web.pdf
5 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000
hodnota těchto povolení vzrostla o 30,0 %. Meziročně bylo zahájeno o 8,9 % bytů méně. Dokončeno bylo o 15,6 % bytů méně.
Průměrný evidenční počet zaměstnanců ve stavebnictví se v únoru 2021 meziročně snížil o 1,8 %. Průměrná hrubá měsíční nominální mzda těchto zaměstnanců v únoru 2021 meziročně vzrostla o 3,5 %.
Počet zahájených bytů v únoru 2021 meziročně klesl o 8,9 % a dosáhl hodnoty 2 941 bytů. V rodinných domech došlo k poklesu počtu bytů o 28,5 %. V bytových domech byl zaznamenán pokles počtu zahájených bytů o 0,9 %.
Počet dokončených bytů v únoru 2021 meziročně klesl o 15,6 % a činil 2 570 bytů. V rodinných domech došlo k růstu o 4,8 %, v bytových domech počet dokončených bytů klesl o 48,4 % především z důvodu vysoké srovnávací základny z února 2020.
Stavební produkce podle údajů Eurostatu v lednu 2021 v EU27 meziročně klesla o 1,8 %. Pozemní stavitelství se snížilo o 0,7 % a inženýrské stavitelství kleslo o 6,5 %. Výkon českého stavebnictví je horší než průměr EU zásluhou pozemního stavitelství, inženýrské stavby jsou na tom naopak lépe. Inženýrské stavitelství EU27 táhne dolů především Španělsko a Německo.6
3.4.3. DOPADY PANDEMIE COVID-19
Emitent ke dni tohoto Základního prospektu žádný přímý negativní vliv pandemie COVID- 19 nezaznamenal i vzhledem k faktu, že výstavba v rámci projektu Ostravské zahrady byla zahájena až v dubnu 2021. Tato skutečnost je dána setrvačností, která je pro nemovitostní trh typická (výstavba i akvizice/prodeje jsou dlouhodobé, a tedy případný negativní vliv pandemie COVID-19 se na nemovitostním trhu může projevit až s časovým zpožděním). Díky zacílení na moderní bydlení a převážně na movitou klientelu, jejíž investiční aktivita je do jisté míry proticyklická, Emitent nezaznamenal žádné podstatné snížení zájmu o jeho stávající projekty. Během pandemie COVID-19 nicméně došlo k růstu ceny stavebních materiálů a prací, které se může projevit ve zvýšení konečné prodejní ceny nemovitostí. I přesto ale Emitent očekává, že díky existujícímu podstatnému převisu poptávky po bydlení nad nabídkou zejména v metropolích, díky zdlouhavým povolovacím procesům a díky očekávanému trvajícímu procesu urbanizace nebude vliv pandemie COVID-19 na poptávku i přes potenciálně vyšší ceny citelný.
3.4.4. RŮST CEN NEMOVITOSTÍ
Společnost vidí sektor nemovitostí jako bezpečný investiční přístav, hodlá investovat i do developerských projektu ve velkých městech, kde cena pozemků neustále roste. V tomto ohledu spatřuje aktuálně velmi dobrou příležitost v Ostravě, kde cena za posledních 5 let cena prudce rostla, město je druhé v rámci ČR v období od 2015-2020. Cenová hladina zde nicméně stále samozřejmě nedosahuje Prahy nebo Brna.
Růst tržních cen bytů během let 2015-2020 v krajských městech (zdroj Emitent):
6 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx-0000
I během probíhající pandemie COVID-19 pak Emitent zaznamenal růst cen bytů
v novostavbách v ostatních krajských městech (zdroj Emitent):
3.5. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Společnost nezveřejnila žádné prognózy ani odhady.
4.1. POPIS VÝZNAMNÝCH RIZIK SPECIFICKÝCH PRO EMITENTA
4.1.1. HLAVNÍ RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S PODNIKÁNÍM EMITENTA
Tento oddíl popisuje hlavní rizika, kterým je vystavena Společnost a které mohou mít dopad na budoucí výkonnost Společnosti. Zájemce o koupi Dluhopisů by se proto měl podrobně seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Společnost v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Společnost považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Níže jsou uvedena rizika související s podnikáním Společnosti (sestupně řazena dle významnosti v rámci kategorií vysoké, střední a nízké riziko):
Riziko pohybu cen nemovitostí | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: vysoká Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude každá společnost ve Skupině vlastnící nemovitost podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu společností ve Skupině oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti ve Skupině ohledně prodeje nemovitostí. Pokud se bude jednat o společnost ve Skupině, která je příjemcem financování od Emitenta, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Rizika spojená s nájmem nemovitostí | Míra rizika dle hodnocení společnosti: vysoká Část podnikání Skupiny bude závislá na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany nájemců. Vzhledem ke zvýšení nákladů na pronájem (zejména ceny energií, plynu a vody) může dojít k situaci, kdy nájemníci nemusejí být schopni platit nájemné včas (dojde ke zdržení cashflow), anebo přestanou nájemné platit zcela. Tyto scénáře mohou mít za následek snížení možnosti vyplácet krátkodobé závazky skupiny, což můžou být právě úroky z dluhopisů. V případě předčasného ukončení smlouvy ze strany většího množství nájemců by tento stav |
mohl mít podstatný dopad na hospodářské výsledky společností ze Skupiny. S činností Skupiny je spojeno i riziko spočívající v případném poklesu poptávky po prostorách v nemovitostech Skupiny ústící buď v neobsazenost nemovitostí a následný výpadek příjmů, anebo v nutnost snížit nájmy a související pokles příjmů Skupiny. Stejně jako v prvním odstavci by oba scénáře mohly mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Skupiny. | |
Závislost Emitenta na podnikání společností ve Skupině | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: vysoká Emitent plánuje finanční prostředky získané Emisemi dluhopisů využít k poskytování finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky nebo na základě jiného podobného závazku společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost ze Skupiny, která od Emitenta takové financování obdrží, poté získané prostředky použije pro financování svých provozních a investičních výdajů (již poskytnutá zápůjčka byla poskytnuta pro financování provozních výdajů). Splácení dluhů úvěrované společnosti ve Skupině vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ve Skupině. Emitent a jeho schopnost uhradit dluhy z Dluhopisů tak budou zcela závislé na společnostech ve Skupině a na tom, zda mu tyto společnosti splatí poskytnuté půjčky. |
Riziko likvidity | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: vysoká Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Aktuální výše hotovosti Emitenta je 495 tis. Kč, krátkodobé pohledávky nemá a krátkodobé závazky činí 5 tis. Kč. |
Riziko konkurence | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: vysoká Společnosti ve Skupině jsou účastníky hospodářské soutěže ve vysoce konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že společnosti ve Skupině nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení |
hospodářské situace společností ve Skupině, kterým Emitent poskytne finanční prostředky získané Emisemi dluhopisů, čímž může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. | |
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: vysoká Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. |
Riziko subdodavatelů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: vysoká Opatření zavedená kvůli pandemii COVID-19 mohou mít vzhledem k oboru podnikání Emitenta nepříznivý dopad v podobě výpadku pracovní síly či dodávaného materiálu. U dodavatelů v podobě projektantů a architektů je vzhledem k jejich vysoké schopnosti přizpůsobit se situaci a relativně krátkému zpoždění z důvodu omezení práce orgánů veřejné moci toto riziko omezenější. S výpadkem pracovní síly se mohou ve větší míře potýkat dodavatelé v podobě stavebních firem, zejména firmy s vysokým podílem agenturních dělníků. Možný dopad na Emitenta je v podobě pozdržení výstavby a případného zvýšení nákladů na realizaci. |
Kreditní riziko | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Kreditní riziko nabývá na relevanci nejen v případě negativní ekonomické situace Emitenta, resp. při vyhlašování nepříznivých hospodářských výsledků, ale také např. při změnách v ekonomice, typicky navýšení úrokových měr. Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Emitent vystaven v případě, že dojde k narušení toku cash-flow Emitenta. Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti třetích osob splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů s Emitentem, zejména z uzavřených úvěrových smluv či zápůjček, které může vést k následným finančním ztrátám. Případná neschopnost dlužníků hradit své závazky vůči Emitentovi by mohla negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta, jeho výsledky podnikání a možnost řádně a včas plnit své závazky z Dluhopisů. |
Aktuální výše pohledávek Emitenta vůči třetím stranám k 15.12.2021 činila 11 140 tis. Kč. | |
Rizika související s pandemií COVID- 19 | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Emitent vnímá dopady probíhající pandemie v podobě nedostatku a zdražení stavebního materiálu, zvýšení nákladu na energie, zdržení ze stran činnosti stavebních úřadů a snížení poptávky po jednotlivých nemovitostech (strach investorů z nedostatku peněz a hrozících lockdownů). Podle Kvartální analýzy českého stavebnictví Q3/2021 zpracované analytickou společností CEEC Research s.r.o.7 došlo ve třetím čtvrtletí ke zvýšení cen staveb až o 19 %. Zmíněné faktory mohou ovlivnit podnikání Emitenta a mít za následek zpoždění v realizaci stavebních projektů a jejich vyšší nákladovost. |
Riziko nově založené společnosti a riziko společnosti s krátkou historií | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Emitent je společností vzniklou dne 2. října 2019, působí tedy na realitním trhu pouze krátce. Doposud se Emitent zabýval hlavně investicemi do nájemního bydlení. Zatím nevlastní žádnou nemovitost. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
Závislost schopnosti Emitenta uhradit dluhy z Dluhopisů na úspěšné realizaci developerských projektů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Podnikatelským záměrem Emitenta je využít veškeré prostředky získané Emisemi dluhopisů na realizaci developerských projektů realizovaných Emitentem nebo Skupinou a nákupu nemovitostí za účelem rekonstrukce, pronájmu a prodeje, s výjimkou prostředků získaných Emisemi dluhopisů, které Emitent zadrží za účelem jejich využití na průběžnou výplatu úrokových výnosů Dluhopisů. Pokud z jakýchkoli důvodů nebudou developerské projekty tak úspěšné, jak Emitent předpokládá, může být ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů |
7 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx- staveb-az-o-19-procent/
Riziko související s umístěním a likviditou nemovitostí | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud společnost ve Skupině správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci společnosti ve Skupině a případně také její schopnost splácet závazky vůči Emitentovi, pokud příslušná společnost ze Skupiny bude příjemcem takového financování od Emitenta. Toto riziko tak může ve svém výsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Rizikové faktory vyplývající z charakteru podnikání Emitenta | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Činnost Emitenta bude v budoucnu ovlivněna makroekonomickými trendy, které mají vliv na nemovitostní trh v České republice. V roce 2020 v důsledku pandemie COVID-19 došlo ke zpomalení ekonomické aktivity, přičemž další prognózy jsou nejasné. Stavby a projekty developerů zatím pokračují dle běžných standardů navzdory opatřením. Směnný kurz CZK/EUR oslabil, hodnota akcií na trzích kolísá a dramaticky stoupla volatilita, ceny komodit zaznamenávají významné fluktuace. Protože se situace neustále vyvíjí, Emitent není v současné době schopen spolehlivě kvantifikovat potenciální dopady těchto událostí na Emitenta. |
Riziko neznalosti konkrétních projektů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Činnost Emitenta bude spočívat v poskytování finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky nebo na základě jiného podobného závazku společnostem ve Skupině, přičemž k datu vyhotovení Základního prospektu nejsou mimo investic popsaných v kapitole 3.2 další projekty známy. Ačkoliv Emitent vždy před poskytnutím konkrétního financování bude prověřovat projekty, nedokáže zaručit odhalení všech potenciálních problémů. Pokud by nebyly poskytnuté finanční prostředky splaceny řádně a včas, mohlo by dojít k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Specifická rizika spojená s aktuálními a plánovanými projekty Emitenta | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Emitent se aktuálně podílí na přípravě nového projektu Ostravské zahrady. Jelikož je projekt stále ještě v rané fázi, panuje zde riziko nezískání budoucího financování tohoto projektu a dále rizika spojená s povolovacím procesem. Pokud by došlo k naplnění těchto rizik, mohlo by dojít ke zpoždění realizace tohoto projektu. To může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. |
4.1.2. HLAVNÍ RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S CENNÝMI PAPÍRY
Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika specifická pro cenné papíry Společnosti. Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy jsou:
Schopnost Emitenta splatit Dluhopisy | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky Vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů. |
Investoři do Dluhopisů jsou vystaveni riziku zhoršení kreditní kvality Dluhopisů vzhledem ke zhoršení kreditní kvality Emitenta, jeho snížené schopnosti dostát svým závazkům, případně vyhlášení úpadku, insolvence nebo konkurzu Emitenta. Každá taková situace by vedla ke snížení hodnoty Dluhopisů, případně významně ovlivnila výnos Dluhopisů a nezaručovala návratnost investované částky. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu závisí především na ceně, za kterou budou Emitent a/nebo společnosti ze Skupiny schopni prodat vybudované a/nebo rekonstruované budovy, případně pronajímat prostory v nich umístěné či prodat projekty v době jejich realizace. V případě, že by tato částka byla oproti očekáváním Emitenta nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Dalším následkem může být prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
Absence pojištění pohledávek z Dluhopisů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. Oproti těmto finančním produktům tak není Vlastníkům dluhopisů poskytnuta jistota, že jejich pohledávky z Dluhopisů budou uspokojeny. |
Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování Emitenta | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů (k datu schválení Základního prospektu míra zadlužení činí 4 590 000,- Kč). |
Riziko předčasného splacení Dluhopisů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Nebude-li takové právo Emitenta vyloučeno v Doplňku dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů, je Emitent oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy konkrétní Emise dluhopisů předčasně splatit ke dni uvedenému v takovém oznámení o předčasném splacení. Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise dluhopisů před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení Dluhopisů. Emitent může učinit rozhodnutí splatit Dluhopisy předčasně zejména v případě, že výnosy z konkrétních developerských projektů financovaných z prostředků získaných z příslušné Emise dluhopisů budou dosaženy ve výši dostatečné k uhrazení veškerých dluhů |
Emitenta z příslušné Emise dluhopisů předtím, než nastane Den konečné splatnosti dluhopisů příslušné Emise dluhopisů. | |
Riziko pevné úrokové sazby Dluhopisů | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: střední Investor by si měl být vědom, že ceny Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem a výše tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu tržních úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem na trhu a naopak. Držitele Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem neměnná. Platí také pravidlo, že čím je splatnost Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. |
Riziko inflace | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: nízká Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Míra inflace v české ekonomice by podle závěrů Šetření prognóz makroekonomického vývoje ČR z prosince 2020 měla v roce 2021 dosáhnout průměrně 2,2 %8, přičemž s tímto odhadem v zásadě koresponduje také predikce ČNB aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu předpovídající meziroční celkovou inflaci v horizontu 1. čtvrtletí 2022 ve výši 2,3 % a 2. čtvrtletí 2022 ve výši 2,1 %.9 Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. |
Měnové riziko | Míra rizika dle hodnocení Společnosti: nízká Dluhopisy budou vydávány v CZK. Držitel Dluhopisu, pro nějž není měna Dluhopisů měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný úrokový výnos Dluhopisů, výši jmenovité hodnoty |
8 Dostupné na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx- makroekonomickeho-vyvoje/2020/50-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-40173
9 Prognóza ČNB z února 2021 dostupná na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/
Dluhopisů při jejich splacení nebo výši jiné platby vyplývající z Dluhopisů. Změna v kurzu měny Dluhopisů vůči příslušné měně vyústí v příslušnou změnu hodnoty Dluhopisu vyjádřenou v takové cizí měně, jakož i v příslušnou změnu hodnoty úrokových výnosů Dluhopisů, jejich jmenovité hodnoty nebo jiné platby vyplývající z Dluhopisů vyjádřené v takové cizí měně. Pokud se např. výchozí směnný kurz měny Dluhopisů vůči příslušné měně sníží (tedy se relativně sníží hodnota měny Dluhopisů), sníží se i cena Dluhopisu a plateb z Dluhopisů vyjádřených v příslušné měně. |
podle zákona č. 190/2004, o dluhopisech, v platném a účinném znění (dále jen „Zákon o
dluhopisech“)
(dále jen „Společné emisní podmínky“)
Tyto Společné emisní podmínky vymezují některá práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisích níže popsaných dluhopisů (dále jen
„Dluhopis“ nebo podle okolností „Dluhopisy“).
Tyto Společné emisní podmínky obsahují společná ustanovení pro jednotlivé emise Dluhopisů. Emisní podmínky každé jednotlivé emise Dluhopisů budou tvořeny Společnými emisními podmínkami a doplňkem dluhopisového programu pro danou emisi.
Dluhopisy jsou vydávány společností PP Financial a.s., IČ 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750 (dále jen „Emitent“).
Dluhopisy jsou vydávány za účelem poskytnutí financování developerské činnosti
Skupiny, přičemž jednotlivé emise Dluhopisů mohou tento účel blíže specifikovat.
UPOZORNĚNÍ
K Dluhopisovému programu byl vyhotoven základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“). Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/012226/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00008/CNB/572 ze dne 4. února 2022, které nabylo právní moci dne 9. února 2022.
Česká národní banka schvaluje Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení EU č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení o prospektu“). Česká národní banka schvaluje Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, při jeho schvalování neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a
schválením negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisu. Tyto normy jsou stanoveny proto, aby investoři mohli učinit informované rozhodnutí o své investici do Dluhopisů. Česká národní banka neposuzuje finanční situaci či hospodářské výsledky Emitenta ani negarantuje budoucí ziskovost Emitenta či schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Investoři by měli provést vlastní nezávislé hodnocení vhodnosti investice do Dluhopisů.
Veřejná nabídka Dluhopisů je omezena na území České republiky. Základní prospekt nebyl schválen žádným správním ani jiným orgánem s výjimkou České národní banky. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka či prodej a koupě Dluhopisů v některých zemích je omezena právními předpisy.
5.1. NÁLEŽITOSTI DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností PP Financial a.s., IČ 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Emitent: | PP Financial a.s., IČ 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750 |
Název Dluhopisu: | [určen v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
ISIN: | [určen v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
Datum emise Dluhopisu: | [určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu] (dále jen „Den emise“) |
Podoba Dluhopisu: | Listinná podoba |
Forma Dluhopisu: | Na řad |
Převoditelnost Dluhopisů: | Převoditelnost není omezena. Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje oznámení změny |
osoby vlastníka Dluhopisu Emitentovi a předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů Emitentovi nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu. | |
Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu: | [určena v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [určena v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
Výnos Dluhopisu: | Pevný, jeho výše bude určena v příslušném doplňku dluhopisového programu. |
Výnosové období: | Období počínající Dnem emise (včetně) a končící v pořadí prvním dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do dne konečné splatnosti dluhopisů. Datum emise, první den výplaty úrokových výnosů a délka výnosového období bude určena v Doplňku dluhopisového programu |
Datum splatnosti Dluhopisu: | [určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
Předčasná splatnost: | V Doplňku dluhopisového programu může být uvedeno, že je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti alespoň 30 dnů přede dnem předčasné splatnosti dluhopisu (dále jen „Den předčasné splatnosti“), a to na internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou. Úrok bude nabíhat až do Dne předčasné splatnosti, ke splacení dojde do dvou pracovních dní po Dni předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy |
pouze ke konkrétní emisi dluhopisů, oznámení lze odvolat do 5 pracovních dnů od oznámení Vlastníkům dluhopisů. Vlastník dluhopisů má právo požádat Emitenta elektronicky na jeho emailovou adresu nebo písemně na jeho adresu sídla o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů maximálně jednou za čtvrtletí v maximální hodnotě jistiny 250 000,- Kč kumulativně v prvních dvou letech ode Dne emise. Žádost lze odvolat do 5 pracovních dní od doručení Emitentovi. Dluhopisy jsou splatné do třech měsíce ode dne, kdy byla doručena žádost Emitentovi (dále jen „Den doručení žádosti“). Úrokový výnos nabíhá do Dne doručení žádosti, ke splacení dojde bezhotovostním převodem na bankovní účet vlastníka. Po uplynutí dvou let ode Dne emise již není Předčasná splatnost možná. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. | |
Datum splatnosti výnosu: | [určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
Rozhodný den (datum ex- jistina a ex-kupon): | Rozhodný den je stanoven na pátý kalendářní den před termínem splatnosti Dluhopisů nebo před termínem výplaty výnosu Dluhopisů, přičemž daná osoba musí být evidována v seznamu vlastníků Dluhopisů k počátku rozhodného dne. |
Lhůta pro upisování: | [určena v příslušném doplňku dluhopisového programu] |
5.1.2. ZPŮSOB VÝPOČTU VÝNOSU DLUHOPISU
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem).
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“. Konvencí 30E/360 se rozumí podíl počtu dní v
období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
Výsledná částka úrokového výnosu bude zaokrouhlena dolů na nejbližší celé číslo.
Dluhopis bude úročen ode Dne emise. Dluhopis přestane být úročen dnem splatnosti včetně.
Dluhopisy označené v příslušném doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém doplňku dluhopisového programu.
5.1.3. MĚNA PLATEB
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit nominální hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
5.1.4. VYUŽITÍ FINANČNÍCH PROSTŘEDKŮ Z EMISE DLUHOPISŮ
Finanční prostředky z emise Dluhopisů využije Emitent pro účely financování developerské činnosti Skupiny, konkrétně určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu.
5.1.5. CELKOVÁ NOMINÁLNÍ HODNOTA EMISE DLUHOPISŮ
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové nominální hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude stanovena dodatečná lhůta pro upisování.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v objemu menším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v objemu větším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování.
Emitent je povinen zveřejnit rozhodnutí o určení dodatečné lhůty pro upisování stejným způsobem jako Emisní podmínky.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro upisování nebo případné dodatečné lhůty pro upisování oznámí Emitent vlastníkům Dluhopisů příslušné emise způsobem, jakým byly uveřejněny Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
5.1.6. EMISNÍ KURZ
Do Data emise (včetně) činí Emisní kurz vydaných Dluhopisů (dále jen „Emisní kurz“) 100
% (sto procent) jejich nominální hodnoty. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude stanoven jako nominální hodnota Dluhopisu, ke které bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.
5.1.7. ZPŮSOB A MÍSTO UPISOVÁNÍ DLUHOPISŮ
Dluhopisy jsou upisovány v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy.
Emitent uzavře s každým upisovatelem Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“), jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek upisovatele koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve Smlouvě o úpisu.
5.1.8. ZPŮSOB A MÍSTO SPLÁCENÍ EMISNÍHO KURZU UPSANÝCH DLUHOPISŮ
Splacení emisního kurzu upsaných Dluhopisů proběhne převodem na určený bankovní účet Emitenta, a to nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů od data úpisu. Nedojde-li k řádné a včasné úhradě emisního kurzu upsaných Dluhopisů, je Emitent oprávněn od Smlouvy o úpisu odstoupit.
Započtení pohledávky pro účely splacení emisního kurzu Dluhopisu je přípustné pouze na základě písemné dohody upisovatele s Emitentem.
5.1.9. ZPŮSOB A LHŮTA PŘEDÁNÍ DLUHOPISŮ JEDNOTLIVÝM UPISOVATELŮM
Nedohodnou-li se Emitent s upisovatelem jinak, Dluhopis bude upisovateli předán do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin.
Po dohodě mezi Emitentem a upisovatelem může být předání Dluhopisu provedeno prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, a to doporučenou zásilkou nebo kurýrní službou.
Při úpisu více než jednoho Dluhopisu mohou být upsané Dluhopisy nahrazeny hromadnou
listinou.
5.1.10. SEZNAM VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Emitent vede seznam vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam vlastníků Dluhopisů“). Součástí Seznamu vlastníků Dluhopisů je identifikace bankovního účtu vlastníka
Dluhopisu.
Každý vlastník Dluhopisu je povinen bezodkladně písemně oznámit Emitentovi každou změnu svých údajů, jakož i každou změnu identifikace bankovního účtu, na který mají být prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisy. Na údaje vedené v Seznamu vlastníků Dluhopisů se až do oznámení jejich změny hledí jako na správné a aktuální.
V případě existence pochybností o oznámení změny bankovního účtu je Emitent oprávněn si od vlastníka Dluhopisů vyžádat toto oznámení opatřené jeho úředně ověřeným podpisem. Emitent je oprávněn vůči danému vlastníkovi Dluhopisů zadržet výplaty podle Emisních podmínek do doby, kdy budou takové pochybnosti odstraněny; po odstranění pochybností Emitent vlastníkovi Dluhopisů zadržené výplaty vyplatí, a to bez zbytečného odkladu. Po dobu zadržení výplat podle tohoto článku není Emitent v prodlení s výplatami podle Emisních podmínek vůči danému vlastníkovi Dluhopisů.
Emitent je povinen provést zápis změn do Seznamu vlastníků Dluhopisů neprodleně poté, co mu je taková změna prokázána.
5.1.11. ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
X. XXXXXX A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE
A.1. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb ve formě výnosů z těchto Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
A.2. Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a výnosů z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých vlastníků Dluhopisů či příjemců výnosů (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy.
A.3. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Společnost postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Společnost na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z výnosů, nevznikne Společnosti v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
A.4. V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
A.5. Daňová regulace
Úrok (výnos dluhopisů)
(a) Příjem ve formě výnosu z Dluhopisu vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, obecně podléhá 15 % tzv. srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě výnosu emitentem dluhopisů).
(b) Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je českým daňovým nerezidentem a je daňovým rezidentem ve státě, s nímž má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, výplata výnosu obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou mezinárodní smlouvu (mezinárodní smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohoda o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, dále jen „Mezinárodní smlouva“), výplata výnosu podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů.
(c) Výnos vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhá srážkové dani.
(d) Pokud je příjemcem výnosu právnická osoba, která je českým daňovým nerezidentem a je daňovým rezidentem ve státě, s nímž má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, výplata výnosu obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou Mezinárodní smlouvu, výplata výnosu podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů.
(e) Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění výnosu v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně a konečná daň se nesnižuje o slevy na dani. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
(f) Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce výnosu je jeho skutečným vlastníkem. Jak bylo výše uvedeno, smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a státem/jurisdikcí, jejímž je příjemce výnosu daňovým rezidentem, může zdanění výnosu v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce výnosu skutečně vztahuje (např. certifikátem o daňovém rezidenství příjemce výnosu a prohlášení příjemce výnosu o skutečném vlastnictví příjmů). Obchodní korporace vyplácející výnos obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
Zisk a ztráty z prodeje dluhopisů
(g) Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do dílčího základu daně z ostatních příjmů. Je-li prodávající daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než České republiky, může příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění právo České republiky na zdanění zisku z prodeje omezit nebo vyloučit. Pokud jsou zisky z prodeje dluhopisů realizovány v rámci podnikatelské činnosti (tj. jsou součástí obchodního majetku) příslušné fyzické osoby, která dluhopisy prodává, zahrnují se zisky do dílčího základu daně ze samostatné výdělečné činnosti a podléhají i povinným odvodům na sociální a zdravotní pojištění.
(h) Xxxxx z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi jejich nabytím a prodejem uplyne doba alespoň 3 let. Osvobozeny od daně z příjmů jsou dále příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn z prodeje cenných papírů v příslušném roce nepřesáhl 100 tis. Kč.
(i) Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou nepodléhají srážkové dani a obecně se zahrnují do základu daně z příjmů právnických osob se sazbou 19 %. Je-li prodávající daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než České republiky, může příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění právo České republiky na zdanění zisku z prodeje omezit nebo vyloučit.
(j) V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který je daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než členského státu EU nebo EHP, vymezenému kupujícímu (např. kupující, který je českým daňovým rezidentem nebo kupující, který není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím své stálé provozovny), je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit tzv. zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání k dani z příjmů, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
(k) Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje dluhopisů je jejich skutečným vlastníkem. Jak bylo uvedeno výše, smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a státem/jurisdikcí, jíž je prodávající vlastník dluhopisů daňovým rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění je podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje (např. certifikátem o daňovém rezidenství příjemce výnosu a prohlášení příjemce výnosu o skutečném vlastnictví příjmů).
A.6. Devizová regulace
(a) Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů,
částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
Podle § 6 odst. 3 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, však vláda České republiky může v době trvání vyhlášeného nouzového stavu, mimo jiné, nařídit zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem, anebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky.
5.1.12. ZPŮSOB A MÍSTO SPLACENÍ DLUHOPISU A VÝNOSU Z NĚHO
Splacení Dluhopisu nebo výnosu z něho je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky na bankovní účty vlastníků Dluhopisů evidované v Seznamu vlastníků Dluhopisů. Povinnost Emitenta splatit Dluhopis nebo výnos z něho se považuje za řádně splněnou podáním pokynu k převodu peněžních prostředků na účet příslušného vlastníka Dluhopisu.
Pokud připadne datum splatnosti Dluhopisu nebo výnosu z něho na den, který není v České republice pracovním dnem, za termín splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.
5.1.13. VLASTNÍ DLUHOPISY NABYTÉ EMITENTEM
Emitent je oprávněn odkupovat Dluhopisy od vlastníků Dluhopisů za smluvní cenu.
Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je oprávněn vlastní Dluhopisy dále zcizovat.
5.1.14. IDENTIFIKACE OSOB, KTERÉ SE PODÍLEJÍ NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ, SPLACENÍ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ S UVEDENÍM ZPŮSOBU JEJICH ÚČASTI
Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje
Emitent.
5.1.15. PROMLČENÍ PRÁV Z DLUHOPISŮ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
5.1.16. OBCHODOVATELNOST DLUHOPISŮ
Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., ani jiném regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému.
5.1.17. RATING EMITENTA
Ratingové ohodnocení Emitenta nebylo provedeno. Ratingové ohodnocení dílčích emisí
nebude provedeno.
5.1.18. PŘÍSTUPNOST EMISNÍCH PODMÍNEK A ROZHODNÁ VERZE
Emisní podmínky jsou investorům přístupné v elektronické formě na webových stránkách
Emitenta xxxxx://xxx.xx-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v českém jazyce. V případě, že dojde k překladu Emisních podmínek do jiného jazyka, bude rozhodující česká verze.
5.1.19. DOHLED ČESKÉ NÁRODNÍ BANKY
Česká národní banka nevykonává dohled nad Emitentem ani nad jednotlivými emisemi Dluhopisů. Česká národní banka vykonává dohled nad emisemi dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku Dluhopisů.
5.1.20. PROSPEKT DLUHOPISŮ
K Dluhopisovém programu byl vyhotoven Základní prospekt. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/012226/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00008/CNB/572 ze dne 4. února 2022, které nabylo právní moci dne 9. února 2022.
5.1.21. ZPŮSOB UVEŘEJŇOVÁNÍ A ZPŘÍSTUPŇOVÁNÍ DALŠÍCH INFORMACÍ O DLUHOPISECH
Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím webových stránek Emitenta xxxxx://xxx.xx-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.
5.2. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A VLASTNÍKA DLUHOPISU
5.2.1. PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY A JEJICH OMEZENÍ
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné emise stejně.
S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
Emitent vylučuje možnost oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu.
5.2.2. VLASTNÍK DLUHOPISU
Pro účely Emisních podmínek je vlastníkem Dluhopisu osoba, která je vedena jako vlastník
Dluhopisu v Seznamu vlastníků Dluhopisů.
5.2.3. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
B. PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE
a. Právo svolat schůzi vlastníků Dluhopisů
Emitent nebo vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více Emisí dluhopisů a je-li oprávněn společnou schůzi vlastníků Dluhopisů svolat), pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak, náklady spojené s účastí na Schůzi nesou vlastníci Dluhopisů. Svolavatel, pokud jím je vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Emise dluhopisů. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníky Dluhopisů. Svolává-li Schůzi vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
b. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si její souhlas v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pokud se souhlas Schůze k takové změně Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, vyžaduje zákonem (dále jen „Změna zásadní povahy“). Nesvolá-li v případě dle předchozí věty Schůzi Emitent, je oprávněn Schůzi svolat kterýkoli vlastník Dluhopisů. Emitent není povinen Schůzi svolat v jiných případech než pro účely získání souhlasu Schůze se Změnou zásadní povahy. Zejména probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, nemusí Emitent Schůzi svolat. Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění.
x. Xxxxxxxx o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze prostřednictvím internetové stránky Emitenta www.pp- xxxxxxxxx.xx, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu sídla Emitenta nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před navrhovaným datem Schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným výše v tomto článku, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (alespoň v rozsahu obchodní firma, IČO a sídlo), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat,
minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a/nebo příslušného Doplňku dluhopisového programu a jejich zdůvodnění, a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi (jak je tento pojem definován níže v těchto Emisních podmínkách). Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
C. OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ
a. Osoba oprávněná k účasti na Schůzi
Schůze je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní (každá taková osoba, vedle dalších osob takto označených v těchto Emisních podmínkách, dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze osoba, která byla evidována v Seznamu vlastníků listinných dluhopisů dané Emise dluhopisů ke konci dne, který o 10 (deset) dní předchází dni konání příslušné Schůze (takový den, vedle dalších dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, dále jen „Rozhodný den pro účast na schůzi“). K převodům listinných Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely Schůze nepřihlíží.
b. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které tato Osoba oprávněná k účasti na schůzi vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů dané Emise dluhopisů. S Dluhopisy příslušné Emise dluhopisů, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny podle těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo, nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a ani pro účely jiných ustanovení těchto Emisních podmínek a Zákona o dluhopisech upravujících Schůzi se k takovým Dluhopisům nepřihlíží. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem definován v článku níže v těchto Emisních podmínkách), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy dané Emise dluhopisů, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
c. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem.
D. PRŮBĚH SCHŮZE; ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE
a. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů dané Emise dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dní ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy dané Emise dluhopisů ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku nezapočítávají.
b. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
x. Xxxxxxxx zástupce
Schůze může usnesením ve vztahu k individuální Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce vlastníků Dluhopisů (dále jen “Společný zástupce”). Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů individuální Emise dluhopisů práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, ze strany Emitenta, a (iii) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů individuální Emise dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, přičemž při výkonu těchto oprávnění se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka Dluhopisů individuální Emise dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou příslušní vlastníci Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Bude-li se Společným zástupcem pro účely výkonu jeho funkce uzavřena jakákoli smlouva, bude dostupná na internetové stránce Emitenta xxx.xx-xxxxxxxxx.xx.
d. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje Změna zásadní povahy nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
e. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost vlastníka Dluhopisů nebo vlastníků Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna, a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
E. NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
a. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení (i) jmenovité hodnoty jí vlastněných Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů, včetně nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech, byly-li takové Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, a to ve vztahu k Dluhopisům vydaným v rámci Emise dluhopisů, které se předmětné rozhodnutí Schůze týká, ve vztahu ke kterým byl Žadatel vlastníkem Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizil. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dní ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) doručeným do sídla Emitenta, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dní po dni, kdy byla Žádost doručena dle tohoto článku (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se Změnou zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které každý z těchto vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
b. Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem těchto Emisních podmínek žádáno. Žádost musí být písemná a podepsaná osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně
ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu jeho sídla i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle těchto Emisních podmínek.
X. XXXXX Z JEDNÁNÍ
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, a to sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu sídla Emitenta.
Emitent je povinen do 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Ustanovení těchto Emisních podmínek, podle kterých vzniká povinnost vyhotovení notářských zápisů, tím nejsou dotčena.
G. ROZHODNÉ PRÁVO
Případné spory z Dluhopisů budou řešeny před českými soudy.
6. FORMULÁŘ KONEČNÝCH EMISNÍCH PODMÍNEK
Níže je uveden formulář pro Konečné podmínky, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude Emitent povinen uveřejnit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.
Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt, tj. na internetových stránkách Emitenta.
V případech, kdy nebude nutné vyhotovit pro danou Emisi dluhopisů prospekt cenného papíru, může Emitent (analogicky se Zákonem o dluhopisech) vyhotovit pouze doplněk Společných emisních podmínek pro danou Emisi, který (opět analogicky se Zákonem o dluhopisech) zpřístupní.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jedenz uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti PP Financial a.s., IČ 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2022/012226/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00008/CNB/572 ze dne 4. února 2022, které nabylo právní moci dne 9. února 2022, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ke sp. zn. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xx-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu amusí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2022, v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 Kč a dobou trvání programu 10 let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové
faktory jsou uvedeny v kapitole 4 Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu ani Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na zahraničním regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
Odpovědné osoby
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost PP Financial a.s., IČ 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750.
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení jsou v souladu se skutečností a že v uvedeném registračním dokumentu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V , dne
Za PP Financial a.s.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
jediný člen představenstva
6.1. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno Zvláštní shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení o prospektu.
[●]
6.2. ČÁST A / DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk spolu se Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností PP Financial a.s., IČ 085 71 465, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24750, LEI 315700ATIB3CQKX9JI82. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xx-xxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
Číslování Dluhopisů: | [●] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané |
jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný] |
Zlomek dní: | [30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků a datum, od kterého se úrok stává splatným: | [●] |
SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce vlastníků Dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
6.3. ČÁST B / INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1. | Podmínky platné pro nabídku | [Emitent bude Dluhopisy až do [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | [●] |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů, jejíž uzavření bude podmíněno dodáním dokladu totožnosti. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez |
prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. / [●] / [nepoužije se]. | ||
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat nebo koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xx-xxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty upsaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající |
alikvótní úrokový výnos [●]. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle Emitenta. / nepoužije se] | ||
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [●] / [nepoužije se] |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
6. Další informace | ||
6.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
6.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem financování developerské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [●] [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Celkové náklady emise činily [●] Kč. Čistý výtěžek celé emise |
Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●] | ||
6.3 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
6.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
7. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
7.1. SPRÁVNÍ, ŘÍDICÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ
Společnost PP Financial a.s. coby akciová společnost s monistickým systémem vnitřní struktury má následující správní, řídicí a dozorčí orgány:
• jednočlennou správní radu.
Statutárním orgánem Společnosti je správní rada. Správní radě přísluší obchodní vedení
a dohled nad činností Společnosti. Jediným členem správní rady je:
• Xxxxxx Xxxxxxxxx, narozen 9. dubna 1991, bytem Podlesí 1171/6, Ráj, 734 01 Karviná, pracovní adresou v sídle Emitenta.
Jediný člen správní rady zastupuje společnost samostatně. Působení člena správní rady v dalších společnostech:
- Xxxxxx Xxxxxxxxx
(i) člen statutárního orgánu
1. PP Financial wealth management a.s., IČ 088 16 824, se sídlem 28. října 3388/111, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava
2. Ostravské zahrady s.r.o., IČ 097 40 341, se sídlem Branická 213/53, Braník,
147 00 Praha 4
(ii) společník a člen statutárního orgánu
1. PP Financial Inc. s.r.o., IČ 082 69 157, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
2. PP Financial estate s.r.o., IČ 097 47 478, se sídlem Primátorská 296/38, Libeň, 180 00 Praha 8
8. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
8.1. HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Společnost předkládá potenciálním investorům formou odkazu spolu s tímto Základním
prospektem následující historické finanční údaje:
• účetní závěrku a zprávu Auditora Společnosti za finanční rok 2020. Předkládané finanční údaje jsou pro potenciální investory zveřejněny na webové stránce xxxxx://xxx.xx-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.
Účetní závěrka je sestavena dle českých účetních standardů.
V rámci zpřehlednění se Společnost rozhodla uvést následující finanční údaje také přímo
v Základním prospektu:
• Rozvaha za finanční rok 2020;
• Výkaz zisku a ztráty za finanční rok 2020. Všechny údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Rozvaha za finanční rok 2020
ke dni 31.12.2020 | ke dni 31.12.2019 | ||
Položka | Běžné období | Minulé úč. období | |
AKTIVA | 8 642 | 2 000 | |
B. | STÁLÁ AKTIVA | 6 003 | 0 |
B.III.1 Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 6 003 | 0 | |
C. | OBĚŽNÁ AKTIVA | 2 639 | 2 000 |
C.II. | Pohledávky | 2 000 | 2 000 |
C.II.1. | Dlouhodobé pohledávky | 2 093 | 2 000 |
C.II.1.2. Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba | 2 047 | 2 000 | |
C.II.3. Časové rozlišení aktiv | 46 | 0 | |
C.II.3.1. Náklady příštích období | 46 | 0 | |
C.IV. | Peněžní prostředky | 546 | 0 |
C.IV.1. Peněžní prostředky v pokladně | 87 | 0 | |
C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech | 459 | 0 | |
PASIVA | 8 642 | 2 000 | |
A. | VLASTNÍ KAPITÁL | 1 833 | 2 000 |
A.I. | Základní kapitál | 2 000 | 2 000 |
A.I.1. Základní kapitál | 2 000 | 2 000 | |
Výsledek hospodaření za účetní období | -167 | 0 | |
B. + C. | CIZÍ ZDROJE | 6 809 | 0 |
X. | XXXXXXX | 6 809 | 0 |
C.I. | Dlouhodobé závazky | 2 150 | 0 |
C.I.1. Vydané dluhopisy | 2 150 | 0 | |
C.I.1.1. Vyměnitelné dluhopisy | 2 150 | 0 | |
X.XX. | Xxxxxxxxxx závazky | 4 659 | 0 |
C.II.4. Xxxxxxx z obchodních vztahů | 3 306 | 0 | |
C.II.8. Xxxxxxx ostatní | 1 353 | 0 | |
C.II.8.7. Xxxx závazky | 1 353 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty za finanční rok 2020
k 31.12.2020 | k 31.12.2019 | ||
Položka | Běžné období | Běžné období | |
X. | Xxxxxxxx spotřeba | 176 | 0 |
A.2. | Spotřeba materiálu a energie | 5 | 0 |
A.3. | Služby | 171 | 0 |
F. | Ostatní provozní náklady | 34 | 0 |
F.3. | Daně a poplatky | 34 | 0 |
Provozní výsledek hospodaření | -210 | 0 | |
IV. | Výnosové úroky a podobné výnosy | 47 | 0 |
IV.1. | Výnosy z dlouhodobého finančního majetku – ovládaná a ovládající osoba | 47 | 0 |
X. | Xxxxxxxxx úroky a podobné náklady | 4 | 0 |
J.2. | Ostatní nákladové úroky a podobné náklady | 4 | 0 |
Finanční výsledek hospodaření | 43 | 0 | |
Výsledek hospodaření za účetní období | -167 | 0 | |
Čistý obrat za účetní období | 47 | 0 |
Společnost nezpracovala konsolidovanou roční účetní závěrku z důvodu, že Skupina naplnila znaky malé skupiny účetních jednotek ve smyslu § 22a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Skupina účetních jednotek nesplnila následující kritéria: výše konsolidovaného obratu nebyla vyšší než 200 mil. Kč (skutečnost činila 0,115 mil. Kč) a průměrný roční přepočtený počet zaměstnanců skupiny nebyl vyšší než 50 (skutečnost činila 0).
8.2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Společnost nezveřejnila mezitímní finanční údaje
8.3. OVĚŘENÍ ROČNÍCH FINANČNÍCH ÚDAJŮ
Historické finanční údaje Společnosti za finanční rok 2020 byly ověřeny Auditorem s výrokem bez výhrad.
8.4. KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI (KPI)
Společnost nezveřejnila klíčové ukazatele výkonnosti.
8.5. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA
Významná změna finanční pozice Emitenta ani Skupiny neproběhla.
8.6. DIVIDENDOVÁ POLITIKA
Na úrovni Společnosti zatím neexistuje schválená dividendová politika. V letech 2020
nebyly dividendy vypláceny.
9. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ
9.1. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
Základní kapitál společnosti ve výši 2 000 000,- Kč je rozdělen na 20 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč. S každou takovou akcií je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je tedy 20 (dvacet).
Jediným akcionářem je Xxxxxx Xxxxxxxxx, narozen 9. dubna 1991, bytem Podlesí 1171/6, Ráj, 734 01 Karviná.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem. Nebyla přijata žádná opatření, která by zajišťovala, aby kontroly nad Emitentem nebylo zneužito.
9.2. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent si není vědom žádných státních, soudních nebo rozhodčích řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny, ani si není v současné době vědom.
9.3. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDICÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ A VRCHOLNÉHO VEDENÍ
Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů mezi povinnostmi člena správní rady k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
9.4. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Emitent prohlašuje, že si není vědom žádné významné smlouvy kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Emitenta, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě vydaných cenných papírů.
Po dobu, po kterou bude platný tento Základní prospekt, budou následující dokumenty přístupné v elektronické formě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx. Jde o:
• současné úplné znění zakladatelského právního jednání (stanov) Emitenta a každé jeho následující aktuální znění,
Výše uvedené dokumenty jsou též k dispozici veřejnosti ve sbírkách listin příslušného obchodního rejstříku. Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu lze podle potřeby a v termínech a způsobem předem domluveným s Emitentem nahlédnout do listinných kopií výše uvedených dokumentů vždy v aktuálním sídle Emitenta.
EMITENT
PP Financial a.s.
Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0
110 00 Praha 1 – Nové Město
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Letenská 121/8
118 00 Praha 1 – Malá Strana
AUDITOR EMITENTA
FIZA a.s.
Hrozňatova 3
615 00 Brno