Rámcová smlouva o poskytování služeb

Rámcová smlouva o poskytování služeb

evidovaná u Objednatele pod č. [doplní zadavatel]

Smluvní strany:

Objednatel: Státní pokladna Centrum sdílených služeb, s. p.

se sídlem Xx Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0

zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. A 76922

zastoupený: Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 1. zástupcem generálního ředitele

IČO: 03630919

DIČ: CZ03630919

ID datové schránky: ag5uunk

Bankovní spojení: Česká spořitelna, a. s.

Číslo účtu: 6303942/0800

(dále jen „Objednatel“)

a

Poskytovatel: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

se sídlem [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

zapsaný/á v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] pod sp. zn. [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

zastoupená: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

DIČ: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

ID datové schránky: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Číslo účtu: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

(dále jen „Poskytovatel“)

(společně také dále jako „Smluvní strany“ nebo samostatně také jako „Smluvní strana“)

uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) s přihlédnutím k ust. § 2586 a násl. OZ tuto

Rámcovou smlouvu o poskytování služeb

(dále jen „Smlouva“)

Preambule

Tato smlouva byla uzavřena na základě výsledku zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Vývojový tým aplikace datového skladu“ ev. č. VZ_2018_0044 (dále jen "Veřejná zakázka"), zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále jen „ZZVZ“), neboť nabídka Poskytovatele podaná v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku byla Objednatelem vyhodnocena jako nejvýhodnější.

1. Úvodní prohlášení smluvních stran

   1. Objednatel prohlašuje, že:

      1. je státním podnikem existujícím podle českého právního řádu; a

      2. splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

   2. Poskytovatel prohlašuje, že:

      1. je podnikatelem dle ustanovení § 420 a násl. OZ;

      2. splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené;

      3. se náležitě seznámil se všemi podklady, které byly součástí zadávací dokumentace Veřejné zakázky včetně všech jejích příloh (dále jen „Zadávací dokumentace“ nebo také „ZD“), a které stanovují požadavky na plnění předmětu Smlouvy;

      4. jsou mu známy veškeré relevantní technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci předmětu plnění, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci předmětu plnění za dohodnuté maximální smluvní ceny uvedené ve Smlouvě, a to rovněž ve vazbě na jím prokázanou kvalifikaci pro plnění Veřejné zakázky;

      5. jím poskytované plnění odpovídá všem požadavkům vyplývajícím z platných právních předpisů, které se na plnění vztahují;

      6. jeho předmětem podnikání je „[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]“, a že je způsobilý k poskytování služeb, resp. odborných činností podle této Smlouvy.

   3. Smluvní strany prohlašují, že jejich úmyslem je v této Smlouvě rámcově upravit základní podmínky jejich spolupráce, kdy tyto budou následně blíže specifikovány v dílčích objednávkách.

2. účel a Předmět Smlouvy

   1. Základním účelem, pro který se Smlouva uzavírá, je zajištění poskytnutí chybějící kompetence do týmu Objednatele pracujícího na projektu vybudování aplikace typu datového skladu pro koncového zákazníka v resortu Ministerstva financí ČR, a to konkrétně kompetence návrhu a vývoje řešení datových skladů na databázové a aplikační úrovni, včetně související metodiky a nástrojů.

   2. Poskytovatel se zavazuje, že bude pro Objednatele po dobu platnosti této Smlouvy na základě písemných objednávek Objednatele poskytovat:

      1. zajištění odborných služeb vývojového týmu aplikace datového skladu (dále jen „Odborné služby“;

      2. dodávku metodiky a nástrojů pro vývoj a správu datového skladu (dále jen „Dodávka metodiky a nástrojů“

(předmět plnění dle II.2.1 a II.2.2 dále označováno také jako „Služby“).

Podrobná specifikace předmětu plnění je uvedena v přílohách této Smlouvy, a to v Příloze č. 1 – Specifikace plnění a v Příloze č. 2 – Specifikace metodiky a nástrojů.

3. Rozsah a další specifikace požadovaných služeb, resp. odborných činností v souladu s odst. II.2.1 Smlouvy bude upřesněna v každé dílčí objednávce.

4. Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Poskytovateli nezbytnou součinnost při poskytování plnění Poskytovatelem v rozsahu, který je stanoven v této Smlouvě, a který může být blíže vymezen v dílčí objednávce ve smyslu této Smlouvy.

5. Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli za řádně poskytnuté služby v souladu se všemi podmínkami Smlouvy sjednanou cenu dle Smlouvy.

6. Poskytovatel určí k plnění předmětu Smlouvy realizační tým. Jmenné složení realizačního týmu je uvedeno v Příloze č. 3 Smlouvy (dále jen „Realizační tým“). Poskytovatel se zavazuje zachovávat po celou dobu plnění předmětu Smlouvy profesionální složení Realizačního týmu v souladu s požadavky stanovenými ve Smlouvě.

7. Poskytovatel se zavazuje zabezpečovat plnění předmětu Smlouvy prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci zadávacího řízení na VZ splnění kvalifikačních požadavků (technické kvalifikační předpoklady). V případě změny těchto osob (členů Realizačního týmu) je Poskytovatel povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Objednatele. Nový člen Realizačního týmu musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v ZD, což je Poskytovatel povinen Objednateli doložit odpovídajícími dokumenty. Pro případ jakékoliv změny těchto osob se Strany dohodly, že není potřeba uzavírat tomu odpovídající dodatek Smlouvy a taková změna je účinná dnem doručení písemného souhlasu Objednatele Poskytovateli.

8. Objednatel si vyhrazuje právo na odmítnutí nebo akceptaci významných změn ve složení Realizačního týmu v době plnění Smlouvy. Současně si Objednatel vyhrazuje právo požádat o výměnu člena Realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Objednatelem. Veškeré případné náklady související s výměnou člena Realizačního týmu nese výlučně Poskytovatel.

9. Pro případ jakékoliv změny těchto osob se Smluvní strany dohodly, že není potřeba uzavírat tomu odpovídající dodatek Smlouvy a taková změna je účinná dnem doručení písemného souhlasu Objednatele Poskytovateli.

10. Poskytovatel se zavazuje realizovat část plnění poddodavatelem, pomocí kterého prokázal splnění části kvalifikace v zadávacím řízení, a to alespoň v takovém rozsahu, v jakém tento poddodavatel prokázal kvalifikaci za Poskytovatele. Seznam poddodavatelů je uveden v Příloze č. 4 této Smlouvy.

11. Poskytovatel je oprávněn změnit poddodavatele, pomocí něhož prokázal část splnění kvalifikace v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky, na základě něhož byla uzavřena Smlouva, jen s předchozím písemným souhlasem Objednatele, přičemž nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací ve stejném či větším rozsahu, který původní poddodavatel prokázal za Poskytovatele. Zároveň musí být dodrženy podmínky odst. II.7. Objednatel nesmí souhlas se změnou poddodavatele bez objektivních důvodů odmítnout.

12. Poskytovatel je oprávněn nahradit část plnění realizovanou poddodavatelem částí plnění realizovanou vlastním zaměstnancem jen s předchozím písemným souhlasem Objednatele a jen v případě, kdy pomocí příslušného poddodavatele prokázal splnění části kvalifikace v zadávacím řízení pouze v oblasti technické kvalifikace – seznam techniků. Zároveň musí být dodrženy podmínky odst. II.7.

13. Poskytovatel je oprávněn doplnit nového poddodavatele a realizovat s jeho pomocí část plnění jen s předchozím písemným souhlasem Objednatele, přičemž nový poddodavatel musí splnit podmínky zadávací dokumentace Veřejné zakázky pro prokazování kvalifikace prostřednictvím jiné osoby a zároveň musí být dodrženy podmínky odst. II.7.

14. Pro případ jakékoliv změny poddodavatelů se Smluvní strany dohodly, že není potřeba uzavírat tomu odpovídající dodatek Smlouvy a taková změna je účinná dnem doručení písemného souhlasu Objednatele Poskytovateli.

15. Zadání provedení části plnění dle Smlouvy poddodavateli Poskytovatelem nezbavuje Poskytovatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle Smlouvy vůči Objednateli. Poskytovatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu Smlouvy, které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

1. Doba a místo plnění

   1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou v délce 6 měsíců ode dne účinnosti Smlouvy nebo na dobu do vyčerpání finančního limitu veřejné zakázky ve výši 5 500 000 Kč (slovy: pět miliónů pět set tisíc korun českých).

   2. Objednatel si vyhrazuje v souladu s ustanovením § 100 odst., 1 ZZVZ prodloužit dobu plnění Služeb o 6 měsíců z důvodů posunutí termínu harmonogramu projektu.

   3. Poskytovatel se zavazuje zahájit poskytování požadovaných Služeb vždy ke dni uvedenému v dílčí objednávce.

   4. Místem předmětu plnění Smlouvy je Praha, nedohodnou-li se v konkrétním případě Smluvní strany jinak.

   5. Pokud to povaha plnění Smlouvy umožňuje, je Poskytovatel oprávněn poskytovat plnění dle Smlouvy také vzdáleným přístupem, není-li nezbytné nebo vhodné výkon takového plnění zajistit on-site (viz též popis řízení projektu v Příloze č. 1 Smlouvy).

2. Způsob poskytování služeb

Způsob poskytování odborných služeb

1. Odborné služby jsou vymezeny v Příloze č. 1 Smlouvy s názvem Specifikace plnění. Odborné služby budou po dobu účinnosti této Smlouvy poskytovány na základě písemné objednávky Objednatele, jež je návrhem na uzavření dílčí smlouvy (dále jen „Objednávka“).

2. Odborné služby jsou objednávány dle následujícího postupu:

   1. Objednatel je oprávněn kdykoli v průběhu účinnosti této Smlouvy formou Objednávky objednat u Poskytovatele plnění Odborných služeb a Poskytovatel je povinen dle Objednávky poskytovat objednané plnění, přičemž Objednávka musí obsahovat:

      1. konkrétní označení a bližší specifikaci plnění, které je objednáváno;

      2. požadovaný termín dodání plnění;

      3. Objednatelem předpokládaný rozsah plnění, případně cenu za plnění stanovenou v souladu s cenovými podmínkami uvedenými v této Smlouvě (zejména dle počtu objednaných člověkodnů).

3. V reakci na přijatou Objednávku Objednatele je Poskytovatel povinen do 2 pracovních dnů doručit Objednateli potvrzení dílčí objednávky, jež je přijetím návrhu dílčí smlouvy (dále jen „Potvrzení“).

4. V případě, že Poskytovatel nedoručí Potvrzení objednávky ve stanovené lhůtě dle článku IV.3 této Smlouvy, Objednávka se považuje za přijatou 2. pracovní den ode dne, kdy se dostane do sféry jeho dispozice, tedy jakmile nabude Poskytovatel objektivní možnost seznámit se s jejím obsahem.

5. Poskytovatel má povinnost v okamžiku Potvrzení Objednávky oznámit Objednateli riziko překročení finančního limitu Veřejné zakázky uvedeného v odst. III.1 Smlouvy a tuto Objednávku neakceptovat (písemně odmítnout). V případě nesplnění této povinnosti nemá Poskytovatel nárok na úhradu ceny jím provedeného plnění.

6. Smluvní strany se dohodly na následujícím minimálním plnění Odborných služeb:

   1. Poskytovatel je povinen poskytnout do 30 kalendářních dnů od Potvrzení první Objednávky dle této Smlouvy 60 člověkodní Odborných služeb;

   2. Poskytovatel se zavazuje poskytnout minimálně 8 člověkodní měsíčně Odborných služeb u každé seniorní role v rámci Realizačního týmu po celou dobu účinnosti dílčích smluv na základě této Smlouvy, a to s výjimkou prodloužení doby trvání Smlouvy dle článku III.2 Smlouvy, kdy v souvislosti s prodloužením doby trvání Smlouvy bude upraven požadovaný minimální počet člověkodní Odborných služeb.

Způsob poskytnutí Dodávky metodiky a nástrojů

7. Poskytovatel se zavazuje nejpozději do 7 kalendářních dnů od Potvrzení první Objednávky dle této Smlouvy odprezentovat Objednateli metodiku a nástroje, včetně demonstrace jejich funkcionality pokrývající požadavky uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy.

8. Bez ohledu na licenční ujednání dle článku VII této smlouvy Poskytovatel po celou dobu trvání poskytuje Objednateli oprávnění k užití nástrojů a metodiky specifikovaných v Příloze č. 2 této Smlouvy pro účely plnění této Smlouvy. Odměna za užití nástrojů a metodiky je již zahrnuta v ceně plnění dle článku V.1 této Smlouvy.

1. cena a Platební podmínky

Určení ceny

1. Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli za poskytování služeb, tj. Odborných činností dle odst. II.2.1 Smlouvy z každé jednotlivé Objednávky jednotnou cenu ve výši [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Kč za 1 člověkoden (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]). Jeden člověkoden znamená čas odpovídající činnosti jedné osoby po dobu jednoho pracovního dne odpovídající 8 člověkohodinám.

2. Cena je následně vypočítána jako alikvotní část 1 člověkodne, přičemž nejmenší objednatelná a fakturovatelná jednotka je ½ člověkodne.

3. Smluvní strany se dále dohodly, že výše uvedená cena je uvedena jako maximální, nejvýše přípustné, nepřekročitelné a zahrnující veškeré náklady Poskytovatele nutné k řádnému a včasnému plnění předmětu Smlouvy. Součástí ceny plnění jsou i služby a dodávky, které v ZD nebo ve Smlouvě nejsou výslovně uvedeny, ale Poskytovatel jakožto odborník o nich ví nebo má vědět, že jsou nezbytné pro řádné a včasné provedení plnění. Poskytovatel nese veškeré náklady nutně nebo účelně vynaložené při plnění závazku ze Smlouvy včetně správních poplatků.

Hrazení ceny

4. Smluvní strany se dohodly, že úhrada ceny plnění dle odst. V.1 bude probíhat vždy po skončení příslušného kalendářního měsíce a bude provedena na základě daňových dokladů vystavených vždy nejpozději do 15-ti kalendářních dnů od data zdanitelného plnění příslušného kalendářního měsíce, ve kterém byly služby poskytovány. Za datum uskutečnění zdanitelného plnění se považuje den podpisu akceptačního protokolu výkazu plnění.

5. Splatnost řádně vystaveného daňového dokladu (Faktury), obsahujícího stanovené náležitosti, činí 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů ode dne jejich doručení Objednateli. Faktury budou doručeny emailem na emailovou adresu: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx nebo datovou schránkou.

6. Faktury musí obsahovat evidenční číslo Smlouvy a veškeré údaje vyžadované právními předpisy, zejména ustanovením § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákona o DPH“), a § 435 OZ. Poskytovatel je povinen k Fakturám připojit kopie příslušných akceptačních protokolů či jiných dokladů.

7. Nebude-li jakákoliv Faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude-li chybně vyúčtována cena nebo DPH, je Objednatel oprávněn Fakturu před uplynutím lhůty splatnosti bez zaplacení vrátit Poskytovateli k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Poskytovatel provede opravu vystavením nové Faktury. Odesláním vadné Faktury Poskytovateli přestává běžet původní lhůta splatnosti, přičemž nová lhůta splatnosti bude stanovena v souladu s odst. V.5 Smlouvy.

8. Cena za plnění předmětu Xxxxxxx se považuje za uhrazenou okamžikem odepsání fakturované ceny z bankovního účtu Objednatele. Všechny částky poukazované v Kč vzájemně Smluvními stranami na základě Smlouvy musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.

9. Objednatel neposkytuje Poskytovateli na předmět plnění Smlouvy jakékoliv zálohy.

1. Objednatel bude hradit přijaté Faktury pouze na bankovní účty Poskytovatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Poskytovatel nebude mít svůj bankovní účet tímto způsobem zveřejněn, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH uhradí Objednatel na bankovní účet místně příslušného správce daně Poskytovatele.

1. Pokud Objednateli vznikne podle § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Poskytovatele, nebo se Objednatel důvodně domnívá, že tyto skutečnosti nastaly nebo mohly nastat, má Objednatel právo bez souhlasu Poskytovatele uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daně, tzn., že je Objednatel oprávněn odvést částku DPH podle faktury – daňového dokladu vystavené Poskytovatelem přímo příslušnému finančnímu úřadu, a to v návaznosti na § 109 a § 109a zákona o DPH.

1. Převzetí plnění, akceptační protokol

   1. Plnění dle příslušné objednávky bude převzato na základě oboustranně podepsaného akceptačního protokolu. Akceptační protokol musí obsahovat:

      1. číslo objednávky;

      2. počet objednaných a nevyčerpaných člověkodnů z příslušné objednávky;

      3. období, za které je akceptační protokol potvrzen;

      4. počet dodaných člověkodnů;

      5. přehled provedených činností.

2. Vlastnické právo a právo užití

   1. Vzhledem k tomu, že součástí plnění ze Smlouvy je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ“), je k těmto součástem plnění poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy.

   2. Objednatel je oprávněn veškeré součásti plnění považované za autorské dílo ve smyslu AZ zejm. pak nástroje a metodiky specifikované v Příloze č. 2 této Smlouvy (dále jen „Autorské dílo“) užívat dle níže uvedených podmínek.

   3. Objednatel je oprávněn Autorské dílo užívat dle níže uvedených licenčních podmínek (dále jen „Licence“), a to od okamžiku účinnosti poskytnutí Licence, přičemž Poskytovatel poskytuje Objednateli Licenci s účinností, která nastává okamžikem uhrazení celkové ceny odpovídající 80 % celkového finančního limitu veřejné zakázky ve výši 5 500 000 Kč bez DPH. Licence je udělena k užití Autorského díla Objednatelem k jakémukoliv účelu   v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že:

      1. Licence je nevýhradní a neomezená (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se Licence ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály);

      2. Licence je bez časového (po dobu trvání majetkových práv autorských k příslušným Autorským dílům), územního a množstevního omezení;

      3. pro všechny způsoby užití s určením pro potřeby Objednatele a jeho zákazníků v resortu Ministerstva financí ČR;

      4. Objednatel je oprávněn výsledky činnosti dle Xxxxxxx (Autorská díla) užít v původní nebo jiným způsobem zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky;

      5. Licence je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Poskytovatele udělena Objednateli s právem podlicence v rámci resortu Ministerstva Financí ČR a jím podřízených organizačních složek státu;

      6. Licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady příslušných Autorských děl;

      7. Poskytovatel společně s Licencí poskytuje Objednateli právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších Autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob;

      8. Licenci není Objednatel povinen využít, a to ani zčásti.

      9. Licenční poplatek za výše uvedená oprávnění k příslušným Autorským dílům je zahrnut v ceně za provedení plnění s přihlédnutím k účelu Licence a způsobu a okolnostem užití Autorských děl a k územnímu a časovému a množstevnímu rozsahu Licence.

   4. V souvislosti s poskytnutými oprávněními dle odst. VII.3 Smlouvy je Poskytovatel povinen nejpozději k okamžiku účinnosti poskytnutí Licence předat Objednateli zdrojový kód každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, a která je Objednateli poskytována na základě provádění plnění dle článku II.2.1 a II.2.2 této Smlouvy. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality. Zdrojový kód bude Objednateli Poskytovatelem předán na nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením počítačového programu či její části a jeho verze a dne předání zdrojového kódu, a to včetně instalačních souborů, struktury a popisu databáze, vývojové, bezpečnostní a provozní dokumentace a uživatelské dokumentace na adekvátním nosiči dat. O předání technického nosiče dat bude oběma Stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

   5. Povinnost Poskytovatele uvedená v  odst. VII.4 Smlouvy se použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, k nimž dojde při plnění Smlouvy od okamžiku účinnosti poskytnutí Licence (dále jen „Změna zdrojového kódu“). Dokumentace Změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

   6. Je-li součástí plnění tzv. open source software, u kterého Dodavatel nemůže Objednateli poskytnout oprávnění dle odst. VII.3 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, je Dodavatel povinen zajistit, aby se jednalo o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně zdrojových kódů, úplné původní uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva takový software měnit a současně je povinen zajistit, že právo Objednatele takový open source SW užít (např. licence) a způsob jeho použití nesmí kontaminovat zdrojový kód jakékoliv části plnění dle Smlouvy, které jsou počítačovým programem, povinností jejich zveřejnění jakékoliv třetí straně.

   7. Smluvní strany se výslovně dohodly, že cena za postoupení oprávnění dle odst. VII.3 Smlouvy je již zahrnuta v ceně dle Xxxxxxx.

   8. Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku Smlouvy nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Smlouvy.

   9. S nositeli chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s poskytováním služeb dle Smlouvy je Poskytovatel povinen vždy smluvně zajistit možnost nakládání s těmito právy Objednatelem v rozsahu definovaném tímto článkem Smlouvy.

8. Odpovědnost za škodu

   1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a Smlouvy.

   2. Žádná ze stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti ze Smlouvy, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním povinnosti ze Smlouvy v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle Xxxxxxx povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky bránící řádnému plnění Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálnímu úsilí k jejich odvrácení a překonání.

   3. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby poškozené strany v konkrétním případě.

   4. Smluvní strany se dohodly, že omezují právo na náhradu škody, která může při plnění Smlouvy jedné Smluvní straně vzniknout, a to na celkovou částku 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých).

9. Pojištění

   1. Poskytovatel se zavazuje mít po celou dobu trvání smlouvy uzavřeno pojištění odpovědnosti za škodu, jakož i platit řádně a včas příslušné pojistné.

   2. Uvedené pojištění musí být sjednáno pro případ odpovědnosti Poskytovatele za škodu, která může nastat v souvislosti s plněním závazků Poskytovatele dle smlouvy. Pojištění musí být sjednáno zejména jako pojištění odpovědnosti za škody na věcech, majetku a zdraví s pojistnou částkou ne nižší než 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), (dále též „pojistná smlouva“).

10. Sankční ujednání

    1. Smluvní strany se dohodly, že:

       1. v případě, že jakákoliv ze Smluvních stran poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. XI Smlouvy, vzniká druhé smluvní straně nárok na smluvní pokutu ve výši 10  000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti;

       2. v případě porušení v povinnosti Poskytovatele udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Smlouvy pojistnou smlouvu dle odst. IX.2 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý i započatý měsíc, v němž nebude mít uzavřenou pojistnou smlouvu se stanovenými parametry.

    2. Uplatněním smluvní pokuty není jakkoliv dotčen nárok Objednatele na náhradu škody; nárok na náhradu škody je Objednatel oprávněn uplatnit vedle smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je prostřednictvím smluvní pokuty zajištěna.

    3. V případě prodlení Objednatele s uhrazením platby vůči Poskytovateli, je Poskytovatel oprávněn požadovat po Objednateli úrok z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení do zaplacení.

    4. Lhůta splatnosti pro placení jiných plateb dle Smlouvy (smluvních pokut, úroků z prodlení apod.) činí 14 (slovy: čtrnáct) kalendářních dní od doručení jejich vyúčtování.

11. Neveřejné informace

    1. Smluvní strany se vzájemně zavazují řádně označovat skutečnosti tvořící předmět jejich obchodního tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ, přičemž se zavazují odpovídajícím způsobem zajišťovat ochranu tohoto obchodního tajemství druhé smluvní strany.

    2. Smluvní strany se zavazují, že zachovají jako neveřejné informace a zprávy týkající se vlastní spolupráce a vnitřních záležitostí smluvních stran, pokud by jejich zveřejnění mohlo poškodit druhou stranu. Povinnost poskytovat informace podle zákona
       č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů tím není dotčena.

    3. Smluvní strany budou za neveřejné informace považovat též veškeré informace vzájemně poskytnuté v jakékoliv objektivně vnímatelné formě ústně, v listinné, elektronické, vizuální nebo jiné podobě, jakož i know-how, a které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné nebo u kterých se z povahy dá předpokládat, že se jedná o informace neveřejné, resp. podléhající závazku mlčenlivosti, a které se dozvěděly v souvislosti s plněním smlouvy.

    4. Smluvní strany se zavazují, že neuvolní třetí osobě neveřejné informace druhé Smluvní strany bez jejího souhlasu, a to v jakékoliv formě, a že podniknou všechny nezbytné kroky k zabezpečení těchto informací. To neplatí, mají-li být za účelem plnění smlouvy potřebné informace zpřístupněny zaměstnancům, statutárním orgánům nebo jejich členům nebo třetím osobám, které se podílejí na plnění předmětu smlouvy.

    5. Smluvní strany se zavazují, že o povinnosti utajovat neveřejné informace poučí své zaměstnance a případné své dodavatele, kterým budou neveřejné informace zpřístupněny.

    6. Ochrana neveřejných informací se nevztahuje zejména na případy, kdy:

       1. smluvní strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobila sama smluvní strana;

       2. smluvní strana prokáže, že měla tuto informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou stranou, a že ji nenabyla v rozporu se zákonem;

       3. smluvní strana obdrží od zpřístupňující strany písemný souhlas zpřístupňovat danou informaci;

       4. je zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím příslušného orgánu státní správy či samosprávy;

       5. auditor provádí u některé ze smluvních stran audit na základě oprávnění vyplývajícího z příslušných právních předpisů.

    7. V případě, že se kterákoli Smluvní strana hodnověrným způsobem dozví, popř. bude mít důvodné podezření, že došlo ke zpřístupnění neveřejných informací neoprávněné osobě, je povinna o tom informovat druhou Smluvní stranu.

    8. Závazek mlčenlivosti není časově omezen. Povinnost zachovávat mlčenlivost
       o neveřejných informacích získaných v rámci spolupráce s druhou Smluvní stranou trvá i po ukončení spolupráce, popř. po ukončení účinnosti smlouvy.

    9. Poskytovatel se zavazuje chránit osobní údaje. Poskytovatel se rovněž zavazuje pro případ, že v rámci plnění předmětu smlouvy se dostane do kontaktu s osobními údaji, že je bude ochraňovat a nakládat s nimi plně v souladu s příslušnými právními předpisy, a to i po ukončení plnění smlouvy. Smluvní strany se v případě kontaktu  s osobními údaji, ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, zavazují uzavřít dodatek ke Smlouvě spočívající v dohodě o zpracování osobních údajů.

12. Součinnost a vzájemná komunikace

    1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

    2. Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající ze Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

    3. Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami na smluvní úrovni bude probíhat prostřednictvím osob uvedených v záhlaví této Smlouvy. Komunikace v záležitostech technických a projektových bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob dle odst. XII.8 a XII.9 a v souladu s mechanismy řízení projektu dle Přílohy č. 1 Smlouvy.

    4. Veškerá oznámení, tj. jakákoliv komunikace na základě Smlouvy, bude probíhat v souladu s tímto článkem Xxxxxxx. Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno smluvní straně dle Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si strany vzájemně písemně oznámí.

    5. Oznámení správně adresovaná se považují za doručená:

       1. dnem, o němž tak stanoví zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS“), je-li oznámení zasíláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS (pokud tuto smluvní strany mají); nebo

       2. dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo

       3. dnem doručení potvrzeným na dodejce;

       4. e-mailem na adresu x-xxxxxxxxx@xxxxx.xx.

    6. Každá ze Stran dále jmenuje oprávněné osoby, které budou vystupovat jako zástupci smluvních stran. Oprávněné osoby zastupují stranu v projektových a technických záležitostech souvisejících s plněním předmětu Smlouvy.

    7. Oprávněné osoby budou oprávněny činit rozhodnutí závazná pro Strany ve vztahu k Smlouvě v rámci své pravomoci. Oprávněné osoby, nejsou-li statutárními orgány, však nejsou oprávněny provádět změny ani zrušení Smlouvy s výjimkou oprávnění výslovně ve Smlouvě definovaných, nebude-li jim udělena speciální plná moc.

    8. Oprávněnými osobami za Objednatele jsou:

       1. ve věcech projektových: [DOPLNÍ ZADAVATEL]

       2. ve věcech technických: [DOPLNÍ ZADAVATEL]

    9. Oprávněnými osobami za Poskytovatele jsou:

       1. ve věcech projektových: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

       2. ve věcech technických: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

    10. Každá ze stran má právo změnit jí jmenované oprávněné osoby, musí však o každé změně vyrozumět písemně druhou stranu. Změna oprávněných osob je vůči druhé Straně účinná okamžikem, kdy o ní byla písemně vyrozuměna.

13. Závěrečná ustanovení

    1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění Smlouvy v registru smluv zajišťuje Objednatel. Smlouva se uzavírá na dobu určitou 6 měsíců od její účinnosti, s možností prodloužení její účinnosti až o 6 měsíců v případě využití vyhrazené změny závazku dle čl. III.2 této Smlouvy. Dílčí smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

    2. Tato smlouva bude ukončena před uplynutím doby určité v případě vyčerpání maximálního limitu plnění ve výši 5 500 000 Kč.

    3. Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě, že:

       1. Poskytovatel neposkytne minimální plnění Odborných služeb v rozsahu a termínech dle článku IV.6 této Smlouvy; nebo

       2. Poskytovatel dle článku IV.7 této Smlouvy nejpozději do 7 kalendářních dnů od Potvrzení první Objednávky dle této Smlouvy neodprezentuje Objednateli metodiku a nástroje, včetně demonstrace jejich funkcionality pokrývající požadavky uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy nebo

       3. Poskytovatel je v prodlení s plněním povinnosti dle této Smlouvy déle než 30 dní a nezjedná nápravu ani do 15 dnů ode dne doručení písemného oznámení Objednatele o takovém prodlení; nebo

       4. je rozhodnuto o úpadku Poskytovatele, Poskytovatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení (ve znění insolvenčního zákona); nebo

       5. Poskytovatel vstoupí do likvidace; nebo

       6. dojde k převedení práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy na jiný subjekt ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.

    4. Poskytovatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 30 dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Poskytovatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 dnů od doručení takovéto výzvy.

    5. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně nebo dnem uvedeným v oznámení o odstoupení.

    6. Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, nároků z odpovědnosti za vady, nároků z odpovědnosti za škodu a nároků ze smluvních pokut, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy. Ukončením účinnosti této Smlouvy není dotčena povinnost Poskytovatele provést úkony nezbytné v zájmu naplnění obecně prevenční povinnosti pro předcházení vzniku škod, což bude Objednatelem před uplynutím účinnosti Smlouvy výslovně Poskytovateli sděleno.

    7. Smluvní strany si podpisem Xxxxxxx sjednávají (pokud Smlouva nestanoví jinak), že závazky Smlouvou založené budou vykládány výhradně podle obsahu Smlouvy, bez přihlédnutí k jakékoli skutečnosti, která nastala a/nebo byla sdělena, jednou stranou druhé straně před uzavřením Smlouvy.

    8. Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev stran učiněný po uzavření Xxxxxxx nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran. Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě číslovaných dodatků Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.

    9. Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 a § 1805 OZ.

    10. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu Plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

    11. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření Smlouvy. Kromě ujištění, které si Smluvní strany poskytly ve Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy a případy taxativně stanovené Smlouvou.

    12. Pro vyloučení pochybností Objednatel výslovně potvrzuje, že je podnikatelem, uzavírá Xxxxxxx při svém podnikání, a na Smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 OZ.

    13. Práva vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 4 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

    14. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

    15. Vztahy Smluvních stran Smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právním řádem, zejména pak OZ. Veškeré případné spory ze Smlouvy budou v prvé řadě řešeny smírem. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) dnů, všechny spory ze Smlouvy a v souvislosti s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice.

1. Smlouva je sepsána ve třech (3) stejnopisech, z nichž Objednatel obdrží dva (2) stejnopisy a Poskytovatel jeden (1) stejnopis.

16. Nedílnou součástí smlouvy jsou následující přílohy:

    1. Příloha č. 1 – Specifikace plnění – bude převzata příloha č. 1 ZD

    2. Příloha č. 2 – Specifikace metodiky a nástrojů – bude převzata příloha č.2 ZD

    3. Příloha č. 3 – Realizační tým – bude převzata příloha č. 7 ZD

    4. Příloha č. 4 – Seznam poddodavatelů – bude převzata příloha č. 8 ZD

17. Smluvní strany shodně prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly a že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, a že se dohodly o celém jejím obsahu, což stvrzují svými podpisy.

Za Objednatele:					Za Poskytovatele:
V	Praze	dne			V		dne
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx zástupce generálního ředitele Státní pokladna Centrum sdílených služeb, s. p.					[titl., jméno, příjmení – DOPLNÍ ÚČASTNÍK] [funkce – DOPLNÍ ÚČASTNÍK] [název ÚČASTNÍK – DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

[dodavatel vyplní a převezme přílohu č. 1 zadávací dokumentace]

[dodavatel vyplní a převezme přílohu č. 2 zadávací dokumentace]

[dodavatel vyplní a převezme přílohu č. 7 zadávací dokumentace]

[dodavatel vyplní a převezme přílohu č. 8 zadávací dokumentace]