Contract

I. Úvodní ustanovení

1. Tyto Obchodní podmínky (dále jen „OP“) jsou podmínkami ve smyslu ustanovení §1751 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění (dále také NOZ) tvoří nedílnou součást každé

- objednávky na dodání zboží nebo

- kupní smlouvy

(dále jen “Objednávky”) uzavřené mezi VF, a.s., coby kupujícím (dále jen „Kupující“) a prodávajícím (dále jen „Prodávající“).

2. OP slouží k vymezení vzájemných práv a povinností mezi smluvními stranami, přičemž ustanovení OP jsou závazné pro obě smluvní strany.

3. Smluvní strany pro Objednávku vyloučily použití obchodních podmínek Prodávajícího, pokud nejsou výslovně Kupujícím akceptovány. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že v případě, kdy vedle těchto Podmínek budou platit rovněž všeobecné obchodní podmínky Prodávajícího, pak v případě rozporu mezi nimi mají přednost tyto OP.

4. Veškeré odchylky od OP musí být písemně dohodnuty ve Objednávce. Ustanovení Objednávky mají přednost před OP. Práva a povinnosti smluvních stran neupravené v Objednávce nebo v OP se řídí platnými českými právními předpisy, zejména NOZ.

5. Prodávající na sebe přebírá dle ustanovení § 1765 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník riziko změny okolností (dále také NOZ).

II. Podmínky dodání předmětu Objednávky

1. Specifikace dodávaného zboží či výrobků (dále jen

„Dodávka“) je vymezena Objednávkou. Pokud nejsou v Objednávce dohodnuty další podmínky, je Prodávající povinen dodat dodávku v provedení a s obvyklým příslušenstvím, které se hodí pro účel, k němuž se taková dodávka používá.

2. Prodávající je povinen provést Dodávku bez vad a nedodělků sjednanou v příslušné Objednávce v souladu se smluvními podmínkami, těmito OP, se všemi podklady předanými Kupujícím a také v nejvyšší kvalitě v souladu s technickými specifikacemi, platnými právními předpisy, normami, technickými nařízeními, dobrou technickou praxí a technologickými postupy.

3. Prodávající prohlašuje, že se před potvrzením Objednávky seznámil s předanou technickou dokumentací Kupujícího a že ji posoudil s vynaložením potřebné a odborné péče, zejména po stránce technické, technologické a co do její úplnosti a že tuto shledal bez závad.

4. Prodávající je povinen Kupujícího informovat bez zbytečného odkladu písemnou formou o zjištěných vadách, rozporech a neúplnostech v předaných podkladech, materiálech a jiných věcech, převzatých od Kupujícího ke splnění Objednávky. Nepodá-li Prodávající písemné upozornění, nebo nepřezkoumá-li

předané podklady nebo věci, odpovídá Kupujícímu za škodu z toho vzniklou i za vady z toho vzniklé.

5. Uplatní-li Kupující v průběhu realizace Objednávky vůči Prodávajícímu požadavek na změnu Dodávky, dohodnou se smluvní strany na změně Objednávky formou jejího písemného dodatku.

6. Dílčí dodávky jsou možné pouze po předchozí písemné dohodě Prodávajícího s Kupujícím.

7. Dodávka, která vykazuje vady nebo neodpovídá smluvní technické dokumentaci, závazným technickým normám a standardům, musí být nahrazeny materiálem či věcným plněním bezvadným.

8. Prodávající je povinen dodržovat veškeré právní předpisy týkající se práv k duševnímu vlastnictví a taková práva respektovat.

9. Dodávka bez:

a) související průvodně technické dokumentace či dokladů, zejména pak dokladů nezbytných k nakládání s Dodávkou,

b) poskytnutí užívacích práv a licenčních práv k předmětu Dodávky,

c) poskytnutí služeb nezbytných pro dosažení kompletnosti, provozuschopnosti a zajištění plynulé, spolehlivé a bezpečné funkce Dodávky

se považuje za Xxxxxxx s vadami a Kupující není povinen Dodávku převzít; v takovém případě Kupující není povinen k úhradě kupní ceny ani k jiným plněním souvisejícím s Objednávkou.

10.Dodávka bude dodávána za podmínek dodací doložky DAP (podle INCOTERMS 2010). Místo a termín dodání jsou stanoveny v Objednávce.

11.Dodávka, dodávaná dle Objednávky, musí být expedována v obalech odpovídajících charakteru dodávaného zboží. Balení a konzervace musí chránit Dodávku před jejím poškozením a korozí v průběhu přepravy a po dobu skladování. Použitý obal Kupující Prodávajícímu vrací pouze v případě výslovného ujednání v Objednávce.

III. Cena za Dodávku

1. Cena je stanovena dohodou obou smluvních stran a je určená ve Objednávce jako cena nepřekročitelná.

2. Cena Dodávky obsahuje veškeré náklady spojené s plněním Objednávky a OP. Prodávající je plně seznámen s rozsahem a povahou předmětu Objednávky a správně vyhodnotil a ocenil veškeré Dodávky, které jsou nezbytné pro řádné splnění Objednávky.

3. Kupující se zavazuje, že zaplatí Prodávajícímu v termínu splatnosti a dle podmínek Objednávky a OP. Povinnost Kupujícího zaplatit Prodávajícímu cenu nebo část ceny v termínu splatnosti podle Objednávky nevznikne, pokud je Prodávající v prodlení s Dodávkou podle Objednávky, nebo pokud Dodávka dle Objednávky nebo její část není dodána řádně a nemá

odpovídající kvalitu, a to až do převzetí Dodávky bez vad a nedodělků Kupujícím, resp. do odstranění poslední vady či nedodělku zjištěných při přebírání Dodávky.

4. Cenu plnění dle Objednávky uhradí Kupující Prodávajícímu na základě jím řádně vystavených a Objednatelem odsouhlasených faktur.

5. Splatnost faktur je stanovena na 45 dnů, přičemž v pochybnostech se má za to, že Kupující obdržel fakturu nejpozději pátý den po jejím prokazatelném odeslání Prodávajícím. Dnem úhrady faktury se rozumí den připsání dlužné částky na účet Prodávajícího.

6. Faktury musí obsahovat všechny povinné náležitosti, které jsou pro ně stanoveny účetními a daňovými předpisy ve stavu ke dni jejich vystavení, a povinné náležitosti určené Objednávkou a těmito OP.

7. Faktura musí dále obsahovat zejména následující údaje:

- číslo Objednávky Kupujícího;

- označení a číslo faktury;

- IČ a DIČ Prodávajícího a Kupujícího;

- název a sídlo společností Prodávajícího a Kupujícího;

- označení bankovního spojení Prodávajícího;

- datum vystavení faktury;

- rozsah a předmět Dodávky;

- datum uskutečnění zdanitelného plnění;

- termín splatnosti faktury dle Objednávky a těchto OP;

- pokud je Prodávající plátcem DPH, každá jím vystavená faktura bude obsahovat výši ceny bez DPH, sazbu DPH v %, výši DPH, popř. výši ceny vč. DPH pro každou položku dodaného zboží a součet těchto cen;

- údaje o poskytnutých zálohách;

- podpis a razítko Prodávajícího.

8. Nebude-li faktura obsahovat všechny povinné náležitosti a/nebo přílohy nebo budou-li uvedené náležitosti faktury vykazovat chyby, je Kupující oprávněn vrátit tuto fakturu Prodávajícímu ve lhůtě jeho splatnosti s uvedením či vyznačením důvodu vrácení faktury. Do doby doručení bezvadné faktury není Kupující v prodlení s její úhradou. Doručením řádné faktury počíná běžet také nová lhůta splatnosti.

9. Přílohou faktur musí být vždy listiny osvědčující rozsah fakturované Dodávky v souladu s článkem VI OP.

10.Faktury budou Prodávajícím zasílány na adresu sídla Kupujícího.

IV. Vlastnické právo, nebezpečí škody na věci

1. Vlastnická práva k materiálu a zařízení, dodaným na základě Objednávky, přecházejí na Kupujícího nejpozději dnem dodání na místo plnění stanovené v Objednávce.

2. K přechodu nebezpečí škody na věci z Prodávajícího na Kupujícího dochází předáním a převzetím řádně dokončené, tedy bezvadné Dodávky.

3. Prodávající poskytuje Kupujícímu nevýhradní licenci ke svým právům duševního vlastnictví souvisejícím s dodávkou; tato licence je poskytována na dobu neurčitou a bezúplatně.

4. Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu jakoukoliv škodu, která Kupujícímu vznikne v souvislosti s nárokem třetí osoby z porušení jakéhokoliv práva duševního vlastnictví v souvislosti s dodávkou.

V. Doba plnění

1. Prodávající se zavazuje, že dodá Dodávku ve lhůtách stanovených v Objednávce.

2. Doba plnění sjednaná pro dokončení Objednávky se přiměřeně prodlouží, jestliže přerušení dodávek Prodávajícího bude způsobeno okolnostmi vylučující odpovědnost (tj. vyšší mocí). Smluvní strany jsou povinny se bezprostředně vzájemně informovat o vzniku takové okolnosti a dohodnout způsob jejího řešení, jinak se vyšší moci nemohou dovolávat.

3. Prodávající a Kupující nebudou v prodlení se splněním smluvních závazků založených Objednávkou, pokud by toto nesplnění bylo způsobeno okolnostmi vyšší moci a tyto okolnosti znemožní nebo podstatným negativním způsobem ovlivní plnění závazků podle příslušné Objednávky avšak výlučně po dobu existence překážky vyšší moci nebo trvání jejich následků a pouze ve vztahu k závazku nebo závazkům přímo a bezprostředně dotčeným překážkou vyšší moci.

4. Za okolnosti vyšší moci se pokládají takové události, které smluvní strany nemohly v době uzavření Objednávky předvídat, a které Prodávajícímu nebo Kupujícímu objektivně brání v plnění smluvních závazků. Za okolnosti vyšší moci se považují okolnosti, které vznikly po uzavření Objednávky v důsledku smluvními stranami nepředvídaných a neodvratitelných událostí mimořádné a neodvratitelné povahy, a mají bezprostřední vliv na plnění předmětu Objednávky. Jedná se především o živelné pohromy, anomálie počasí, válečné události, generální stávky, závažné celospolečenské, hospodářské a ekonomické změny.

5. Za okolnosti vyšší moci se nepovažuje zpoždění dodávek subdodavatelů, výpadek výroby či nedostatek energie, nejsou‐li rovněž způsobeny okolnostmi vyšší moci.

6. Smluvní strana, která usiluje o osvobození od smluvních závazků z důvodů vyšší moci, musí neprodleně, nejpozději však do pěti dnů uvědomit druhou stranu o zásahu těchto okolností písemně. Stejným způsobem oznámí druhé straně ukončení trvání okolností vyšší moci. Smluvní strana dovolávající se vyšší moci musí druhé smluvní straně na požádání předložit důkazy o okolnostech vyšší

moci, příp. umožnit osobně se přesvědčit o vzniku těchto okolností.

7. V případě trvání okolností vyšší moci po dobu delší než tři měsíce mohou smluvní strany dohodnout další kroky s cílem nalézt vzájemně přijatelná řešení. Nedospěje‐li se k žádné dohodě, má Kupující i Prodávající právo odstoupit od Objednávky.

8. Prodloužení doby pro dokončení Dodávky se určí podle doby trvání překážky za podmínky, že Prodávající učinil veškerá možná opatření ke zkrácení nebo předejití zpoždění.

VI. Předání a převzetí Dodávky

1. Xxxxxxxxxx splní svůj závazek naplnit Objednávku jejím řádným dokončením a předáním a převzetím v místě jeho plnění. Řádným dokončením se rozumí bez jakýchkoliv vad či nedodělků.

2. Převzetí Dodávky po dodání do místa dodání bude potvrzeno podpisem dodacího listu.

3. Součástí povinností Prodávajícího k řádnému předání Dodávky je předání všech nezbytných dokladů a listin, které se týkají předmětu Dodávky. Prodávající v této souvislosti předá Kupujícímu zejména:

a) prohlášení o shodě;

b) dokumenty osvědčující úspěšné provedení předepsaných a dohodnutých zkoušek a revizí;

c) další doklady vyplývající z relevantních právních předpisů;

d) nezbytnou průvodně technickou dokumentaci potřebnou k užívání Dodávky (např. záruční listy, návody k obsluze, atesty, apod.).

4. Kupující není povinen Dodávku převzít v případě:

a) kdy nejsou ze strany Prodávajícího předloženy ty doklady, které vyplývají z povahy předmětu Objednávky nebo jsou tyto doklady neúplné;

b) Dodávka má vady nebo nedodělky.

VII. Záruka a odpovědnost za vady

1. Prodávající zaručuje, že jeho Dodávka bude provedena v takovém rozsahu a jakosti, aby jejich výsledkem bylo plnění, které má vlastnosti stanovené právními předpisy, ustanoveními závazných technických norem, Objednávky, OP, popřípadě že má vlastnosti obvyklé, je kompletní a bez jakýchkoliv vad.

2. Dodávka má vady, jestliže její provedení neodpovídá výsledku určenému v Objednávce nebo nemá vlastnosti uvedené v odst. 1 tohoto článku.

3. Prodávající poskytne na Dodávku smluvní záruku za jakost. Délka záruční lhůty je stanovena na dva roky, pokud není v Objednávce stanovena lhůta jiná. Převzetím této záruky přejímá Prodávající závazek, že Dodávka dle Objednávky bude mít po záruční lhůtu vlastnosti dle odst. 1 tohoto článku, bude způsobilá k účelu sjednanému ve Objednávce, a že si zachová smluvené nebo obvyklé vlastnosti.

4. Prodávající je povinen v případě oznámení vady předmětu plnění v záruční lhůtě tuto vadu bezplatně odstranit, pokud za tuto vady odpovídá.

5. Záruční lhůta začíná běžet dnem převzetí ze strany Kupujícího.

6. Kupující je oprávněn požadovat dle své volby:

a) odstranění vady dodáním náhradního plnění na náklady Prodávajícího;

b) odstranění vady opravou na náklady Prodávajícího, pokud je vada opravitelná;

c) přiměřenou slevu z ceny Dodávky.

7. Reklamace odeslaná Kupujícím v poslední den záruční lhůty se považuje za včas uplatněnou.

8. Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu učinit vadnou Dodávku Dodávkou bezvadnou. Termín pro odstranění vady bude vždy dohodnut písemně.

9. Pokud je z činnosti Prodávajícího zřejmé, že požadovaná lhůta pro odstranění vad marně uplyne či již uplynula nebo Prodávající odmítne tuto vadu odstranit, vzniká Kupujícímu právo provést odstranění vady třetí osobou, případně vadu odstranit sám na náklady Prodávajícího.

10.Pokud se ukáže, že vada předmětu plnění nebo jeho části je neodstranitelná, dohodnou smluvní strany poskytnutí přiměřené slevy, pokud se nedohodnou jinak.

11.Záruční lhůta na Dodávku neběží po dobu, po kterou ji Kupující nemůže užívat pro vady, za které Prodávající odpovídá. Záruční lhůta se prodlouží o dobu, po kterou nemohla být Dodávka užívána.

12.Smluvní strany si na opravenou nebo vyměněnou část plnění sjednávají novou záruční lhůtu, a to v délce stanovené v odst. 3 tohoto článku.

13.Pokud má Prodávající za to, že reklamace není oprávněná, je toto povinen Kupujícímu neprodleně oznámit písemně. V oznámení uvede i důvody, pro které považuje uplatněnou reklamaci za neoprávněnou. Pokud Prodávající toto písemně neoznámí Kupujícímu ve lhůtě do deseti pracovních dnů od doručení reklamace, platí, že je reklamace oprávněná.

14.I v případě, že Prodávající má za to, že předmětná reklamace není oprávněná, je povinen takovou vadu odstranit, a to v souladu s podmínkami Objednávky a OP s tím, že náklady na odstranění reklamované vady, nese Prodávající v těchto sporných případech, a to až do pravomocného rozhodnutí soudu v této věci, příp. do jiného vypořádání této věci mezi smluvními stranami.

15.Poskytnuté záruky se nevztahují na vady způsobené neodborným zacházením, nesprávnou nebo nevhodnou údržbou nebo nedodržováním předpisů výrobce pro provoz a údržbu zařízení, které Kupující od Prodávajícího převzal při přejímce nebo o kterých Prodávající Kupujícího písemně poučil.

16.Záruka se rovněž nevztahuje na vady způsobené úmyslným jednáním Kupujícího.

VIII. Započtení, postoupení pohledávek

1. Prodávající není oprávněn provést jednostranný zápočet své pohledávky za Kupujícím.

2. Kupující je oprávněn provést jednostranné započtení své pohledávky vzniklé dle Objednávky nebo těchto OP nebo jiného závazkového vztahu.

3. Prodávající není oprávněn bez písemného souhlasu Kupujícího postoupit třetí osobě jakoukoli pohledávku, která by eventuálně Prodávajícímu vůči Kupujícímu z Objednávky vznikla.

4. Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího postoupit svá práva a povinnosti z Objednávky nebo její části třetí osobě.

IX. Smluvní pokuty

1. Při nedodržení kteréhokoli termínu plnění dodávky dle Objednávky Prodávajícím má Kupující právo požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5% z ceny dodávky za každý započatý den prodlení. V případě, kdy mezi Kupujícím a Prodávajícím bylo dohodnuto dodání dodávky v dílčích plněních, běží prodlení pro každý smluvený termín dílčí dodávky samostatně.

2. V případě neproplacení bezvadné faktury do termínu splatnosti je Prodávající oprávněn účtovat úrok z prodlení ve výši 0,01% z dlužné částky za každý den prodlení.

3. Smluvní pokuta pro případ prodlení Prodávajícího s odstraněním každé oznámené jednotlivé vady dodávky činí za každý den prodlení 0,5% z ceny Dodávky, případně v Objednávce definované dílčí dodávky, ke které se vada vztahuje, a to za každou jednotlivou vadu do maximální výše 30% z celkové ceny Dodávky.

4. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody. Kupující je oprávněn požadovat náhradu škody způsobené mu porušením povinností Prodávajícího i v případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. Náhrada škody zahrnuje skutečnou škodu a ušlý zisk.

X. Ochrana obchodního tajemství, dokumentací a materiálů; povinnost mlčenlivosti

1. Podklady a dokumentace předané Kupujícím v souvislosti s Objednávkou jsou předmětem obchodního tajemství ve smyslu § 504 NOZ.

2. Prodávající se zavazuje chránit obchodní tajemství a důvěrné informace, které se dozvěděl v souvislosti s Objednávkou. Reprodukování, šíření a využití těchto podkladů a dokumentů, stejně jako jejich zpřístupnění třetí osobě, je bez výslovného souhlasu Kupujícího zakázáno.

XI. Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany prohlašují, že se před potvrzením nebo podpisem Objednávky seznámili s obsahem OP a ostatních příloh, na které je v Objednávce odkazováno.

2. Zhotovitel prohlašuje, že při vynaložení veškeré potřebné a odborné péče je schopen zcela splnit své závazky dle Objednávky a OP, a to řádně a včas.

3. Pro případ, že by v době ode dne podpisu těchto podmínek došlo ke změně právních předpisů, na které podmínky odkazují, má se za to, že Xxxxxxxxxx je povinen dodržovat vždy právní předpisy platné v době realizace prací bez ohledu na jejich číselné či pojmenované označení v těchto OP.

4. Smluvní strany prohlašují, že v případě, že kdykoliv v budoucnu by bylo shledáno některé ustanovení těchto OP neplatným nebo jako zdánlivé právní jednání, platnost ostatních ujednání tím není dotčena.

5. Jakákoli změna Objednávky si vyžádá sepsání písemného číslovaného dodatku podepsaného oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Jakékoliv změny Objednávky mohou být učiněny pouze po vzájemné dohodě, ve formě písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv. Jiné zápisy, protokoly apod. se za změnu Objednávky nepovažují. K platnosti dodatků Objednávky je nutná dohoda o celém obsahu.

6. Případné spory plynoucí z této Objednávky a jejího plnění budou přednostně řešeny dohodou stran. Nedojde-li k dohodě, budou spory řešeny příslušným soudem v České republice podle českého práva. Jednacím jazykem případného soudního sporu bude čeština.

7. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Objednávky byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami, či zvyklostí zachovávaných obecně, či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Objednávky, ledaže je v Objednávce ujednáno jinak. Vedle tohoto si smluvní strany utvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.