STANOVY
STANOVY
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
JTPEG Financing CZ I, a.s.
ve znění platném ke dni 15.11.2023
A. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1. Základní údaje
1.1 Název (obchodní firma) společnosti zní JTPEG Financing CZ I, a.s.
1.2 Právní forma společnosti je akciová společnost.
1.3 Sídlo společnosti je v Praze.
1.4 Společnost je založena na dobu neurčitou.
1.5 Společnost vede internetovou stránku, kde jsou uveřejňované pozvánky na valnou hromadu a uváděné další údaje pro akcionáře, resp. údaje stanovené příslušnými právními předpisy.
2. Předmět podnikání a činnosti
2.1 Předmětem podnikání společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oboru činnosti: Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.
B. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
3. Základní kapitál
3.1 Výše základního kapitálu činí 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých).
4. Akcie
4.1 Společnost má jeden druh akcií.
4.2 Základní kapitál je rozvržen na 2.000.000 akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1,- Kč.
4.3 Akcie společnosti jsou vydané v listinné podobě a všechny akcie jsou cennými papíry na řad.
4.4 Při hlasování na valné hromadě společnosti připadá 1 hlas na každou 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2.000.000.
4.5 Akcie společnosti jsou cennými papíry na řad a jsou neomezeně převoditelné. Akcie nejsou registrované k obchodování na veřejných trzích.
5. Vydávání akcií
5.1 Akcie je vydána dne, kdy splňuje náležitosti stanovené pro ni zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvního nabyvatele.
5.2 Společnost může akcie stejného druhu vydat jako hromadné listiny (hromadné akcie) nahrazující jednotlivé akcie. Hromadná akcie musí obsahovat veškeré náležitosti vyžadované aplikovatelnými právními předpisy, včetně příslušných čísel, a informací o tom, kolik jednotlivých akcií a jakého druhu příslušná hromadná akcie představuje. Pokud o to majitel akcií požádá, vydá společnost jednu nebo více hromadných akcií nahrazujících jednotlivé akcie nebo jednotlivé akcie místo jedné nebo více hromadných akcií. Žádost musí obsahovat identifikaci akcionáře, nahrazovaných akcií a nově požadovaných akcií, včetně jejich počtu. Společnost vymění akcie do 30 dnů od obdržení žádosti na vlastní náklady a zajistí zničení nebo zneplatnění nahrazovaných akcií. O vydání akcií k výměně rozhodne představenstvo.
6. Změny základního kapitálu
6.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu, není-li dále stanoveno jinak, se použijí příslušná ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (ZOK).
6.2 Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, vzetí akcií z oběhu na základě losování akcií se nepřipouští.
6.3 Každý akcionář společnosti má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.
7. Finanční asistence
7.1 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených v ZOK.
8. Vydávání dluhopisů a opčních listů
8.1 Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za prioritní akcie společnosti (Vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování prioritních akcií (Prioritní dluhopisy); vydat Prioritní dluhopisy lze jen za předpokladu, že společnost současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Způsob vydávání dluhopisů se řídí příslušnými právními předpisy a podléhá schválení příslušným státním orgánem dle těchto předpisů.
8.2 Společnost může vydat opční list k uplatnění přednostního práva na akcie nebo dluhopisy.
8.3 Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem, který může společnost za tímto účelem vydat.
9. Seznam akcionářů
9.1 Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, číselné označení, údaj o hromadné listině, která ji případně nahrazuje, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, doručovací adresa akcionáře, je-li odlišná od bydliště nebo sídla akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby a dále e-mailová adresa akcionáře. Do seznamu akcionářů se zapisují také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Má se za to, že akcionářem společnosti je ten, kdo je zapsán do seznamu akcionářů. Společnost provede zápis do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co je jí změna osoby akcionáře prokázána. Společnost vydá akcionáři na jeho písemnou žádost opis seznamu akcionářů.
10. Komunikace
10.1 Společnost vede v seznamu akcionářů u každého akcionáře i emailovou adresu pro komunikaci. Každý akcionář je povinen udržovat svoji emailovou adresu pro komunikaci plně funkční a dostupnou. Akcionář může společnosti oznámit změnu emailové adresy. Změna je účinná okamžitě.
10.2 K veškerým oznámením a komunikaci podle těchto stanov nebo podle zákona v souvislosti s fungováním společnosti a s uplatňováním práv a povinností podle těchto stanov je dostatečné odeslání emailem na emailovou adresu ze seznamu akcionářů. Oznámení pro společnost se činí na emailovou adresu uvedenou na internetových stránkách společnosti a označenou odpovídající způsobem. Společnost bude navíc oznámení, která jsou adresována všem akcionářům, uvádět i na svých internetových stránkách.
10.3 Oznámení se považuje za doručené okamžikem odeslání na emailovou adresu vedenou v seznamu akcionářů, ledaže odesilatel dostane od svého poskytovatele služeb elektronické komunikace zprávu, že oznámení nebylo doručeno.
10.4 Společnost informuje jakéhokoliv akcionáře na jeho žádost o emailové adrese jakéhokoliv jiného akcionáře. K tomu udělují akcionáři souhlas. Takto informovaní akcionáři mohou získané údaje použít pro komunikaci v souladu se stanovami.
10.5 Společnost i akcionáři mohou místo emailu použít i doporučenou poštu nebo kurýra. Tím ale není dotčena možnost odpovědět emailem.
C. STRUKTURA SPOLEČNOSTI
11. Orgány společnosti
11.1 Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.
11.2 Společnost má tyto orgány:
(a) valnou hromadu,
(b) představenstvo,
(c) dozorčí xxxx,
(d) výbor pro audit.
11.3 V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku 12 vykonává jediný akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
D. VALNÁ HROMADA
12. Valná hromada
12.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
12.2 Valná hromada musí být svolána alespoň jednou za účetní období. Řádná účetní závěrka však musí být projednána valnou hromadou nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předchozího účetního období. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv.
12.3 Do působnosti valné hromady náleží:
(a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
(b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
(c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
(d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
(e) volba a odvolání členů představenstva,
(f) volba a odvolání členů dozorčí rady,
(g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,
(h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
(i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
(j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
(k) jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce likvidátora a jiných plnění podle § 61 ZOK,
(l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
(m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
(n) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,
(o) schvalování poskytnutí zálohy, zápůjčky nebo úvěru společností pro účely získání vlastních podílů nebo poskytnutí zajištění společností pro tyto účely (finanční asistence),
(p) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
(q) rozhodování o zřizování fondů a o jejich zrušení,
(r) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,
(s) schvalování udělení a odvolání prokury,
(t) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
(u) volba a odvolání členů výboru pro audit,
(v) další rozhodnutí, která ZOK, jiné příslušné právní předpisy nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
13. Účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě
13.1 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.
13.2 Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
13.3 Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členům představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
13.4 Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a pověřený člen dozorčí rady seznamuje valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo kdykoliv o to požádají.
14. Svolání valné hromady
14.1 Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.
14.2 Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na svolání valné hromady neusneslo a zákon ukládá valnou hromadu svolat, nebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, či neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá.
14.3 Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
14.4 V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
14.5 Svolavatel valné hromady nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetové stránce společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:
(a) obchodní firmu a sídlo společnosti,
(b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
(c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
(d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována do funkce člena orgánu společnosti,
(e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
(f) návrh na usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
(g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
14.6 Není-li předkládán návrh usnesení podle článku 14.5 písm. f) výše, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
14.7 Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Za kvalifikovaného akcionáře se považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu.
14.8 Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději 40 (čtyřicet) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání, přičemž lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct dnů. Pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu ve stanovené lhůtě, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí.
14.9 Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění zákonných požadavků na svolání valné hromady.
15. Jednání valné hromady
15.1 Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti.
15.2 Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
15.3 Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba.
15.4 Hlasování akcionářů na valné hromadě se provádí zvednutím ruky. Hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady.
15.5 Vždy se nejprve hlasuje o návrhu toho, kdo valnou hromadu svolal.
15.6 Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může tuto žádost podat písemně.
15.7 Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.
16. Způsob rozhodování valné hromady
16.1 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže příslušné právní předpisy nebo tyto stanovy vyžadují vyšší většinu.
16.2 Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam). Rozhodování per rollam se řídí příslušnými zákonnými ustanoveními.
16.3 Připouští se hlasování i rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků. V takovém případě musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Podmínky rozhodování nebo hlasování s využitím technických prostředků určí představenstvo. Podmínky rozhodování nebo hlasování s využitím technických prostředků se vždy uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu na rozhodnutí.
17. Náhradní valná hromada
17.1 Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným právními předpisy a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení článku 15.1 těchto stanov. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na patnáct dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle článku
14.5 písm. d) těchto stanov.
E. PŘEDSTAVENSTVO
18. Postavení a působnost
18.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti.
18.2 Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení.
18.3 Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
18.4 Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.
18.5 Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.
18.6 Představenstvo může své povinnosti zveřejnit účetní závěrku a výroční zprávu podle § 436 ZOK splnit tak, že účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku zašle akcionáři na e-mailovou adresu, kterou akcionář společnosti oznámil. Hlavními údaji z účetní závěrky se rozumí aktiva a pasiva celkem, dlouhodobý majetek, vlastní kapitál, aktiva oběžná, cizí zdroje a hospodářský výsledek.
19. Složení, ustavení a funkční období
19.1 Představenstvo společnosti má 1 člena.
19.2 Délka funkčního období člena představenstva je 5 let.
19.3 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně, a adresováno orgánu, který člena představenstva zvolil. Výkon funkce skončí uplynutím 2 (dvou) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout příslušný orgán. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
19.4 Společnost může mít náhradního člena představenstva, (dále jen „náhradník“). Náhradníka volí a odvolává valná hromada. Funkce náhradníkovi vzniká okamžikem zániku funkce člena představenstva.
19.5 Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.
20. Povinnosti členů
20.1 Člen představenstva je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře.
20.2 Člen představenstva vykonává funkci osobně. To však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
20.3 Člen představenstva je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a dodržovat pravidla o střetu zájmů, které pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.
F. DOZORČÍ RADA
21. Postavení a působnost
21.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Řídí se zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami.
21.2 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
21.3 Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami.
21.4 Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
22. Složení, ustavení a funkční období
22.1 Dozorčí rada společnosti má 1 člena.
22.2 Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
22.3 Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
22.4 Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. V případě, že má dozorčí rada jediného člena, je tento člen předsedou dozorčí rady.
22.5 Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 let.
22.6 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně, a adresováno orgánu, který člena představenstva zvolil. Výkon funkce skončí uplynutím 2 (dvou) měsíců od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout příslušný orgán. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
22.7 Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce.
23. Povinnosti členů
23.1 Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře.
23.2 Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně. To však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
23.3 Člen dozorčí rady je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, stanov a rozhodnutí valné hromady.
G. VÝBOR PRO AUDIT
24. Postavení a působnost výboru pro audit
24.1 Společnost zřizuje výbor pro audit. Základním posláním výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly a vnitřního auditu.
24.2 Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady, činnosti uvedené v příslušných právních předpisech, zejména v zákoně č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), v platném znění.
24.3 Výbor pro audit je oprávněn nahlížet do dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti v rozsahu nezbytném pro výkon činnosti výboru pro audit.
24.4 Výbor pro audit jednou ročně vyhotoví zprávu o činnosti, ve které zhodnotí svoji činnost ve vztahu ke své působnosti. Nejméně jeden člen výboru pro audit se účastní valné hromady společnosti a informuje valnou hromadu o výsledcích činnosti výboru pro audit.
24.5 Statutární auditor anebo auditorská společnost průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.
24.6 Členové výboru pro audit jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce člena výboru pro audit.
24.7 Ostatní práva a povinnosti vyplývající ze vztahu mezi společností a členem výboru pro audit upravuje smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit, která musí být schválena valnou hromadou společnosti.
24.8 Náklady na činnost výboru pro audit a náklady na organizační záležitosti potřebné k jednání výboru pro audit nese společnost.
25. Složení výboru pro audit, funkční období a ukončení funkce
25.1 Výbor pro audit má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady anebo ze třetích osob. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá na společnosti a musí být odborně způsobilá. Členem výboru pro audit může být pouze fyzická osoba.
25.2 Funkční období člena výboru pro audit činí 3 roky. Opětovná volba člena výboru pro audit je možná.
25.3 Výbor pro audit na svém zasedání volí a odvolává svého předsedu, a to většinou hlasů všech svých členů. Předseda výboru pro audit, který musí být nezávislý, řídí činnost výboru pro audit.
25.4 Jestliže člen výboru pro audit zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců jmenovat nového člena výboru pro audit.
25.5 Člen výboru pro audit může kdykoli ze své funkce odstoupit, a to písemným oznámením doručeným valné hromadě nebo výboru pro audit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce člena výboru pro audit končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení valné hromadě nebo výboru pro audit, neschválí-li valná hromada nebo výbor pro audit na žádost odstupujícího člena výboru pro audit jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen výboru pro audit své odstoupení oznámí výboru pro audit, je výbor pro audit povinný o této skutečnosti informovat nejbližší valnou hromadu a dozorčí radu společnosti.
26. Zasedání a rozhodování výboru pro audit
26.1 Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas.
26.2 Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů.
26.3 Účast členů výboru pro audit na zasedání je zpravidla osobní; to nebrání tomu, aby člen výboru pro audit zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena výboru pro audit, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval.
26.4 Výbor pro audit může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby.
26.5 Zasedání výboru pro audit svolává předseda Výboru pro audit podle potřeby, nejméně však 1x (jedenkrát) ročně, a to zpravidla do sídla společnosti. Pozvánka na zasedání výboru pro audit musí být zaslána členům Výboru pro audit nejméně 10 (deset) dnů přede dnem zasedání a musí v ní být uvedeno místo, datum, hodina konání a program zasedání. V případě potřeby lze zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou. Lhůta pro svolání zasedání výboru pro audit může být se souhlasem všech členů zkrácena.
26.6 Zasedání výboru pro audit se koná vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen výboru pro audit, dozorčí rada, představenstvo či akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání, a to nejpozději do 15 (patnácti) dnů od vznesení tohoto požadavku.
26.7 Zasedání řídí předseda výboru pro audit nebo v případě jeho nepřítomnosti jiný předsedou pověřený člen (dále jen „předsedající“). O průběhu zasedání výboru pro audit a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.
26.8 Výbor pro audit může učinit rozhodnutí i mimo zasedání. Budou-li členové výboru pro audit rozhodovat mimo zasedání (per rollam), zašle předseda výboru pro audit všem členům návrh rozhodnutí. Návrh rozhodnutí musí obsahovat:
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,
b) lhůtu pro doručení vyjádření člena výboru pro audit určenou podle potřeby společnosti navrhovatelem rozhodnutí,
c) podklady potřebné pro jeho přijetí.
26.9 Nedoručí-li člen výboru pro audit ve lhůtě podle článku 12.3.8. písm. b) těchto stanov předsedovi výboru pro audit souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí.
26.10 Rozhodnutí mimo zasedání výboru pro audit je přijato, pokud s jeho návrhem souhlasí všichni členové výboru pro audit. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání výboru pro audit.
H. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
27. Zastupování společnosti a podepisování za společnost
27.1 Společnost zastupuje člen představenstva samostatně.
27.2 Člen představenstva činí písemná právní jednání tak, že připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis a údaj o své funkci.
I. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
28. Zrušení a zánik společnosti
28.1 Společnost se zrušuje:
(a) dnem určeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, jinak dnem jeho účinnosti,
(b) dnem účinnosti přeměny, zrušuje-li se při ní společnost,
(c) dnem právní moci rozhodnutí soudu o zrušení společnosti s nařízením likvidace, nestanovili se v rozhodnutí den pozdější,
(d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek společnosti je zcela nepostačující.
28.2 Společnost zaniká ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku.
J. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
29. Zveřejňování
29.1 Povinnost zveřejnění údajů a skutečností týkajících se společnosti stanovená zákonem je splněna jejich zveřejněním v obchodním věstníku.
30. Výhody při zakládání společnosti
30.1 V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda.
31. Právní poměry společnosti
31.1 Pro případy neupravené těmito stanovami platí příslušná ustanovení ZOK a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a to i v těch případech, o kterých to není ve stanovách výslovně uvedeno.
31.2 Stane-li se některé ustanovení těchto stanov neplatným či neúčinným, nedotýká se to v maximální možné míře povolené zákonem ostatních ustanovení těchto stanov, která zůstávají platná a účinná.