ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
BICZ Bond s.r.o.
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,-- Kč s dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti BICZ Bond s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 139 58 062, LEI: 315700EXUNVZ0H04PT51, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. C 357880 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“ nebo též „Nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 28.2.2022 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2022/022256/CNB/570 ze dne 2.3.2022, sp.zn. S-Sp- 2021/00111/CNB/570, které nabylo právní moci dne 15.3.2022. Základní prospekt pozbyde platnosti 14.3.2023. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen „Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
Emitent nebude žádat o přijetí kterékoliv Emise k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do doby ukončení doby trvání nabídky budou uvedeny v dodatku k Základnímu prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen
„Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Základního prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent nebude žádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx a dále také na požádání bezplatně na adrese sídla Emitenta Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to v pracovní dny v době od 9.00 do 15.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma auditované počáteční rozvahy ke dni 5.11.2021 nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je Základním prospektem Dluhopisového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.
Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace v České republice a Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky či zemí, jejichž jsou rezidenty, a případně též jiných relevantních států, a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři
by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních předpisů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
OBSAH
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 9
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 16
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 16
1.2. PROHLÁŠENÍ ODPOVĚDNÝCH OSOB 16
1.3. PROHLÁŠENÍ NEBO ZPRÁVY ZNALCŮ 16
1.4. ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN 16
1.5. PROHLÁŠENÍ O SCHVÁLENÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU 16
4.1. HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA 17
4.2. NEDÁVNÉ UDÁLOSTI SPECIFICKÉ PRO EMITENTA 18
4.4. STRUKTURA VÝPŮJČEK A ÚVĚRŮ 18
4.5. POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ EMITENTA 19
5.1. HLAVNÍ ČINNOSTI EMITENTA 19
6.1. POPIS SKUPINY, JÍŽ JE EMITENT ČLENEM A POSTAVENÍ EMITENTA VE SKUPINĚ 26
6.2. ZÁVISLOST EMITENTA NA JINÝCH ČLENECH SKUPINY 28
7.1. PROHLÁŠENÍ O TOM, ŽE NEDOŠLO K ŽÁDNÉ VÝZNAMNÉ NEGATIVNÍ ZMĚNĚ VYHLÍDEK EMITENTA A FINANČNÍ VÝKONNOSTI SKUPINY 28
7.2. INFORMACE O VŠECH ZNÁMÝCH TRENDECH, NEJISTOTÁCH, POPTÁVKÁCH, DLUZÍCH NEBO UDÁLOSTECH 28
8. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 29
9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 29
9.3. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ 31
11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH 32
11.1. OVĚŘENÉ HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE ZA POSLEDNÍ DVA FINANČNÍ ROKY 32
11.2. MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČÍ ÚDAJE 33
11.3. ZMĚNA ROZHODNÉHO ÚČETNÍHO DNE 33
11.6. OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH FINANČNÍ ÚDAJŮ 33
11.7. SPRÁVNÍ, SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 33
11.8. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE SKUPINY 33
12.2. ZAKLADATELSKÁ LISTINA 33
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 35
V. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU Chyba! Záložka není definována.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 51
VII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 61
VIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 65
IX. HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE 67
1. AUDITOVANÁ POČÁTEČNÍ ROZVAHA KE DNI 5.11.2021 VYPRACOVANÁ V SOULADU S ČESKÝMI ÚČETNÍMI PŘEDPISY, VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA 67
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000,-- Kč (slovy: jednu miliardu korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 10 (deset) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 12.11.2021.
Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit, a to za podmínek stanovených v čl. 5.2. společných emisních podmínek (čl. IV. základního prospektu). Stejně tak jsou vlastníci Dluhopisů oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů z důvodu neplnění závazků ze strany Emitenta, a to za podmínek čl. 8.1. společných emisních podmínek a pokud to umožňuje Doplněk dluhopisového programu též na základě své žádosti, a to za podmínek čl. 8.2. společných emisních podmínek.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu. V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Výnos Dluhopisů bude pevný. Dluhopisy tedy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu.
Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, popř. ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné a nepodřízené. Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory.
Minimální částka, za kterou bude jednotlivý upisovatel oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, bude odpovídat jmenovité hodnotě jednoho Dluhopisu. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů.
Listinné Dluhopisy budou zaslány upisovatelům do 30 pracovních dnů ode dne, kdy dojde k platnému a účinnému upsání Dluhopisů, a to prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo, pokud o to investor požádá, osobně v sídle Emitenta/zprostředkovatele (pokud tohoto Emitent vyžije).
V případě distančního uzavírání smlouvy o úpisu je Emitent oprávněn objednávky na úpis Dluhopisů krátit, a to dle svého uvážení. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému upisovateli bude uvedena v potvrzení. Pokud již upisovatel uhradil ve prospěch bankovního účtu jmenovitou hodnotu všech původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, bude případný přeplatek upisovatele odblokován a na základě pokynu upisovatele mu Emitent zašle případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet, ze kterého byly finanční prostředky odeslány. S Dluhopisy nelze začít obchodovat před tímto Potvrzením.
Detailní podmínky jednotlivých emisí vydaných na základě tohoto Základního prospektu, tj. zejména podmínky upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Výtěžek Emise bude použit na poskytnutí financování svému jedinému společníkovi, kterým je společnost BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23288, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček (poskytnutí finančních prostředků jedinému společníkovi a správa takto vzniklé pohledávky bude jediným předmětem činnosti Emitenta).
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Emitent s nejlepším vědomím předkládá výčet nejzávažnějších rizikových faktorů, které mohou významným způsobem negativně ovlivnit podnikatelskou činnost Emitenta.
Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů jsou spojeny s množstvím rizik (včetně rizika ztráty celé investice). Rizika, která Emitent považuje za nejdůležitější jsou uvedena dále v této části Základního prospektu. Výčet rizik není úplný a popis vyčerpávající. Nezastupuje odbornou analýzu ani nepředstavuje investiční doporučení. Rozhodnutí o koupi Dluhopisů by mělo být učiněno až po vlastním zvážení výnosnosti, rizikovosti, likviditních požadavků a časového horizontu investice. Podávané rizikové faktory jsou zařazeny do jednotlivých kategorií s tím, že jako první jsou v každé kategorii vždy uvedeny rizikové faktory, které Emitent považuje za nejvýznamnější.
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A SKUPINĚ
Riziko účelové struktury bez podnikatelské historie:
Emitent vznikl 5.11.2021 a je tedy nově vzniklou společnost bez podnikatelské historie. Účelem jeho existence je získání finančních prostředků prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů a jejich poskytnutí jedinému společníkovi BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23288, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček. Jiné aktivity Emitent nebude provádět. Emitent tedy nediverzifikuje rizika a nelze tedy předpokládat, že ztráty vyplývající z jeho hlavní a jediné činnosti budou moci kompenzovat jiné příjmy. V případě, že bude hlavní, a tedy i jediná, činnost ztrátová, nebude v důsledku této skutečnosti Emitent schopen splácet své dluhy z Dluhopisů.
Kreditní riziko Emitenta:
Emitent byl založen výhradně za účelem emise Dluhopisů, přičemž Emitent má v úmyslu použít celý výtěžek z emise z Dluhopisů na poskytnutí financování svému jedinému společníkovi, kterým je společnost BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23288, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček (poskytnutí finančních prostředků jedinému společníkovi a správa takto vzniklé pohledávky bude jediným předmětem činnosti Emitenta). Hlavním zdrojem příjmů Emitenta tak budou splátky úvěrů a/nebo zápůjček od jediného společníka. Finanční a ekonomická situace Emitenta, a tedy především též jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů, závisí na schopnosti jediného společníka jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Pokud jediný společník nebude schopen vygenerovat dostatečné zdroje a splnit svoje splatné peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas, bude to mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Neexistuje záruka, že jediný společník bude schopen splatit svoje splatné dluhy Emitentovi řádně a včas, a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní plnit jeho dluhy z Dluhopisů. Emitent poskytuje v souvislosti s tímto rizikem následující základní finanční údaje mateřské společnosti: (i) čistý hospodářský výsledek za rok 2020 (z řádné účetní závěrky): - 5.423.425,05 Kč; (ii) tržby za rok 2020 (z řádné účetní závěrky): 0,-- Kč; (iii) aktuální výše likvidních prostředků ke dni vyhotovení základního prospektu: 5.418.959,32 Kč; (iv) aktuální výše cizích zdrojů ke dni vyhotovení prospektu: 00.000.000,57 Kč.
Riziko koncentrace:
Riziko koncentrace vyplývá z nízké geografické a produktové diverzifikace podnikání Emitenta. 100 % aktiv Emitenta budou tvořit pohledávky z úvěru a/nebo zápůjčky poskytnuté jedinému společníkovi. V případě zhoršení hospodaření jediného společníka a zhoršení jeho platební morálky nemá Emitent jiné zdroje, které by mohly být použity k uhrazení dluhů z Dluhopisů. Jediný společník ke dni vyhotovení
tohoto základního prospektu má výši likvidních aktiv 5.418.959,32 Kč a výši cizích zdrojů: 66.319.916,57 Kč.
Riziko likvidity:
Riziko likvidity je spojeno s běžným podnikáním Emitenta. Toto riziko spočívá v nemožnosti Emitenta financovat své běžné závazky vůči dodavatelům vyplývající z jeho podnikatelské činnosti, a to z důvodu absence likvidních prostředků k jejich úhradě. Riziku krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta je Emitent vystaven zejména v případě opožděných plateb jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry a/nebo zápůjčkami jedinému společníkovi. Neschopnost mateřské společnosti Emitenta splácet zapůjčené finanční prostředky Emitentovi může vést až k insolvenci Emitenta. Z výše uvedených důvodů tak může Emitent čelit nedostatku likvidity, který by mohl negativně ovlivnit jeho podnikání, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku i schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. Emitent má ke dni vyhotovení základního prospektu krátkodobé závazky ve výši: 20.000,-- Kč, krátkodobé pohledávky ve výši 975.000,-- Kč a peněžní prostředky ve výši 1.023.000,-- Kč.
Riziko spojené s podnikáním jediného společníka:
S PODNIKÁNÍM V OBLASTI DEVELOPMENTU JSOU SPOJENA ZEJMÉNA NÁSLEDUJÍCÍ RIZIKA
- Riziko nedostatečného podnikatelského záměru:
Jediný společník bude působit napřímo či prostřednictvím svých dceřiných společností (formou poskytování zápůjček či úvěrů svým dceřiným společnostem) v oblasti developmentu (výstavba, nákup, rekonstrukce, pronájem a prodej nemovitých věcí). Ke dni vyhotovení Základního prospektu není Emitentovi zřejmé, na jaký konkrétní developerský projekt budou finanční prostředky z úvěru/zápůjčky mateřskou společností (či její dceřinou společností) použity. Vzhledem k tomu, že není určen konkrétní podnikatelský záměr vč. jeho detailů, může dojít k situaci, kdy po získání úvěru/zápůjčky jediný společník nebude mít vybraný vhodný developerský projekt, ze kterého bude případně generovat dostatečný výnos pro splácení úvěrů/zápůjček Emitentovi.
- Riziko nízké výnosnosti nemovitostí:
Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Skupina jediného společníka Emitenta se zaměřuje zejména na Pardubický kraj, Královehradecký kraj a Prahu. Pokud jediný společník či dceřiná společnost jediného společníka správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci jediného společníka, neboť takové nemovitostní projekty by pak nemusely být schopné svou nízkou výnosností (pronájmu či prodeje) pokrýt finanční náklady jediného společníka, popř. dceřiné společnosti jediného společníka, která by nemusela být následně schopná plnit své závazky vůči jedinému společníkovi z poskytnutých zápůjček/úvěrů. Taková situace by mohla vést k hospodářské ztrátě jediného společníka a v konečném důsledku k jeho úpadku. Hospodářská ztráta či úpadek jediného společníka povede ke zhoršení schopnosti jediného společníka splatit úvěry/zápůjčky poskytnuté od Emitenta,
- Riziko pohybu tržních cen nemovitostí a tržního nájemného
Na nemovitostním trhu dochází k nepředvídatelnému vývoji tržních cen nemovitostí a tržního nájemného. Pokud jediný společník či dceřiná společnost jediného společníka správně neodhadne tržní ceny nemovitostí či tržního nájemného pro konkrétní nemovitostí projekt, může dojít k situaci, že dojde k prodeji či pronájmu příslušné nemovitosti za nižší, než předpokládanou tržní cenu, kdy v takovém případě nemusí postačit výnosnost dané nemovitosti k pokrytí nákladů na realizaci developerského projektu. Taková situace by mohla vést k hospodářské ztrátě jediného společníka a v konečném důsledku k jeho úpadku. Hospodářská ztráta či úpadek jediného společníka povede ke zhoršení schopnosti jediného společníka splatit úvěry/zápůjčky poskytnuté od Emitenta.
- Riziko snížené poptávky po nemovitostech:
Negativní důsledky do hospodářských výsledků jediného společníka či dceřiné společnosti jediného společníka (následně i do finanční situace jediného společníka) může způsobit případný pokles poptávky po nemovitostech, kdy snížená poptávka může způsobit problém s hledáním vhodného kupce/nájemce nemovitosti. Na nemovitostním trhu může dojít v průběhu realizace developerského projektu k nepředvídatelné změně v chování obyvatel, kdy v dané lokalitě, kde bude nemovitostní projekt realizován, může v průběhu realizace dojít ke změně poptávky po nemovitostech z poptávky po nájmu na poptávku po koupi vlastního bydlení (a naopak), a to ačkoliv daný developerský projekt je od počátku určen k určitému účelu. Jediný společník či jeho dceřiná společnost není ke dni zahájení realizace developerského projektu schopna tyto trendy plně odhadnout. V případě, že jediný společník, popř. dceřiná společnost jediného společníka nenalezne vhodného kupce/nájemce pro své nemovitosti, a takovou nemovitost tak s dostatečným ziskem neprodá/nepronajme, může dojít k situaci, kdy nebude jediný společník či jeho dceřiná společnost schopni pokrýt ze svých příjmů náklady na svou činnost, což může vést k hospodářské ztrátě a v konečném důsledku k úpadku. Tato negativní situace bude mít vliv na schopnost jediného společníka splatit své závazky z úvěrů/zápůjček vůči Emitentovi.
- Riziko růstu nákladů na realizaci developerského projektu:
Na nemovitostním trhu dochází k nepředvídatelnému vývoji cen nákladů na realizaci výstavby či rekonstrukce (cena prací, materiálů atd.). Pokud by v průběhu realizace developerského projektu došlo k nepředvídatelnému nárustu cen těchto položek oproti předpokládanému rozpočtu na developerský projekt, může tato skutečnost v konečném důsledku snížit předpokládanou výnosnost developerského projektu, popř. developerský projekt dovést do ztráty. Nedostatečný výnos z developerského projektu by mohl vést k hospodářské ztrátě jediného společníka a v konečném důsledku k jeho úpadku. Hospodářská ztráta či úpadek jediného společníka povede ke zhoršení schopnosti jediného společníka splatit úvěry/zápůjčky poskytnuté od Emitenta.
- Riziko absence povolení k realizaci developerského projektu:
Případný developerský projekt (výstavbu či rozsáhlou rekonstrukci nemovitosti) lze realizovat jen na základě platných povolení. Absence povolení může projekt zdržet, případně zastavit. V důsledku této skutečnosti mohou být ohroženy plánované výnosy z nemovitosti, což může mít dopad na hospodářskou situaci jediného společníka či dceřinou společnost jediného společníka (v konečném důsledku tak i na jediného společníka). V případě neobdržení plánovaných výnosů může dojít k situaci, kdy jediný společník či jeho dceřiná společnost nebudou schopni pokrýt náklady související s jeho činností a dojde tak k jeho hospodářské ztrátě. V konečném důsledku tak může dojít k situaci, kdy jediný společník nebude schopen splatit své závazků z úvěrů/zápůjček vůči Emitentovi.
- Vliv šíření nemoci COVID-19 na nemovitostní trh:
V současné době sice nemoc COVID-19 postupně opět sílí a existuje tak stále řada opatření k ochraně proti šíření této nemoci, avšak je v tuto chvíli velmi obtížné odhadnout vývoj této nemoci a její vliv na nemovitostní trh. V souvislosti se šířením nemoci COVID-19 může v budoucnu i nadále docházet k vydávání řady státních opatření/nařízení, které mohou mít přímý vliv na nemovitostní trh. Se šířením nemoci může být spojena i snížená poptávka po nemovitostech obecně, což se zatím neprojevilo, neboť poptávka ne nemovitostním trhu stále převyšuje nabídku. Nedostupnost pracovních sil či materiálů též mohou příslušný nemovitostní projekt prodloužit, popř. prodražit. Nedostatečná poptávka, prodloužení výstavby či prodražení výstavby pak mohou ohrozit včasný a ziskový pronájem/prodej nemovitostního projektu. V takovém případě by mateřská společnost Emitenta (popř. jeho dceřiná společnost) realizující developerských projekt nemusela dosahovat předpokládané výnosnosti, což ve výsledku může vést k hospodářské ztrátě mateřské společnosti a neschopnosti plnit své závazky ze zápůjček/úvěrů vůči Emitentovi. Emitentovi však zatím nejsou známy žádné informace, že měla tato opatření přímý vliv na činnost jediného společníka, tj. dle informací obdržených od jediného společníka se zatím šíření nemoci COVID-19 vč. souvisejících opatření do jeho činnosti nijak negativně nepromítl.
Riziko vyplývající z členství ve skupině:
Emitent je členem skupiny mateřské společnosti BICZ a.s., jejíž akcionáři jsou Xxx. Xxxxx Xxxx, nar. 25.12.1979, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s. a Xxx. Xxxxx Xxxxx, nar. 1.7.1983, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s... V případě změny strategie ze strany společníků vlastnících mateřskou společnost či mateřské společnosti samotné může dojít k prodeji Emitenta, kdy nový vlastník mimo skupinu mateřské společnosti může změnit podnikatelské zaměření Emitenta. Emitent dále využívá služeb mateřské společnosti, na kterou outsourcuje účetní, daňové a právní služby a využívá její personální obsazení. Je tak na skupině mateřské společnosti v těchto oblastech závislý a nemá vliv na kvalitu a způsob poskytování těchto služeb a činnost personálního obsazení. Emitent tedy částečně podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení kontroly nad danou oblastí. V případě prodeje Emitenta či nedostatečné podpory v outsourcovaných službách (vč. personálního obsazení) může mít Emitent problémy s fungováním. Problémové fungování pak může vést k nedostatečnému fungování Emitenta a nezajištění dostatečných výnosů k pokrytí nákladů Emitenta (vč. závazků z Dluhopisů).
Riziko neexistence dozorčí orgánu:
Emitent má jednoho jednatele a nemá zřízenou dozorčí radu. Obchodní vedení Emitenta je tak zcela závislé na rozhodování jedné osoby bez možnosti integrace dozorčího orgánu. V případě chybného či nevhodného obchodního rozhodování ze strany jednatele tak neexistuje průběžná prevenční kontrola ze strany dozorčího orgánů, což může vést ve výsledku až k negativní hospodářské situaci Emitenta a snížení jeho schopnosti splácet své závazky z Dluhopisů.
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem:
Emisní podmínky umožňují Emitentovi přijmout další dluhové financování. Přijetí jakéhokoli dalšího (zajištěného či nezajištěného) dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně Vlastníka Dluhopisů.
Riziko úrokové sazby z Dluhopisů:
Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu („tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou,
ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.
Riziko likvidity:
Emitent nebude žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat či bude jakkoliv likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případné nelikvidním trhu nemusí být Vlastník Dluhopisů schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
Riziko nesplacení:
Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na jeho hospodařeni a na schopnosti dlužníků Emitenta dostát svým povinnostem.
Riziko předčasného splacení
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů před datem jejich splatnosti, je Vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent je oprávněn rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů dle vlastního uvážení.
Riziko poplatků:
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě a prodeje Dluhopisů. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zprostředkováním prodeje dluhopisů či za služby související s emisí. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů.
Riziko inflace:
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Průměrná roční míra inflace v České republice byla v roce 2019 ve výši 2,8 %, v roce 2020 ve výši 3,2 %, v roce 2021 ve výši 6,6 %. V roce 2022 se prognózuje, že inflace přesáhne opět 6 %.
Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů:
Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá, ani nepřebírá, odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp., jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. V případě, že by potenciální kupující Dluhopisů koupil Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními, která se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému kupujícímu
Dluhopisu částku, za kterou tato osoba Dluhopisy zamýšlela koupit, jako bezdůvodné obohacení. Další právní důsledky mohou vyplývat z různých zákonů, které se na daného kupujícího vztahují.
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
1.1. ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Základním prospektu je Emitent, tedy společnost BICZ Bond s.r.o., IČ: 139 58 062 se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn.: C 357880, LEI: 315700EXUNVZ0H04PT51.
1.2. PROHLÁŠENÍ ODPOVĚDNÝCH OSOB
Odpovědná osoba prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Základním Prospektu jsou v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze, dne 28.2.2022
BICZ Xxxx s.r.o. Xxx. Xxxxx Xxxx jednatel
1.3. PROHLÁŠENÍ NEBO ZPRÁVY ZNALCŮ
S výjimkou zprávy auditora v rámci ověření počáteční rozvahy vč. její přílohy ke dni 5.11.2021 není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec. Zpráva auditora je do Základního prospektu zahrnuta se souhlasem auditora.
1.4. ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN
Emitent potvrzuje, že nebyly použity informace pocházející od třetích stran a ani prohlášení připisovaná určité osobě znalci, a to s výjimkou prohlášení auditora k počáteční rozvaze sestavené ke dni 5.11.2021. Auditor nemá žádný významný zájem na Emitentovi.
1.5. PROHLÁŠENÍ O SCHVÁLENÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU
Tento Základní prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu svým rozhodnutím č.j. 2022/022256/CNB/570 ke spis. Zn. S-Sp-2021/00111/CNB/572 ze dne 2.3.2022, které nabylo právní moci dne 15.3.2022. Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a
soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI
Emitent vyhotovil počáteční rozvahu, která byla ověřena auditorem. Nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem. Počáteční rozvaha uvedená v prospektu byla ověřena auditorem Verifikace SUED a.s., se sídlem Sukova třída 1556, 530 02 Pardubice, IČ: 275 28 022, zastoupenou Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, statutárním auditorem, ev. číslo KA ČR č. 2099 (dále jen „Auditor“). Auditor ověřil počáteční rozvahu sestavenou ke dni 5.11.2021 (vč. její přílohy) s výrokem:
„bez výhrad“.
Auditor nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent zvážil, mimo jiné, následující skutečnosti ve vztahu k uvedenému auditorovi: případné (i) vlastnictví podílů vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem skupinu nebo jakýchkoli opcí opravňujících k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta či skupině Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta či skupině Emitenta a (iv) vztahy auditora k finančním zprostředkovatelům zúčastněným na nabídce Dluhopisů.
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Jsou uvedeny shora v čl. II. tohoto Základního prospektu „Rizikové faktory“.
4. ÚDAJE O EMITENTOVI
4.1. HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA
Založení a vznik Emitenta
Emitent byl založen dne 29.9.2021 zakladatelskou listinou NZ 397/2021 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 5.11.2021. Emitent je v obchodním rejstříku zapsán pod spisovou značkou C 357880 vedenou u Městského soudu v Praze. Emitent byl založen jako dceřiná společnost BICZ a.s., IČ: 06969321.
Základní kapitál a podíl Emitenta
Základní kapitál Emitenta činí 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých) a byl v plné výši splacen zakladatelem – společností BICZ a.s., IČ: 069 69 321. Ke dni vyhotovení tohoto základního prospektu je jediným společníkem Emitenta společnost BICZ a.s., IČ: 069 69 321, která ve společnosti Emitenta představuje 100 % podíl na hlasovacích a majetkových právech.
Základní informace o Emitentovi:
Obchodní firma: | BICZ Bond s.r.o. |
Místo registrace: | Zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn. C 357880 |
IČ: LEI: | 139 58 062 315700EXUNVZ0H04PT51 |
Datum vzniku: | 5.11.2021 |
Datum založení: | 29.9.2021 |
Doba trvání Emitenta: | na dobu neurčitou |
Právní forma: | Společnost s ručením omezeným |
Rozhodné právo: | České |
Sídlo: | Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 |
Telefonní číslo: | + 420 775 774 011 |
Kontaktní osoba: | Xxx. Xxxxx Xxxx - jednatel |
E-mail: | |
Internetové stránky: | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx (informace na webových stránkách, a to s výjimkou auditované počáteční rozvahy ke dni 5.11.2021 nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB |
Emitent se při své činnosti řídí českým právním řádem a právními předpisy České republiky, zejména:
- zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;
- zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění;
- zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění;
- zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění;
- zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění;
- zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění;
- zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění;
- zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění.
- Zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví
- Zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí,
- Zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,
- Zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon,
při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
4.2. NEDÁVNÉ UDÁLOSTI SPECIFICKÉ PRO EMITENTA
Emitent si není vědom jakékoli pro něj specifické nedávné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
4.3. ÚVĚROVÁ HODNOCENÍ
Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.
4.4. STRUKTURA VÝPŮJČEK A ÚVĚRŮ
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nevydal žádné investiční nástroje, nepřijal žádné výpůjčky a úvěry a nepřevzal ani žádné jiné podobné finanční dluhy.
K datu tohoto Základního prospektu nemá Emitent závazky z žádných úvěrů ani výpůjček.
4.5. POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ EMITENTA
Emitent bude financovat svůj předmět činnosti z výtěžku emisí.
5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ
5.1. HLAVNÍ ČINNOSTI EMITENTA
Hlavním předmětem činnosti Emitenta bude poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů jedinému společníkovi, tj. společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 23288, a to formou úvěrů a/nebo zápůjčky. Konkrétní podmínky úvěrové smlouvy a/nebo smlouvy o zápůjčce nejsou Emitentovi ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu známy. Stejně tak nedokáže Emitent uvést konkrétní developerský projekt, ke kterému budou finanční prostředky mateřskou společností využity. Úvěr či zápůjčka však bude poskytnuta vždy při dodržení podmínek veškerých právních předpisů.
Jediný společník:
Jediný společník BICZ a.s. působí prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti developmentu, tj. v oblasti nemovitostních projektů.
Obchodním záměrem jediného společníka Emitenta je úspěšná realizace nemovitostních projektů na území České republiky.
Jediný společník Emitenta prostřednictvím svých dceřiných společnosti v oblasti developmentu vyhledává investiční příležitosti spočívající ve výstavbě či nákupu nemovitostí. V případě nákupu u těchto nemovitostí provede jediný společník Emitenta vždy analýzu stávajícího stavu, vypracuje projekt a následně nemovitost zrekonstruuje a zmodernizuje po stránce vizuální, technické i funkční. Nakoupené či postavené nemovitosti následně pronajme za adekvátní nájemné. Nemovitost si dále ponechá v portfoliu či danou nemovitost prodá (popř. prodá celou dceřinou společnost, která developerský projekt realizovala). Emitent se v oblasti nákupu zaměřuje na projekty, u kterých lze vybudovat nové bytové jednotky, dostavět další patra apod. Cílem je maximálně zvýšit finanční výnosnost projektu.
Jediný společník ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu má:
výši likvidních aktiv: 5.418.959,32 Kč. výši cizích zdrojů: 66.319.916,57 Kč.
Další poslední Emitentovi známé finanční údaje jediného společníka vycházejí z řádné účetní závěrky vypracované ke dni 31.12.2020. Jedná se o tyto hlavní finanční údaje (v tis. Kč):
Výsledek hospodaření po zdanění | -5.423.425,05,- Kč |
Čistý obrat za účetní období | 3.100.547,30,- Kč |
VÝZNAMNÉ DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI JEDINÉHO SPOLEČNÍKA A JEJICH HLAVNÍ ČINNOST:
BICZ Design s.r.o., IČ: 081 26 496
Společnost vznikla 29.4.2019 a řeší modernizace a rekonstrukce nemovitosti od fáze projekce až po finální realizaci. Z hlediska architektury spolupracuje na výstavbě nových budov. Navrhuje vnitřní uspořádání bytových domů včetně společných prostor, zahrad a dětských hřišť.
BICZ Finance a.s., IČ: 079 21 551
Společnost vznikla dne 28.2.2019 a jedná s investory jménem celého holdingu. Pečuje o finanční partnery po celou dobu trvání smluvních vztahů. Vytváří finanční analýzy a posudky jednotlivých nemovitostních projektů, řeší bankovní financování a vyjednávání podmínek u finančních institucí.
BICZ Charity s.r.o., IČ: 081 26 216
Společnost vznikla dne 29.4.2019 a aktuálně realizuje menší charitativní projekty a věnuje se podpoře dětí.
BICZ Real Estates a.s., IČ: 081 36 416
Společnost vznikla 3.5.2019 a zabývá se výstavbou, nákupem, pronájmem, prodejem a správou nemovitostí prostřednictvím svých dceřiných společností, které jsou rozděleny podle jednotlivých typů nemovitostí na:
- Residental (bytové domy) – BICZ Residential s.r.o., IČ: 08210977,
- Industrial (průmyslové areály) – BICZ Industrial s.r.o., IČ: 08205795,
- Luxury (projekty nadstandartního bydlení) – BICZ Luxury s.r.o., IČ: 08211035,
- Long Term Portfolio (nemovitosti určené k dlouhodobému držení uvnitř holdingu) – BICZ Long Term Portfolio s.r.o., IČ: 08211035.
Pod shora uvedené společnosti rozdělené podle jednotlivých typů nemovitostí (Residential, Industrial, Luxury, Long Term Portfolio) patří zejména následující významné společnosti uvedené u konkrétních developerských projektů:
- BIO Jičín s.r.o., IČ: 087 23 907 (dceřiná společnost společnosti BICZ Industrial s.r.o. – podíl 3 % a BICZ a.s. – podíl 97 %), která vznikla dne 5.12.2019, a která realizuje následující projekt: rekonstrukce komerčního areálu v Jičíně. Byla dokončena rekonstrukce a hlavní budova je v současné době plně pronajata. V současné době probíhají jednání s Českou poštou, a.s., která v areálu sídlí, o výstavbě nového velkého moderního depa. Odhadovaný náklad na výstavbu činí cca 40.000.000,-- Kč.
<.. image(Obsah obrázku text, obloha, exteriér, silnice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
<.. image(Obsah obrázku text, obloha Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
- Bytový dům Xxxxxxxxx s.r.o., IČ: 273 06 330 (dceřiná společnost společnosti BICZ Residence Xxxxxx s.r.o., která je dceřinou společností společnosti BICZ Residential s.r.o.), která vznikla 23.10.2006, vlastní 20 podlažní dům se 198 bytovými jednotkami v Teplicích a provádí rozsáhlou rekonstrukci objektu, přičemž je plánováno zásadní zlepšení ekonomické výnosnosti bytového domu. Následně bude společnost ponechána ve skupině nebo popř. xxxxxxx s předpokládaným ziskem. V současné době zajišťuje výnosy pronájem bytových jednotek.
<.. image(Obsah obrázku obloha, exteriér, budova, město Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
- BICZ Residence Xxxxx s.r.o., IČ: 083 71 482 (dceřiná společnost společnosti BICZ Crystal s.r.o., která je dceřinou společností společnosti BICZ Luxury s.r.o.), která vznikla 26.7.2019, a která realizuje následující projekt: Výstavba až 12 podlažní budovy s luxusními byty a komerčními prostory na Praze 3. Budova bude obsahovat až 93 bytů a 4 komerční prostory. Celková plocha bytů je plánována v rozsahu více než 5.000 m2, komerční prostory pak v rozsahu 1.295 m2. Dvě podzemní patra parkovacího stání cca 2.000 m2. Pozemek je již zakoupen a probíhají přípravné práce. Projektové práce zastřešuje renomovaná architektonická kancelář pod vedením akad. Arch. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx. Odhadované náklady na realizaci projektu jsou cca 350.000.000,-- Kč.
<.. image(Obsah obrázku zelená, exteriér, obytný dům, středisko Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
- BICZ Residence Xxxxxxx s.r.o., IČ: 083 71 458 (dceřiná společnost společnosti BICZ Residential s.r.o.), která vznikla 26.7.2019, a která realizuje následující projekt: Výstavba
8 rodinných domů ve Vysokém Mýtě, viz xxx.xxxxxxxxx.xx, které byly rezervovány kupujícími během prvního měsíce uvedení do prodeje. V současné době se čeká na kolaudační rozhodnutí, kdy k předání domů by mělo docházet koncem března 2022.
<.. image(Obsah obrázku obloha, exteriér, tráva, budova Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
- Rezidence Stěžery, s.r.o., IČ: 070 05 938
Společnost vznikla dne 3.4.2018 a realizuje následující projekt: Výstavba domu s 21 byty u Hradce Králové v obci Stěžery. Skupina již vlastní pozemky, na kterých bude projekt realizován a v současné době probíhají přípravné práce, tj. stavba zatím nebyla zahájena. Odhadované náklady na realizaci projektu činí 70.000.000,-- Kč.
<.. image(Obsah obrázku strom, hračka Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
- TOP DEVELOP a.s., IČ: 048 29 051
Společnost vznikla dne 19.2.2016 a realizuje v současné době developerský projekt spočívající ve výstavbě bytového domu s 77 bytovými jednotkami ve městě Chrudim. Skupina již vlastní pozemky, na kterých bude projekt realizován a v současné době probíhají přípravné práce, tj. stavba zatím nebyla zahájena. Odhadované náklady na realizaci projektu činí 330.000.000,-- Kč.
<.. image(Obsah obrázku budova, exteriér, středisko, obytný dům Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
5.2. HLAVNÍ TRHY
Vzhledem ke své předpokládané hlavní činnosti Emitent nebude napřímo soutěžit na žádném trhu a nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.
Emitent bude poskytovat peněžní prostředků získané emisí Dluhopisů jedinému společníkovi, tj. společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 23288, a to formou úvěrů a/nebo zápůjčky. Jediný společník Emitenta působí napřímo či prostřednictvím svých dceřiných společností (formou poskytnutí zápůjčky či úvěru) v oblasti developmentu.
Jediný společník působí na přímo či prostřednictvím svých dceřiných společností na území České republiky, a to v segmentu nemovitostí. Realitní trh je vysoce konkurenční prostředí a Emitent v něm nemá dominantní nebo významné postavení.
V rámci trhu s nemovitostmi se jediný společník Emitenta zaměřuje a nadále bude zaměřovat zejména na trh malých a středně velkých činžovních domů. Dále také domů v zajímavých lokalitách krajských nebo okresních měst, nebo v okolí Prahy. Jediný společník Emitenta vybírá zejména nemovitosti, kde je možné budovat, rekonstruovat, předělávat a nejlépe stavět nové metry bytové plochy. Nastavovat patra, rozdělovat velké byty, nebo přistavovat do podkroví. Těmito typy nemovitostí však není jediný společník Emitenta v případě jiného zajímavého nemovitostního projektu limitován.
Podrobnější popis trhu je uveden v kapitole 7.2. „Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech“.
Nad rámec shora uvedené nejsou Emitentovi ke dni vyhotovení Základního prospektu známy žádné konkrétní developerské projekty, ke kterým budou finančních prostředky poskytnuté zápůjčkou/úvěrem, mateřskou společností využity.
6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA
6.1. POPIS SKUPINY, JÍŽ JE EMITENT ČLENEM A POSTAVENÍ EMITENTA VE SKUPINĚ
Emitent je členem skupiny, jejímž mateřskou společností je společnost BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná u Městského soudu v Praze pod sp.zn. B 23288 s upsaným a splaceným základním kapitálem v hodnotě 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých)
Mateřská společnost vlastní 100 % obchodního podílu a hlasovacích práv na společnosti Emitenta.
Emitent je společností s ručením omezeným s upsaným a splaceným základním kapitálem v hodnotě 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých)
Akcionáři mateřské společnosti jsou:
- Xxx. Xxxxx Xxxx, narozen 25.12.1979, trvale bytem Štěnkov 69, 503 46 Třebechovice pod Orebem, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s., tento podíl odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 5.000.000,-- Kč;
- Xxx. Xxxxx Xxxxx, narozen 1.7.1983, trvale bytem Svinná 26, 517 03 Skuhrov nad Bělou, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s. Tento podíl odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 5.000.000,-- Kč.
Emitent využívá služeb mateřské společnosti, na kterou outsourcuje účetní, daňové a právní služby a využívá její personální obsazení.
Propojení osob v rámci skupiny vyplývá z následující tabulky (společnost na nižší úrovni je vždy 100 % vlastníkem společnosti/í na vyšší úrovni):
Úroveň 1 | Úroveň 2 | Úroveň 3 | Úroveň 4 | Úroveň 5 | IČO | Právní forma |
BICZ | 06969321 | a.s. | ||||
BICZ Bond | 13958062 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond 2020 | 08608245 | s.r.o. | ||||
BICZ Care | 09067604 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Triangle | 09067817 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Square | 09067795 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Rectangle | 09067787 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Pyramid | 09067752 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Prism | 09067744 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Oval | 09067736 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Cylinder | 09067698 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Cube | 09067655 | s.r.o. | ||||
BICZ Bond Circle | 09067612 | s.r.o. | ||||
BICZ Construction | 08995621 | s.r.o. | ||||
BICZ Design | 08126496 | s.r.o. | ||||
BICZ Finance | 07921551 | a.s. | |||
BICZ Charity | 08126216 | s.r.o. | |||
Jablíčko HK | 08207976 | s.r.o. | |||
BICZ Children Support | 08212244 | s.r.o. | |||
BICZ Real Estates | 08136416 | a.s. | |||
BICZ Residental | 08210977 | s.r.o. | |||
BICZ Xxxxxxx | 08689440 | s.r.o. | |||
BICZ Xxxx | 08689407 | s.r.o. | |||
BICZ Xxxxxxx | 08689504 | s.r.o. | |||
BICZ Residence Adam | 08371407 | s.r.o. | |||
BICZ Residence Xxxxx | 08371466 | s.r.o. | |||
BICZ Residence Xxxxxx | 08371440 | s.r.o. | |||
Bytový dům Xxxxxxxxx | 27306330 | s.r.o. | |||
BICZ Residence Xxxxx | 08371482 | s.r.o. | |||
BICZ Xxxxxxx | Residence | 08371458 | s.r.o. | ||
BICZ Luxury | 08211035 | s.r.o. | |||
BICZ Crystal | 08371491 | s.r.o. | |||
BICZ Diamond | 08371504 | s.r.o. | |||
BICZ Emerald | 08371512 | s.r.o. | |||
BICZ Rose Quartz | 08689571 | s.r.o. | |||
Šárka Development | 11833912 | s.r.o. | |||
BICZ Long Portfolio | Term | 08211116 | s.r.o. | ||
BICZ LTP Black | 08371539 | s.r.o. | |||
BICZ LTP Blue | 08371555 | s.r.o. | |||
BICZ LTP Brown | 08371580 | s.r.o. | |||
BICZ LTP Green | 08371598 | s.r.o. | |||
BICZ LTP Red | 08371628 | s.r.o. | |||
BICZ Industrial | 08205795 | s.r.o. | |||
BICZ Industrial Alfa | 08371156 | s.r.o. | |||
Alfatex Móda | 60705906 | s.r.o. | |||
BICZ Industrial Beta | 08371296 | s.r.o. | |||
BICZ Logistics | Industrial | 08371351 | s.r.o. | ||
Bio Jičín | 08723907 | s.r.o. | |||
BICZ Customer Portfolio Miracle | 08211302 | s.r.o. | |||
BICZ Customer Portfolio Infinity | 08211345 | s.r.o. | |||
BICZ Customer Portfolio Eternity | 08211175 | s.r.o. | |||
BICZ Care Teplice s.r.o. | 08211230 | s.r.o. |
Bytový dům Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 06982123 | s.r.o. |
Rezidence Xxxxx Xxxxxxxxx | 07005989 | s.r.o. |
Rezidence Stěžery | 07005938 | s.r.o. |
6.2. ZÁVISLOST EMITENTA NA JINÝCH ČLENECH SKUPINY
Emitent bude využívat služeb mateřské společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, na kterou bude outsourcovat účetní, daňové a právní služby a využívat její personální obsazení.
Výtěžek z emise bude sloužit k poskytnutí získaných prostředků formou úvěru a/nebo zápůjčky jedinému společníkovi BICZ a.s., IČ: 069 69 321. Schopnost Emitenta splnit dluhy tak bude významně ovlivněna schopností jediného společníka splnit dluhy vůči Emitentovi, což vytváří závislost zdrojů příjmů Emitenta na jediném společníkovi a jeho ekonomických výsledcích. Ke dni vyhotovení Základního prospektu neví Emitent k jakému konkrétnímu účelu využije mateřská společnost finanční prostředky, které mu Emitent poskytne formou zápůjčky či úvěru.
Emitent s výjimkou shora uvedeného není závislý na jiných členech Skupiny.
7. ÚDAJE O TRENDECH
7.1. PROHLÁŠENÍ O TOM, ŽE NEDOŠLO K ŽÁDNÉ VÝZNAMNÉ NEGATIVNÍ ZMĚNĚ VYHLÍDEK EMITENTA A FINANČNÍ VÝKONNOSTI SKUPINY
Od data zveřejnění posledních auditovaných finančních výsledků, tj. 5.11.2021 do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani významné změně výkonnosti Emitenta či skupiny jíž je Emitent součástí.
7.2. INFORMACE O VŠECH ZNÁMÝCH TRENDECH, NEJISTOTÁCH, POPTÁVKÁCH, DLUZÍCH NEBO UDÁLOSTECH
Od data zveřejnění posledních auditovaných finančních výsledků (počáteční rozvahy ze dne 5.11.2021) do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani významné změně výkonnosti Emitenta či skupiny jíž je Emitent součástí.
Emitent je účelově založenou společností pro poskytování úvěrů a zápůjček mateřské společnosti. Na Emitenta tudíž mohou působit stejné trendy jako na mateřskou společnost, která bude působit napřímo či prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti developmentu.
Na Emitenta tak nepřímo působí také trendy realitního trhu v České republice, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu bytových a nebytových prostor.
Dle názoru Emitenta se zatím v České republice nepotvrdil předpoklad poklesu cen realit. Nabídkové ceny bytů sice krátkodobě v průběhu roku 2020 poklesly, nicméně ke konci roku 2020 započal jejich opětovný růst, který trval po celý rok 2021. Na rezidenčním realitním trhu v České republice panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí. Toto je způsobeno několika faktory, mezi
něž patří např. dostupnost hypotečních úvěrů, nebo snížená míra výstavby ve velkých městech a vyšší poptávka po investičních nemovitostech.
ČNB dle vlastního zjištění Emitenta částečně uvolnila v průběhu roku 2021 limity na hypotéky, když nastavila požadovaný poměr hypotečního úvěru a hodnoty zastavené nemovitosti na 90 % a zrušila limit poměru měsíční splátky dluhu k čistému příjmu, avšak od 1.4.2022 budou opět nastaveny limity DTI (celkový dluh žadatele vyjádřený v násobcích čistého příjmu) na 8,5 (9,5 pro žadatele mladší 36 let), DSTI (poměr mezi celkovou výší měsíčních splátek dluhu žadatele o úvěr a jeho čistým měsíčním příjmem) na 45 % (50 % pro žadatele mladší 36 let), LTV (poměr úvěru a hodnoty zastavené nemovitosti) na 80 % (90 % pro žadatele mladší 36 let) (zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxx-xxxx/xxxxxxx- zpravy/CNB-nove-nastavi-limity-ukazatelu-LTV-DTI-a-DSTI-u-hypotecnich-uveru-zvysi-i-proticyklickou- kapitalovou-rezervu-na-2-/) .
V současné době také dochází k opakovanému navyšování úrokových sazeb ze strany ČNB, na což reagují bankovní instituce navyšováním úrokových sazeb z hypotečních úvěrů. V současné době je 2T Repo sazba ČNB ve výši 4,5 %, kdy ještě na začátku roku 2021 byla ve výši 0,25 % a je možné že dojde v budoucnu k dalšímu jejímu navyšování.
V důsledku zdražení hypotečních úvěrů a jejich zvýšené nedostupnosti tak Emitent předpokládá nižší zájem o hypoteční úvěry, s čímž lze předpokládat i klesající zájem o nákup nemovitostí a jejich postupné zlevňování. Na druhou stranu tato skutečnost může zvýšit zájem o nájemní bydlení.
Dle názoru Emitenta průměrné ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech. Tempo růstu cen bytů ale nadále převyšuje tempo růstu mezd a příjmová dostupnost bydlení se tak dále zhoršuje.
Dle názoru Emitenta situaci na realitním trhu v České republice dále ovlivňuje šíření nemoci COVID-19, kdy tato nemoc v současné době opět posiluje a dochází ke zpřísňování opatření proti jejímu šíření, na druhou stranu nelze její další vývoj a vliv na nemovitostní trhu předvídat. Zůstává stále nezodpovězenou otázkou, jak současná krize zahýbe s cenami nemovitostí. Pokles cen se však dle zkušeností Emitenta zatím neprojevil. U prodejních cen rovněž Emitent neočekává žádné propady, spíše prodlužování prodeje a tlak na slevy z nabídkových cen. Poptávka po nemovitostech však může být oslabena, neboť lidé na nějakou dobu odloží nákup nemovitostí z důvodů obav a nejistoty. Pokles poptávky po nemovitostech by mohl vést ke zpomalení realizace developerských projektů ze strany mateřské společnosti a dosažení nedostatečné výnosnosti k plněn závazků vůči Emitentovi. Emitent však dle dostupných informací nepředpokládá, že by měl být případný pokles dlouhotrvající.
V souvislosti s nemocí COVID-19 též stavebním společnostem chybějí pracovníci, a to zejména ze zahraniční, mnoho dělníků se vrátilo zpět do vlasti a vzhledem k epidemii a uzavírání hranic ustal příliv této pracovní síly do České republiky. Tato skutečnost může též zpomalit realizaci developerských projektů, jejich výnosnost a v konečném důsledku schopnost jediného společníka plnit své závazky vůči Emitentovi.
Dle názoru Emitenta by vliv na hospodářský výsledek mateřské společnosti realizující developerský projekt by mohl mít též případný pokles nabídkových cen nemovitostí. Tento pokles by znamenal snížení předpokládaného zisku z prodeje dané nemovitosti oproti původním předpokladům. Budoucí cenový vývoj na trhu nemovitostí, včetně těch rezidenčních tak bude záviset zejména na vývoji pandemie koronaviru, očekávání domácností ohledně dalšího zhodnocení nemovitostí, vývoji úvěrových podmínek a míře nové výstavby.
8. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu ani odhad zisku neučinil.
9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
9.1. JEDNATEL
Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle práva České republiky. Jeho orgány jsou:
Jednatel:
Jednatel je statutárním orgánem Emitenta, který zastupuje Emitenta samostatně. Jednateli náleží obchodní vedení Emitenta. Jednatele volí valná hromada, resp. jediný společník Emitenta – mateřská společnosti BICZ a.s.
Jednatel je především odpovědný za vypracování účetní závěrky, jednání ve všech záležitostech společnosti, nejsou-li vyhrazeny valné hromadě (jedinému společníkovi) a rozhodování o nakládání s majetkem společnosti. Jediným jednatelem Emitenta k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu je:
Xxx. Xxxxx Xxxx, narozen 25.12.1979, pracovní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0.
Xxx. Xxxxx Xxxx má více jak 17 leté zkušenosti v oblasti financí a realit. V rámci skupiny vystupuje mimo pozice akcionáře mateřské společnosti Emitenta též na pozici statutárního orgánu většiny společností (zejména ve společnosti BICZ Real Estates a.s. a jednotlivých společnostech založených k realizaci nemovitostních projektů), které se již podílely na významných a finančně výnosných projektech skupiny. Dále vystupuje i na pozicích společníka či statutárního orgánu společností mimo skupinu Emitenta.
Xxx. Xxxxx Xxxx působí jako společník/akcionář či v orgánech těchto společností či spolků: REFORK SE – člen představenstva
Alfatex Móda, s.r.o. – jednatel
Bytový dům Xxxxxxxxx s.r.o. - jednatel
BICZ Core Operations – jednatel, jediný společník Banque Fonciere – jednatel, jediný společník TOP DEVELOP a.s. – předseda představenstva Bio Jičín s.r.o. – jednatel
Spolek lepší život, z.s. – předseda členské schůze
Spolek kde končí cesta začíná jiná, z.s. – předseda členské schůze Spolek nic není nemožné, z.s. – předseda členské schůze
Férové bydlení, z.s. – předseda členské schůze Rodinný krb, z.s. – předseda členské chůze Světlo domova, z.s. – předseda členské chůze BICZ a.s. – předseda představenstva a akcionář Rezidence Xxxxx Xxxxxxxxx, s.r.o. – jednatel Rezidence Stěžery, s.r.o. – jednatel
Bytový dům Hořice Sladkovského, s.r.o. – jednatel BICZ Finance a.s. – člen představenstva
BICZ Real Estates a.s. – člen představenstva BICZ Charity s.r.o. – jednatel
BICZ Design s.r.o. – jednatel
BICZ Customer Portfolio Infinity s.r.o. – jednatel BICZ Children Support – jednatel
Jablíčko HK s.r.o. – jednatel BICZ Residential s.r.o. – jednatel
BICZ Luxury s.r.o. – jednatel BICZ Industrial s.r.o. – jednatel
BICZ Customer Portfolio Miracle s.r.o. – jednatel BICZ Long Term Portfolio s.r.o. – jednatel
BICZ Customer Portfolio Eternity s.r.o. – jednatel BICZ LTP Blue s.r.o. – jednatel
BICZ LTP Black s.r.o. – jednatel BICZ Emerald s.r.o. – jednatel BICZ Diamond s.r.o. – jednatel BICZ Crystal s.r.o. – jednatel
BICZ Residence Xxxxx s.r.o. – jednatel BICZ LTP RED s.r.o. – jednatel
BICZ LTP Xxxxx s.r.o. – jednatel BICZ LTP Xxxxx s.r.o. – jednatel
BICZ Residence Xxxx s.r.o. – jednatel BICZ Industrial Beta s.r.o. – jednatel BICZ Industrial Logistics s.r.o. – jednatel BICZ Industrial Alfa s.r.o. – jednatel BICZ Residence Xxxxx s.r.o. – jednatel BICZ Residence Xxxxxxx s.r.o. – jednatel BICZ Residence Xxxxxx s.r.o. – jednatel BICZ Construction s.r.o. – jednatel
BICZ Bond 2020 s.r.o. - jednatel
9.2. DOZORČÍ RADA
Zakladatelská listina Emitenta nepředpokládá zřízení dozorčí rady.
9.3. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi člena statutárního orgánu k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Dodržování principů správy a řízení společnosti:
Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích.
Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společnosti, upravených zejména v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku a v zákoně č. 90/2012, zákona
o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích). Emitent nedodržuje žádné zvláštní kodexy corporate governance, neboť považuje pravidla platné právní úpravy České republiky za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období budou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy.
10. JEDINÝ SPOLEČNÍK
Emitentova mateřská společnost je společnost BICZ a.s., IČ: 069 69 321. Mateřská společnost vlastní 100 % obchodního podílu a hlasovacích práv na společnosti Emitenta. Charakter kontroly Emitenta ze strany jediného společníka vyplývá z práv a povinností jediného společníka spojených s podílem v Emitentovi, kdy jediný společník vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany jediného společníka, s výjimkou využití zákonem daného instrumentu zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitent je společností s ručením omezeným s upsaným a splaceným základním kapitálem v hodnotě 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých)
Akcionáři mateřské společnosti jsou:
- Xxx. Xxxxx Xxxx, narozen 25.12.1979, pracovní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s., tento podíl odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 5.000.000,-- Kč;
- Xxx. Xxxxx Xxxxx, narozen 1.7.1983, pracovní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s. Tento podíl odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 5.000.000,-- Kč.
Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známa.
11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH
11.1. OVĚŘENÉ HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE ZA POSLEDNÍ DVA FINANČNÍ ROKY
Emitent vznikl dne 5.11.2021 a kromě počáteční rozvahy ke dni 5.11.2021 dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla sestavena v souladu s platnými českými účetními předpisy a byla ověřena Auditorem.
Shora uvedená počáteční rozvaha vč. zprávy Auditora je uvedena v čl. IX. ,,Historické finanční údaje“ Základního prospektu.
Auditor Emitenta vydal k počáteční rozvaze výrok „bez výhrad“.
Dle počáteční rozvahy ze dne 5.11.2021 Emitent evidoval na straně aktiv pouze Peněžení prostředky na účtech ve výši 1.000.000,-- Kč a na straně pasiv Základní kapitál ve výši 1.000.000,-- Kč.
FINANČNÍ ÚDAJE Z POČÁTEČNÍ ROZVAHY | ||
(v tisících Kč) Běžné účetní období | ||
Brutto | Netto | |
AKTIVA CELKEM Oběžná aktiva | + 1000 + 1000 | + 1000 + 1000 |
PASIVA CELKEM | ||
Vlastní kapitál | + 1000 | |
11.2. MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČÍ ÚDAJE
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
11.3. ZMĚNA ROZHODNÉHO ÚČETNÍHO DNE
U Emitenta nedošlo během období, po které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
11.4. ÚČETNÍ STANDARDY
Emitent vyhotovil auditovanou počáteční rozvahu ke dni 5.11.2021, kdy tato počáteční rozvaha byla sestavena v souladu s platnými českými účetními standardy a byla ověřena Auditorem.
11.5. ZMĚNA ÚČETNÍHO RÁMCE
U Emitenta nedošlo ke změně účetního rámce.
11.6. OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH FINANČNÍ ÚDAJŮ
Emitent vzhledem ke své krátké působnosti vyhotovil pouze počáteční rozvahu ke dni 5.11.2021, která byla ověřena Auditorem. Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
11.7. SPRÁVNÍ, SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že není a nebyl účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo skupiny mateřské společnosti, jíž je Emitent součástí.
11.8. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE SKUPINY
V období od poslední auditované počáteční rozvahy Emitenta sestavené k 5.11.2021 do dne vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace skupiny, jíž je Emitent součástí, které by byly v souvislosti s emisní nebo nabídkou Dluhopisů podstatné.
Historické finanční údaje pokrývají pouze den vyhotovení počáteční rozvahy (tj. 5.11.2021) kdy v této době nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
12. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
12.1. ZÁKLADNÍ KAPITÁL
Základní kapitál Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu činí 1.000.000,- Kč a je plně splacen.
12.2. ZAKLADATELSKÁ LISTINA
Emitent byl založen dne 29.9.2021 zakladatelskou listinou NZ 397/2021 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 5.11.2021. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku pod spisovou značkou C 357880 vedenou u Městského soudu v Praze.
Předmětem podnikání je podle Článku 4 Zakladatelské listiny Emitenta „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, ,,Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor“ a ,,Správa vlastního majetku“.
13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent neuzavřel významné smlouvy mimo jeho běžnou podnikatelskou činnost, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů.
14. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu budou Emitentem na požádání bezplatně zpřístupněny k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta následující dokumenty (nebo jejich kopie): Zakladatelská listina Emitenta NZ 397/2021, Počáteční rozvaha ke dni 5.11.2021 ověřená auditorem.
Základní prospekt, jeho případné dodatky a Konečné podmínky jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, budou k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta v pracovní dny v době od 9:00 do 15:00 hod. Základní prospekt, jeho případné dodatky a Konečné podmínky budou rovněž k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. Základní prospekt, jeho případné dodatky a Konečné podmínky budou shora uvedeným způsobem uveřejněny min. po dobu 10 let.
Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou k dispozici v sídle Emitenta.
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností BICZ Bond s.r.o., IČ: 139 58 062, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, LEI: 315700EXUNVZ0H04PT51, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 357880 (dále jen
„Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2021.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami.
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů).
ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky.
Emisi Dluhopisů bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxx 00, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho pravomocného schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota, měna, druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vydávány v listinné podobě ve formě na řad.
Pro každou emisi v rámci Dluhopisového programu budou v příslušném Doplňku dluhopisového programu dále stanoveny ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat tzv. hromadný dluhopis nahrazující jednotlivé Dluhopisy. Hromadný dluhopis bude obsahovat, s výjimkou číselného označení, veškeré náležitosti, které obsahují jednotlivé Dluhopisy a dále počet a čísla Dluhopisů, které nahrazuje. S každým hromadným dluhopisem jsou spojena stejná práva jako s Dluhopisy, které nahrazuje. Práva spojená s hromadným dluhopisem nemohou být převodem dělena. Vlastník hromadného dluhopisu má právo na výměnu tohoto hromadného dluhopisu za jednotlivé Dluhopisy, které jsou hromadným dluhopisem nahrazeny, a to na základě písemné žádosti o výměnu, kterou je vlastník hromadného dluhopisu povinen doručit na adresu sídla Emitenta. Zároveň s touto žádostí je vlastník hromadného dluhopisu povinen doručit Emitentovi hromadný Dluhopis. Po obdržení písemné žádosti o výměnu a hromadného dluhopisu Emitent odešle jednotlivé Dluhopisy do 30 pracovních dnů prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel v rámci žádosti o výměnu požádá, předáním Dluhopisů osobně v sídle Emitenta
v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby.
S Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem. Pokud zákon nebo rozhodnutí soudu nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého vlastníka listinných Dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
První vlastník (upisovatel) nabyde Dluhopis tak, že uzavře s Emitentem písemnou smlouvu o úpisu nebo pokud bude smlouva uzavírána distančním způsobem: podepíše a Emitentovi (či určeném Zprostředkovateli) doručí objednávkový formulář s žádostí o úpis Dluhopisu, kdy následně Emitent zašle upisovateli Potvrzení, čímž je uzavřena smlouva o úpisu Dluhopisu. Smlouvy budou uzavírány v pořadí, v jakém jednotlivý zájemci kontaktuji Emitenta. Neexistuje jiné kritérium přidělování Dluhopisů, než je časová priorita. Upisovatel uhradí jmenovitou hodnotu Dluhopisu Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu.
Následně je Dluhopis (popř. hromadný dluhopis ve smyslu čl. 1.1.Emisních podmínek) prvnímu vlastníkovi upsán vyplněním jeho údajů na Dluhopis a předáním. Dluhopisy budou předávány nejpozději do třiceti (30) pracovních dnů po dni, kdy dojde k platnému a účinnému upsání Dluhopisů, a to prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo, pokud o to upisovatel požádá, osobně v sídle Emitenta/Zprostředkovatele.
1.3. Převoditelnost Dluhopisů a jejich převody Převoditelnost dluhopisů není omezena.
Předmětné Dluhopisy se neobchodují na žádném organizovaném trhu a ani Emitent tento krok neplánuje. Podle ustanoveni § 4 odst. 2 zákona č. 190/2004 Sb., zákona o dluhopisech, se vlastnické
právo k dluhopisům ve formě na řad převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. Následné převody Dluhopisů jsou podmíněny předložením Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiného důkazu o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu.
Osoby, které se stanou novým vlastníkem Dluhopisu, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, včetně oznámení všech údajů, které Emitent vede v Seznamu vlastníků, a to prostřednictvím oznámení doručeného do sídla Emitenta.
Emitent, který vede seznam vlastníků Dluhopisů, provede zápis o změně vlastníka Dluhopisů v seznamu vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude tato změna prokázána. Jakákoli změna v seznamu vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
Dokud nebude Emitentovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis v seznamu vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba, jež by měla být uvedena jako vlastník Dluhopisu v seznamu vlastníků Dluhopisů, bude Emitent pokládat každého vlastníka Dluhopisů za jeho oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, jež nejsou uvedeny jako vlastníci Dluhopisů v seznamu vlastníků Dluhopisů z jakýchkoli důvodů, ačkoliv by měly být vlastníky Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
1.4. Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.5. Povinnost vyplatit úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy Dluhopisu a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.
1.6. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitentovi či Dluhopisům bude uděleno.
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
2.1. Datum emise, Lhůta pro upisování dluhopisů, Emisní kurz
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pro účely Emisních podmínek znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá ve Lhůtě pro upisování emise dluhopisů všechny Dluhopisy, může zbylé dluhopisy případně vydat i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů v průběhu dodatečné lhůty pro upisování Dluhopisů, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy („Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně, a to jak během Lhůty pro upisování emise dluhopisů, tak i během Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (bude-li Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů Emitentem stanovena).
Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů i opakovaně, přičemž bude vždy postupovat tak, aby jakákoli taková Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončila nejpozději v den bezprostředně předcházející Dnu konečné splatnosti dluhopisů dané emise.
Emisní kurz („Emisní kurz“) Dluhopisů k jednotlivým datům emise bude činit 100 % jmenovité hodnoty. Emisní kurz po datu emise bude vypočten jako 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu s připočtením úroku naakumulovaného k danému Dluhopisu za období příslušného výnosového období do doby, kdy dojde dle čl. 2.3. Emisních podmínek k platnému a účinnému úpisu Dluhopisu.
2.2. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota dané emise Dluhopisů bude stanovena v rámci příslušného Doplňku dluhopisového programu. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů.
Dluhopisy budou vydávány postupně během Lhůty pro upisování emise dluhopisů či během Dodatečné lhůty pro upisování emise (bude-li Emitentem stanovena)
Pokud dojde k upsání celé příslušné emise, bude o tom Emitent informovat nejpozději do 15 (patnácti) dnů na svých internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. Všichni případní neúspěšní zájemci budou informováni písemně, e-mailem nebo jinak elektronicky.
Do 15 (patnácti) dnů po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů zveřejní Emitent údaj o celkové jmenovité hodnotě všech vydaných Dluhopisů tvořících danou emisi Dluhopisů na Webových stránkách xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx.
2.3. Způsob a místo úpisu dluhopisů
Veřejná nabídka Emitenta na upsání Dluhopisů bude zveřejněna na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. Investoři mohou být rovněž oslovováni přímo Emitentem či příslušným Zprostředkovatelem. V rámci veřejné nabídky budou investoři vyzváni k podání objednávky k úpisu Dluhopisů („Objednávka“).
Objednávka na úpis Dluhopisů může být učiněna (i) písemně, nebo (ii) za použití prostředků komunikace na dálku v případech, kdy to umožní právní vztah mezi upisovatelem a Emitentem. Písemnou Objednávku je třeba doručit Emitentovi na adresu sídla. Podepsanou Objednávku je možné též doručit na e-mail Emitenta xxxxxxxxx@xxxx.xx.
V souvislosti s podáním Objednávky a vypořádáním úpisu Dluhopisů mohou být upisovatelé vyzváni Emitentem (Zprostředkovatelem) k doložení potřebných identifikačních údajů a informací, popřípadě k podpisu dokumentů potvrzující tyto informace a identifikační údaje. Jedná se především o: (i) prokázání se platným dokladem totožnosti, (ii) vyplnění investičního dotazníku ve smyslu Zákona
o podnikání na kapitálovém trhu, (iii) vyplnění prohlášení ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů („AML prohlášení“), (iv) vyplnění prohlášení ve smyslu dohody č. 72/2014 Sb. m. s. mezi Českou republikou a Spojenými státy americkými o zlepšení dodržování daňových předpisů v mezinárodním měřítku a s ohledem na právní předpisy Spojených států amerických o informacích a jejich oznamování a zákona č. 330/2014 Sb., o výměně informací o finančních účtech se Spojenými státy americkými pro účely správy daní, ve znění pozdějších předpisů („FATCA“), (v) vyplnění prohlášení ve smyslu zákona č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní („GATCA“).
Minimální částka, za kterou bude jednotlivý upisovatel oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, bude odpovídat jmenovité hodnotě Dluhopisů. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým upisovatelem v Objednávce je omezen celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou příslušné emise.
Aby došlo k platnému a účinnému upsání Dluhopisů, musí upisovatel:
a) K Datu emise či po dobu veřejné nabídky Dluhopisu uzavřít s Emitentem (přímo či s příslušným Zprostředkovatelem) smlouvu o úpisu a pokud bude smlouva o úpisu uzavírána distančním způsobem: doručit Emitentovi přímo na e-mail xxxxxxxxx@xxxx.xx či na e-mail Emitentem určeného Zprostředkovatele podepsanou objednávku v kompletní podobě (tj. včetně všech náležitostí, informací a dokumentů, jejíchž poskytnutí je Emitentem vyžadováno).
b) v případě distančního uzavření smlouvy o úpisu obdržet od Emitenta potvrzení o přijetí či částečném přijetí objednávky („Potvrzení“). V případě distančního uzavírání smlouvy dojde k uzavření smlouvy o úpisu okamžikem, kdy upisovatel obdrží Emitentem podepsané Potvrzení. Upisovatel Emitentem podepsané Potvrzení obdrží na e-mail uvedený v Objednávce či na e- mail, ze kterého byla Objednávka doručena.
nejpozději do 5 (pěti) dnů po uzavření smlouvy o úpisu zaplatit emisní kurz objednaných Dluhopisů na bankovní účet Emitenta č. 2702067356/2010 (v případě, že je daná jednotlivá emise vydaná v Kč), či v případě, že je daná jednotlivá emise vydaná v jiné měně než Kč (např. EUR) pod těmito platebními údaji: bankovní účet Emitenta IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT kód: XXXXXXXXXXX (,,Bankovní účet“), kde budou peněžní prostředky investora zablokovány až do vydání Dluhopisů;
Předmětem smlouvy o úpisu bude závazek upisovatele upsat Dluhopisy za podmínek smlouvy o úpisu („Smlouva o úpisu“). K platnému a účinnému upsání Dluhopisů nedojde dříve, než budou splněny veškeré shora uvedené podmínky pod písm. a), b) a c).
V případě distančního uzavírání Smlouvy o úpisu je Emitent oprávněn objednávky na úpis Dluhopisů krátit, a to dle svého uvážení. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému upisovateli bude uvedena v Potvrzení. Pokud již upisovatel uhradil ve prospěch Bankovního účtu jmenovitou hodnotu všech původně v Objednávce požadovaných Dluhopisů, bude případný přeplatek upisovatele odblokován a na základě pokynu upisovatele mu Emitent zašle případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet, ze kterého byly finanční prostředky odeslány. S Dluhopisy nelze začít obchodovat před tímto Potvrzením.
Dluhopisy budou odeslány upisovatelům nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů po platném a účinném upsání Dluhopisů, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby.
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat a předat/zaslat upisovatelům místo jednotlivých upsaných Dluhopisů tzv. hromadný dluhopis, který bude obsahovat, s výjimkou číselného označení, veškeré náležitosti, které obsahují jednotlivé Dluhopisy a dále počet a čísla Dluhopisů, které nahrazuje. Pro doručení hromadného dluhopisu platí shodně podmínky uvedené v tomto odstavci. S každým hromadným dluhopisem jsou spojena stejná práva jako s Dluhopisy, které nahrazuje. Práva spojená s hromadným dluhopisem nemohou být převodem dělena.
Vlastník hromadného dluhopisu má právo na výměnu tohoto hromadného dluhopisu za jednotlivé Dluhopisy, které jsou hromadným dluhopisem nahrazeny, a to na základě písemné žádosti o výměnu, kterou je vlastník hromadného dluhopisu povinen doručit na adresu sídla Emitenta. Zároveň s touto žádostí je vlastník hromadného dluhopisu povinen doručit Emitentovi hromadný Dluhopis. Po obdržení písemné žádosti o výměnu a hromadného dluhopisu Emitent odešle jednotlivé Dluhopisy do 30 (třiceti) pracovních dnů prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel v rámci žádosti o výměnu požádá, předáním Dluhopisů osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby.
Pro zamezení jakýmkoliv pochybnostem se stanoví, že Emitent nebude mít vůči kterémukoliv upisovateli žádnou povinnost jakékoliv Dluhopisy zpětně kupovat.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebude Emitent účtovat upisovateli žádné poplatky.
3. STATUS
3.1. Status dluhů Emitenta
Dluhopisy, které budou vydávány v rámci tohoto Dluhopisového programu zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejně.
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejně.
4. ÚROKOVÝ VÝNOS
4.1. Způsob úročení
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Jednotlivé upsané dluhopisy se úročí od Data emise do (i) Dne konečné splatnosti (včetně), do (ii) data, stanoveného Emitentem jako datum předčasného splacení Dluhopisů v oznámení podle čl. 5.2. Emisních podmínek anebo do (iii) Dne předčasné splatnosti dluhopisů (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve.
První výnosové období Dluhopisu počíná datem Emise a každé další výnosové období potom následně vždy dnem (včetně tohoto dne) bezprostředně následujícím po skončení předcházejícího výnosového období, kdy datum skončení každého výnosového období (vč. tohoto data) bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. Poslední výnosové období skončí Dnem konečné splatnosti dluhopisů (včetně), datem předčasného splacení Dluhopisů stanoveného Emitentem v oznámeni podle čl. 5.2. Emisních podmínek (včetně) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve („Výnosové období“).
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) kalendářního roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu (vyjádření desetinným číslem). Při výpočtu výnosu Dluhopisu příslušejících k Dluhopisu za období kratší jednoho kalendářního roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro vypočet úroků "BCK Standard 30E/360"). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období kratší jednoho kalendářního roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby stanové v Doplňku dluhopisového programu (vyjádření desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v tomto článku.
Při výpočtu výnosu z každého jednotlivého Dluhopisu za každé Výnosové období se tento výnos zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na cele haléře), podle třetího desetinného místa. Celková částka výnosu ze všech Dluhopisů, vyplacena jednomu vlastníkovi Dluhopisů, se zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na cele haléře), podle třetího desetinného místa.
Výnos Dluhopisů bude vyplacen vždy nejpozději do patnáctého (15) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém Výnosovém období (,,Den výplaty úroku“).
Právo na vyplacení výnosu Dluhopisu za příslušné Výnosové období má osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s Emisními podmínkami, zapsaná jako vlastník Dluhopisu vždy 10 kalendářních dnů před posledním dnem příslušného Výnosového období.
Právo na výnos Dluhopisu nemůže být od Dluhopisu odděleno.
Dluhopisy budou splaceny a výnos Dluhopisů bude vyplacen na bankovní učet, který za tím účelem vlastník Dluhopisu Emitentovi písemně sdělí. První vlastník dluhopisu uvede číslo účtu ve smlouvě o úpisu či na objednávkovém formuláři (viz čl. 2.3. Emisních podmínek). Dojde-li ke změně vlastníka, je nový vlastník Dluhopisu povinen Emitentovi příslušné číslo učtu sdělit nejpozději deset (10) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, a to písemným oznámením vlastnoručně podepsaným vlastníkem Dluhopisu v případě fyzických osob či statutárním orgánem v případě právnických osob. Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. V případě, že vlastník Dluhopisů Emitentovi číslo učtu nesdělí, nenastává na straně Emitenta prodlení s výplatou výnosu. Emitent je v takovém případě povinen příslušnou výplatu provést do 10 (deseti) dnů od následného obdržení čísla účtu v požadované formě. Pokud vlastník hodlá změnit číslo učtu, je povinen změnu oznámit nejpozději deset (10) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, v opačném případě může Emitent vyplatit výnos na původní účet.
Seznam vlastníků Dluhopisů, vede v souladu se zákonem Emitent.
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ
5.1. Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisu, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 Emisních podmínek.
5.2. Předčasné splacení příslušné emise z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn učinit Dluhopisy v rámci příslušné emise vydané na základě tohoto Základního prospektu předčasně splatnými k jakémukoli dni, a to na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného vlastníkům Dluhopisů nejméně 60 (šedesát) dnů před uvedeným datem, a to na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx.
Každé oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 5.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí vlastníkům Dluhopisů jmenovitou hodnotu všech jimi vlastněných Dluhopisů a poměrný nevyplacený úrok naakumulovaný na těchto Dluhopisech. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.
Právo na splacení Dluhopisu má v takovém případě osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s Emisními podmínkami, zapsaná jako vlastník dotčeného Dluhopisu ke konci dne, který o 30 dnů předchází dni předčasné splatnosti Dluhopisů. Pro vyloučení pochybností se nepřihlíží k převodům učiněným po tomto dni. Osoba zapsaná v seznamu vlastníků Dluhopisů má při splacení Dluhopisů povinnost odevzdat veškeré Dluhopisy (popř. hromadný dluhopis) Emitentovi, a to alespoň dva (2) pracovní dny před datem jejich splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány.
Při předčasném splacení se přiměřeně použijí ustanovení čl. 5 Emisních podmínek.
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí vlastníků Dluhopisů
Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů bez uvedení důvodu přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů v případě, že je to umožněno v rámci příslušného Doplňku dluhopisového programu, a to ve stanovené lhůtě (v Doplňku dluhopisového programu), a za podmínky že příslušný vlastník Dluhopisů doručí Emitentovi (na adresu sídla) nejpozději v této lhůtě písemnou žádost o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů. Písemná žádost musí obsahovat identifikaci žadatele o předčasné splacení a označení počtu Dluhopisů, jejichž předčasné splacení vlastník Dluhopisů požaduje (,,Žádost o předčasné splacení“). Vlastník Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení je žádáno má při splacení Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy, jejichž splacení je žádáno, Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před datem Dnem předčasné splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdaní nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány. V případě, že byl vydán hromadný dluhopis a vlastník Dluhopisů požádal o předčasné splacení všech Dluhopisů, které jsou zahrnuty v daném hromadném dluhopisu, vrátí místo jednotlivých Dluhopisů vlastník Dluhopisů za podmínek tohoto odstavce Emitentovi hromadný dluhopis. Pokud má vlastník hromadný dluhopis a žádá o předčasné splacení pouze několika Dluhopisů, které jsou zahrnuty v rámci hromadného dluhopisu, vrátí tento hromadný dluhopis též za podmínek tohoto odstavce Emitentovi, který odešle vlastníkovi Dluhopisů nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů po Datu předčasné splatnosti hromadný dluhopis na Dluhopisy, které nebyly splaceny, a to prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předáním hromadného Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že hromadný Dluhopis je připraven k vyzvednutí či byl odeslány prostřednictvím poštovní služby.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů a dosud naakumulovaný a nevyplacený úrokový výnos těchto Dluhopisů, o jejichž zaplacení vlastník Dluhopisů požádá ve smyslu tohoto odstavce Žádostí o předčasné splacení, se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi na adresu sídla žádost o předčasné splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona), anebo ledaže by taková Žádost o předčasné splacení byla dodatečně příslušným vlastníkem vzata zpět.
Pro předčasné splacení Dluhopisů na základě Žádosti o předčasné splacení se shodně použijí články 8.3. a 8.4. těchto Emisních podmínek.
5.4. Oprávnění Emitenta nabývat vlastní Dluhopisy
Emitent je oprávněn kdykoliv nabývat do svého vlastnictví Dluhopisy, a to jakýmkoli způsobem a v případě úplatného nabytí za jakoukoli cenu.
V případě, že Emitent odkoupí do svého vlastnictví od určitého vlastníka Dluhopisů pouze některé Dluhopisy, které jsou nahrazeny hromadným dluhopisem, je vlastník Dluhopisů povinen v rámci předání Dluhopisů Emitentovi odevzdat celý hromadný Dluhopis, jehož součástí jsou odkoupené Dluhopisy, kdy tento bude ze strany Emitenta následně nahrazen hromadným Dluhopisem nahrazujícím Dluhopisy, které nebyly Emitentem odkoupeny. Tento hromadný Dluhopis je povinen Emitent za podmínek sjednaných s příslušným vlastníkem dluhopisů tomuto odevzdat.
5.5. Zánik vlastních Dluhopisů
Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je na základě svého volného uvážení oprávněn rozhodnout, zda vlastní Dluhopisy bude držet ve svém majetku, zda je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají Dnem splatnosti dluhopisů nebo dnem určeným Emitentem, pokud Dni konečné splatnosti dluhopisů předchází. Účinky takového rozhodnutí nastanou k okamžiku oznámení o takovém rozhodnutí na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx, případně k pozdějšímu datu uvedenému v takovém rozhodnutí. Účinností takového rozhodnutí bez dalšího zanikají práva a povinnosti z takových Dluhopisů.
5.6. Výkon práv spojených s vlastními Dluhopisy
Pro účely ustanovení těchto Emisních podmínek upravujících schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen
,,Schůze“) se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží.
6. PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně ve měně, ve které je denominována příslušná emise na základě Doplňku dluhopisového programu. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy.
Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2. Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo její části budou prováděny prostřednictvím Emitenta k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen jako „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v CZK, případně jiné zákonné měně České republiky, která by CZK nahradila.
6.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.3.1. Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak (např. čl. 8.4. Emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků jako vlastníci Dluhopisů evidovány dle podmínek čl. 4.1. Emisních podmínek (dále jen
„Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“).
6.3.2. Jmenovitá hodnota
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků jako vlastníci Dluhopisů evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) dnů předchází Den předčasné splatnosti dluhopisů nebo Den konečné splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen
„Oprávněná osoba“). Pro vyloučení pochybností se nepřihlíží k převodům učiněným ve lhůtě 10 dní předcházejících předčasnému splacení či Dnu konečné splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů v této 10-denní lhůtě pozastaveny, přičemž na výzvu Emitenta oznámenou vlastníkům Dluhopisů je vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
6.4. Provádění plateb
Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena a výnos Dluhopisů bude vyplacen na bankovní účet, který za tím účelem vlastník Dluhopisu Emitentovi písemně sdělí. První vlastník Dluhopisu uvede číslo účtu ve smlouvě o úpisu či na objednávkovém formuláři podle čl. 2.3. Emisních podmínek. Dojde-li ke změně vlastníka, je nový vlastník Dluhopisu povinen Emitentovi příslušné číslo účtu sdělit nejpozději deset (10) dní před Dnem výplaty úroku či před Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty, a to písemným oznámením vlastnoručně podepsaným vlastníkem Dluhopisu v případě fyzických osob či statutárním orgánem v případě právnických osob. Právnická osoba je k tomuto oznámeni povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. V případě, že vlastník Dluhopisů Emitentovi číslo učtu nesdělí, nenastává na straně Emitenta prodlení s výplatou výnosu či jmenovité hodnoty. Emitent je v takovém případě povinen příslušnou výplatu provést do deseti (10) dní od následného obdržení čísla učtu v požadované formě. Pokud vlastník hodlá změnit číslo účtu, je povinen změnu oznámit nejpozději deset (10) dní před výplatou výnosu či jmenovité hodnoty Dluhopisů, v opačném případě může Emitent vyplatit výnos či jmenovitou hodnotu na původní účet.
6.5. Změna způsobu a místa provádění plateb
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna se nesmí dotknout postavení ani zájmů vlastníků Dluhopisů (v opačném případě o takové změně bude rozhodovat Schůze). Toto rozhodnutí bude vlastníkům Dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v čl. 11 těchto Emisních podmínek.
7. ÚDAJE O ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní.
Údaje o zdaňování Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Zdanění a devizová regulace v České republice“.
8. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“:
a. Prodlení s peněžitým plněním
Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude zaplacena déle než 20 (dvacet) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
b. Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent podstatně poruší své povinnosti (jiné než uvedené výše v písm. a. tohoto článku 8.1 vyplývající z Dluhopisů nebo z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli vlastníkem Dluhopisu (který nebyl do uplynutí této lhůty splacen nebo odkoupen Emitentem nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi; nebo
c. Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy vůči svým věřitelům, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh ohledně Emitenta bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno exekuční řízení anebo soudní výkon rozhodnutí na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 50 000 000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo
d. Přeměny
V důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména fúze ve formě sloučení nebo splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení ve formě rozštěpení či odštěpení), přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů,
s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takové fúze, převodu jmění na společníka nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí; nebo
e. Soudní a jiná rozhodnutí
Emitent nesplní soudem, rozhodčím soudem či správním orgánem pravomocně uloženou povinnost k zaplacení peněžní částky, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 100 000 000 Kč (slovy: sto milionů korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně, a to ani ve lhůtě 30 (třiceti) dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí; nebo
pak:
může kterýkoli vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi na adresu sídla („Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého dle těchto Emisních podmínek.
Vlastník Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení je žádáno má při splacení Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy, jejichž splacení je žádáno, Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před Dnem předčasné splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány. V případě, že byl vydán hromadný dluhopis a vlastník Dluhopisů požádal
o předčasné splacení všech Dluhopisů, které jsou zahrnuty v daném hromadném dluhopisu, vrátí místo jednotlivých Dluhopisů vlastník Dluhopisů za podmínek tohoto odstavce Emitentovi hromadný dluhopis. Pokud má vlastník hromadný dluhopis a žádá o předčasné splacení pouze několika Dluhopisů, které jsou zahrnuty v rámci hromadného dluhopisu, vrátí tento hromadný dluhopis též za podmínek tohoto odstavce Emitentovi, který odešle vlastníkovi Dluhopisů nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů po Datu předčasné splatnosti hromadný dluhopis na Dluhopisy, které nebyly splaceny, a to prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předáním hromadného Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že hromadný Dluhopis je připraven k vyzvednutí či byl odeslán prostřednictvím poštovní služby.
8.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky, o jejichž zaplacení vlastník Dluhopisů požádá ve smyslu článku 8.1 těchto Emisních podmínek Oznámením o předčasném splacení, se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi na adresu sídla Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona), anebo ledaže by takové Oznámení o předčasném splacení bylo dodatečně příslušným vlastníkem vzato zpět.
8.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení dle čl. 8.1. Emisních podmínek může být jednotlivým vlastníkem Dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu sídla dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních vlastníků Dluhopisů.
8.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí poměrný nevyplacený úrok za dané výnosové období v případě předčasného splacení dle čl. 8.1. Emisních podmínek shora, jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků
jako Vlastníci dluhopisů evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) dnů předchází Den předčasné splatnosti dluhopisů.
9. PROMLČENÍ
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10. OSOBY PODÍLEJÍCÍ SE NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ - ADMINISTRÁTOR
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.
11. OZNÁMENÍ
Jakékoli oznámení vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx („Webové stránky“). Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů či Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné tímto jiným způsobem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno k rukám Emitenta na adresu sídla.
12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
12.1. Působnost a svolání Schůze
12.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent nebo vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud platné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; řádné a včasné doručení takové žádosti jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků Dluhopisů v případě návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen jako „Změna zásadní povahy“).
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
12.1.3. Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem jejího konání. Je-li svolavatelem vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu sídla nejpozději do 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem Schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v čl. 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) název Dluhopisu, Datum emise, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí přitom připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1. Rozhodný den pro účast na schůzi
Schůze jsou oprávněni se účastnit a hlasovat na ní (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze Vlastníci dluhopisů, kteří jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidováni ke konci kalendářního dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na schůzi“), K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží.
12.2.2. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části Emise (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definován níže v článku 12.2.3 těchto Emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná.
12.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále je oprávněn účastnit se Schůze i Společný zástupce a další hosté přizvaní Emitentem.
12.3. Průběh Schůze, rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacené části Emise.
Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci.
12.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
12.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce vlastníků Dluhopisů bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 11 Emisních podmínek.
12.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Pokud aplikovatelná právní úprava nestanoví jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
12.4. Některá další práva vlastníků Dluhopisů
Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy, nebo se příslušné Schůze nezúčastnila („Žadatel“), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 těchto Emisních podmínek písemnou žádostí („Žádost“) určenou Emitentovi a odeslanou Emitentovi na adresu sídla, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a budou vypláceny v souladu s článkem 6.4 těchto Emisních podmínek.
Pokud Schůze projednávala Změnu zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se Změnou zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří na Schůzi hlasovali proti návrhu usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
12.4.2. Náležitosti Žádosti o předčasné splacení
V každé Žádosti dle článku 12.4.1. těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 12.4.1. žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými Žadatele zastupovat, přičemž podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu sídla i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu sídla. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době na adrese sídla Emitenta. Ustanovení článku
12.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
12.6. Společná schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi vlastníků Dluhopisů všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněný k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisu u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
13. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Dluhopisy budou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek, nebo s nimi související budou řešeny věcně a místně příslušnými soudy České republiky.
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti BICZ Bond s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 139 58 062, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn.C 357880, LEI: 315700EXUNVZ0H04PT51 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/022256/CNB/570 ze dne 2.3.2022, které nabylo právní moci dne 15.3.2022, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen
„Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,-- Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností BICZ Bond s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 139 58 062, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 357880, LEI 315700EXUNVZ0H04PT51, v rámci Dluhopisového programu. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,-- Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISITKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů: | [●] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níže jsou Dluhopisy denominovány: | [Koruna česká (CZK)/ [●]] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating) | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPSŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce odpovídající 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos za dané výnosové období do doby, kdy dojde k platnému a účinnému úpisu Dluhopisů. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou odeslány upisovatelům nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů po platném a účinném upsání Dluhopisů, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e- mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Emisní kurz bude splacen v případně dané jednotlivé emise vydané ve měně Kč bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 2702067356/2010, či v případě dané jednotlivé emise vydané v jiné měně než Kč (např. EUR) pod těmito platebními údaji: IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT kód: XXXXXXXXXXX, a to nejpozději do 5 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu. |
4. VÝNOSY | |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | Použije se |
Nominální úroková sazba: | [ [●] % p.a.] |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | [●] |
Datum skončení každého výnosového období: | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Předčasné splacení na žádost Vlastníka dluhopisů | [ano, ve lhůtě od [●] do [●] / ne] (viz čl. 5.3. Emisních podmínek) |
12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [ [●] / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným investorům, v rámci primárního trhu. |
Celkový veřejně nabízený objem | [ [●] ] | |
Země, v níže je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. [Emitent dále plánuje nabízet veřejně Dluhopisy za splnění veškerých podmínek pro takovou nabídku (např. oznámení základního prospektu v dané zemi) v následujících státech EU: [ [●] / nepoužije se] | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | [ [●] / nepoužije se] | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | [ [●] / nepoužije se] |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Viz čl. 2.3. Emisních podmínek. V případě distančního uzavírání Smlouvy o úpisu je Emitent oprávněn objednávky na úpis Dluhopisů krátit, a to dle svého uvážení. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému upisovateli bude uvedena v Potvrzení. Pokud již upisovatel uhradil ve prospěch Bankovního účtu jmenovitou hodnotu všech původně v Objednávce požadovaných Dluhopisů, bude případný přeplatek upisovatele odblokován a na základě pokynu upisovatele mu Emitent zašle případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet, ze kterého byly finanční prostředky odeslány. S Dluhopisy nelze začít obchodovat před tímto Potvrzením. |
1.4 | Postup pro žádost | viz čl. 2.3. Emisních podmínek. K úpisu Dluhopisů dojde za splnění následujících podmínek: K Datu emise či po dobu veřejné nabídky Dluhopisu dojde k uzavření smlouvy o úpisu mezi |
upisovatelem a Emitentem (popř. příslušným Zprostředkovatelem). Pokud bude smlouva o úpisu uzavírána distančním způsobem, bude uzavřena tak, že upisovatel doručí k Datu emise či po dobu veřejné nabídky Dluhopisu přímo Emitentovi na e-mail xxxxxxxxx@xxxx.xx či na e-mail Emitentem určeného Zprostředkovatele podepsanou objednávku v kompletní podobě (tj. včetně všech náležitostí, informací a dokumentů, jejíchž poskytnutí je Emitentem vyžadováno), kdy v takovém případě distančního uzavření smlouvy o úpisu dojde k uzavření smlouvy o úpisu až okamžikem, kdy upisovatel obdrží Emitentem (popř. příslušným Zprostředkovatelem) podepsané potvrzení objednávky. Upisovatel Emitentem podepsané Potvrzení obdrží na e-mail uvedený v objednávce či na e-mail, ze kterého byla objednávka doručena. | ||
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální částka, za kterou bude jednotlivý upisovatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude odpovídat emisnímu kurzu Dluhopisu. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a jejich doručení | Viz čl. 2.3. Emisních podmínek. Povinnost upisovatele nejpozději do 5 (pěti) dnů po uzavření smlouvy o úpisu zaplatit emisní kurz objednaných Dluhopisů na bankovní účet Emitenta č. 2702067356/2010 a v případě emise vydané v jiné měně než Kč (např. EUR) IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT kód: XXXXXXXXXXX, kde budou peněžní prostředky investora zablokovány až do vydání Dluhopisů; Dluhopisy budou odeslány upisovatelům nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů po platném a účinném upsání Dluhopisů, a to prostřednictvím poštovní služby nebo, pokud o to upisovatel požádá, předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Emitent oznámí e-mailem upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí či byly odeslány prostřednictvím poštovní služby. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Pokud dojde k upsání celé příslušné Emise, bude o tom Emitent informovat nejpozději do 15 (patnácti) dnů na svých internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. Do 15 (patnácti) dnů po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů zveřejní Emitent údaj o celkové jmenovité hodnotě všech vydaných Dluhopisů tvořících danou emisi |
Dluhopisů na webových stránkách xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. | ||
1.8 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno překupní právo ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potencionálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným investorům. |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Viz čl. 2.3. Emisních podmínek. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému upisovateli bude uvedena v Potvrzení. S Dluhopisy nelze začít obchodovat před tímto Potvrzením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx nabízených Dluhopisů je vždy rovna jejich emisnímu kurzu. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Využije-li Emitent k prodeji Dluhopisů Zprostředkovatele, mohou tito Zprostředkovatelé účtovat upisovatelům určité poplatky spojené s úpisem Dluhopisů. |
4. Umístění a upisování | ||
4.5 | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů Jakékoli jiné jednoznačné a objektivní podmínky připojené k souhlasu, jež jsou relevantní pro použití prospektu. | [ [●] / nepoužije se] [ [●] / nepoužije se] |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v |
mnohostranný obchodní systém | České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. | |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [ [●] / nepoužije se] |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | Nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating). |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, a to s výjimkou zájmu Zprostředkovatelů, kteří budou za distribuci Dluhopisů odměňováni úplatou, jejíž výše bude individuálně smluvně stanovena se Zprostředkovatelem. |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícímu účelu: poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů jedinému společníkovi, tj. společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 23288, a to formou úvěrů a/nebo zápůjčky. [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise |
po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●] Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] | ||
6.7 | Údaje od třetích | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v |
stran uvedené | Konečných podmínkách pocházejí od třetích | |
v Konečných | stran. Takové informace byly přesně | |
podmínkách/zdroj | reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v | |
informací | míře, ve které je schopen to zjistit z informací | |
zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly | ||
vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by | ||
reprodukované informace byly nepřesné nebo | ||
zavádějící. Emitent však neodpovídá za | ||
nesprávnost informací od třetích stran, pokud | ||
takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše | ||
uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] | ||
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné za Konečné podmínky | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohl změnit jejich význam. Za společnost BICZ Bond s.r.o. dne [●] ……………… Jméno: [●] Funkce: [●] |
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●] |
VI. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU
Emitent hodlá Dluhopisy nabízet k úpisu v rámci veřejné nabídky sám, případně též v součinnosti s třetími osobami oprávněnými k takové činnosti v České republice (obchodník s cennými papíry, investiční zprostředkovatel). K datu vyhotovení Základního prospektu žádná osoba vůči Emitentovi nepřevzala pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu. Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou žádní zprostředkovatelé, kteří mají povolení použít Základní prospekt.
Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.
Jakékoliv nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx.
Souhlas s použitím prospektu se uděluje na dobu 12 měsíců od pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů je 12 měsíců od pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB.
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
Všichni finanční zprostředkovatelé používající prospekt Dluhopisů musí na svých webových stránkách uvést, že používají prospekt v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými.
VII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držby Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (tj. ve znění novely č. 588/2020 Sb., která nabyla účinnosti dne 1.1.2021) a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce, nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.
ÚROK
Úrok (dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35%. V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které nejsou českými daňovými rezidenty, avšak jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský
prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě právnických osob, které nejsou českými daňovými rezidenty, avšak jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost.
Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně, zpravidla za předpokladu, že příjem není přičitatelný stálé provozovně v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že příjemce platby je daňovým rezidentem v příslušném státě, a potvrzením o tom, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel mohou po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice EU o zdaňování příjmů z úspor.
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
ZISKY/ZTRÁTY Z PRODEJE
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě 15 % a 23 % (sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 48násobek průměrné mzdy, který pro rok 2022 činí 1.867.728,-- Kč. Pokud jsou příjmy realizovány v rámci samostatné (podnikatelské) činnosti fyzické osoby, podléhají rovněž odvodům na sociálním a zdravotním pojištění. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje Dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně, pokud úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000,- Kč. Dále jsou zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, realizované fyzickými osobami obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 (tří) let, anebo v případě Dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku, uplynula doba alespoň 3 (tří) let od ukončení činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti.
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se
zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto osob obecně daňově uznatelné.
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou nebo právnickou osobou, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a příjem z prodeje Dluhopisů jí neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
V případě prodeje Dluhopisů fyzickou nebo právnickou osobou, která není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo fyzické nebo právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou.
Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že prodávající je daňovým rezidentem v příslušném státě, a potvrzením o tom, že prodávající je skutečným vlastníkem příjmu z prodeje.
DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, z České republiky v cizí měně.
VIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI
Text této kapitoly VII. „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českého práva týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
VYMÁHÁNÍ NÁROKŮ V ČESKÉ REPUBLICE
Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v Praze v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s držením Dluhopisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákoně č. 91/2012 Sb.,
o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů. Podle § 15 tohoto zákona nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího států o právech a povinnostech, kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě . Ministerstvo spravedlnosti ČR poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné Nařízení Rady ES č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Nařízení Brusel“). Na základě Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu, k němuž se použije i nadále Bruselská úmluva a protokol z roku 1971), v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU.
Dále, požádá-li strana podle předpisu Evropských společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíž ratifikaci dal parlament České republiky souhlas, a jíž je Česká republika vázána („mezinárodní
smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo soudního smíru („rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu). Rozhodnutí nemůže nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve než ve výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné.
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.