EMISNÍ PODMÍNKY
EMISNÍ PODMÍNKY
dluhopisu
Apollo Industrial Group 12% 2024
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMITOVANÝCH DLUHOPISŮ
1.A ÚVOD
Tyto emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů. Tyto emisní podmínky byly vyhotoveny na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů (dále jen “Zákon o dluhopisech”) a jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech.
1.B EMITENT
Emitentem dluhopisů je obchodní společnost Apollo Industrial Group s.r.o., IČ 173 51 073, LEI 315700IBL8KREEV2HO49, se sídlem Těšnov 1163/50, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Spisová značka C 370417 (dále také jen Emitent).
Určená provozovna: Těšnov 1163/50, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Kontaktní osoba: Xxx. Xxxx Xxxxxx, tel. x000 000 000 000
e-mail:
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxx webové stránky:
1.C NÁZEV DLUHOPISU A ZÁKLADNÍ ÚDAJE
Název dluhopisu: Apollo Industrial Group 12% 2024
Jmenovitá hodnota dluhopisu: 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) ISIN: CZ0003543258
Výnos: pevný výnos ve výši 12 % ročně (per annum) Číslo účtu emitenta: 2602270824/2010
Emise: emise zastupitelných dluhopisů vydaná na základě těchto emisních podmínek
Dluhopisy: Jednotlivé Dluhopisy vydávané v rámci emise
Forma dluhopisů: na řad Podoba dluhopisů: listinná
Emisní kurz: 100% jmenovité hodnoty, tedy 20.000 Kč Datum emise: 1.8.2022
Emisní lhůta: Od 1.8.2022 do 31.10.2022 s možností prodloužení Dodatečná emisní lhůta: lze uplatnit
Celková jmenovitá hodnota emise: 24.000.000 Kč (slovy: dvacet čtyři milionů korun českých), přičemž Emitent může nabídku dluhopisů ukončit k dřívějšímu datu, a to i v případě, že se nepodaří upsat dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, dluhopisy mohou být tedy vydány i v nižší celkové jmenovité hodnotě než předpokládané.
Číslování dluhopisů: 1200 dluhopisů číslovaných počínaje číslem jedna jako vzestupná aritmetická posloupnost s diferencí jedna.
Minimální počet upisovaných dluhopisů: 1 kus Výnosové období: 1 čtvrtletí
Jednotlivá výnosová období: 1.8.-31.10.2022, 1.11.2022-31.1.2023, 1.2.-30.4.2023, 1.5.-31.7.2023,
1.8.-31.10.2023, 1.11.2023-31.1.2024, 1.2.-30.4.2024, 1.5.-31.7.2024 a 1.8.-31.10.2024.
Den konečné splatnosti: 1.11.2024
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: poslední den předcházejícího výnosového období Druh dluhopisu: běžné (nikoli zvláštního druhu)
Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty, tedy 20.000 Kč za 1 dluhopis
Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty dluhopisu: 31. říjen 2024, pokud emitent nerozhodne o předčasném splacení dluhopisů.
Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty dluhopisu v případě předčasného splacení dluhopisu (den předčasné splatnosti): den předcházející dnu předčasné splatnosti
Výplata výnosů dluhopisu: čtvrtletně vždy 1. den výnosového období Úroková konvence: Skutečný počet dní/360
Dluhopisy jsou převoditelné bez omezení
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků dluhopisů Administrátor: Emitent
Měna: Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos Dluhopisů výlučně v českých korunách. Pokud česká koruna jako zákonná měna České republiky zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou v okamžiku jejich splatnosti automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz
zákonné měny České republiky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení zákonné měny České republiky se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a nebude považováno za změnu Emisních podmínek.
2. DALŠÍ INFORMACE O DLUHOPISECH A EMISI DLUHOPISŮ
Dluhopisy jsou přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky emitenta vůči každému vlastníku dluhopisu a které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo smlouva mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů
Emitent se zavazuje zacházet se všemi vlastníky dluhopisů stejně.
Emitent je oprávněn prodloužit lhůtu pro upisování dluhopisů až do data splatnosti dluhopisů.
Dluhopisy budou na primárním trhu nabízeny formou veřejné nabídky, přičemž emitentovi na základě čl. 1 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu nevzniká povinnost vyhotovit a uveřejnit prospekt, jelikož celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodeje nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě.
Česká národní banka nevykonává dohled nad touto emisí ani nad emitentem. Emitent neuvažuje o přijetí dluhopisů k obchodování na veřejném trhu.
Emitentovi ani emitovaným dluhopisům nebyl udělen rating.
Emitent rozhodl, že právo na výnos dluhopisu od dluhopisu není možné oddělit.
Ustanovení Zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech o losování dluhopisu se na tuto emisi nepoužijí.
Emitent prohlašuje že dluží každému vlastníkovi dluhopisu jmenovitou hodnotu dluhopisu a dosud nevyplacenou část úroku a zavazuje se dlužné částky sestávající z jmenovité hodnoty a naběhlých úroků vyplatit vlastníkům dluhopisů v termínech stanovených těmito emisními podmínkami.
Jmenovitá hodnota dluhopisu bude splacena bezhotovostním převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu, který vlastník dluhopisu uvedl ve Smlouvě o úpisu dluhopisů. Emitent má právo splatit dluhopisy kdykoli před datem splatnosti včetně poměrné části úroku. Poměrná část úroku bude v takovém případě vypočtena jako poměrná část úroku za období počínající 1. dnem aktuálního úrokového období a končící dnem předčasné splatnosti. Okamžikem předčasného splacení jmenovité hodnoty není dluhopis dále úročen.
Vlastník dluhopisu je oprávněn žádat splacení dluhopisu a poměrného výnosu před datem splatnosti dluhopisu. Emitent nemá povinnost takové žádosti vyhovět. Emitent se k taková žádosti vyjádří do 30 dní ode dne kdy mu byla doručena. Veškeré informace podle Zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech a podle těchto emisních podmínek budou uveřejňovány a zpřístupňovány pouze v českém jazyce.
3. ÚDAJE O EMITENTOVI A VLASTNICKÉ STRUKTUŘE
Emitentem je společnost s ručením omezeným, která byla zapsána do Obchodního rejstříku 26.července 2022.
Předmětem činniosti emitenta je Správa vlastního majetku, neboť Emitent byl založen za účelem zastřešení skupiny firem s plánem vytvořit v budoucnu holdingovou strukturu. Předmětem podnikání emitenta jsou Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rámci oboru činnosti: Vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce; Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných); Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti; Velkoobchod a maloobchod; Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství; Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě; Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd; Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení; Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.
Emitent má jediného společníka, kterým je Xxx. Xxxx Xxxxxx, který dále působí ve firmách Apollo Real Estate a.s., České automyčky s.r.o., MARKET BALANCE s.r.o, Apollo Slovakia s.r.o. a ForHash s.r.o.
4.ÚČEL EMISE
4.A NÁKUP BEZKONTAKTNÍ AUTOMYČKY V OSTRAVĚ TŘEBOVICÍCH
Emitent vydává dluhopisy za účelem financování výstavby a nákupu bezkontaktních automyček, a k akvizicím podílů v obchodních společnostech takovéto myčky vlastnících nebo provozujících a k nákupům podílů v obchodních společnostech vlastnících podíly v obchodních společnostech které takové myčky vlastní nebo provozují.
Finanční prostředky z této emise budou využity především k nákupu bezkontaktní automyčky v Ostravě-Třebovicích na Sjízdné ulici u Hypermarketu Tesco prostřednictvím nákupu 100% podílu v obchodní společnosti Washpoint II s.r.o.
Stavební povolení bylo vydáno na 5-boxovou bezkontaktní automyčku. Výstavba již probíhá a automyčka bude připravena ke kolaudaci v září 2022.
Automyčka používá poslední generaci technologie CWTech. Jde o zcela nový design konstrukce myčky, poprvé kompletně provedený z nerezových dílů
Myčka bude mít prefabrikované vytápěné podlahy a nerezové, prosklené opláštění a čističku odpadních vod značky Xxxxxxx
Emitent vlastní prostřednictvím dceřinné společnosti Apollo Real Estate a.s. 50% podíl ve společnosti České automyčky s.r.o. která vlastní a provozuje bezkontaktní automyčky v Opavě a Novém Jičíně
4.B ROZVOJ PODNIKÁNÍ DCEŘINNÝCH FIREM
Většina projektů emitenta bude realizována prostřednictvím jeho dceřinných společností nebo nákupem podílů v jiných obchodních společnostech.
Emitent očekává, že investice bude financovat pomocí jedné či více variant, především emisemi dluhových cenných papírů, bankovními a nebankovními úvěry a vlastními peněžními toky.
Splacení emise bude zajištěno kombinací tržeb a dluhového financování. Cílem emitenta je postupně snižovat dluhovou zátěž.
Cílem je zefektivnění financování a vztahy v rámci skupiny, do které jsou nebo budou začleněny následující obchodní společnosti:
Apollo Industrial Group s.r.o. Apollo Real Estate a.s.
MARKET BALANCE s.r.o.
Apollo Slovakia s.r.o. České automyčky s.r.o. Washpoint II s.r.o.
STAV ZÁMĚRU OSTRAVA TŘEBOVICE K OKAMŽIKU VYHOTOVENÍ TĚCHTO EMISNÍCH PODMÍNEK
Podepsána nájemní smlouva s Tesco Stores ČR a.s.
Vydáno stavební povolení pro lokalitu parkoviště u Hypermarketu Tesco, Sjízdná ulice, Ostrava- Třebovice
Výstavba již probíhá
Podepsána dohoda o nákupu 100% podílu ve Washpoint II
5. ADMINISTRACE EMISE, ADMINISTRACE ÚKONŮ SPOJENÝCH S EMISÍ A ADMINISTRACE ÚKONŮ SPOJENÝCH S JIŽ VYDANÝMI DLUHOPISY
5.A UPISOVÁNÍ DLUHOPISŮ
Základem upisovacího procesu je uzavření „Smlouvy o úpisu dluhopisů“ (dále jen „Smlouva o úpisu“) mezi zájemcem o upsání dluhopisu a emitentem dluhopisu. Smlouva o úpisu dluhopisů obsahuje identifikační údaje obou smluvních stran a údaje sloužící k hladkému průběhu vydání dluhopisu, jeho předání vlastníkovi, výplat výnosů z dluhopisu a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Pokud dojde ke změně identifikačních údajů nebo jiných ve Smlouvě o úpisu uvedených údajů na straně vlastníka dluhopisu, je vlastník dluhopisu povinen tuto změnu oznámit Emitentovi způsobem stanoveným dále v těchto emisních podmínkách. Uzavření Smlouvy o úpisu dluhopisů je podmínkou vydání dluhopisu.
Emitent je oprávněn před uzavřením Smlouvy o úpisu dluhopisů mezi Emitentem a zájemcem o upsání dluhopisu provést identifikaci a kontrolu zájemce dle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů. V případě, že zájemce nebude splňovat podmínky stanovené zákonem pro upsání dluhopisu bude tato skutečnost překážkou pro upsání dluhopisu. Emitent je oprávněn neuzavřít Smlouvu o úpisu dluhopisů i bez udání důvodu.
5.B VYDÁNÍ DLUHOPISU
Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.
Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o úpisu a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve Smlouvě o úpisu a koupi Dluhopisů („Smlouva o úpisu“).
Dluhopisy budou Emitentem vydány upisovateli podle Xxxxxxx o úpisu, a to do 20 pracovních dnů od připsání upisovací či kupní ceny na bankovní účet Emitenta. Podmínkou vydání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu. Upisovací či kupní cena Dluhopisů bude upisovatelem splacena bezhotovostním způsobem na bankovní účet a za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu. Emitent vydá Dluhopisy upisovateli po splacení upisovací či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno číslo dluhopisu, jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob), nebo firma a IČO (u právnických osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny, v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem. Místem předání je Určená provozovna. Na písemnou žádost prvního Vlastníka dluhopisů obsaženou ve Smlouvě o úpisu, nebo zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami a s ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisů je možné Dluhopisy zaslat poštou do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem dluhopisů ve Smlouvě o úpisu, nebo písemné žádosti. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů. Převzetím dluhopisů upisovatelem dojde k vydání dluhopisů ve smyslu ustanovení § 520 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Vlastnické právo k dluhopisu nabývá upisovatel převzetím dluhopisu.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy.
V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost Vlastníka dluhopisů o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti Vlastníka dluhopisů do 30 (třiceti) dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat Vlastníka dluhopisů k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou Vlastníkovi dluhopisů předány pouze oproti vrácení hromadné listiny. Výměna Dluhopisů se uskuteční v Určené provozovně Emitenta, nedohodne-li se žadatel s Emitentem jinak.
5.C VLASTNÍCI DLUHOPISŮ
Vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisů vedeném Emitentem (dále jen „Seznam vlastníků“). Vlastníkem dluhopisu může být fyzická osoba nebo právnická osoba.
Upisovatelem se může stát jakákoliv fyzická osoba, která je občanem Evropské unie, nebo právnická osoba, která má statutární sídlo v některém členském státě Evropské unie (dále jen „Upisovatel“). Emitent může zájemce o úpis Dluhopisů odmítnout.
Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu sídla nebo kontaktní adresu Emitenta nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Osoby, které se stanou Vlastníky dluhopisu způsobrm jiným než na základě Smlouvy o úpisu d luhopisůa které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
5.D SEZNAM VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Emitent vede na základě par. 4 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech seznam vlastníků dluhopisů. V seznamu jsou obsaženy tyto údaje:
a) počet a číselné označení dluhopisů vlastněných každým vlastníkem dluhopisu b) vlastník dluhopisu
c) jednoznačná identifikace vlastníka dluhopisu (rodné číslo, IČ nebo jeho ekvivalent)
d) kontaktní údaje vlastníka dluhopisu poskytnuté vlastníkem v rozsahu alespoň adresa trvalého pobytu nebo sídlo a korespondenční adresa, pokud je odlišná od adresy trvalého pobytu nebo sídla vlastníka, telefonní číslo a e-mailová adresa
e) výplatní účet stanovený vlastníkem pro výplatu výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisu. Pokud je vlastníkem dluhopisu právnická osoba, musí před uzavřením Smlouvy o úpisu prokázat, že je vlastníkem tohoto bankovního účtu potvrzením vydaným bankou vedoucí tento účet. Pokud je upisovatelem právnická osoba, může celkovou jmenovitou hodnotu upisovaných dluhopisů
uhradit pouze z účtu, u kterého prokáže, že je vlastníkem tohoto bankovního účtu potvrzením vydaným bankou vedoucí tento účet. V případě změny výplatního účtu platí uvedené i pro všechny další bankovní účty vlastníka dluhopisu, který je právnickou osobou.
f) všechny peněžní toky proběhlé mezi emitentem a vlastníkem
g) číslo bankovního účtu ze kterého byla uhrazena jmenovitá hodnota dluhopisů údaje pod písmeny
(a) – (e) uvádí upisovatel ve Smlouvě o úpisu dluhopisů
Za vlastníka dluhopisu je považována osoba, která je jako vlastník dluhopisu vedená v seznamu vlastníků.
Vlastník je povinen emitentovi sdělit změnu jakýchkoli údajů vedených v seznamu vlastníků, a to do desdeti dnů od okamžiku kdy k ní došlo. Emitent nenese odpovědnost za důsledky plynoucí z nesplnění této povinnosti vlastníkem dluhopisu. Změnu údajů pod písmeny (a) – (e) oznamuje vlastník emitentovi doporučeným dopisem na adresu sídla emitenta. Oznámení o změně údaje pod písmenem (e) musí být opatřeno notářsky ověřeným podpisem vlastníka.
5.E ÚHRADA EMISNÍHO KURZU
Upisovatel je povinen uhradit emisní kurz upsaných dluhopisů do pěti (5) dní ode dne uzavření Smlouvy o úpisu dluhopisů.
V případě, že upisovatel neuhradí emisní kurz v plné výši ve stanovené lhůtě, má emitent právo odstoupit od Smlouvy o úpisu dluhopisů.
Emisní kurz dluhopisů uhradí upisovatel bezhotovostním převodem na bankovní účet emitenta uvedený v bodě 1.C těchto emisních podmínek, přičemž rozhodným okamžikem pro započetí úročení je okamžik připsání částky na účet emitenta.
5.F PŘEVODITELNOST DLUHOPISU
Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Dluhopis se převádí rubopisem a smlouvou. Rubopis musí obsahovat údaje sloužící k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí a den převodu listinného Dluhopisu. Změna vlastnictví Dluhopisu musí být oznámena Emitentovi. K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu vlastníků dluhopisů vedenem Emitentem. Emitent zapíše změnu Vlastníka dluhopisu do Seznamu vlastníků bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.
Dojde-li ke změně jakéhokoliv z údajů o Upisovateli nebo Vlastníku Dluhopisu, je Upisovatel nebo Vlastník povinen tuto informaci Emitentovi za účelem vedení aktuální evidence o vlastnictví Dluhopisů písemně oznámit do 10 (deseti) pracovních dnů od provedení takové změny, není-li v Emisních podmínkách uvedeno jinak, a to prostřednictvím webu xxxxxxxxx.xx nebo oznámení učiněného a doručeného na adresu Emitenta dle Obchodního rejstříku. Na písemném oznámení o změně kontaktů Vlastníka dluhopisu se nevyžaduje úředně ověřený podpis Vlastníka dluhopisu, toto
oznámení může být odesláno např. emailem. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu a změně čísla bankovního účtu Vlastníka dluhopisu určeného pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a výplatu úrokových výnosů musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.
6. SPLACENÍ JMENOVITÉ HODNOTY DLUHOPISU
Jmenovitá hodnota dluhopisu je splatná najednou dne 1.11.2024 převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu dle Seznamu vlastníků vedeného emitentem nebo k dřívějšímu dni, pokud emitent rozhodne o předčasném splacení dluhopisů převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu dle seznamu vlastníků vedeného emitentem.
Za vlastníka dluhopisu bude považována osoba, která bude jako vlastník dluhopisu vedená v seznamu vlastníků dluhopisů vedeném emitentem k rozhodnému dni.
Za den splacení dluhopisu se považuje den odepsání finančních prostředků z účtu emitenta.
6.A PLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISU
Výnos dluhopisu je stanoven pevnou roční úrokovou sazbou. Úrok je vyplácen čtvrtletně. Počátečním dnem pro výpočet výnosu dluhopisu ve čtvrtletí, ve kterém vlastník nabude dluhopisy, je den vydání dluhopisu, tedy den, ve kterém je částka ve výši jmenovité hodnoty dluhopisu připsána na účet emitenta.
Pro výpočet výnosu dluhopisu se provádí čtvrtetní úročení dle roční sazby s aplikací konvence act/360.
Výnos z dluhopisu je splatný jednou za čtvrtletí vždy 1. den dalšího výnosového období, a to převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu dle seznamu vlastníků vedeného emitentem.
Za vlastníka Dluhopisu pro účely výplaty výnosu bude považována osoba, která bude jako vlastník dluhopisu vedena v seznamu vlastníků dluhopisů vedeném emitentem k rozhodnému dni pro výplatu výnosu, tedy vždy k poslednímu dni v měsíci.
Emitent je oprávněn výnos z Dluhopisu vyplatit z technických a administrativních důvodů až o pět (5) dní před termínem splatnosti výnosu, výše výnosu dluhopisu tím není dotčena. Pokud není 1. den v měsíci pracovním dnem posouvá se splatnost výnosu na nejbližší pracovní den. Za vyplacený se výnos považuje okamžikem odepsání z účtu emitenta.
Data výplat úrokových výnosů: 1.11.2022, 1.2.2023, 1.5.2023, 1.8.2023, 1.11.2023, 1.2.2024,
1.5.2024, 1.8.2024 a 1.11.2024.
6.B PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISU
Emitent je oprávněn splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu včetně naběhlého výnosu ke dni výplaty kdykoli před termínem splatnosti dluhopisu, a to na bankovní účet vlastníka dluhopisu evidovaný v seznamu vlastníků dluhopisů. Za vlastníka dluhopisu bude v takovém případě považována osoba, která bude jako vlastník dluhopisu vedená v seznamu vlastníků dluhopisů vedeném emitentem k rozhodnému dni pro předčasné splacení dluhopisu, kterým bude den určený emitentem. Emitent je oprávněn předčasně splatit dluhopisy bez předchozího souhlasu vlastníka dluhopisu, je však povinen splnit následující podmínky:
(a) oznámit vlastníkovi dluhopisu termín předčasného splacení, a to nejméně třicet (30) kalendářních dní před datem předčasného splacení
(b) vyzvat vlastníka k vrácení dluhopisu
(c) zároveň v den předčasné splatnosti provést výplatu poměrného výnosu dluhopisu a jmenovité hodnoty dluhopisů
6.C DALŠÍ USTANOVENÍ O PLATBÁCH
Emitent se zavazuje vyplatit jakékoli peněžní plnění dle emisních podmínek výlučně v českých korunách, případně ve měně, která je ke dni platby zákonnou měnou České republiky dle obecně závazných právních předpisů účinných ke dni provedení takové výplaty. Výnosy dluhopisů budou stejně jako jmenovitá hodnota dluhopisů vypláceny vlastníkům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení platby.
6.D DOMNĚNKA SPLACENÍ
Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého Výnosu splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.
7. OSTATNÍ USTANOVENÍ
7.A ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU DLUHOPISU
Výnos dluhopisu vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá zvláštní sazbě daně. Zvláštní sazba daně činí 15 % a je vybírána srážkou. Za vlastníka dluhopisu, který je českým daňovým rezidentem a zároveň fyzickou osobou odvádí daň z výnosu z dluhopisu emitent.
Jiným osobám, než uvedeným v předchozím odstavci je pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak výnos z dluhopisu vyplácen bez srážky daně z příjmu a tyto osoby musí postupovat dle platných právních předpisů.
Splacení jmenovité hodnoty dluhopisů bude prováděno bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni provedení platby.
Informace obsažené v tomto bodě emisních podmínek se vztahují k právní úpravě zdaňování výnosů z dluhopisů v České republice účinné k datu emise.
Je možné, že některé kategorie poplatníků mají za určitých podmínek nárok na osvobození svých kapitálových příjmů od daně z příjmů. Předpokladem uplatnění osvobození od daně z příjmu, pokud ji má jinak odvést emitent je předchozí doložení a prokázání nároku na osvobození emitentovi.
7.B OZNAMOVÁNÍ
Každé oznámení vlastníkům dluhopisů dle těchto emisních podmínek bude uveřejněno v českém jazyce alespoň na internetových stránkách xxxxxxxxx.xx. Tím není dotčena povinnost emitenta v případech stanovených těmito emisními podmínkami nebo právními předpisy doručit písemné oznámení na adresu vlastníka uvedenou v seznamu vlastníků nebo do jeho datové schránky.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu sídla Emitenta.
7.C SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Oznámení o konání schůze vlastníků dluhopisů provede emitent tak, že zašle oznámení jednak prostřednictvím e-mailu a jednak prostřednictvím dopisu na korespondenční adresu vlastníka dluhopisu, přičemž tyto informace čerpá ze seznamu vlastníků dluhopisů, který vede. Právnickým osobám, které jsou vlastníky dluhopisu zašle emitent oznámení o konání schůze vždy také do datové schránky. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů je patnáctý (15.) den předcházející dni konání schůze vlastníků dluhopisů.
Pokud schůzi vlastníků svolává vlastník dluhopisu, učiní oznámení o konání schůze formou doporučeného dopisu na adresy vlastníků a na adresu emitenta a emitentovi je toto oznámení povinen doručit rovněž do datové schránky.
7.D IDENTIFIKACE OSOB, KTERÉ SE PODÍLEJÍ NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISU
Emitent zabezpečuje vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu sám.
8. DALŠÍ INFORMACE A INFORMACE O RIZICÍCH
8.A INFORMACE O RIZICÍCH SPOJENÝCH S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své závazky spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Riziko úrokové sazby
Vlastník Dluhopisů je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se pohybují v opačném směru. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby.
Riziko likvidity Dluhopisů
Dluhopisy lze prodat na sekundárním trhu, nalezne-li Vlastník dluhopisů osobu, která má zájem Dluhopisy koupit. Vlastník dluhopisů má dále možnost za podmínek upravených v článku 2 těchto emisních podmínek požádat Emitenta o odkoupení všech nebo části jím vlastněných Dluhopisů, avšak Emitent však nemá povinnost této žádosti vyhovět. Emitent upozorňuje že nemá povinnost splatit tyto dluhopisy dříve než 1.11.2024 a doporučuje každému zájemci o úpis dluhopisu vzít v úvahu, že jeho případné žádosti o předčasné splacení dluhopisů nemusí vyhovět. Zároveň upozorňuje, že nebude žádat o přijetí těchto dluhopisů k obchodování na veřejném trhu a vlastník dluhopisu by při prodeji na sekundárním trhu musel sám hledat protistranu takového obchodu.
Riziko předčasného splacení
Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení.
Kreditní riziko Emitenta
Emitent se může v důsledku nepříznivého tržního prostředí, chybného rozhodnutí svého managementu nebo jiných vnějších či vnitřních faktorů stát neschopným plnit své splatné závazky včetně závazků z vydaných Dluhopisů. Emitent aplikuje řídící a kontrolní mechanismy zaměřené na snižování tohoto rizika.
Emitent upozorňuje na to, že skutečnost, že tento dluhopis má pevný výnos, někdy nazývaný fixní nebo stálý neříká samo o sobě nic o kreditním riziku emitenta, ale pouze o riziku pohybu úrokových sazeb a o skutečnosti že se nejedná o dluhopis s variabilní úrokovou sazbou ani o diskontovaný dluhopis.
Riziko ztráty klíčových osob
Činnost klíčových osob Emitenta je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat podnikatelskou strategii. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.
Riziko regionu, politické riziko
Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen nemovitostí, úrokových sazeb, měnových kurzů.
Riziko vyšší moci
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Riziko konkurence
Emitent je účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může
dojít k tomu, že nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta.
9. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Další upozornění:
Každý zájemce o úpis těchto dluhopisů by se měl důkladně seznámit s textem těchto emisních podmínek stejně jako se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, který obsahuje důležité skutečnosti týkající se vydávání dluhopisů a dluhopisů jako takových, které tyto emisní podmínky neobsahují, protože jsou stanoveny zákonem a nelze se od nich odchýlit.
Tyto emisní podmínky jsou vydány a uveřejněny pouze v českém jazyce a emitent v okamžiku jejich uveřejnění neprovedl žádný jejich překlad. Pokud by o to některý zájemce o úpis dluhopisů emitenta požádal, může emitent v průběhu emisní lhůty provést překlad do jiného jazyka, ale nezavazuje se, že tak učiní a pokud by tak učinil, tak v případě rozporu tohoto českého textu a textu v jakémkoli jiném jazyce bude vždy rozhodující tento český text.
Doporučuje se každému vlastníkovi dluhopisu, aby o listinný dluhopis, který mu bude předán náležitě dbal a chránil jej proti zničení, poškození, krádeži a jiným událostem, které by mohly způsobit například nemožnost prokázat, že došlo k provedení rubopisu apod.
Emitent se bez ohledu na cokoli domnívá, že není pro nikoho vhodné, aby do jakéhokoli investičního nástroje investoval všechny své prostředky.
Tyto emisní podmínky jsou přístupné v tištěné podobě v sídle emitenta na adrese Xxxxxx 0000/00, Xxxx xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
V Praze dne 29.7.2022
…………………………………………… Xxx. Xxxx Xxxxxx, jednatel Apollo Industrial Group s.r.o.