KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097 (dále jen „Emitent“), vyhotoveným ve formě unijního prospektu pro růst a schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2021/091535/570, S- Sp-2021/00072/CNB/572, ze dne 6.9.2021, které nabylo právní moci dne 24.9.2021, (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je platný pro účely veřejné nabídky po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 24.9.2022 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 24.9.2022, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Právo na odvolání souhlasu s koupí nebo upsáním Dluhopisů podle článku 23 odstavce 2 Nařízení o prospektu se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti Základního prospektu, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly dodány.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci druhého dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 500.000.000,- CZK (slovy: pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu (tj. dobou, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, jak je tento pojem definován níže) ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím představenstva Emitenta, tj. od 31.8.2021, do 31.12.2026 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole
6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 22.10.2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Zvláštní shrnutí emise Dluhopisů
ODDÍL 1 ÚVOD
1.1. | Název cenných papírů: PR.INVEST. 0,00/26 ISIN: CZ0003535494 |
1.2. | |
1.3. | Základní prospekt schválila: Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
1.4. | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2021/091535/570, S-Sp-2021/00072/CNB/572 ze dne 6.9.2021, které nabylo právní moci dne 24.9.2021. |
1.5. | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v unijním prospektu pro růst, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí, včetně jeho překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1. | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost První Investiční, a.s., založená a existující jako akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. Jedinou činností Emitenta před zahájením prací na přípravě dokumentace pro vydávání Emisí dluhopisů v rámci Dluhopisového programu byla činnost související s přípravou a realizací prvního dluhopisového programu Emitenta, zřízeného v roce 2019, v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů 1.700.000.000,- CZK, a příprava, administrace a následné poskytování financování dceřiné společnosti Emitenta First Investment Company Georgia LLC, se sídlem v Gruzii, Tbilisi, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxx., X 000x, 0. podlaží, identifikační číslo 405345014 (dále jen „FIC Georgia LLC“), a to z prostředků získaných prostřednictvím prvního dluhopisového programu Emitenta. Současnou i budoucí hlavní činností Emitenta je realizace Dluhopisového programu. Prostředky získané v rámci jednotlivých emisí dluhopisů prvního dluhopisového programu využil Emitent k poskytnutí zápůjčky společnosti FIC Georgia LLC, a to za účelem realizace výstavby budov D, E a F v rámci projektu Magnetic Beach Resort. Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem je xxx Xxxx Xxxxxxxx, nar. dne 9.8.1973, bytem Ječná 502/41, Čechovice, 796 04 Prostějov (dále jen „Xxxx Xxxxxxxx“), tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Vztah ovládání Emitenta ze strany pana Xxxxx Xxxxxxxxx je založen výhradně na bázi vlastnictví veškerých akcií vydaných Emitentem. Klíčovými řídicími osobami Emitenta jsou členové jeho představenstva, kterými jsou k datu |
vyhotovení těchto Konečných podmínek (i) xxx Xxxx Xxxxxxxx, (ii) xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 20.9.1970, bytem Skácelova 1475/36, 612 00 Brno, Česká republika, a (iii) xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nar. dne 22.1.1961, bytem V Polích 3373/18, 796 01 Prostějov, Česká republika. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek zastává funkci předsedy představenstva Emitenta a je tak dle stanov Emitenta jedinou osobou oprávněnou zastupovat Emitenta, a to samostatně, xxx Xxxx Xxxxxxxx. | |
2.2. | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? |
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje vyplývající z auditované účetní závěrky Emitenta za rok končící k 31.12.2020, a to v celých tisících CZK: ROZVAHA (vybrané údaje) k 31.12.2020 k 31.12.2019 AKTIVA CELKEM / PASIVA CELKEM 215.247 136.691 Vlastní kapitál -54.687 -22.398 Cizí zdroje 269.934 159.089 Vydané dluhopisy 262.350 149.850 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) k 31.12.2020 k 31.12.2019 Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) -32.289 -24.398 Čistý obrat za účetní období 12.078 291 PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje) za období od 1.1.2020 za období od 9.1.2019 do 31.12.2020 do 31.12.2019 Čistý peněžní tok z provozní činnosti -38.834 -17.619 Čistý peněžní tok vztahující se k investiční 4.258 -107.205 činnosti Čistý peněžní tok vztahující se k finanční 96.488 152.176 činnosti | |
2.3. | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Riziko nově založené společnosti Emitent je společností vzniklou 9.1.2019 a jeho jedinou reálnou činností do data vyhotovení těchto Konečných podmínek byla činnost související s přípravou a realizací prvního dluhopisového programu Emitenta, zřízeného v roce 2019, v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů 1.700.000.000,- CZK, a příprava, administrace a následné poskytování financování společnosti FIC Georgia LLC, a to z prostředků získaných prostřednictvím prvního dluhopisového programu Emitenta. Společnost FIC Georgia LLC využila poskytnuté prostředky k výstavbě budov D, E a F v rámci projektu Magnetic Beach Resort, který však není k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek ukončen a nemůže tak svědčit o úspěchu či neúspěchu podnikatelské činnosti SPV, respektive jejich prostřednictvím o úspěchu či neúspěchu podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent je tak společností, která dosud není schopna prezentovat výsledky svého podnikání konkrétními výsledky, zejména pak jakkoli doložit výnosnost developerských projektů, do kterých jsou investovány prostředky získané Emitentem z emisí dluhopisů. Dosavadní činnost Emitenta pak vedla k tomu, že ve své auditované účetní závěrce za rok končící k 31.12.2020 vykázal Emitent záporný vlastní kapitál ve výši –54.687 tisíc CZK. Dosavadní činnost Emitenta a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Emitentův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. Závislost schopnosti Emitenta uhradit dluhy z Dluhopisů na úspěšné realizaci developerských projektů Podnikatelským záměrem Emitenta k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek je využít většinu nebo veškeré prostředky získané Emisemi dluhopisů na realizaci developerských projektů realizovaných Emitentem nebo Developerskými společnostmi, případně na refinancování zadluženosti Emitenta a SPV vzniklé v souvislosti s předmětnými developerskými projekty. Příslušná Developerská společnost prostředky z konkrétní Emise dluhopisů (případně společně s prostředky z bankovních úvěrů či jiných zdrojů externího financování) využije na výstavbu a/nebo rekonstrukci nemovitostí |
s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci, nebo na dokončení takové probíhající výstavby či rekonstrukce. Výnosy Developerských společností či Emitenta, pokud bude Emitent sám realizovat příslušný developerský projekt, tak budou představovány výnosem získaným z prodeje jednotek umístěných ve vystavěných/rekonstruovaných budovách nebo prodeje těchto budov jako celku, případně v menší míře z pronájmu prostor umístěných v těchto budovách nebo prodeje projektu v průběhu jeho realizace. Pokud z jakýchkoli důvodů nebudou developerské projekty tak úspěšné, jak Emitent předpokládá, může být ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Střet zájmů Emitent i veškerá SPV budou mít stejného skutečného majitele, a to pana Xxxxx Xxxxxxxxx, který bude s největší pravděpodobností působit také ve statutárních orgánech Emitenta a veškerých SPV. V situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů SPV za účelem realizace jejich developerské činnosti, dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxxxxx, Emitenta, příslušného SPV a Vlastníků dluhopisů. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek je Xxxx Xxxxxxxx jediným akcionářem společnosti Broker Pool Invest a.s., IČO: 05299993, se sídlem Na strži 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4 (dále jen „Broker Pool Invest“), a jediným akcionářem a předsedou představenstva společnosti Salve Finance, a.s., IČO: 26963469, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov (dále jen „Salve Finance“), ve které zároveň jako člen představenstva působí xxxx Xxxxx Xxxxxxx a jako člen dozorčí rady xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Broker Pool Invest a Salve Finance budou vystupovat v souvislosti s nabízením Dluhopisů a může tak dojít ke střetu zájmů Broker Pool Invest a/nebo Salve Finance, na straně jedné, a Emitenta, na straně druhé. Snížení poptávky po nemovitostech v zahraničí K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek má celosvětová pandemie viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávní opatření přijatá v souvislosti s ní významný vliv na propustnost mezi hranicemi jednotlivých států. Tato skutečnost se negativně projevuje snížením poptávky po nemovitostech v zahraničí. Tato skutečnost negativně ovlivňuje business plán Emitenta, respektive společnosti FIC Georgia LLC, týkající se projektu Magnetic Beach Resort, kdy cílovými investory do tam vystavěných apartmánů jsou zejména investoři pocházející z jiných zemí než Gruzie. Těmto potenciálním investorům některá trvající omezení volného pohybu znemožňují nebo alespoň znesnadňují absolvování prohlídek apartmánů, do jejichž akvizice by xxxx investoři mohli investovat. Současně mohou být potenciální investoři do apartmánů vystavěných v rámci Magnetic Beach Resort zdrženliví z důvodu obavy o reálnou využitelnost těchto apartmánů v situaci, kdy dojde ke zhoršení epidemiologické situace ohledně viru SARS-CoV-2 či jeho nových mutací, a následně k dalším omezením volného přeshraničního pohybu osob. Výše uvedené okolnosti mohou ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Dopady pandemie viru SARS-CoV-2 a souvisejících veřejnoprávních opatření na developerskou činnost K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek má pokračující celosvětová pandemie viru SARS- CoV-2 a veřejnoprávní opatření přijatá v souvislosti s ní významný vliv na veškerou developerskou činnost v České republice i v Gruzii. Přestože k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nadále pokračuje konstrukce budov v rámci projektu Magnetic Beach Resort, nemůže být vyloučeno, že v důsledku pandemie viru SARS-CoV-2 dojde k jejímu pozdržení či dokonce úplnému zastavení. V souvislosti s projektem Magnetic Beach Resort přitom již v době dosud vrcholných protiepidemických opatření, tj. v březnu-dubnu 2020 a opět od září 2020 do dubna 2021, došlo v několika ohledech k určitému zdržení prací na výstavbě budov D, E a F, které se nicméně k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek již podařilo zcela dohnat. Současně nelze vyloučit, že i případné jiné developerské projekty Emitenta a/nebo Developerských společností zahájené po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek budou významně ovlivněny pandemií viru SARS-CoV-2, případně že dojde v České republice a/nebo Gruzii dokonce k úplnému zastavení veškerých developerských projektů, zejména v důsledku případného zhoršení epidemiologické situace. V takovém případě bude významně ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1. | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako zaknihované cenné papíry. Dluhopisy jsou vydávány v CZK, o |
jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 25.000,- CZK, v počtu 6.000 kusů (v případě vydání Dluhopisů této Emise dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 150.000.000,- CZK, přičemž Emitent může zvýšit objem Emise dluhopisů až na 180.000.000,- CZK, tj. celkem 7.200 Dluhopisů) a s konečnou splatností dne 10.11.2026. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů této Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty Dluhopisů ke dni jejich splatnosti, přičemž výnos Dluhopisů je představován rozdílem mezi jejich jmenovitou hodnotou a emisním kurzem. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Výnos Dluhopisů je představován rozdílem mezi jejich jmenovitou hodnotou a emisním kurzem (tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu dle ustanovení § 16 písm. b) Zákona o dluhopisech). | |
3.2. | Kde budou Dluhopisy obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
3.3. | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4. | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? Riziko nesplacení Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo uhradit jinou platbu z Dluhopisů. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností i nulová. Schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů závisí především na ceně, za kterou budou Emitent a/nebo Developerské společnosti schopni prodat vybudované a/nebo rekonstruované budovy, případně v menší míře pronajímat prostory v nich umístěné či prodat příslušné projekty v době jejich realizace, případně jinak získat výnos ze své činnosti na realitním trhu. V případě, že by tato částka byla oproti očekáváním Emitenta nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů Absence zajištění dluhů z Dluhopisů Dluhy Emitenta z Dluhopisů nebudou zajištěny žádným zástavním právem, ručením ani jinou formou obdobného zajištění. Splacení dluhů Emitenta z Dluhopisů tak bude záviset výlučně na výnosech získaných z developerské činnosti Emitenta a/nebo Developerských společností. Současně v případě, kdy by se Emitent dostal do platební neschopnosti a následně insolvence, budou pohledávky z nezajištěných Dluhopisů uspokojeny v pořadí až po zajištěných pohledávkách, a to společně s ostatními nezajištěnými pohledávkami. |
Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování Emitenta Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli svého budoucího dluhového financování. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu či zřízení nového dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Emitent v souvislosti s tímto rizikovým faktorem ve vztahu ke svým vybraným účetním údajům uvádí, že k datu vyhotovení Základního prospektu jeho celková bilanční suma odpovídala částce 217.891 tis. CZK, dlouhodobé závazky částce 287.100 tis. CZK (přičemž celá částka dlouhodobých závazků Emitenta je představována vydanými dluhopisy Emitenta v rámci jeho prvního dluhopisového programu, zřízeného v roce 2019, v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů 1.700.000.000,- CZK). Veškeré krátkodobé závazky Emitenta k datu vyhotovení Základního prospektu, existující k datu vyhotovení Základního prospektu v celkové výši 3.126 tis. CZK, pak byly tvořeny výlučně narostlým a nesplaceným úrokem z dluhopisů Emitenta vydaných v rámci jeho prvního dluhopisového programu. Riziko předčasného splacení Dluhopisů Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke dni uvedenému v takovém oznámení o předčasném splacení. Pokud Emitent splatí Dluhopisy před datem jejich splatnosti, byť částečně, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení Dluhopisů. Emitent může učinit rozhodnutí splatit Dluhopisy předčasně zejména v případě, že výnosy z konkrétních developerských projektů financovaných z prostředků získaných z Emise dluhopisů budou dosaženy ve výši dostatečné k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Emise dluhopisů předtím, než nastane Den konečné splatnosti Emise dluhopisů. |
ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
4.1. | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 25.10.2021 do 24.9.2022 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 24.9.2023. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisů Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány, se zohledněním aktuálních tržních podmínek, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent je oprávněn, na základě svého rozhodnutí, vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent dále veřejně nabízet na sekundárním trhu, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů uvedeného na internetové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Možnost investovat do Dluhopisů bude, za splnění dalších podmínek, inzerována na vybraných webových portálech. Emitent a finanční zprostředkovatelé budou dále oslovovat (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) potenciální investory s nabídkou na koupi Dluhopisů. Veřejná nabídka Dluhopisů bude určena tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně také v rámci sekundárního trhu, pokud Emitent bude nabízet Dluhopisy, které primárně vydá na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním |
podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o koupi Dluhopisů. Smlouva o koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo navýšená celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 250.000,- CZK. Náklady na distribuci budou činit až 9 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 150 mil. CZK až cca 13,5 mil. CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 180 mil. CZK až cca 16,2 mil. CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven částce získané za prodej všech vydaných Dluhopisů po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, Centrálním depozitářem, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. | |
4.2. | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 150 mil. CZK získá celkem cca 141 mil. CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 180 mil CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 169 mil. CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši 6 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k částečnému refinancování své stávající zadluženosti a poskytnutí zápůjčky společnosti FIC Georgia LLC, a to za účelem financování: (i) částečné dostavby budovy F v rámci projektu Magnetic Beach Resort a restaurace umístěné v této budově a (ii) kultivace okolí a výstavby doplňkových služeb (bazénu atp.) v okolí budov D, E a F v rámci projektu Magnetic Beach Resort. Hlavní manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný, přičemž CYRRUS působí též v pozici Hlavního manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty a Broker Pool Invest a Salve Finance budou vystupovat v souvislosti s nabízením Dluhopisů. |
4.3. | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit podmínky nabídky uvedené v části B „Informace o veřejné nabídce Dluhopisů“ tohoto Doplňku dluhopisového programu, a to oznámením zveřejněným na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1.1. Název Dluhopisů: | PR.INVEST. 0,00/26 |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003535494 |
1.3. Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem v Rybné 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 |
1.4. Forma Dluhopisů: | nepoužije se |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 25.000,- CZK |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 150.000.000,- CZK |
1.7. Počet Dluhopisů a číslování Dluhopisů, je-li relevantní: | 6.000 ks, v případě navýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 7.200 ks |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | CZK |
1.9. Diskontní sazba: | 6,9 % p.a. |
1.10. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | 10.11.2021 |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 10.11.2021 – 10.8.2026 |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 71,6327 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných nebo nabízených po Datu emise bude určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisů Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány, se zohledněním aktuálních tržních podmínek, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 20 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů, přičemž vypořádání platby může probíhat buď prostřednictvím Centrálního depozitáře, nebo Administrátora), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů. Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem. K úpisu Dluhopisů tak může vedle smluv o úpisu uzavíraných mezi Emitentem a upisovatelem docházet také na základě a za podmínek stanovených smluvní dokumentací uzavíranou mezi Administrátorem a příslušným upisovatelem. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | nepoužije se, Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, proces jejich vydání je dokončen úpisem tak, jak je popsáno v bodě 2.6. části A těchto Konečných podmínek. |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Emisní kurz vydávaných Dluhopisů bude uhrazen bezhotovostním převodem na účet Emitenta, a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů. |
3. STATUS | |
3.1. Zajištění dluhopisů: | Dluhy z Dluhopisů nejsou žádným způsobem zajištěny. |
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
4.1. Úrokový výnos: | na bázi diskontu |
4.2. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | nepoužije se |
Úroková sazba: | |
Dny výplaty úroků: | |
4.3. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | použije se |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 10.11.2026 |
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy splatit, a to za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek. |
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článcích 5.3, 8 a 13.4.1 Emisních podmínek. |
6. PLATBY | |
6.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | nepoužije se, výnos Dluhopisů bude vyplacen se splacením jejich jmenovité hodnoty (respektive zaplacením Diskontované hodnoty při předčasném splacení Dluhopisů) |
6.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 6.3.2 ve spojení s článkem 6.3.1 Emisních podmínek. |
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A HLAVNÍ MANAŽER | |
11.1. Určená provozovna: | Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika |
11.2. Administrátor: | CYRRUS |
11.3. Agent pro výpočty: | CYRRUS |
11.4. Hlavní manažer: | CYRRUS, LEI: 31570010000000043551 |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097. |
Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. | |
V Prostějově dne 22.10.2021 | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání této emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 20.10.2021. |
ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 25.10.2021 do 24.9.2022 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 24.9.2023. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisů Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány, se zohledněním aktuálních tržních podmínek, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent dále veřejně nabízet na sekundárním trhu, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným |
způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek. | |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celý objem Emise dluhopisů, tedy 150.000.000,- CZK, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 180.000.000,- CZK |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 25.10.2021 do 24.9.2022 (včetně), přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s článkem 12 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 24.9.2023. |
Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. |
Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo navýšená celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. |
Minimální a maximální částky objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů, přičemž vypořádání platby může probíhat buď prostřednictvím Centrálního |
depozitáře, nebo Administrátora), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů. Emitent je oprávněn, na základě svého rozhodnutí, vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek. Na podmínky nabytí takových Dluhopisů investory od Emitenta po Datu emise se přiměřeně použijí veškerá příslušná ustanovení Emisních podmínek a těchto Konečných podmínek týkající se úpisu Dluhopisů po Datu emise, a to s tím rozdílem, že se nejedná o úpis Dluhopisů, ale o převod již vydaných Dluhopisů na účet investora oproti zaplacení kupní ceny za nabytí takových Dluhopisů od Emitenta, která není kupní cenou za úpis takto vydaných Dluhopisů určenou dle emisního kurzu takových Dluhopisů, ale kupní cenou za převod takových Dluhopisů. Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem. K úpisu Dluhopisů tak může vedle smluv o úpisu uzavíraných mezi Emitentem a upisovatelem docházet také na základě a za podmínek stanovených smluvní dokumentací uzavíranou mezi Administrátorem a příslušným upisovatelem. | |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně také v rámci sekundárního trhu, pokud Emitent bude nabízet Dluhopisy, které primárně vydá na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. |
Popis postupu pro žádost: | Možnost investovat do Dluhopisů bude, za splnění dalších podmínek, inzerována na vybraných webových portálech. Emitent a finanční zprostředkovatelé budou dále oslovovat (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) potenciální investory s nabídkou na koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o koupi Dluhopisů. Smlouva o koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle |
dohody s investorem, nebo distančním způsobem. | |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek, přičemž Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent dále veřejně nabízet na sekundárním trhu, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek. |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, Centrálním depozitářem, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. |
Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | Hlavní manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. CYRRUS působí též v pozici Hlavního manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty a Broker Pool Invest a Salve Finance budou vystupovat v souvislosti s nabízením Dluhopisů. |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy budou nabízeny za účelem získání prostředků, které budou použity zejména k částečnému refinancování stávající zadluženosti Emitenta a poskytnutí zápůjčky společnosti FIC Georgia LLC, a to za účelem financování: (i) částečné dostavby budovy F v rámci projektu Magnetic Beach Resort a restaurace umístěné v této budově a (ii) kultivace okolí a výstavby doplňkových služeb (bazénu atp.) v okolí budov D, E a F v rámci projektu Magnetic Beach Resort. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 250.000,- CZK. Náklady na distribuci budou činit až 9 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 150 mil. CZK až cca 13,5 mil. CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 180 mil. CZK až cca 16,2 mil. CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven částce získané za prodej všech vydaných Dluhopisů po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů, tj. při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 150 mil. CZK celkem cca 141 mil. CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 180 mil. CZK cca 169 mil. CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši 6 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu. |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
EMITENT
První Investiční, a.s.
Sádky 1615/4 796 01 Prostějov Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
BBH, advokátní kancelář, s.r.o.
Klimentská 10
110 00 Praha 1 Česká republika
HLAVNÍ MANAŽER CYRRUS, a.s.
Veveří 3163/111, Žabovřesky 616 00 Brno
Česká republika
ADMINISTRÁTOR XXXXXX, a.s.
Veveří 3163/111, Žabovřesky 616 00 Brno
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
AD auditoři a daňoví poradci a.s.
Bratří Xxxxxxx 1069/79b 500 03 Hradec Králové Česká republika